深圳雷柏科技股份有限公司 对外投资管理制度
深圳雷柏科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 6 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，
降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－－
主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《深圳雷柏科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、净资产、
无形资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、
法规允许的其他方式同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经
营以获取利润为目的的投资行为。包括但不限于下列具体形式：
（一）出资与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参
股公司；
（二）与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目；
（三）股票、基金、债券、期货等短期投资；
（四）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）的一切对外投资行为。子公司发生对外投资事项，应当先由公司相关决
策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第二章 对外投资的审批权限
第四条 公司对外投资应严格按照《公司法》和有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第五条 公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实
施：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上市公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照前款规定提交股东
会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则本条第一款第（四）项或者第（六）项
标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第六条 公司对外投资达到以下标准之一时且未达到上述第五条审议标准，
需经公司董事会批准后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
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（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元。
董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东
会审批。
第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。
第八条 公司发生对外投资交易达到本制度第五条规定标准，交易标的为公
司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事
务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东
会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东
会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）另有
规定的除外。
公司发生的对外投资交易虽未达到本制度第五条规定的标准，中国证监会、
深交所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求
的审计报告或者评估报告。
第九条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易
标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第
八条的规定披露审计报告，中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第十条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的同类交易按照深圳证券交易所发布的相关规定累
计计算。
第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
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资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条和第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条和第六条的规定。
第十三条 投资事项涉及对外担保时，须经股东会审议通过的对外担保事项
及审批程序按照《公司章程》执行；投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关
关联交易的决策制度执行。
第三章 对外投资的决策管理及执行
第十四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十五条 公司董事会办公室是公司对外投资的实施和管理机构，可授权相
关部门或成立实施小组协助项目执行。
第十六条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，公司对外投资项目确定
后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理
出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。
第十七条 公司的法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信
函、章程等的法律审核。
第十八条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）董事会办公室或相关部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草
案。
（二）可行性报告形成后报公司管理层初审。
（三）董事会办公室或相关部门在初审意见的基础上编制正式的可行性报告。
重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（四）可行性报告通过论证后，报管理层、董事会或股东会审批。
（五）已批准实施的对外投资项目，由董事会办公室或授权相关部门负责具
体实施，并应及时向董事会汇报投资进展情况。
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第十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状
况，出现异常情况时应当及时向董事会报告并知会董事会秘书，以便董事会及时
采取措施回收资金、避免损失和董事会秘书及时作好相关信息的披露工作。
第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十二条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产
生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运
营、决策起重要作用。
第二十三条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职
责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规收回
对外投资：
（一）按照被投资公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期
满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规转让
对外投资：
（一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
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第二十六条 投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司章
程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或部门）
应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、
《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第二十八条 子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》、《重大事项内
部报告制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准
确、完整并在第一时间报送本公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第三十条 本制度经公司股东会审议批准后生效。
第三十一条 本章程所称“以上”含本数；“过”、“低于”不含本数。
第三十二条 本制度解释权归属于董事会。
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