广东海大集团股份有限公司
为了明确信息披露的有关工作岗位分工、责任人及工作程序，确保信息披露
的真实性、准确性、充分性和及时性，保证信息披露义务得到切实履行，依照《中
华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（下称“《证
券法》”）及有关法规的具体要求，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第一章 总则
第一条 根据《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》以及
中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式、
编报规则、规范问答以及有关政策法规关于上市公司信息披
露的规定，制定本制度。
第二条 公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规
则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露
信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正
当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关
规定办理。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守
法律、行政法规和中国证监会的规定。
第三条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公
司信息对外公布等相关事宜。保证公司信息披露及时、准确、
合法、真实和完整。
第四条 公司应指定至少一家符合国务院证券监督管理机构规定条件
的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和中国证
监会指定的互联网站进行信息披露。
第五条 公司招股说明书、公司债券募集说明书、财务会计报告、上市
报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、
误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责任的董事、高级
管理人员应当承担连带赔偿责任。
第二章 信息披露的原则
第六条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信
息；
（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严
重误导性陈述或重大遗漏。
第七条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带
赔偿责任。
第八条 公司董事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵证券交易价格。
第九条 公司公开披露的信息必须在第一时间报送证券交易所。
第三章 信息披露的主要内容
第十条 公司必须公开披露的信息包括（但不限于）：
（一）招股说明书；
（二）上市公告书；
（三）定期报告，包括：年度报告、半年度报告；
（四）临时报告，包括：股东会会议决议、重大关联交易公告、
收购与合并公告、交易所认为应当披露的董事会会议决议等；
第十一条 定期报告的披露：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则
第 2——年度报告的内容与格式》的规定编制年度报告及年度
报告摘要。
（二）公司应当在年度报告经董事会批准后的两个工作日内
向证券交易所报送年度报告，在中国证监会指定信息披露报
刊中的至少一家报刊刊登年度报告摘要并在指定网站上披露
年度报告全文。
（三）公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月
内按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》以及有关通知
的规定编制半年度报告。
（四）公司应当在半年度报告经董事会批准后的两个工作日
内向证券交易所报送中期报告，在中国证监会指定信息披露
报刊中的至少一家报刊刊登中期报告摘要并在指定网站上披
露半年度报告全文。
（五）公司应当按照中国证监会有关法规以及有关通知的规
定编制季度报告。
第十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董
事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所审查后在指定
报纸上刊登决议公告。证券交易所要求提供董事会会议记录
的，公司应当按要求提供。
第十三条 公司应当在股东会结束后两个工作日内将股东会决议公告文
稿和法律意见书报送证券交易所备案，经证券交易所审查后
在指定报纸上刊登决议公告。
第十四条 股东会因故延期或取消，应当在原定股东会召开日的至少两
个工作日之前发布通知，通知中应当明确延期或取消的具体
原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。
第十五条 股东会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项
做出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开
的，公司应当向证券交易所说明原因并公告。
第十六条 股东会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及
占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式和
表决统计结果。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。
第十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件
的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产
的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履
行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
（十四）公司发生大额赔偿责任；
（十五）公司计提大额资产减值准备；
（十六）公司出现股东权益为负值；
（十七）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十八）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（十九）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十一）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被
冻结；
（二十二）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动；
（二十三）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十六）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计
达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制
措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他情形。
第十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件
发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十条 公司控股子公司发生本制度第十七条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行
信息披露义务。
第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股份总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息
披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十二条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应
当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问
询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重
大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生
品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 重大事项的披露
第二十四条 公司存在或正在筹划的收购、出售资产事项、关联交易事项以
及其他重大事项，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露
义务：
（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关
信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公
司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。
（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或
协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当
立即予以披露。
上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及
时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原
因。
（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大
事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。
第五章 信息披露的工作程序
第二十五条 公司信息披露应当遵循以下程序：
（一）信息披露文件的制作；
（二）将上述文件报公司董事会秘书审核；
（三）报送证券交易所审核；
（四）对外进行公告；
（五）对信息披露文件进行归档保存。
第二十六条 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行
的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时
报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以
对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关
公告。
第二十七条 公司发现已披露信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公
告、补充公告或澄清公告。
第二十八条 公司信息在公开披露前发生泄露时，应及时采取补救措施加
以解释和澄清。
第六章 信息披露的管理
第二十九条 公司信息披露工作由董事会秘书统一组织协调和管理：
（一）董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、
接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露
的资料等；当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代
行董事会秘书的职责；
（二）董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任；
（三）证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，其信息披
露管理工作受董事会秘书直接领导。
第三十条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人；
（二）协调和组织公司信息披露事项，包括准备和提供有关信
息披露文件、建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联
系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、
合法、真实、准确和完整地进行信息披露；
（三）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中
国证监会；
（四）负责组织保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及
董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会
议文件和记录以及其他信息披露的资料；
第三十一条 董事会秘书和证券事务代表应将国家对上市公司施行的法律、
法规和证券监管部门、证券交易所对公司信息披露工作的要
求及时通知公司各级负责人和相关工作人员。
第三十二条 董事会秘书应与证券交易所保持联络，联系电话、传真号码发
生变化时及时通知证券交易所。
公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与证券交易所沟通。
第三十三条 董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构
提供相关的咨询服务。
第三十四条 公司董事会、其他高级管理人员及公司有关部门应配合、支持
董事会秘书的信息披露工作，公司有关部门应当向董事会秘
书提供信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定
之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；如有妨碍
董事会秘书履行职责的行为，董事会秘书可向公司有关部门
反映，也可直接向中国证监会或证券交易所报告。
第三十五条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会的
监督。
第三十六条 公司的董事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负
责人，持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关
联法人、关联自然人和潜在关联人）负有信息披露的义务。
第三十七条 负有信息披露义务的个人或法人应当严格遵守国家有关法律、
法规和本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的
纪律。
第三十八条 负有信息披露义务的个人或法人有责任在第一时间将有关信
息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书或证券事务代表。
提供信息的负责人应认真核对相关信息资料；董事会秘书或
证券事务代表必须进行合规性审查。
第三十九条 负有信息披露义务的个人或法人及其他知情人员在公司的信
息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。
第四十条 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书
或证券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
公司董事会、高级管理人员及各部门和各控股子公司主要负
责人遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘
书或证券事务代表完成任务。
第七章 信息披露暂缓与豁免
第四十一条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公
平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义
务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四十二条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的
信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规
定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第四十三条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通
过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形
式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意
识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第四十四条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者
保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，
且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，
披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人
利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第四十五条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第四十六条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披
露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉
及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去
关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理
后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第四十七条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告
中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说
明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及
暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第四十八条 信息披露暂缓、豁免的内部审核程序：
相关信息披露义务人将可能需要暂缓或者豁免披露的信息向
公司证券部申请暂缓或者豁免，同时提交本制度第五十条规
定的登记事项在内的、证券部审核认为有必要提交的内容，证
券部审核后由董事会秘书审核决定。
第四十九条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入
档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存
期限为十年。
第五十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登
记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定
期报告或者临时报告中的有关内容；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、
季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日
常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定
的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认
定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生
的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第五十一条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季
度报告公告后 10 日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关
登记材料报送广东证监局和深圳证券交易所。
第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一节 一般规定
第五十二条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批
评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适
当的赔偿要求。
第五十三条 公司各部门、分公司、子公司发生需要进行信息披露事项而未
及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司
信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失
或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给
予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理
人员的责任。
第五十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披
露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应补救措施并尽
力消除负面影响，并及时向广东证监局和深圳证券交易所报
告。
第二节 年报信息披露重大差错责任追究
第五十五条 本节适用于公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相
关的其他人员。
第五十六条 公司实行责任追究应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有
错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。
第五十七条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
《证券法》、
《企业会计准则》等国家法律
法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响
的；
《深圳证券交易所股
票上市规则》以及中国证监会和派出机构、深圳证券交易所发
布的有关年报信息披露的编报规则、格式准则、指引、备忘录、
通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
露重大差错或造成不良影响的；
成不良影响的；
响的；
形。
第五十八条 有下列情形之一，公司应当对责任人从重或者加重处理：
主观故意所致的；
调查人的；
第五十九条 有下列情形之一的，公司应当对责任人从轻、减轻或者免于处
罚：
重大差错的；
第六十条 追究责任的形式包括：
第六十一条 证券部协同其他相关部门在公司董事会秘书的协调下负责收
集、汇总与追究责任有关的资料，按本节规定提出相关处理方
案，逐级上报公司董事会批准。
第六十二条 公司在对相关责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保
障其陈述和申辩的权利。
第九章 附则
第六十三条 本管理办法自董事会通过之日起生效，解释权和修改权属于
董事会。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O 二五年六月十六日
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