深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)依照《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
等有关规定，对公司章程部分条款进行修订。
《公司章程》修订涉及条款较多，相关条款中所述“股东大会”均修订为“股
东会”，以及由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他修
订的情况下，不再逐项列示。具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
制订《深圳雷柏科技股份有限公司章程》
（以 公司章程指引》和其他有关规定，制订《深
下简称“章程”、“本章程”或“本公司章 圳雷柏科技股份有限公司章程》（以下简称
程”）。 “章程”、“本章程”或“本公司章程”）。
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
第七条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份， 第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司以其全部资产财产对公司的债务承担责
任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
第九条 本公司章程自生效之日起，即
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
公司董事、监事、和高级管理人员，股东可
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
公司董事、监事、和高级管理人员，股东可
事、总经理和其他高级管理人员。
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
本章程所称高级管理人员是指公司的总
事、总经理和其他高级管理人员。
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
公司根据中国共产党章程的规定，设立
和公司董事会认定的其他管理人员。
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
公司根据中国共产党章程的规定，设立
的活动提供必要条件
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十条 本章程所称其他高级管理人员
第十条 本章程所称其他高级管理人 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 财务负责人、及公司董事会认定的其它管理
书、财务负责人、及公司董事会认定的其它 人员。公司根据中国共产党章程的规定，设
管理人员。 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、
第十四条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类类别的每一股份
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
应当具有同等权利。
同次发行的同种类类别股票，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行条
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价
购的股份，每股应当支付相同价额。
额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币 第十五条 公司发行的面额股票，以人
标明面值。 民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份均为普通 第十六条 公司发行的股份均为普通
股，在中国证券登记结算有限公司深圳分公 股，在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司集中存管。 司集中存管。
第十七条 公司是由热键科技（深圳） 第十七条 公司是由热键科技（深圳）
有限公司以发起设立方式整体变更的股份 有限公司以发起设立方式整体变更的股份有
有限公司，公司发起人为热键电子（香港） 限公司，公司发起人为热键电子（香港）有
有限公司、汇智创业投资有限公司及深圳市 限公司、汇智创业投资有限公司及深圳市致
致智源投资有限公司。 智源投资有限公司。
①各发起人首次公开发行时认购股份 ①各发起人首次公开发行时认购股份及
及持股比例分别为：热键电子（香港）有限 持股比例分别为：热键电子（香港）有限公
公司 89,593,248 股，占总股本 69.99%；汇智 司 89,593,248 股，占总股本 69.99%；汇智创
创业投资有限公司 4,800,000 股，占总股本 业投资有限公司 4,800,000 股，占总股本
股，占总股本 1.26%。 股，占总股本 1.26%。
公司发起人以热键科技（深圳）有限公
司经审计净资产为依据，按照各发起人在热
键科技（深圳）有限公司的出资比例相应折
算成其在公司的发起人股份。公司发起人发
起设立公司时，其持股数额及持股比例为：
持股 持股
发起
数额 比例 出资 出资
序号 人名
（股 （% 方式 时间
称
） ）
热键
电子
（香 93.3 2010
港） 3 .3.24
有限
公司
汇智
创业 4,80 净资
.3.24
有限 0 股
公司
深圳
市致
智源 2010
投资 .3.24
有限
公司
合计 00,0 - - -
公司设立时发行的股份总数为
第十八条 股份总数为 28,288.00 万 第十八条 公司已发行的股份总数为
股，均为普通股。 28,175.68 万股，均为普通股。
② 其中首次公开发行的股份（社会公 ② 其中首次公开发行的股份（社会公众
众股份）为 32,000,000 股，占总股本的 25%。 股份）为 32,000,000 股，占总股本的 25%。
第十九条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资
第十九条 公司或公司的子公司（包括
助，公司实施员工持股计划的除外。
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
为公司利益，经股东会决议，或者董事
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
股份的人提供任何资助。
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需
第二十条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 做作出决议，可以采用下列方式增加资本：
别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份向不特定对象发行
（一）公开发行股份； 股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份向特定对象发行
（三）向现有股东派送红股； 股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （四）以公积金转增股本；
监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准规定的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以 第二十二条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份，但是有在下列情况下形之一的除外，可
规定，收购本公司的股份： 以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
（一）减少公司注册资本； 的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股 并；
权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换上市公司发行的 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（六）上市公司为维护公司价值及股东 可转换为股票的公司债券；
权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东
除上述情形外，公司不得收购本公司股 权益所必需。
份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可 第二十三条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司的股份可以依法转 第二十五条 公司的股份可以应当依法
让。 转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股 第二十六条 公司不接受本公司的股票
票作为质押权的标的。 份作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股 第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
其所持有的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 第二十八条 公司持有 5%以上股份的
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 股东、董事、监事、高级管理人员、，持有
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
中国证监会规定的其他情形的除外。 司因购入包销购入售后剩余股票而持有 5%
前款所称董事、监事、高级管理人员、 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 情形的除外。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
有股权性质的证券。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
公司董事会不按照第一款规定执行的， 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 权性质的证券。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 公司董事会不按照第一款规定执行的，
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
院提起诉讼。 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本公司章程、股东名
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
议、监事会会议决议、财务会计报告； 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持 报告；，符合规定的股东可以查阅公司的会
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份； （七）对股东大会作出的公司合并、分
（八）法律、行政法规、部门规章或本 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出要求查阅、复制
第三十二条 股东提出查阅前条所述 公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 券法》等法律、行政法规的规定。前条所述
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
东的要求予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十三条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十三条 公司股东大会、董事会决
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
除外。
求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十四条 有下列情形之一的，公司
新增 股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持有表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公
第三十四条 董事、高级管理人员执行
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
院提起诉讼。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
监事会、审计委员会、董事会收到前款
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
讼。
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
监事会、董事会收到前款规定的股东书
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
法院提起诉讼。
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
公司全资子公司的董事、监事、高级管
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
款的规定向人民法院提起诉讼。
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提前诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
得退股抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控 第三十八条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他 金占用、借款担保等方式损害公司和其他股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
公司和社会公众股股东的利益。 司和社会公众股股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司控股股东、实际控制
新增 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
新增 （五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质
新增 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
新增
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三十九条 股东大会是公司的权力 第四十三条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计 列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列
划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）选举和更换董事，决定有关董事
项； 的报酬事项； 非由职工代表担任的董事、监
（三）审议批准董事会的报告； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （三）审议批准监事会报告；公司的利
案、决算方案； 润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （四）审议批准公司的年度财务预算方
弥补亏损方案； 案、决算方案对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司增加或者减少注册资本作 作出决议；
出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； 审议批准公司的利
（十）修改本章程； 润分配方案和弥补亏损方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （八）对公司增加或者减少注册资本作
所作出决议； 出决议聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（十二）审议批准第四十条规定的事 师事务所作出决议；
项； （九）对发行公司债券作出决议审议批
（十三）审议公司在一年内购买、出售 准本章程第四十四条规定的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计的资产 （十）对公司合并、分立、解散、清算
总额 30%以上的事项； 或者变更公司形式作出决议审议公司在一年
（十四）审议批准变更募集资金用途事 内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
项； 审计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十一）修改本章程审议批准变更募集
计划； 资金用途事项；
（十六）审议批准公司与关联人发生的 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期 所作出决议审议股权激励计划和员工持股计
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； 划；
（十七）对本章程第二十二条第一款第 （十三）审议批准第四十条规定的事项
（一）项、第（二）项规定情形收购本公司 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
股份作出决议； 规定应当股东会决定的其他事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规 （十三）审议公司在一年内购买、出售
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 重大资产超过公司最近一期经审计的资产总
他事项。 额 30%以上的事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的 （十四）审议批准变更募集资金用途事
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（十四）对本章程第二十二条第一款第
（一）项、第（二）项规定情形收购本公司
股份作出决议；
（十五）公司年度股东会可以授权董事
会向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，该项授权在下一年度股东会召开日
失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司发生以下事项应当提 第四十四条 公司发生以下事项应当提
交股东大会审议： 交股东会审议：
（一）公司发生的达到如下任一标准的 （一）公司发生的达到如下任一标准的
交易（提供担保、提供财务资助除外）应当 交易（提供担保、提供财务资助除外）应当
提交股东大会审议： 提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司 （1）交易涉及的资产总额占上市公司最
最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
的，以较高者作为计算数据； 以较高者作为计算数据为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净
净额占上市公司最近一期经审计净资产的 额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据； 值的，以较高者作为计算数据为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个 （3）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的营业收入占上市公司最近 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上， 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
且绝对金额超过五千万元； 对金额超过五千万 5000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个 （4）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的净利润占上市公司最近一 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
对金额超过五百万元； 额超过五百万 500 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和 （5）交易的成交金额（含承担债务和费
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（6）交易产生的利润占上市公司最近 元；
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 （6）交易产生的利润占上市公司最近一
绝对金额超过五百万元。 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
上述交易是指包括除公司日常经营活 对金额超过五百万 500 万元。
动之外，购买或者出售资产、对外投资（含 上述指标计算涉及的数据为负值的，取
委托理财、对子公司投资等、设立或者增资 其绝对值计算。
全资子公司除外）、租入或租出资产、委托 上述交易是指包括除公司日常经营活动
或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资 之外，购买或者出售资产、对外投资（含委
产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、 托理财、对子公司投资等、设立或者增资全
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买 资子公司除外）、租入或租出资产、委托或
权、优先认缴出资权利等）及深交所认定的 者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
其他交易。 债权或债务重组、转让或受让研发项目、签
公司发生的上述交易属于下列情形之 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
一的，可以免于按照本条规定提交股东大会 优先认缴出资权利等）及深交所认定的其他
审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露 交易。
义务： 公司进行委托理财的交易事项时，因交
（1）公司发生受赠现金资产、获得债 易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务 易履行审议程序和披露义务的，可以对投资
的交易； 范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
（2）公司发生的交易仅达到本条第一 计算占净资产的比例，适用上述指标相关规
款第（四）项或者第（六）项标准，且公司 定，计算确定是否需要经过股东会审议。相
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内
（二）公司提供担保事项属于下列情形 行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
之一的，应当经股东大会审议通过： 公司发生购买或出售资产时，应当以资
（1）单笔担保额超过公司最近一期经 产总额和成交金额中的较高者为准，按交易
审计净资产 10％的担保； 事项的类型在连续十二个月内累计计算。经
（2）公司及公司控股子公司的对外担 累计计算金额超过最近一期经审计总资产
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 30%的，应当提交股东会审议并经由出席会
（3）公司及公司控股子公司对外提供 公司发生的上述交易属于下列情形之一
的担保总额，超过上市公司最近一期经审计 的，可以免于按照本条规定提交股东会审议，
总资产 30%以后提供的任何担保； 但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（4）被担保对象最近一期财务报表数 （1）公司发生受赠现金资产、获得债务
据显示资产负债率超过 70%； 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
（5）最近十二个月内担保金额累计计 交易；
算超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （2）公司发生的交易仅达到本条第一款
（6）对股东、实际控制人及其关联人 第（四）项或者第（六）项标准，且公司最
提供的担保； 近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
（7）法律、法规、规范性文件、深交 元。
所以及本章程规定的其他担保情形。 （二）公司提供担保事项属于下列情形
股东大会审议前款第（五）项担保事项 之一的，应当经股东会审议通过：
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 （1）单笔担保额超过公司最近一期经审
分之二以上通过。 计净资产 10％的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及 （2）本公司及本公司控股子公司的对外
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 净资产 50％以后提供的任何担保；
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 （3）本公司及本公司控股子公司对外提
持表决权的半数以上通过。 供的担保总额，超过上市公司最近一期经审
（三）公司提供财务资助事项属于下列 计总资产 30%以后提供的任何担保；
情形之一的，应当经股东大会审议，深交所 （4）被担保对象最近一期财务报表数据
另有规定的除外： 显示资产负债率超过 70%；
（1）单笔财务资助金额超过上市公司 （5）最近十二个月内担保金额累计计算
最近一期经审计净资产的 10%； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数 （6）对股东、实际控制人及其关联人提
据显示资产负债率超过 70%； 供的担保；
（3）最近十二个月内财务资助金额累 （7）法律、法规、规范性文件、深交所
计计算超过上市公司最近一期经审计净资 以及本章程规定的其他担保情形。
产的 10%； 股东会审议前款第（5）项担保事项时，
（4）深交所或者本章程规定的其他情 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
形。 二以上通过。
公司提供资助对象为公司合并报表范 股东会在审议为股东、实际控制人及其
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
该控股子公司其他股东中不包含上市公司 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
以免于适用前述规定。 权的半数以上通过。
（四）公司关联交易事项除第三十九条 （三）公司提供财务资助事项属于下列
（十六）之规定，属于以下情形，应当经股 情形之一的，应当经股东会审议，深交所另
东大会审议： 有规定的除外：
（1）董事会审议关联交易事项时，出 （1）单笔财务资助金额超过上市公司最
席董事会的非关联董事人数不足三人的； 近一期经审计净资产的 10%；
（2）首次发生的日常关联交易，协议 （2）被资助对象最近一期财务报表数据
没有具体交易金额的； 显示资产负债率超过 70%；
（3）公司与关联人之间进行的衍生品 （3）最近十二个月内财务资助金额累计
关联交易。 计算超过上市公司最近一期经审计净资产的
（五）公司资产抵押、借入资金金额及 10%；
申请银行授信额度占公司最近一期经审计 （4）深交所或者本章程规定的其他情
总资产 30%以上的应当提交股东大会审议。 形。
公司资产负债率达到或超过 70%时，任何资 公司提供资助对象为公司合并报表范围
产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应 内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
当提交股东大会审议。 控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
取其绝对值计算。 于适用前述两款规定。
上述事项标准的计算，深交所另有规定 （四）公司关联交易事项除第三十九条
的，按照深交所发布的相关规定进行计算。 （十六）之规定，属于以下情形，应当经股
公司在十二个月内发生的同类交易按 东会审议：
照深交所发布的相关规定进行累计计算。 （ 1） 公 司 与关 联 人发 生的 金 额 超过
绝对值 5％以上的关联交易；
（2）董事会审议关联交易事项时，出席
董事会的非关联董事人数不足三人的；
（3）首次发生的日常关联交易，协议没
有具体交易金额的。
（3）公司与关联人之间进行的衍生品关
联交易。
（五）公司资产抵押、借入资金金额及
申请银行授信额度占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的应当提交股东会审议。公司
资产负债率达到或超过 70%时，任何资产抵
押、借入资金及申请银行授信额度均应当提
交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述事项标准的计算，深交所另有规定
的，按照深交所发布的相关规定进行计算。
公司在十二个月内发生的同类交易按照
深交所发布的相关规定进行累计计算。
第四十二条 有下列情形之一的，公司 第四十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时，
（即 5 人）； 数或者本章程所定人数的 2/3 时，
（即 5 人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例的计算，仅计 前述第（三）项持股比例的计算，仅计
算普通股，并以股东提出书面要求之日作为 算普通股，并以股东提出书面要求之日作为
计算基准日。 计算基准日。
第四十七条 本公司召开股东会的地点
为公司住所地或会议通知规定的其他地点。
第四十三条 公司召开股东大会的地
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
点为公司住所地或会议通知规定的其他地
并可以同时采用电子通信方式召开。公司还
点。发出股东大会通知后，无正当理由，股
将提供网络投票的方式为股东提供便利。
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
发出股东会通知后，无正当理由，股东
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
股东大会可以以现场会议形式或其他
工作日公告并说明原因。
合法形式召开；以现场会议形式召开的，公
股东大会可以以现场会议形式或其他合
司将设置会场。公司还将采用网络或其他方
法形式召开；以现场会议形式召开的，公司
式对股东参加股东大会提供便利。股东通过
将设置会场。公司还将采用网络或其他方式
上述方式参加股东大会的，视为出席。
对股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 公司召开股东大会时将 第四十八条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第四十九条 董事会应当在规定的期限
第四十五条 独立董事有权向董事会 内按时召集股东会。
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 经全体独立董事过半数同意，独立董事
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
大会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在 临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
的，将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提 第五十条 监事会审计委员会有权向董
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 政法规和本章程的规定，在收到提案议后 10
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
监事会的同意。 会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提案议后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，监事审计委员会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 第五十一条 单独或者合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 事审计委员会提议召开临时股东会，并应当
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 监事会审计委员会同意召开临时股东会
监事会同意召开临时股东大会的，应在 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知，通知中对原提案请求的变更，应当征
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 得相关股东的同意。
的同意。 监事会审计委员会未在规定期限内发出
监事会未在规定期限内发出股东大会 股东会通知的，视为监事会审计委员会不召
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
第五十二条 监事会审计委员会或股东
决定自行召集股东会的，应当在发出股东会
第四十八条 监事会或股东决定自行 通知前书面须书面通知董事会，同时向深交
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 所备案。
向深交所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股 会通知及股东会决议公告时，向深交所提交
比例不得低于 10%。 有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
东大会决议公告时，向深交所提交有关证明 例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发
材料。 出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之
计算本条所称持股比例时，仅计算普通 日至股东会召开日期间不减持其所公司股份
股。 并披露。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向深交所提交有关证明材
料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通
股。
第四十九条 对于监事会或股东自行 第五十三条 对于监事会审计委员会或
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
持召集股东大会通知的相关公告，向中国证 集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
召开股东大会以外的其他用途。 于除召开股东会以外的其他用途。
第五十条 监事会或股东自行召集的 第五十四条 监事会审计委员会或股东
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
担。 公司承担。
第五十二条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会审计委员会以及单独或者合并持有公
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 司 31%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 31%以上股份的
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
知临时提案的内容。召集人根据规定需对提 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告知临
案披露内容进行补充或更正的，不得实质性 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
修改提案，且相关补充或更正公告应当在股 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
东大会网络投票开始前发布，与股东大会决 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
议同时披露的法律意见书中应当包含律师 围的除外。
对提案披露内容的补充、更正是否构成提案 除前款规定的情形外，召集人在发出股
实质性修改出具的明确意见。对提案进行实 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
质性修改的，有关变更应当视为一个新的提 的提案或增加新的提案。
案，不得在本次股东大会上进行表决。 召集人根据规定需对提案披露内容进行
除前款规定的情形外，召集人在发出股 补充或更正的，不得实质性修改提案，且相
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 关补充或更正公告应当在股东会网络投票开
列明的提案或增加新的提案。 始前发布，与股东会决议同时披露的法律意
股东大会通知中未列明或不符合本章 见书中应当包含律师对提案披露内容的补
程第五十一条规定的提案，股东大会不得进 充、更正是否构成提案实质性修改出具的明
行表决并作出决议。 确意见。对提案进行实质性修改的，有关变
更应当视为一个新的提案，不得在本次股东
会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十一条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大 第五十七条 召集人将在年度股东会召
会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临 开 20 日前以书面公告方式通知各股东，临时
时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方 股东会将于会议召开 15 日前以书面公告方
式通知各股东。 式通知各股东。
第五十四条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东会的通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 整披露所有提案的具体内容，以及为使股东
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知 意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
时应当同时披露独立董事的意见及理由。 当同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的， 公司股东会采用网络或其他方式的，应
应当在股东大会通知中明确载明网络或其 当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
他方式的表决时间以及表决程序。股东大会 的表决时间以及表决程序。股东会网络或其
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 于现场股东会结束当日下午 3:00。
午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 第五十九条 股东会拟讨论董事、监事
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控 （二）与公司或者公司控股股东及实际
制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量； （三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除上述资料以外，法律、行政法规、部 除上述资料以外，法律、行政法规、部
门规章要求的其他需披露的资料，公司可参 门规章要求的其他需披露的资料，公司可参
照执行。 照执行。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无 第六十条 发出股东会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。召集 少 2 个工作日公告并说明原因。召集人为董
人为董事会或监事会的，董事会或监事会应 事会或监事会的，董事会或监事会应当召开
当召开会议审议取消股东大会事项。 会议审议取消股东大会事项。
提案名称、内容未发生变化，召集人后 提案名称、内容未发生变化，召集人后
续准备重新发出股东大会通知将其提交新 续准备重新发出股东会通知将其提交新一次
一次股东大会审议的，相关提案无需董事会 股东会审议的，相关提案无需董事会或监事
或监事会再次审议，可直接提交新一次股东 会再次审议，可直接提交新一次股东会，但
大会，但董事会或监事会需就提议召开新一 董事会或监事会需就提议召开新一次股东
次股东大会、相关提案提交该次股东大会等 会、相关提案提交该次股东会等事项作出相
事项作出相应决议。 应决议。
第五十八条 股权登记日登记在册的 第六十二条 股权登记日登记在册的所
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。 决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议 第六十三条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理 份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表
表人委托的代理人出席会议，特殊情况下， 人委托的代理人出席会议，特殊情况下，可
可由其董事会、其他决策机构决议授权的代 由其董事会、其他决策机构决议授权的代表
表人出席会议。法定代表人出席会议的，应 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
出示本人身份证明文件、能证明其具有法定 示本人身份证明文件、能证明其具有法定代
代表人资格的有效证明；委托代理人、授权 表人资格的有效证明；委托代理人、授权代
代表人出席会议的，应出示本人身份证明文 表人出席会议的，应出示本人身份证明文件、
件、法人股东单位的法定代表人依法出具的 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
书面授权委托书或者董事会、其他决策机构 授权委托书或者董事会、其他决策机构决议
决议授权的书面证明文件。 授权的书面证明文件。
第六十四条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
第六十条 股东出具的委托他人出席
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
股份的类别和数量； 代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称是否具有表
（二）是否具有表决权；
决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（三）股东的具体指示，包括分别对列
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；
或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 删除
己的意思表决。
第六十三条 出席会议人员的会议登 第六十六条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律 第六十七条 召集人和公司聘请的律师
师将依据证券登记结算机构提供的股东名 将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
股东和代理人人数及所持有表决权的股份 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
总数之前，会议登记应当终止。 之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东会要求召开时，本公
第六十五条 股东大会召开时，本公司
司全体董事、监事和董事会秘书高级管理人
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
员列席会议的应当出席会议，总经理和其他
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
高级管理人员董事、高级管理人员应当列席
议。
会议并接受股东的质询。
第六十六条 股东大会由董事长主持。 第六十九条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
董事长主持，未设副董事长或副董事长不能 事长主持，未设副董事长或副董事长不能履
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 行职务或者不履行职务时，由过半数以上董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会审计委员会自行召集的股东会，
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 由监事会主席审计委员会召集人主持。监事
行职务时，由监事会副主席主持，未设监事 会主席审计委员会召集人不能履行职务或不
会副主席或监事会副主席不能履行职务或 履行职务时，由监事会副主席主持，未设监
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 事会副主席或监事会副主席不能履行职务或
的一名监事主持。 者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员以上监事共同推举的一名审计委员会成员
举代表主持。 监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东自行召集的股东会，由召集人或者
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 其推举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 召开股东会时，会议主持人违反议事规
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
会。 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事 第七十条 公司制定股东会议事规则，
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
会议记录及其签署等内容，以及股东大会对 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则为章程的附件，由董事会 股东会议事规则为章程的附件，由董事
拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事
第七十一条 在年度股东会上，董事会、
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十二条 除涉及公司商业秘密和未
第六十九条 除涉及公司商业秘密
公开的重大信息外，董事、监事、高级管理
外，董事、监事、高级管理人员在股东大会
人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前 第七十三条 会议主持人应当在表决前
宣布出席会议的股东和代理人人数及所持 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
有表决权的股份总数，出席会议的股东和代 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
理人人数及所持有表决权的股份总数以会 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
议登记为准。 以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录， 第七十四条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 的比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果。；
点和表决结果。 （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师、及计票人、监票人姓名；
（六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录
第七十二条 召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
的董事、监事董事会秘书、召集人或其代表、
监事、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
会议记录上签名。会议记录应当与出席股东
录应当与出席股东的签名册及代理出席的委
的签名册及代理出席的委托书等有效资料
托书、网络及其他方式表决情况等有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（或股东代理人）所持表决权 会的股东（或股东包括委托代理人出席股东
的过半数通过。 会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（或股东代理人）所持表决权 会的股东（或股东包括委托代理人出席股东
的 2/3 以上通过。 会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 项。
第七十六九条 下列事项由股东会以特
第七十六条 下列事项由股东大会以 别决议通过：
特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算或者变更公司形式；
和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改及其附件（股东会
（三）本章程的修改； 议事规则、董事会议事规则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市； （四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优 （六）股权激励计划；
先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）发行股票、可转换公司债券、优
（七）回购股份用于减少注册资本； 先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）重大资产重组； （八）回购股份用于减少注册资本；
（九）股权激励计划； （九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股 （九）股权激励计划；
票在证券交易所上市交易、并决定不再在证 （十）公司股东会决议主动撤回其股票
券交易所交易或者转而申请在其他交易场 在证券交易所上市交易、并决定不再在证券
所交易或转让； 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
（十一）法律、行政法规或本章程规定 易或转让；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 （十一）法律、行政法规或本章程规定
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
前款第四项、第十项所述提案，除应当 事项。
经出席股东大会的股东所持表决权的三分 前款第四项、第十项所述提案，除应当
之二以上通过外，还应当经出席会议的除上 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
市公司董事、监事、高级管理人员和单独或 以上通过外，还应当经出席会议的除上市公
者合计持有上市公司百分之五以上股份的 司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
股东以外的其他股东所持表决权的三分之 计持有上市公司百分之五以上股份的股东以
二以上通过。 外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十七条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括委托代理人出席
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 股东会会议的股东包括股东代理人）以其所
决权，每一股份享有一票表决权。 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股东大会审议影响中小投资者利益的 一股份享有一票表决权。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重大
票。单独计票结果应当及时公开披露。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股东买入公司有表决权的股份违反《证 份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
股东大会有表决权的股份总数。 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公司董事会、独立董事、持有百分之一 东会有表决权的股份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 公司董事会、独立董事、持有百分之一
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
者保护机构和符合相关规定条件的股东可 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 保护机构和符合相关规定条件的股东可以公
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
投票权提出最低持股比例限制。 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
公开征集股东权利违反法律、行政法规 提出最低持股比例限制。
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 公开征集股东权利违反法律、行政法规
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依 或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
法承担赔偿责任。 致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第七十八条 股东大会审议有关关联 第七十八条 股东会审议有关关联交易
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
披露非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
…… ……
关联股东未主动申请回避的，其他参加 关联股东未主动申请回避的，其他参加
股东大会的股东或股东代表有权请求关联 股东会的股东或股东代表有权请求关联股东
股东回避；如其他股东或股东代表提出回避 回避；如其他股东或股东代表提出回避请求
请求时，被请求回避的股东认为自己不属于 时，被请求回避的股东认为自己不属于应回
应回避范围的，应由股东大会会议主持人根 避范围的，应由股东会会议主持人根据情况
据情况与现场董事、监事及相关股东等会商 与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并
讨论并作出回避与否的决定。 作出回避与否的决定。
第七十九条 除公司处于危机等特殊 第八十二条 除公司处于危机等特殊情
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事、监事进行表决时，
时，如拟选董事、监事的人数超过 1 人，应 如拟选董事、监事的人数超过 1 人，应实行
实行累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举董
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
告候选董事、监事的简历和基本情况。 选董事、监事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序为： 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会和单独或合并持有公司已 （一）董事会、和单独或者合并持有公
发行股份 3%以上的股东，有权提出非独立 司已发行股份 31%以上的股东，有权提出可
董事候选人；董事会、监事会和单独或者合 以书面提案方式提出非独立董事候选人。；
并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东 董事会、监事会和单独或者合并持有上市公
可以提出独立董事候选人 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
（二）上述股东提出董事候选人时，应 董事候选人。
当以提案的方式随附提名资格证明及所提 （二）上述股东提出董事候选人时，应
候选人必备资料在股东大会召开前至少 10 当以提案的方式随附提名资格证明及所提候
日提交董事会，所提出的候选人人数不得超 选人必备资料在股东会召开前至少 10 日提
过依据本章程规定需选举产生的非独立董 交董事会，所提出的候选人人数不得超过依
事、独立董事人数。 据本章程规定需选举产生的非独立董事、独
监事的提名方式和程序为： 立董事人数。
（一）监事会和单独或合并持有公司已 监事的提名方式和程序为：
发行股份 3%以上的股东，有权提出由股东 （一）监事会和单独或合并持有公司已
代表出任的监事候选人； 发行股份 3%以上的股东，有权提出由股东
（二）上述股东提出由股东代表出任的 代表出任的监事候选人；
监事候选人时，应当以提案的方式随附提名 （二）上述股东提出由股东代表出任的
资格证明及所提候选人必备资料在股东大 监事候选人时，应当以提案的方式随附提名
会召开前至少 10 日提交监事会，所提出的 资格证明及所提候选人必备资料在股东大会
候选人人数不得超过依据本章程规定需选 召开前至少 10 日提交监事会，所提出的候选
举产生的由股东代表出任的监事人数。 人人数不得超过依据本章程规定需选举产生
（三）由职工代表担任的监事，由公司 的由股东代表出任的监事人数。
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 （三）由职工代表担任的监事，由公司
形式民主选举产生或更换。 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
提名人应向董事会、监事会提供其提名 形式民主选举产生或更换。
的董事、监事候选人的简历和基本情况。董 提名人应向董事会、监事会提供其提名
事会、监事会应当向股东公告候选董事、监 的董事、监事候选人的简历和基本情况。董
事的简历和基本情况。董事或监事候选人应 事会、监事会应当向股东公告董事候选人候
在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 选董事、监事的简历和基本情况。董事或监
提名，承诺公开披露的董事、监事候选人资 事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，
料真实、完整并保证当选后切实履行董事、 同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事
监事职责。 候选人资料真实、完整并保证当选后切实履
股东大会表决实行累积投票制应执 行董事、监事职责。
行以下原则： 股东会表决实行累积投票制应执行以
（一）董事或者监事候选人可以多于股 下原则：
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选 （一）董事或者监事候选人可以多于股
人数不能超过股东大会拟选董事或者监事 东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有 人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人
的投票数，否则，该票作废； 数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
（二）独立董事和非独立董事实行分开 投票数，否则，该票作废；
投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 （二）独立董事和非独立董事实行分开
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
的独立董事候选人；选举非独立董事时，每 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
位股东有权取得的选票数等于其所持有的 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
该票数只能投向公司的非独立董事候选人； 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票
（三）董事或者监事候选人根据得票多 数只能投向公司的非独立董事候选人；
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 （三）董事或者监事候选人根据得票多
人的最低得票数必须超过出席股东大会的 少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
股东（包括股东代理人）所持股票总数的半 人的最低得票数必须超过出席股东会的股东
数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选 （包括委托代理人出席股东会会议的股东包
董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票 括股东代理人）所持股票总数的半数。如当
数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍 选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监
不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位 事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或
以上董事或者监事候选人的得票相同，但由 者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由
于拟选名额的限制只能有部分人士可以当 公司下次股东会补选。如 2 位以上董事或者
选的，对该等得票相同的董事或者监事候选 监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的
人需要单独进行再次投票选举。 限制只能有部分人士可以当选的，对该等得
票相同的董事或者监事候选人需要单独进行
再次投票选举。
第八十二条 股东大会审议提案时，不 第八十五条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，否则若变更，有关变更则
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
进行表决。 大会上进行表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 审议事项与股东有利害关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间 第八十九条 股东会现场结束时间不得
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 股东大会通过有关董事、 第九十四条 股东会通过有关董事、监
监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 事选举提案的，新任董事、监事在股东会审
会审议通过之后立即就任。就任时间为选举 议通过之后立即就任。就任时间为选举该董
该董事、监事的股东大会决议通过之日，除 事、监事的股东会决议通过之日，除非该等
非该等决议内容中对就任时间有其他明确 决议内容中对就任时间有其他明确规定。
规定。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十三条 公司董事为自然人，有下 （一）无民事行为能力或者限制民事行
列情形之一的，不能担任公司的董事： 为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
为能力； 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 期满之日起未逾 2 年；或者因犯罪被剥夺政
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以采取证券市场
处罚，期限未满的； 禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选 未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （八）法律、行政法规或者部门规章规
现本条情形的，公司解除其职务。 定的其他内容。
上述期限计算至公司股东会或者职工代
表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十四条 董事由股东大会选举或
第九十七条 董事由股东会选举或者更
者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
非法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 非法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司
（四）不得违反本章程的规定，未经股 资金；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （二）不得挪用公司资金不得将公司资
人或者以公司财产为他人提供担保； 金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
（五）不得违反本章程的规定或未经股 存储；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （三）不得将公司资产或者资金以其个
易； 人名义或者其他个人名义开立账户存储不得
（六）未经股东大会同意，不得利用职 利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （四）不得违反本章程的规定未向董事
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
类的业务； 董事会或者未经股东会决议通过同意，不得
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
己有； 易；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （五）不得违反本章程的规定，未经股
益； 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（十）法律、行政法规、部门规章及本 人或者以公司财产为他人提供担保不得利用
章程规定的其他忠实义务。 职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
董事违反本条规定所得的收入，应当归 商业机会，单向董事会或者股东会报告并经
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
偿责任。 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
未经股东会同意决议通过，不得，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政
第九十六条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 义务：，执行职务应当为公司最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状 范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （四）应当对公司定期报告签署书面确
完整； 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （五）应当如实向监事审计委员会提供
权； 有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
（六）法律、行政法规、部门规章及本 审计委员会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提
第九十八条 董事可以在任期届满以 出辞职辞任。董事辞职任应向董事会公司提
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞
董事会将在 2 日内披露有关情况。 任生效，公司董事会将在 2 日个交易日内披
辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 露有关情况。
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞职导致公司董事会成员低
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第九十九条 董事辞职生效或者任期 第一百零一条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
并不当然解除。 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
董事辞职生效或者任期届满后两年内 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
仍需遵守本章程所规定的对公司和股东的 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
忠实义务。 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后两年内仍
需遵守本章程所规定的对公司和股东的忠实
义务。
第一百条 董事对公司商业秘密保密 第一百零二条 董事对公司商业秘密保
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
况和条件下结束而定。 情况和条件下结束而定。
第一百零三条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零二条 董事执行公司职务时
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法
任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
独立董事应按照法律、行政法规、部门
损失的，应当承担赔偿责任。
规章、中国证监会及深交所发布的相关规定
独立董事应按照法律、行政法规、部门
以及公司《独立董事工作制度》的有关规定
规章、中国证监会及深交所发布的相关规定
执行。
以及公司《独立董事工作制度》的有关规定
执行。
第一百零六条 公司设董事会，董事会
第一百零三条 公司设董事会，对股东 由 5 名董事组成，设董事长 1 名，董事长由
大会负责。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零四条 董事会由 5 名董事组 对股东大会负责。
成，其中独立董事 2 名，董事长 1 名。 第一百零四条 董事会由 5 名董事组
成，其中独立董事 2 名，董事长 1 名。
第一百零五条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因本章程第
（七）拟订公司重大收购、因本章程第 二十二条第（一）项、第（二）项规定的情
二十二条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份或者合并、分立、解散及
形收购本公司股份或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；
变更公司形式的方案； （七）决定因本章程第二十二条第（三）
（八）决定因本章程第二十二条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份事项；
购本公司股份事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司
（九）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 等事项；
赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管 理、财务负责人等其他高级管理人员，并决
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报, （十五）听取公司总经理的工作汇报,
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程以及股东大会授予的其他职权。 本章程以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 超过股东会授权范围的事项，应当提交
要设立薪酬与考核委员会。专门委员会对董 股东会审议。
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 公司董事会设立审计委员会，并根据需
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 要设立薪酬与考核委员会。专门委员会对董
员会成员全部由董事组成，其中审计委员 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
董事应当占多数并担任召集人，审计委员会 员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、
的召集人应当为会计专业人士。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
公司董事会审计委员会负责审核公司 应当占多数并担任召集人，审计委员会的召
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 集人应当为会计专业人士。
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 公司董事会审计委员会负责审核公司财
会全体成员过半数同意后，提交董事会审 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
议： 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
（一）披露财务会计报告及定期报告中 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
的财务信息、内部控制评价报告； （一）披露财务会计报告及定期报告中
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计 的财务信息、内部控制评价报告；
业务的会计师事务所； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责 业务的会计师事务所；
人； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
（四）因会计准则变更以外的原因作出 人；
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 （四）因会计准则变更以外的原因作出
更正； 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（五）法律、行政法规、中国证监会规 更正；
定和本章程规定的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会规
公司董事会薪酬与考核委员会负责制 定和本章程规定的其他事项。
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
议： 与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员 （二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就； 条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划； 属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 定和本章程规定的其他事项。
第一百零九条 董事会制定董事会议事
第一百零七条 董事会制定董事会议 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 工作效率，保证科学决策。
提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则为公司章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第一百零八条 董事会应当确定对外 第一百零八条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等相 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等相关
关的权限，建立严格的审查和决策程序；重 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
行评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其 （一）在不违反法律、法规及本章程其
他规定的情况下，除公司日常经营活动之 他规定的情况下，除公司日常经营活动之外，
外，就公司发生的购买或出售资产、对外投 就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含
资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
等）、租入或租出资产、委托或者受托管理 租入或租出资产、委托或者受托管理资产和
资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资 业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、
产除外）、债权或债务重组、转让或者受让 债权或债务重组、转让或者受让研发项目、
研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深 权、优先认缴出资权利等）及深交所认定的
交所认定的其他交易等非关联交易，并符合 其他交易等非关联交易，并符合以下标准且
以下标准且不属于股东大会审议范围内的， 不属于股东会审议范围内的，董事会有权决
董事会有权决定 定
…… ……
第一百零九条 董事会设董事长 1 名，
可设副董事长。董事长和副董事长由董事会 删除
以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条
第一百零九条
……
……
（五）公司与关联自然人发生的交易金
（五）公司与关联自然人发生的交易金
额超过人民币 30 万元（不含 30 万元）的
关联交易，与关联法人发生的交易金额 300 额超过人民币 30 万元（不含 30 万元）的关
万元以上且占上市公司最近一期经审计净 联交易，与关联法人发生的交易金额超过
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，董事会 300 万元以上且占上市公司最近一期经审计
有权决定。 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，董事会
有权决定。
……
……
第一百一十一条 公司副董事长协助 第一百一十二条 公司副董事长协助董
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
行职务的，由副董事长履行职务；未设副董 职务的，由副董事长履行职务；未设副董事
事长或副董事长不能履行职务或者不履行 长或副董事长不能履行职务或者不履行职务
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 的，由过半数的以上董事共同推举一名董事
履行职务。 履行职务。
第一百一十二条 董事会每年至少召 第一百一十二条 董事会每年至少召开
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决
的股东、1/3 以上董事或者监事会审计委员
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百一十八条 董事与董事会会议决
第一百一十七条 董事与董事会会议 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
将该事项提交股东大会审议。 联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方 第一百一十九条 董事会决议表决方式
式为：举手表决、书面表决、或传真表决。 为：举手表决、书面表决、或传真表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达意
意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、 见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
传真、数据电文、信函等进行并作出决议， 传真、数据电文、信函及传阅方式等进行并
并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第三节 董事会秘书 第三节 董事会秘书独立董事
第一百二十二条 公司设一名董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。公司聘任证券事务代 删除
表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百二十三条 董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验，由董事会委任，
并符合以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉法律、行政法规、规章以及
其他规范性文件，具有履行职责所需的经营 删除
管理能力；
（三）满足政府、相关机构所要求的任
职资格及条件；
（四）法律、行政法规、部门规章和本
章程规定的其他条件。
第一百二十四条 董事会秘书的主要
职责如下：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作、组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机构、 删除
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息出现泄露时，及时公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情
况，督促董事会及时回复监管问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员
进行证券法律法规、本规则及相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守法律、法规、规章、规范性文件及本章
程，切实履行其所作出的承诺；
（八）《公司法》、《证券法》、中国
证监会和深交所要求履行的其他职责。
董事会及经理人员应对董事会秘书的
工作予以积极支持。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的工作。
第一百二十五条 除独立董事及监事
外，公司董事或者其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师不得 删除
兼任公司董事会秘书。
本章程第九十四条规定不得担任公司
董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十六条 董事会秘书由董事
长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事 删除
会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百二十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
新增 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十四条 独立董事必须保持独
新增 立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员，各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十五条 担任公司独立董事应
新增 当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基础知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具备五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十六条 独立董事作为董事会
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百二十七条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
新增 （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见。
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百二十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增 的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和本章程规定的其他事
项。
第一百二十九条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百二十七条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
新增 论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十条 公司董事会设置审计委
新增
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十一条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
新增
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十二条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
新增
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行.
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按照规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十四条 公司董事会设置薪酬
与考核委员会、提名委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
新增 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核、制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十六条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
新增 议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 本章程第九十四条关
第一百二十八条 本章程第九十四条
于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务
本章程第九十六条关于董事的忠实义
和第九十七条（四）～（六）关于董事的忠
务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义
实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
务的规定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百三十三条 总经理工作细则包 第一百四十三条 总经理工作细则包括
括下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届
第一百三十四条 总经理可以在任期 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
届满以前提出辞职。 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。
第一百四十六条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
新增
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
新增
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
删除
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十四条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员不得 删除
兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
删除
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3
删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事。监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事 删除
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 删除
签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 删除
建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失 删除
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
删除
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十六条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，可 删除
设监事会副主席。监事会主席、副主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由监事会副主席召集和
主持监事会会议，未设监事会副主席或监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事由股东代表和公司职工代表担任，
其中由股东代表担任的监事人数为二名，由
职工代表担任的监事人数为一名。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
（九）法律、行政法规和本章程规定或
股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。召开监事会定期会议和临时会议，
监事会应当分别提前 10 日、3 日以邮件、传
真、电话、电子邮件或专人送达等方式通知
全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会 删除
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
会议表决实行一人一票，举手表决、书
面表决、或传真表决等方式进行。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 删除
监事会议事规则作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案需保存 10 年。
删除
第一百五十一条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 公司在每一会计年 第一百五十一条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交 结束之日起 4 个月内向中国证监会、深圳证
所报送并披露年度财务会计报告，在每一会 监局和深交所报送并披露年度财务会计报
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 告，在每一会计年度上半年前 6 个月结束之
证监会深圳证监局和深交所报送并披露中 日起 2 两个月内向中国证监会深圳证监局和
期报告。 深交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及深交所及部门
规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计 第一百五十二条 公司除法定的会计账
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
第一百五十五条 公司分配当年税后
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
本的 50%以上的，可以不再提取。
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
资本的 50%以上的，可以不再提取。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司的法定公积金不足以弥补以前年
前，应当先用当年利润弥补亏损。
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金后，
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
公司从税后利润中提取法定公积金后，
任意公积金。
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
任意公积金。
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
章程规定不按持股比例分配的除外。
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
股东会违反前款规定《公司法》向股东
本章程规定不按持股比例分配的除外。
分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
润在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东
司。
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利
赔偿责任。
润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 删除
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十八条 公司利润分配政策 第一百五十五条 公司利润分配政策
为： 为：
…… ……
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票 公司可以采用现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
公司以现金为对价，采用要约方式、集 公司现金股利政策目标为稳定增长股
中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购 利。
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现 公司以现金为对价，采用要约方式、集
金分红的相关比例计算。 中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购
（三）现金分红的具体条件 股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现
分配利润为正值； （三）现金分红原则上应具备以下的具
出具标准无保留意见的审计报告； （1）公司合并报表/母公司报表累计可
出等事项发生（募集资金项目除外）。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告
重大投资计划或重大现金支出是指：公 出具标准无保留意见的审计报告；
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 （3）公司无重大投资计划或重大现金支
者购买设备的累计支出达到或者超过公司 出等事项发生（募集资金项目除外）。
最近一期经审计净资产的 30%，且超过 重大投资计划或重大现金支出是指：公
…… 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
（五）现金分红的期间间隔 近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000
在满足上述现金分红条件情况下，公司 万元人民币。
将积极采取现金方式分配股利，认真研究和 ……
论证公司现金分红的时机、条件和最低比 （五）现金分红的期间间隔
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 在满足上述现金分红条件情况下，公司
提出年度或中期利润分配方案。非因特别事 将积极采取现金方式分配股利，认真研究和
由（如公司进行重大资产重组等），公司不 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
进行除年度和中期分配以外其他期间的利 调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出
润分配。 年度或中期利润分配方案。非因特别事由（如
（六）股票股利分配的条件 公司进行重大资产重组等），公司不进行除
在满足现金股利分配的条件下，若公司 年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 （六）股票股利分配的条件
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可 在满足现金股利分配的条件下，若公司
以在提出现金股利分配预案之外，提出并实 营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
施股票股利分配预案。公司采用股票股利进 公司股本规模及股权结构合理的前提下，可
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 以在提出现金股利分配预案之外，提出并实
净资产的摊薄等真实合理因素。 施股票股利分配预案。公司采用股票股利进
（七）决策程序与机制 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 （七）决策程序与机制
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董 （1）公司每年利润分配预案由公司管理
事会审议通过后提交股东大会批准。独立董 层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
事可以征集中小股东的意见，提出分红提 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董
案，并直接提交董事会审议。 事会审议通过后提交股东会批准。独立董事
独立董事认为现金分红具体方案可能 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 并直接提交董事会审议。
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 独立董事认为现金分红具体方案可能损
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
露。 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
公司召开年度股东大会审议年度利润 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 公司召开年度股东会审议年度利润分配
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
东大会审议的下一年中期分红上限不应超 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
会根据股东大会决议在符合利润分配的条 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
件下制定具体的中期分红方案。 东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 （2）注册会计师对公司财务报告出具解
意见的审计报告的,公司董事会应当将导致 释性说明、保留意见、无法表示意见或否定
会计师出具上述意见的有关事项及对公司 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致
财务状况和经营状况的影响向股东大会做 会计师出具上述意见的有关事项及对公司财
出说明。如果该事项对当期利润有直接影响, 务状况和经营状况的影响向股东大会做出说
公司董事会应当根据就低原则确定利润分 明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司
配预案或者公积金转增股本预案。 董事会应当根据就低原则确定利润分配预案
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 （3）董事会审议现金分红具体方案时，
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
要求等事宜。 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 （4）股东会对现金分红具体方案进行审
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
心的问题。 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预 （5）公司年度盈利且符合利润分配原则
案的，管理层需对此向董事会提交详细的情 但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的 案的，管理层需对此向董事会提交详细的情
资金留存公司的用途和使用计划；董事会审 况说明，包括未分红的原因、未用于分红的
议通过后提交股东大会通过现场及网络投 资金留存公司的用途和使用计划；董事会审
票的方式审议批准，并由董事会向股东大会 议通过后提交股东会通过现场及网络投票的
做出情况说明。 方式审议批准，并由董事会向股东会做出情
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 6、存在股东违规占用公司资金情况的，
偿还其占用的资金。 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
司利润分配政策和股东回报规划的情况及 7、监事会应对董事会和管理层执行公司
决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
提出利润分配的预案，就相关政策、规划执 程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出
行情况发表专项说明和意见。 利润分配的预案，就相关政策、规划执行情
和长期发展的需要确需调整或者变更利润 （6）公司根据生产经营情况、投资规划
分配政策和股东分红回报规划的，应当满足 和长期发展的需要确需调整或者变更利润分
公司章程规定的条件，经过详细论证后，履 配政策和股东分红回报规划的，应当满足公
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股 司章程规定的条件，经过详细论证后，履行
东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利 相应的决策程序，并经出席股东会的股东所
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性 持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分
文件、章程的有关规定。 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
（八）差异化现金分红政策 章程的有关规定。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
在本次利润分配中所占比例最低应达到 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
在本次利润分配中所占比例最低应达到 分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
支出安排的，可以按照前项规定处理。 在本次利润分配中所占比例最低应达到
（九）利润分配信息披露机制 40%；
公司应严格按照有关规定在年报、半年 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
报中披露利润分配预案和现金分红政策执 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
行情况。若公司年度盈利且具备分红条件， 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
但未提出现金分红预案，应在年报中详细说 20%；
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
司的用途和使用计划。 出安排的，可以按照前项规定处理。
（十）公司应当在年度报告中详细披露 （九）利润分配信息披露机制
利润分配政策的制定和执行情况，并对下列 公司应严格按照有关规定在年报、半年
事项进行专项说明 报中披露利润分配预案和现金分红政策执行
会决议的要求。 未提出现金分红预案，应在年报中详细说明
对现金分红政策进行调整或变更的，还 （十）公司应当在年度报告中详细披露
要详细说明调整或变更的条件和程序是否 利润分配政策的制定和执行情况，并对下列
合规和透明等。 事项进行专项说明
决议的要求。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
新增 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十七条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百五十九条 公司实行内部审计 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 责任追究等。配备专职审计人员，对公司财
和经济活动进行内部审计监督。 务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十五十八条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。制度和审计
第一百六十条 公司内部审计制度和
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
计负责人向董事会负责并报告工作。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百五十九条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十一条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十二条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
第一百六十一条 公司聘用取得相关
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
业务资格的会计师事务所进行会计报表审
聘期 1 年，可以续聘。
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
取得相关业务资格的会计师事务所进行
务，聘期 1 年，可以续聘。
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用、解聘会计
第一百六十二条 公司聘用会计师
师事务所，由股东会决定。会计师事务所应
事务所应当符合《国有企业、上市公司选聘
当符合《国有企业、上市公司选聘会计师事
会计师事务所管理办法》的要求，必须由股
务所管理办法》的要求，必须由股东大会决
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
委任会计师事务所。
事务所。
第一百六十五条 公司解聘或者不再 第一百六十七五条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知 续聘会计师事务所时，提前 1015 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
意见。 见。
第一百六十六条 公司的通知可以下 第一百六十六八条 公司的通知可以下
列形式发出： 列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式发出； （二）以邮件、传真方式发出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以邮件、传真、电话、电子邮件或
专人送达等方式进行，但对于因紧急事由而
召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百七十二条 公司通知以专人送出
第一百七十一条 公司通知以专人送 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
章），被送达人签收日期为送达日期；公司 邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进
个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件 行的，电子邮件发出之日视为送达日期；公
方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、
告刊登日为送达日期。公司以传真方式送达 电话、口头通知等方式送出的，以发送日期
的，以对方书面确认日为送达日期。 为送达日期。公司以传真方式送达的，以对
方书面确认日为送达日期。
第一百七十四条 公司指定将以巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）以及中国证监会
第一百七十三条 公司指定《证券时
及深交所指定的其他报纸，作为刊登公司公
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“公
《 证 券 日 报 》 、 巨 潮 资 讯 网
司指定报刊”）。《证券时报》、《中国证
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
他需要披露信息的媒体。
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十六条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合 第一百七十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各 第一百七十八条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作
第一百七十八条 公司分立前的债务 相应的分割。公司分立，应当编制资产负债
由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 表及财产清单。公司应当自作做出分立决议
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
协议另有约定的除外。 公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资
本时，必须将编制资产负债表及财产清单。
第一百七十九条 公司需要减少注册
公司应当自做作出减少注册资本决议之
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
公司应当自做出减少注册资本决议之
司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
保。
供相应的担保。
公司减少资后的注册资本，应当按照股
公司减资后的注册资本将不低于法定
东持有股份的比例相应减少出资额或者股
的最低限额。
份，法律或者本章程另有规定的除外。将不
低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司依照本章程第第
一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
新增
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十一条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在公司指定报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十三条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
新增 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解
散：
第一百八十一条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者
散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继
他途径不能解决的，持有公司 10%以上全部
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
法院解散公司。
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司出现前款规定的解散事由，应当在
公司。
示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百
第一百八十二条 公司有本章程第一 八十六条第（一）项、第（二）项第一百八
百八十三条第（一）项情形的，可以通过修 十三条第（一）项情形的，且尚未向股东分
改本章程而存续。 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股 会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百
八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项第一百八十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
第一百八十三条 公司因本章程第一
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
清算组，开始进行清算。清算组由董事组成，
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
但本章程另有规定或者股东会决议另选他人
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
的除外。或者股东大会确定的人员组成。逾
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
清算组进行清算。
算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十九条 清算组在清算期间 第一百八十九条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）处理分配公司清偿债务后的剩余
产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立 第一百九十条 清算组应当自成立之日
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定
指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关 向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财
第一百八十七条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
院申请破产清算。
法院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，裁定
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
组应当将清算事务移交给人民法院。
人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清 第一百九十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。应当忠于
第一百八十九条 清算组成员应当忠
职守，依法履行清算义务。
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
清算组成员因故意或者重大过失给公
赔偿责任。清算组成员不得利用职权收受贿
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一的， 第一百九十六条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司应当将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
律、行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十四条 释义 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 股份有限公司股本总额超过 50%以上的股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 东；或者持有股份的比例虽然不足未超过
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
重大影响的股东。 足以对股东大会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， （二）实际控制人，是指虽不是公司的
能够实际支配公司行为的人。 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
（三）关联关系，是指公司控股股东、 能够实际支配公司行为的人自然人、法人或
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 者其他组织。
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 （三）关联关系，是指公司控股股东、
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
控股而具有关联关系。 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第一百九十六条 本章程以中文书写， 第二百零二条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近 歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一
一次备案登记后的中文版章程为准。 次备案核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、 第二百零三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “以内”、“以下”，都含本数；“过”“以
“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股 第二百零五条 本章程附件包括股东会
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则、和董事会议事规则、监事会议事
议事规则。 规则。
深圳雷柏科技股份有限公司董事会
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