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君合律师事务所上海分所
关于上海紫燕食品股份有限公司
的
法律意见书
致：上海紫燕食品股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）部分限制性股票回购注销实施情况 (以下简称“本次回购注销”)，出具本
法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包
括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事
实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对公司本次激励计划所涉及的授予价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关
单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销事项的必备文件之
一，随其他材料一起报送、公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销事项所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司
就本次回购注销事项已经履行的程序如下：
（一）2025 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（二）2025 年 4 月 18 日，公司在上海证券交易所网站指定媒体发布了《上
海紫燕食品股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编
号：2025-023）。截至本法律意见书出具之日，公示期已满 45 天，公示期间公司
未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本
次回购事项提出的异议。
（三）2025 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
基于前述，本所律师认为，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授
权及信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》
以及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（1）激励对象离职
根据公司《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规
定，激励对象主动提出辞职申请的，已获授且解除限售的限制性股票不受影响，
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购；激励对象因公司原
因被辞退、退休，因工丧失劳动能力而离职，死亡，所在子公司控制权发生变更
的，其已获授且解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购。
根据公司说明，本次激励计划中 5 名激励对象因离职已不符合激励条件，故
对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（2）公司层面业绩考核不达标
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除
限售条件”的相关规定，公司层面业绩考核要求，第一个解除限售期的业绩目标：
业绩考核指标
解除限售期
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
第一个解除限 以 2023 年营业收入为基数，2024 年 以 2023 年净利润为基数，2024 年净
售期 营业收入增长率为 19% 利润增长率为 15%
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归
属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
公司考核年度营业收入增长率实际为 a，净利润增长率实际为 b。公司层面业
绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下表所示：
公司层面业绩考核 公司层面解除限售比例
a≥A 或 b≥B 100%
同时满足下列条件：
（1）a≥0.7×A 或 b≥0.7×B max（a÷A，b÷B)
（2）a≤A 且 b≤B
a<0.7×A 且 b<0.7×B 0
根据公司说明，根据公司 2024 年度经审计的财务报告，公司 2024 年营业收
入增长率为-5.28%，净利润增长率为 4.88%，且公司层面解除限售比例为 0。未达
到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标，因此对 168 名激励对象第一个解
除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计 173 人，合计拟回购注销限制性
股票 746,750 股，其中因业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为
后，剩余股权激励限制性股票 1,513,750 股。
根据公司说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B887321888），并向
中登公司申请办理对 173 人已获授但尚未解除限售的 746,750 股限制性股票的回购
注销手续。
根据公司说明，预计本次限制性股票于 2025 年 6 月 19 日完成注销，注销完
成后，公司总股本由 414,260,500 股变更为 413,513,750 股，公司后续将依法办理
相关工商变更登记手续。
综上所述，公司本次回购注销的事由、回购对象和股份数量符合《管理办法》
及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
公司本次回购注销事项已经履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规
定；公司本次回购注销的事由、回购对象和股份数量符合《管理办法》及《激励
计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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