中信证券股份有限公司
关于南京高华科技股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为南京高
华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“高华科技”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关
市规则》
规定，对高华科技 2024 年度利润分配方案涉及差异化权益分派特殊除权除息（以
下简称“差异化分红”）事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份，所回购的股份用于员工持股
计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不
超过人民币 10,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 35.00 元/股（含），
回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起的 6 个月内。2025 年
股份回购专用证券账户。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及公司
参与本次利润分配。
截至 2025 年 5 月 26 日，公司总股本 185,920,000 股，扣除公司回购专用
证券账户所持有的本公司股份 2,103,671 股，实际可参与利润分配的股数为
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
二、本次差异化分红的方案
公司于 2025 年 5 月 23 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2024 年度利润分配方案的议案》。根据本次股东大会决议，公司拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户股份数 2,103,671
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。本次利润分配不进行
资本公积转增股本，不送红股。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣
除公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应
调整每股分配比例。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，不进行资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变
化，流通股份变动比例为 0。以申请日前一交易日（2025 年 5 月 27 日）收盘价
格为 24.45 元/股计算除权除息参考价格影响：
（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+流
通股份变动比例）=（24.45-0.20）/(1+0)=24.2500 元/股。
（二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）/总
股本=（185,920,000-2,103,671）*0.20÷185,920,000≈0.1977 元/股。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）/（1+流通股份变动比例）=（24.45-0.1977）/(1+0)≈24.2523 元/股。
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |/ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|24.2500-24.2523|/24.2500≈0.01%。
除权除息参考价格影响的绝对值≈0.01%＜1%。
综上，公司本次申请差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分
配之情形；本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于的情形：已回购至专用账户的股份不参与分
配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、公司承诺
在提交本业务申请至权益分派实施股权登记日（含）期间，公司不实施可能
导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限
于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激
励股份的登记、可转债开始转股等。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐人对高华科技本次差异化分红事项无异议。
（以下无正文）
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