宁波富邦精业集团股份有限公司
会
议
资
料
浙江宁波
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
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会议安排
一、会议地点：宁波市鄞州区宁东路 188 号富邦中心 D 座 22 楼会议室
二、会议召开的时间：现场会议时间 2025 年 6 月 27 日 14:30
网络投票时间：自 2025 年 6 月 27 日至 2025 年 6 月 27 日。采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议召集人：宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
四、会议联系人：魏会兵、岳峰
联系电话：0574-87410501 传真：0574-87410510
会议议程
一、主持人宣布股东大会开始。
二、向全体股东作会前报告（介绍出席股东、股东代理人、见证律师及会议议案
等情况、报告大会现场投票实到股份数等）。
三、开始逐项审议会议议案，并听取独立董事述职报告。
（一）审议公司 2024 年度董事会工作报告；
（二）审议公司 2024 年度监事会工作报告；
（三）审议公司 2024 年度报告及摘要；
（四）审议公司 2024 年度财务决算报告；
（五）审议公司 2024 年度利润分配预案；
（六）审议关于续聘公司 2025 年度财务审计及内部控制审计机构的议案；
（七）审议关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬的议案；
（八）审议关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案；
（九）审议关于公司及子公司 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案；
（十）审议关于公司控股子公司开展期货及衍生品交易业务的议案；
（十一）审议关于取消监事会并修订公司章程及相关议事规则的议案；
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（十二）审议关于出售公司铝型材业务暨关联交易的议案；
（十三）审议关于公司吸收合并全资子公司的议案；
（十四）审议关于公司子公司之间互相提供担保的议案；
（十五）听取公司独立董事 2024 年度述职报告。
四、由各位股东及股东代理人发言及提问。
五、现场参会股东及股东代理人填写表决单，对议案进行投票表决。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券
交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的具体操作程
序见宁波富邦董事会关于召开 2024 年度股东大会的通知）。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
大会对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
七、主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议。
八、参会董事在决议及会议记录上签字。
九、由见证律师发表见证意见。
十、会议结束。
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（2025 年 6 月 27 日）
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议案一
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东：
及时、规范地对公司重大事项做出决策，保证了公司各项工作的顺利开展。公司
十届董事会第十三次会议审议通过了公司 2024 年度董事会工作报告，现提请本次
股东大会审议。
请各位股东审议。
附：公司 2024 年度董事会工作报告
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文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，依法履行董事会
职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、
勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，扎实开展董事会各项
工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发
展。现将 2024 年度董事会主要工作报告如下：
一、公司经营情况讨论与分析
部贸易环境不确定等压力。公司面对复杂严峻的宏观环境，依托董事会的统筹决
策，管理层快速响应，全员众志成城，在主营业务稳健前行的基础上，最终成功
迈出了转型的步伐。报告期内公司实现营业收入 10.44 亿元，实现归属于母公司
股东净利润 156.27 万元。截止 2024 年末公司总资产为 10.67 亿元，归属于母公
司的所有者权益为 3.78 亿元，公司总资产规模大幅提高。
材料行业，完成了对宁波电工合金材料有限公司（以下简称“电工合金”）55%
股权的收购。本次收购极大提升了宁波富邦新质生产力水平，上市公司在原有铝
型材加工与贸易业务基础上新增了以银和铜等为基础材料的电接触产品深加工业
务，进一步丰富了有色金属加工业务版图。同时有利于提高上市公司资产质量和
业务规模，新增利润增长点，增强上市公司持续经营能力、盈利能力和抗风险能
力。更重要的是它标志着上市公司成功开启了转型升级的新篇章，为企业未来发
展奠定了坚实基础。
二、董事会、股东大会会议的有关情况
职责。董事会和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决等环节均符合有关规
定。具体召开情况如下：
（一）2024 年，公司共召开董事会会议 8 次，如下表所示：
召开方
会议时间 会议届次 主要审议事项
式
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召开方
会议时间 会议届次 主要审议事项
式
四次会议
《公司 2024 年度董事会工作报告》《公司
十届董事会第 现场结 2023 年度总经理工作报告》《公司 2023 年
五次会议 合通讯 度财务决算报告》《公司 2023 年度报告及摘
要》等 21 项议案
《公司 2024 年半年度报告及摘要》《关于公
十届董事会第 现场结 司 2024 年半年度利润分配预案》《关于注销
六次会议 合通讯 全资子公司的议案》《关于核销部分应收账
款的议案》
十届董事会第
七次会议
《关于公司本次重大资产重组符合相关法律
法规规定的议案》《关于本次重大资产重组
十届董事会第 现场结
八次会议 合通讯
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草
案）>及其摘要的议案》等 13 项议案
《关于增补公司非独立董事的议案》《关于
增补公司独立董事的议案》《关于聘任公司
十届董事会第
九次会议
务所的议案》《关于召开公司 2024 年第一次
临时股东大会的议案》
《关于补选董事会专门委员会委员及主任委
十届董事会第
十次会议
的议案》
《关于增补公司非独立董事的议案》《关于
十届董事会第
十一次会议
董事会专门委员会委员的议案》等 6 项议案
（二）2024 年，公司共召开股东大会 2 次，如下表所示：
会议时间 会议届次 召开方式 主要审议事项
《公司 2023 年度董事会工作报告》
东大会 投票相结合方式 司 2023 年度财务决算报告》等 12
项议案
《关于公司本次重大资产重组符
合相关法律法规规定的议案》《关
现场投票与网络
投票相结合方式
会 限公司重大资产购买暨关联交易
报告书草案）>及其摘要的议案》
等 16 项议案
三、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
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勉地履行义务，依据各自职权范围规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意
见及建议，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
四、独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行
独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的
决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，与公司的董事、高级
管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，
并利用自己的专业知识作出独立判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期
内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
五、公司内部控制制度建设及实施情况
公司董事会持续加强内部风险管理和内控体系建设。通过整合运用监督资源，
完善各项规章制度，推动发现问题隐患并整改落实。按计划开展内部审计项目，
全力实现审计监督全覆盖；积极开展内部控制自我评价，未发现重大和重要缺陷；
聘请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计，在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
基于目前的公司治理结构，我们还不断提高公司董事会效率，充分发挥董事
会各专门委员会和独立董事的能动性，为董事会成员各项职责的履行提供帮助和
支持，推进提高公司决策效能，切实维护所有股东尤其是广大中小股东的合法权
益。
六、公司信息披露及投资者管理工作
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《信息披露
管理制度》等规定，忠实履行信息披露义务，在指定报刊、网站及时报送并披露
定期报告、临时公告及上网文件共计 160 份，真实、准确、完整、及时、公平完
成了各项信息披露工作。
同时为进一步规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效
沟通，促进公司完善治理，保护投资者特别是中小投资者合法权益，公司 2024 年
分别召开了年报及三季度报的业绩说明会，积极邀请广大中小股东参加上市公司
股东大会审议相关重大资产重组事项，此外还通过各种方式积极开展投资者关系
维护工作。
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七、2025 年工作计划
变化和发展机遇，围绕提质增效、转型升级、资产优化等核心方向，持续推进公
司高质量发展。具体在以下几个方面展开工作：
合与流程优化，着力构建与电工合金的协同发展体系。通过共享市场信息、客户
资源以及管理经验，在多个维度上实现战略协同。借助上市公司资本平台优势，
为电工合金嫁接资本市场资源，推动产业资本与金融资本的深度融合，助力企业
实现跨越式发展。
型战略，持续对接整合促进上市公司跨越式发展的优质资源，依托通过资本化手
段布局新兴产业项目，以优化业务结构和产业布局。在此过程中，公司将坚持审
慎稳健的原则，通过专业化的尽职调查和多方论证，确保资产注入的质量和效益，
实现转型升级的实质性突破，推动公司发展迈上新台阶。
照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等信息披露规则的标准和
要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露质量关，确保信息披露的及时、真
实、准确和完整。同时努力通过多种方式开展投资者关系管理工作，与投资者形
成良性互动，全面增强投资者的参与度和认同感，有效树立投资者对公司发展的
信心。
新《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范指引，集中对
《公司章程》及各议事规则、相关内部管理制度进行系统性修订，进一步规范公
司治理架构，明确股东会、董事会与管理层权责，提升决策效率与透明度，降低
运营风险。
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议案二
公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东：
况和相关重大事项发表了专门意见，发挥了监督公司规范运作的作用。公司十届
监事会第八次会议审议通过了公司 2024 年度监事会工作报告，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东审议。
附：公司 2024 年度监事会工作报告。
宁波富邦精业集团股份有限公司监事会
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《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定赋予的职责，从切实维护公
司利益和股东权益的角度出发，认真履行监事会的各项职权和义务。报告期内，
监事会成员列席了公司召开的历次董事会和股东大会，对公司生产经营、财务状
况、重大决策以及董事及高级管理人员的履职情况等进行了有效监督，维护了公
司及全体股东合法权益。现将 2024 年度监事会工作情况报告如下：
一、2024 年度监事会的工作情况
（一）2024 年 4 月 28 日，公司召开了十届监事会第四次会议。会议审议通
过了《公司 2023 年度监事会工作报告》《公司 2023 年年度报告及其摘要》《公
司 2023 年度财务决算报告》等 9 项议案。
（二）2024 年 8 月 12 日，公司召开十届监事会第五次会议，会议审议通过
了《公司 2024 年半年度报告及摘要》。
（三）2024 年 10 月 29 日，公司召开十届监事会第六次会议，会议审议通过
了《公司 2024 年第三季度报告》。
（四）2024 年 11 月 14 日，公司召开十届监事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》《关于本次重大
资产重组方案的议案》《关于<宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书草案）>及其摘要的议案》等 11 项议案。
二、监事会对公司 2024 年度有关事项的独立意见
（一）本年度，公司监事列席了历次董事会会议。公司监事会根据国家法律、
法规的要求，对公司股东大会、董事会的召开、决议程序，股东大会决议的执行
情况，公司高级管理人员的履行职务情况等进行了监督。监事会认为：公司股东
大会、董事会的各项召开、决策程序合法，各项经营决策比较科学、合理，并获
得了较好的执行，未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律、法
规、公司章程或损害公司和投资者利益的行为。
（二）本年度，浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准
无保留审计意见的财务审计报告，如实地反映了公司的财务状况、经营成果和现
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金流量。
（三）本年度，公司的关联交易做到了“公平、公正、公允”，表决程序合
法，按照正常商业条件并根据公平原则基准及有关协议进行，独立董事对关联交
易客观、公正地做出了独立判断意见，没有发现关联交易存在损害公司及股东利
益的情形。
（四）本年度，公司资产减值准备计提政策稳健，计提金额合理，符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的相关规定，不会对公司持续经营能力构成重大
影响。
（五）本年度，公司确认持有宁波中华纸业有限公司 2.5%股权的公允价值变
动收益符合会计准则以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合法，有助
于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情况。
（六）监事会对董事会编制的公司 2024 年年度报告进行了审核，并提出了如
下书面审核意见：
司内部管理制度的各项规定。
各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2024 年度的经营管理和
财务状况等事项。
违反保密规定的行为。
（七）监事会对公司出具的内部控制评价报告进行了审核，认为公司逐步建
立完善了内部控制制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
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议案三
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公司 2024 年度报告及摘要
各位股东：
按照中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
〈年度报告的内容与格式〉》及其它有关法规、通知的规定，公司编制了 2024 年
度报告及摘要。
公司 2024 年度报告及摘要已经十届董事会第十三次会议及十届监事会第八
次会议审议通过，年报全文及摘要登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
鉴于年报篇幅较大，且已于会前公布，本次股东大会不再通读审议，而直接提请
大会审议通过。
请各位股东审议。
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议案四
公司 2024 年度财务决算报告
各位股东：
公司十届董事会第十三次会议审议通过了公司 2024 年度财务决算报告，现提
请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
附：公司 2024 年度财务决算报告
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公司 2024 年度财务决算工作已完成，财务会计报告已按照企业会计准则的规
定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中
的财务报告部分。
一、财务报表的审计情况
公司 2024 年度财务报表已经浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。报告中认为公司的财务报表在所有重大方
面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的财务状
况以及 2024 年度的经营成果和现金流量。
二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）
润较上年同期下降 92.76%。主要数据见下表：
单位：万元
经营成果 2024 年 2023 年 同比增减
营业收入 104,427.17 76,234.14 36.98%
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -1,312.76 -719.68 -
利润
主要财务指标 2024 年 2023 年 同比增减
基本每股收益（元/股） 0.01 0.16 -93.75%
稀释每股收益（元/股） 0.01 0.16 -93.75%
加权平均净资产收益率
(%)
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 -2.94 -1.65 减少 1.29 个百分点
(%)
注：2023 年财务数据为合并电工合金 31%股权后的财务数据，下同
三、主要资产负债及所有者权益情况
（一）资产负债情况
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截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额为 106,726.29 万元，比 2023 年末增
加 15.52%，主要数据见下表：
单位：万元
本期期末金额较
本期 上期
项目名称 上期期末变动比 情况说明
期末数 期末数
例
主要系票据结算量增
应收票据 8,405.05 2,832.08 196.78% 加，期末未到期银行
承兑汇票规模增加
主要系预付采购款增
预付款项 2,523.26 975.44 158.68%
加所致
主要系待收回法院执
其他应收款 272.92 67.21 306.07%
行款所致
主要系本期待抵扣进
其他流动资产 500.95 367.13 36.45%
项税增加所致
递延所得税资 主要系本期租赁负债
产 减少所致
主要系公司上年年末
其他非流动资
产
资产已经投入使用
主要本期银行借款增
短期借款 26,887.31 12,960.57 107.45%
加所致
主要系本期票据结算
应付票据 13,050.00 9,000.00 45.00%
增加所致
主要系上期客户预付
合同负债 150.81 337.86 -55.36%
货款确认收入所致
主要系期末应缴增值
应交税费 344.35 527.20 -34.68%
税减少所致
主要系期末存在尚未
其他应付款 6,834.48 272.75 2,405.74% 支付的电工合金股权
交易款
一年内到期的 主要系偿还一年内到
非流动负债 期的长期借款所致
主要系背书转让的非
其他流动负债 2,516.72 419.52 499.90% “6+9”银行承兑汇票
尚未到期所致
租赁负债 627.61 974.28 -35.58% 主要系支付租金所致
（二）所有者权益情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司所有者权益合计为 44,879.74 万元，比 2023 年
末减少 15.54%，主要数据见下表：
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单位：万元
项目 期末余额 期初余额 同比增减
实收资本（或股本） 13,374.72 13,374.72 0.00
资本公积 0.00 2,332.16 -100.00%
盈余公积 907.79 4,043.56 -77.55%
未分配利润 23,496.77 24,844.49 -5.42%
归属于母公司所有者权
益合计
所有者权益合计 44,879.74 53,137.10 -15.54%
四、现金流量状况
单位：万元
项目 本期金额 上期金额 同比增减
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
-588.74 7,271.93 -108.10%
量净额
筹资活动产生的现金流
-5,248.95 -1,270.35 不适用
量净额
主要项目变动原因如下：
劳务收到的现金增加；
回净流入，而本期无此因素影响；
数股东股权的影响。
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议案五
公司 2024 年度利润分配预案
各位股东：
根据公司 2024 年度财务报告，公司 2024 年度合并报表中归属于上市公司股
东的净利润为 1,562,706.21 元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司报表期末
未分配利润为 174,367,479.50 元。公司在综合考虑自身实际经营发展状况和可分
配利润等情况、并对后续资金需求做出相应评估的基础上，为了更好地回报股东，
现提出如下利润分配方案：
拟以公司现有总股本 133,747,200 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金
红利 0.50 元（含税），拟派发现金红利合计 6,687,360.00 元（含税），不送红
股，也不进行资本公积转增股本。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总
股本发生变动，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
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议案六
关于续聘公司 2025 年度财务审计及内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司于十届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司 2025 年度财务审
计及内部控制审计机构的议案》，同意续聘浙江科信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“浙江科信”）为公司 2025 年度财务审计及内部控制审计机构，
提请本次股东大会审议。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
浙江科信前身为成立于 1999 年的宁波科信会计师事务所有限公司，2022 年 7
月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于浙江宁波，注册地址为浙江省宁波市
海曙区气象路 827 号 0649 幢 201-220 室。
首席合伙人为罗国芳先生。截至 2024 年 12 月 31 日，浙江科信共有合伙人
浙江科信经审计的 2024 年度收入总额为 6,980.25 万元，其中审计业务收入
浙江科信共承担了 4 家上市公司 2024 年年报审计业务，主要行业有：土木工
程建筑业、通用设备制造业、橡胶和塑料制品业和有色金属冶炼和压延加工业，
审计收费总额 430 万元，本公司同行业上市公司审计客户家数为 2 家。
截至 2023 年 12 月 31 日，浙江科信计提的职业风险基金为 661.78 万元，已
购买的职业保险累计赔偿限额为 8,000 万元，职业风险基金计提和职业保险购买
符合相关规定。
近三年不存在因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
浙江科信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 0 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。
无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施或自
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律监管措施的情况。
（二）项目信息
质量控制复核人：杨晶晶，现任浙江科信合伙人，2018 年成为注册会计师，
司提供审计服务。近三年复核过宁波富邦（600768）审计报告。
项目合伙人：尤晨帆，2019 年成为注册会计师，2019 年开始从事上市公司审
计，2023 年开始在浙江科信执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，曾为本公
司 2022 年年报审计提供过审计服务。近三年签署过宁波建工（601789）、宁波富
邦（600768）审计报告。
签字注册会计师：朱贤斌，2022 年成为注册会计师，2016 年开始从事上市公
司审计，2023 年开始在浙江科信执业，2024 年开始为本公司提供审计服务。近三
年签署过宁波富邦（600768）审计报告。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员未持有和买卖公司
股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
浙江科信审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等
因素确定。浙江科信为公司提供的 2025 年度财务审计服务报酬为人民币 50 万元，
用与上年相同。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
议案七
关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬的议案
各位股东：
公司于十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司董事、高级管理人员
表：
公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬一览表
报告期内从公司领取的报酬总 是否在股东单位领取
姓名 报告期内职务
额（税前）（万元） 报酬、津贴
宋凌杰 董事长 77.35 否
董事、总经理、董事
魏会兵 50.87 否
会秘书
董事、常务副总经
宋令吉 否
理、财务总监
陈炜 董事 是
宋令波 董事 是
华秀萍 独立董事 5.00 否
杨光 独立董事 5.00 否
魏杰 独立董事 否
岳培青（已
董事、财务总监 30.35 否
离任）
徐炜（已离
董事 否
任）
宋振纶（已
独立董事 5.00 否
离任）
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
议案八
关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案
各位股东：
为满足子公司经营需要，公司拟为全资子公司宁波富邦精业贸易有限公司（以
下简称“贸易公司”）向银行申请贷款、承兑汇票等综合授信融资事项提供合计
不超过人民币 5,000 万元的最高担保额度（已包含 2024 年已经授权行使并仍在担
保期限内的额度）。在上述额度内，实际担保金额、方式等均以与相关金融机构
签订的合同为准。董事会拟授权上市公司董事长或其书面授权人士全权办理与本
次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签
订、执行、完成。上述担保额度有效期自公司 2024 年度股东大会审议通过之日起
一年。由于贸易公司最近一期资产负债率为 82.59%，本次担保事项需提交股东大
会审议。
一、被担保子公司基本情况及财务数据
（一）基本情况
（二）财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 18,021.91 14,077.92
负债总额 14,879.71 12,772.91
净资产 3,137.86 1,305.01
项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-3 月
营业收入 37,066.10 7,275.57
净利润 29.49 67.15
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二、本次担保主要内容
截至目前，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容最终以公司与相关
金融机构签署的担保合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
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议案九
关于公司及子公司 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经
营目标及总体发展计划，拟确定公司及子公司 2025 年拟向银行申请综合授信总额
不超过人民币 10 亿元（包含承兑汇票等方式，最终以各家银行实际审批的授信额
度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。并提请
股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签
署相关文件（日后公司董事会亦可视需向相关银行出具申请授信所需的董事会决
议文件，不再另行召开专门的董事会审议相关事项），授权期限自公司 2024 年度
股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
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议案十
关于公司控股子公司开展期货及衍生品交易业务的议案
各位股东：
为及时掌握大宗商品市场价格波动情况，减少原材料价格波动对公司经营业
绩的不利影响，同时为合理利用自有资金，获取一定的投资收益，公司控股子公
司宁波电工合金材料有限公司（以下简称“子公司”或“电工合金”）拟在不影
响正常经营、有效控制风险的前提下，使用部分自有资金开展期货及衍生品交易
业务，保证金和权利金投资金额在任何时点不超过人民币 500 万元，该额度在审
批期限内可循环滚动使用。
本议案已经 2025 年第一次临时股东大会审议通过，为优化股东大会授权时间
匹配度，有效续接以后的公司年度股东大会，合理提高决策效率，现提请股东大
会审议电工合金开展期货及衍生品交易业务，授权期限自公司 2024 年度股东大会
审议通过之日起一年。
一、开展期货及衍生品交易业务的主要内容
货交易所交易的银、铜期货品种。
任何时点不超过人民币 500 万元，该额度在审批期限内可循环滚动使用。
易、商品期权交易。商品期货合约是期货交易所统一制定的、规定在将来某一特
定时间和地点交割一定数量实物商品的标准化合约。商品期权是指期权的买方有
权在约定的期限内，按照事先确定的价格，买入或卖出一定数量某种特定实物商
品或商品期货的权利。
过了决议的有效期，则决议有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
二、开展期货及衍生品交易业务的准备情况
公司及子公司将按照《宁波富邦期货及衍生品交易管理制度》等规章制度的
要求，建立完备的开展期货及衍生品交易业务的人员体系，认真执行期货及衍生
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品交易业务的操作，并严格把控交易风险。
三、开展期货及衍生品交易业务的风险分析及其防控措施
（一）风险分析
子公司开展期货及衍生品交易业务可以及时掌握大宗商品市场价格波动情况，
适时减少原材料价格波动对公司经营业绩的不利影响，同时可能获取一定的投资
收益，但具体交易中也会存在一定的风险，具体如下：
场行情变化较快，期货和衍生品市场价格波动与公司预期不一致时，子公司的资
金安全及收益存在一定的不确定性。
无法按现行市场价格或与之相近的价格平仓所产生的风险；
（2）现金流动性风险。
在开展期货及衍生品交易业务的过程中，可能存在因投入过大造成资金流动性风
险及因保证金不足、追加不及时被强制平仓的风险。
违反合约的相关规定，取消合约，造成公司损失。
系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应
风险。
公司在开展期货及衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，
或未准确、及时、完整地记录期货及衍生品交易信息，或发生其他内部控制不当
等情形将可能导致期货及衍生品交易产生损失或丧失交易机会。
公司带来损失。公司开展期货及衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解
交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定的风险。
（二）风险控制措施
全、有效的原则，建立完善的期货及衍生品交易机制，事前加强市场数据分析和
研究，出具具有可行性的期货及衍生品交易方案，并在事中进行风险监控，交易
事后及时进行统计和复盘，以严格控制期货及衍生品交易过程中由于价格波动带
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来的市场风险。
市场价格或者公允价值的实际情况，制定切实可行的应急处理预案，设置适当的
止损限额；交易进行过程中，将持续跟踪、评估已交易期货和衍生品的风险敞口
变化情况。公司及子公司将严格控制用于期货及衍生品交易业务的资金规模，合
理计划和使用保证金及权利金，同时强化资金管理的内部控制，不超过经批准的
保证金及权利金额度，不涉及使用募集资金从事期货及衍生品交易业务，将可能
产生的流动性风险保持在可控范围内。
管理和控制制度、资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的期
货公司进行合作，以避免发生信用风险。
故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。
货及衍生品交易业务决策与审批程序、管理及内部操作流程、风险控制及内部报
告程序、信息隔离措施、信息披露等作出明确规定，加强公司及子公司开展期货
及衍生品交易业务的内部控制，避免产生操作风险。
和理解，及时合理地调整期货及衍生品交易业务思路与方案。
四、会计政策及核算原则
公司及子公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价
值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的期货及衍生品交易业务进行相应的核
算处理和列报披露。
五、对公司的影响
在不影响正常经营、有效控制风险的前提下，子公司使用部分自有资金开展
期货及衍生品交易业务可以及时掌握大宗商品市场价格波动情况，减少原材料价
格波动对公司经营业绩的不利影响，同时通过合理利用自有资金，获取一定的投
资收益。公司已制定了《宁波富邦期货及衍生品交易管理制度》，明确了审批权
限、业务操作流程、风险控制等内部控制程序，对公司控制期货及衍生品交易业
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务风险起到保障作用，子公司开展期货及衍生品交易业务不会损害公司及全体股
东的利益。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
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议案十一
关于取消监事会并修订公司章程及相关议事规则的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法
律、法规和规范性文件的最新规定，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事
会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公
司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，现提请公司股东
大会审议。
请各位股东审议。
附：《公司章程修订对照表》等相关制度
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
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公司章程修订对照表
序号 修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 如为公司利益，经股东会决议，或者董事会
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 按照股东会的授权作出决议，公司可以为他
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
何资助。 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。公司或
公司的子公司如按照该条规定向他人提供财
务资助，应当遵守法律法规、中国证监会及
上海证券交易所的规定
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
他方式。 批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十七条 公司因本章程 第二 十五 条第
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
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经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
内，不得转让其所持有的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 其他形式的利益分配；
形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 股份份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 持异议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
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第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
律、行政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
外。
无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
请求人民法院撤销。
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
诉讼。 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 董事会向人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 讼。
民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东连续以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 回其股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
责任损害公司债权人的利益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 股东有限责任损害公司债权人的利益；
其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 担的其他义务。
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
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使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司
资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情
节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
的董事提请股东大会予以罢免。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资
产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相
应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公
司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申
请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由
董事会按照有关法律、法规执行。
第四章 股东和股东会
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
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独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司资
金不被控股股东占用。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会工作报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会工作报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）对发行公司债券作出决议；
方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 保事项；
议； （十）审议公司在一年内购买或出售重大资
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 产超过公司最近一期经审计资产总额 30%的
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
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程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
会或其他机构和个人代为行使。 决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在
第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会 董事会审议通过后提交股东会审议：
审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 净资产 10%的担保；
产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 供的任何担保；
何担保； （三）公司对外担保总额，超过公司最近一
（三）公司对外担保总额，超过公司最近一期经 期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
担保； 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
保； 的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。 （七）上海证券交易所规定的其他担保。
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
分之二以上董事审议通过。股东大会审议担保事 会议的三分之二以上董事审议通过。股东会
项时，必须经出席会议的股东所持表决权过半数 审议担保事项时，必须经出席会议的股东所
审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事 持表决权过半数审议同意。股东会审议前款
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分 第（四）项担保事项时，必须经出席会议的
之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该 股东会在审议前款第（六）项担保事项时，
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
持表决权的半数以上通过。董事会在审议前款第 他股东所持表决权的半数以上通过。董事会
（六）项担保事项时，除应当经全体非关联董事 在审议前款第（六）项担保事项时，除应当
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
出决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 之二以上董事审议同意并作出决议。公司为
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
人应当提供反担保。 的，控股股东、实际控制人及其关联人应当
提供反担保。
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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害上市公
司利益的，可以豁免适用前款第（一）项、
第（二）项和第（五）项的规定。公司应当
在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
保。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 股份的股东，有权向公司提出提案。
以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 的提案或增加新的提案。
议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 况；
人是否存在关联关系； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
（三）披露持有本公司股份数量； 人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （三）持有公司股份数量；
罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 的处罚和证券交易所惩戒。
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监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 会的授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
者召集会议的通知中指定的其他地方。 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 的其他地方。
股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
由董事会拟定，股东大会批准。
定，股东会批准。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
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并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （一）董事会的工作报告；
案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 决权。
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
有一票表决权。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 计票结果应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
结果应当及时公开披露。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 表决权的股份总数。
总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东会表决。
公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代 公司董事（含独立董事）的选举实行累积投
表担任的监事）的选举实行累积投票制。在累积 票制。在累积投票制下，独立董事应当与董
选举。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
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董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 情况。
基本情况。 公司董事候选人、独立董事候选人提名方式
公司董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 和程序：
选举的董事候选人、监事候选人提案，公司董事 股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事
会、监事会在征询有关方面的意见和进行任职基 候选人、独立董事候选人，由本届董事会进
本条件审核的基础上，分别经董事会会议、监事 行资格审查后，形成书面提案提交股东会选
会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。 举；
由职工代表担任的董事候选人、监事候选人，由 （二）董事会可以提名推荐公司董事候选人、
公司工会提名，经职工代表大会、职工大会或者 独立董事候选人，并以董事会决议形式形成
其他形式民主选举产生后，与股东大会选举的董 书面提案，提交股东会选举；
事、监事组成董事会、监事会。 （三）单独或合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提名推荐公司独立董事候选
人，由本届董事会进行资格审查后，形成书
面提案提交股东会选举。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
的，不能担任公司的董事：
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
之日起未逾 2 年；
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
行期满未逾 5 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
责令关闭之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
限未满的；
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
容。
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
公司解除其职务。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
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程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
者其他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 收入；
财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
意，与本公司订立合同或者进行交易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 本公司同类的业务；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
超过营业执照规定的业务范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 整；
的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一○○条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
将在 2 日内披露有关情况。
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
程规定，履行董事职务。
事会时生效。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事先声明其立场和身份。
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长
产生），独立董事 3 名。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 项；
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其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
（十一）制订公司的基本管理制度； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十二）制订本章程的修改方案； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十一）制订本章程的修改方案；
的会计师事务所； （十二）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
理的工作； 计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
予的其他职权。 总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 程授予的其他职权。
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 超出股东会授权范围的事项，应当提交股东
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 会审议。
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第五章 董事会
第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
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（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
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（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第（一）项至第
（三）项、第一百三十八条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第五章 董事会
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
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立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
其他专门委员会成员全部由董事组成，其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十五条 战略委员会成员由 3 名董
事组成，其中独立董事 1 名。战略委员会的
主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
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（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 提名委员会成员由 3 名董
事组成，其中独立董事 2 名。提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会成员由
考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一二九条 本章程第九十五条关于不得担任董 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事
事的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
八条第（四）款至第（六）款关于勤勉义务的规 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一三八条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
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和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 担赔偿责任。
偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一三五条 总经理可以在任期届满以前提出辞 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以
与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七章 监事会
号相应调整
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
第一五六条 公司分配当年税后利润时，应当提取
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
再提取。
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
应当先用当年利润弥补亏损。
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
当年利润弥补亏损。
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
程规定不按持股比例分配的除外。
持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
违反规定分配的利润退还公司。
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 以按照规定使用资本公积金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专
式进行。
第一五九条 公司实行内部审计制度，配备专职审 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
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计监督。 动进行内部审计监督。公司内部审计制度经
董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负
责。
第一六○条 公司内部审计制度和审计人员的职 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
事会负责并报告工作。 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信
并于 30 日内在公司指定由中国证监会指定披露上
市公司信息披露报刊和网站上公告。债权人自接
统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
相应的担保。
保。
第一八○条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必
资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息
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有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
额。 的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六
十三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一八二条 公司因下列原因解散： 程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （二）股东会决议解散；
定的其他解散事由出现； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散； 被撤销；
销； 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 司。
可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
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第一百九十六条 公司有本章程第一百九十
五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 者股东会决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起
第一八六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息
知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露报
公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
清算事务移交给人民法院。
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负
行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司将修
改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
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不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇九条 释义
第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 有限公司股本总额超过 50%的股东；持有股
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，通过投资关系、协议或
配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第一百九十九条 本章程所称“以上”“以内”“以 第二百一十二条 本章程所称“以上”
“以内”
，
于”“多于”不含本数。 不含本数。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公
司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》，
将“股东大会”调整为“股东会”、“监事会”调整为“审计委员会”、“监事”调整为“审
计委员会成员”等不影响条款含义的字词修订或因取消监事会导致的字词修改，因不涉及实
质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
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宁波富邦精业集团股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东会规则》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《宁波富邦精业集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》《公司
章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形
之一的，应当在 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定9名董事人数的2/3，
即不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
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第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会
规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或董事会指定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
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通过网络方式出席股东会的股东身份确认，根据上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司的相关规则执行。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第二十七 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第三十二条 股东会就选举董事（含独立董事）进行表决时，根据《公司章程》
的规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。
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第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规
定就任。
第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第五章 附则
第四十六条 本规则是《公司章程》的附属文件。本规则与相关法律、法
规、中国证监会的规章、规范性文件、上海证券交易所的有关规则和《公司章程》
有抵触时，以法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规章、规则和《公
司章程》为准执行。
第四十七条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
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第四十八条 本规则所称“以上”、“内”都含本数；“过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第四十九条 本规则自股东会审议通过之日起生效并施行。本规则由公司
董事会负责解释。
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宁波富邦精业集团股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）等法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）和《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》），制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范
围内行使职权。
第三条 本规则对公司全体董事及列席董事会会议的高级管理人员等都具
有约束力。
第二章 董事会的构成和职权
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名（由职工代表大
会选举产生），独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委
员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，其他专门委员会
成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事
会聘任或解聘，对董事会负责。
第十一条 公司设立证券法务部，协助董事会秘书处理董事会日常事务，负
责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程，准备会议文件，组织会议召开并
作记录，列席会议，起草会议决议、纪要等。
第三章 董事会会议的提案与通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
会议。
第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第十四条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过
直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体董事以及列席的高级管理人员。
召开董事会临时会议，董事会应当提前两日将书面会议通知通过直接送达、
传真、电子邮件或其他方式通知全体董事以及列席的高级管理人员。经全体董事
同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开
董事临时会议的，可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议记录上作出说明。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需
要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。但法律、行政法规和本章程另有规定的，从其规
定。董事会决议的表决，实行一人一票。
第十九条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
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名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规
定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料
不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十七条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
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对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 董事会秘书应当安排证券法务部工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
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议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第五章 附则
第三十八条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多
于”，不含本数。
第三十九条 本规则未尽事宜，或本规则与法律、行政法规、部门规章、
《上市规则》以及《公司章程》不一致时，应按法律、行政法规、部门规章、《上
市规则》和《公司章程》执行。
第四十条 本规则由董事会负责解释。
第四十一条 本规则自股东会审议通过之日起生效并施行。
议案十二
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
关于出售公司铝型材业务暨关联交易的议案
各位股东：
为进一步优化公司产业结构，促进公司战略转型，公司拟将与铝型材业务相
关的资产（包括铝业分公司的相关资产和负债以及宁波富邦精业铝型材有限公司
（以下简称“铝型材公司”）100%股权）转让给宁波富邦铝材有限公司（以下简
称“富邦铝材”）。具体情况如下：
一、本次交易具体方案
公司先将铝业分公司相关的资产和负债增资至全资子公司铝型材公司，并由
铝型材公司承接铝业分公司的业务及人员等。上述调整完成后，富邦铝材以
估结果为基础确定），同时代为偿还铝型材公司对公司合计 893.97 万元的借款和
股利等。本次交易完成后，上市公司将注销铝业分公司。
二、交易的目的和原因
近年来，铝型材行业竞争日趋激烈，而公司铝型材业务规模体量较小，设备
工艺老化，传统产品附加值低，相关业务面临较大的经营压力。通过本次交易，
公司将盈利能力较弱的铝型材业务对外转让，将有利于公司优化产业布局和资产
结构，不断推动公司战略转型，实现高质量发展。
三、关联人介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：宁波富邦铝材有限公司
统一社会信用代码：91330211MA2CJ5AH1P
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道通和路 6 号
法定代表人：宋汉心
注册资本：20,000 万元
成立日期：2018 年 08 月 06 日
经营范围：有色金属压延加工；液压动力机械及元件制造；非居住房地产租
赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：截至目前，公司控股股东宁波富邦控股集团有限公司（以下简称
“富邦控股”）持有其 100%股权。
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 50,344.33 48,229.22
负债总额 27,033.16 24,409.31
净资产 23,311.16 23,819.90
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 28,760.67 6,728.45
净利润 -620.41 -117.66
富邦铝材信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）关联方关系介绍
富邦铝材为公司控股股东富邦控股的全资子公司。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的为与铝型材业务相关的资产，包括铝业分公司的相关资产和
负债以及铝型材公司 100%股权。
公司名称：宁波富邦精业集团股份有限公司铝业分公司
统一社会信用代码：913302127473998147
企业类型：其他股份有限公司分公司(上市)
注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道通和路 6 号
负责人：宋汉心
成立时间：2003 年 05 月 20 日
经营范围：金属材料、建筑材料、橡胶制品、五金交电、日用品、铝型材产
品（自有）的批发零售；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无
需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司上述资产产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情
况。
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
公司名称：宁波富邦精业铝型材有限公司
统一社会信用代码：91330211780425236B
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500 万元
法定代表人：宋汉心
成立时间：2005 年 11 月 08 日
注册地址：宁波市镇海区骆驼通和路 6 号
经营范围：铝型材制造、加工
铝型材公司股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他
情况。铝型材公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
本次交易的标的为与铝型材业务相关的资产，包括铝业分公司的相关资产和
负债以及铝型材公司 100%股权。
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（已审计）
资产总计 4,756.76 4,780.74
负债总计 2,698.60 2,689.43
资产净值 2,058.16 2,091.31
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（已审计）
资产总计 1,957.82 1,828.33
负债总计 1,361.62 1,001.66
所有者权益 596.20 826.67
项目 2025 年 1-3 月（未经审计） 2024 年度（已审计）
营业收入 420.73 2,203.67
利润总额 179.90 11.76
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项目 2025 年 3 月 31 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（已审计）
净利润 179.53 11.76
五、交易标的的评估、定价情况
公司聘请了符合《证券法》要求的浙江银信资产评估有限责任公司对截至评
估基准日（2024 年 12 月 31 日）铝业分公司及铝型材公司所拥有的全部资产和负
债价值进行评估，并出具了《宁波富邦精业集团股份有限公司拟资产出售所涉及
的宁波富邦精业集团股份有限公司部分资产及负债价值资产评估报告》（银信评
报字（2025）甬第 0094 号）（以下简称“《资产评估报告》”）及《资产组评估
价值补充说明》。根据上述评估材料，本次标的资产的评估价值为 2,645.79 万元。
经双方协商一致，本次标的资产的交易价格为 2,645.79 万元。具体评估及定价情
况如下：
（一）评估基准日：2024 年 12 月 31 日。
（二）评估方法：资产基础法。
（三）评估对象和评估范围：本次资产评估的对象是被评估单位部分资产及
负债。评估范围是铝业分公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债以及上市
公司长期股权投资单位铝型材公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
（四）评估结论
评估对象在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的评估结论如下：各项资产账面值
合计 5,230.74 万元，评估值合计 5,647.11 万元，评估增值 416.37 万元，增值率
各项负债账面值合计 2,689.43 万元，评估值合计 2,689.43 万元，评估无增
减值。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
A B C＝B－A D＝C/A
流动资产 4,772.96 4,756.43 -16.53 -0.35
非流动资产 457.78 890.68 432.90 94.57
其中：长期股权投资 450.00 882.90 432.90 96.20
使用权资产 7.78 7.78 - -
资产合计 5,230.74 5,647.11 416.37 7.96
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账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
A B C＝B－A D＝C/A
流动负债 2,689.43 2,689.43 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 2,689.43 2,689.43 - -
资产组净值 2,541.31 2,957.68 416.37 16.38
上表长期股权投资为公司持有的铝型材公司 90%股权，评估价值为 882.90 万
元，对应评估基准日铝型材公司 100%股权价值为 981.01 万元。
将其持有的铝型材公司 10%股权转让给公司，股权转让完成后，公司持有铝型材
公司 100%股权。
若考虑上述评估基准日后的铝型材公司分红和股权变更情况，则拟出售资产
价值为 2,645.79 万元。
（五）特别事项说明
铝业分公司的应收账款中，账龄 3 年以上的应收款项余额合计 4,235,439.14
元，共涉及 135 个单位，预计无法收回的应收账款 1 笔，余额 122,755.43 元；上
述应收款项余额合计 4,358,194.57 元，已全额计提坏账准备。其他应收款中，账
龄 3 年以上的应收款项余额合计 39,500.00 元，共涉及 4 个单位，已按 50%计提
坏账准备。
铝型材公司的应收账款中，账龄 3 年以上的应收款项余额合计 218,768.78 元，
已全额计提坏账准备。
本次评估参照被评估单位坏账计提比例确定评估预期信用损失率，以应收款
项合计余额减去预计风险损失后的金额确定评估值，坏账准备评估为零。
（1）贸易公司
向上市公司分红 1,710 万元，向铝型材公司分红 190 万元；
根据《宁波富邦精业集团股份有限公司十届董事会第十二次会议决议》及《股
权转让协议》，铝型材公司将其持有的贸易公司 10%股权转让给上市公司，转让
价款为 126.50 万元。
对于评估基准日铝型材公司持有的贸易公司 10%股权价值，本次评估按上述
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期后实际转让价款加股利分红确定评估值，评估价值为 316.50 万元。
（2）宁波富邦精业铝型材有限公司
向上市公司分红 369 万元，向贸易公司分红 41 万元；
根据《宁波富邦精业集团股份有限公司十届董事会第十二次会议决议》及《股
权转让协议》，贸易公司将其持有的铝型材公司 10%股权转让给上市公司，转让
价款为 60.00 万元。
（六）定价合理性分析
本次交易价格以评估值为基础，根据交易各方协商确定，交易遵循了客观、
公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
六、协议的主要内容和履约安排
富邦铝材有效存续且生产经营状况正常，具备充分的履约能力，公司与富邦
铝材拟签订《资产出售协议》（以下简称“交易协议”），合同主要内容如下：
（一）签署协议各方
甲方：宁波富邦精业集团股份有限公司（出让方）
乙方：宁波富邦铝材有限公司（受让方）
丙方：宁波富邦精业铝型材有限公司（标的公司）
（二）标的资产及交易实施
关的资产及负债。
截至评估基准日及交易协议签署日，该等资产及负债分别归属于铝业分公司
及铝型材公司，具体标的资产范围以浙江银信资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》确定的为准。双方确认，过渡期间标的资产范围据实调整，其最终范围
和状态以交割日的实际范围和状态为准。
意，由甲方在本次交易前先行对标的资产进行内部重组，即甲方以铝业分公司截
至 2024 年 12 月 31 日所有资产及负债的评估值 2,091.30 万元作价 2,091.30 万元，
以非货币资产增资的方式认缴铝型材公司新增注册资本 2,000 万元，其余计入资
本公积金，将该等全部资产及负债出资到铝型材公司，再将增资完成后的铝型材
公司 100%股权（以下称“标的股权”）转让给乙方，最终完成本次标的资产的转
让。
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
对上市公司的其他应付款为 800.47 万元。为避免本次交易后形成关联方对上市公
司的资金占用，乙方同意在本次交易受让标的资产的同时，安排资金支付前述应
付股利和其他应付及该等款项截至实际付款日的利息。
（三）交易价格及价款支付
估范围为铝业分公司及铝型材公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债）和
《资产组评估价值补充说明》，本次标的资产的评估价值为 2,645.79 万元。经双
方协商一致，本次标的资产的交易价格为 2,645.79 万元。
（1）标的股权过户登记完成前，乙方应代铝型材公司向上市公司支付 93.5
万元应付股利和 800.47 万元其他应付款及该等款项截至实际付款日的利息；
（2）标的股权过户登记完成后即交割日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付
第一笔交易价款 1,323.00 万元；
（3）第二笔交易价款 1,322.79 万元由乙方至迟在 2025 年 12 月 31 日前向甲
方支付完毕。
（4）过渡期间损益同第二笔交易价款一并结算，具体安排详见“（六）过渡
期损益”相关条款。
资产交易价格及其支付安排。
（四）资产交割
（1）铝业分公司全部资产及负债出资到铝型材公司
交易协议生效后，甲方应尽快办理将铝业分公司全部资产及负债出资到铝型
材公司，以将该等资产及负债全部转移到铝型材公司，并在交易协议生效之日起
（2）铝型材公司 100%股权过户登记
铝业分公司全部资产及负债出资到铝型材公司对应的增资变更登记完成之日
起 60 日内，甲乙双方应配合将铝型材公司 100%股权过户登记至乙方名下。
（五）税费承担
双方确认，因本次交易及交易协议的签署及履行产生的税费由双方按照相关
法律法规及规范性文件的规定各自承担。
（六）过渡期损益
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
益及数额由双方在交割日后三十日内进行确认，过渡期间损益在第二笔交易价款
支付时一并结算。
经考虑期后铝型材公司所持贸易公司股权转让及收取分红的影响。因此，在计算
标的资产过渡期间损益时，需扣除过渡期间铝型材公司所持贸易公司 10%股权转
让收益及分红的影响。
（七）协议成立及生效
交易协议自各方签署后成立，在甲方股东大会根据法律法规及规范性文件和
公司章程的约定审议批准本次交易之当日生效。
七、关联交易对上市公司的影响
公司目前主要从事电接触产品加工、铝型材加工及铝铸棒等产品的贸易业务，
此次出售铝型材公司 100%股权后，合并报表范围不再包含铝型材公司。通过本次
交易，公司将盈利能力较弱的铝型材业务对外转让，将有利于公司优化产业布局
和资产结构，不断推动公司战略转型，实现高质量发展。
本次交易不会对公司正常生产经营活动产生重大影响。本次交易完成后，公
司不会与关联人产生同业竞争；本次交易遵循“人随资产、业务走”的原则，不
存在管理层人事变动计划等其他安排；除前述由富邦铝材代为偿还的铝型材公司
对公司合计 893.97 万元的借款和股利外，公司不存在对标的公司提供担保和财务
资助的情形；本次交易预计将新增日常性关联交易，公司将在交割完成后，按照
关联交易的相关规范要求履行审议程序。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
议案十三
关于公司吸收合并全资子公司的议案
各位股东：
为进一步优化公司组织架构，提高运营效率，降低管理成本，公司拟吸收合
并全资子公司宁波富邦精业贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）。本次吸收
合并完成后，贸易公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务及其他
一切权利和义务均由宁波富邦精业集团股份有限公司依法承继。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》
和《公司章程》等有关规定，本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成重大资产
重组，需提交公司股东大会审议。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层
负责办理本次吸收合并、签署相关文件及其他相关事项。
一、吸收合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
公司名称：宁波富邦精业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330200144053689D
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：浙江省镇海骆驼机电工业园区
法定代表人：宋凌杰
注册资本：13,374.72 万元
成立时间：1981 年 12 月 20 日
经营范围：汽车修理（限分支机构经营），煤炭批发，（在许可证件有效期
内经营）。有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制品、
铝型材产品的制造、加工；塑料制品及汽车配件加工（以上限分公司经营）；机
电设备、装卸机械、车辆配件、纺织原料、五金交电、建筑材料、金属材料、化
工原料、橡胶制品、木材、日用品、针纺织品的批发、零售；起重安装；装卸搬
运；仓储；货物堆场租赁；停车场；房地产开发。
（二）被合并方基本情况
公司名称：宁波富邦精业贸易有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：宁波市江北区大闸路 29 号
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：宋汉心
统一社会信用代码：91330200780421091U
成立日期：2005 年 10 月 27 日
经营范围：金属材料、合金材料、复合材料及制品的批发、零售。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 18,021.91 14,077.92
负债总额 14,879.71 12,772.91
净资产 3,137.86 1,305.01
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 37,066.10 7,275.57
净利润 29.49 67.15
二、本次吸收合并的方式及相关安排
（一）合并的方式
公司拟通过整体吸收合并的方式合并贸易公司的全部资产、负债、权益、业
务及人员等。
（二）合并的相关安排
本次吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，贸易公司作为被合并方，
公司将向相关主管部门申请注销贸易公司的独立法人资格。贸易公司的所有资产、
负债、权益、义务转移至公司。公司拟设立贸易分公司，贸易公司的现有业务（资
质）和员工由贸易分公司承继和接收。
本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股
权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
公司本次吸收合并贸易公司，有利于公司组织架构的进一步优化，降低管理
成本，提高运营效率，符合公司发展战略。贸易公司为公司的全资子公司，其财
务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质
影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
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议案十四
关于公司子公司之间互相提供担保的议案
各位股东：
根据公司控股子公司宁波电工合金材料有限公司（以下简称“电工合金”）
及其控股子公司宁波日中材料科技有限公司（以下简称“日中材料”）的生产经
营和资金需求情况，上述合并报表范围内的子（孙）公司拟在向金融机构申请融
资授信过程中互相提供担保，担保额度总计不超过人民币 2 亿元，其中日中材料
对最近一期资产负债率低于 70%的电工合金担保额度不超过人民币 1.5 亿元，电
工合金对最近一期资产负债率超过 70%的日中材料总担保额度不超过人民币 0.5
亿元。本次担保方式包括但不限于保证担保、资产抵押或其他符合法律法规要求
的担保。
在担保总额度范围内，具体担保金额及保证期间按照公司授权以控股子（孙）
公司与相关银行合同约定为准，并提请股东大会授权子公司具体组织实施包括签
署具体的担保协议及相关法律文件。
一、担保基本情况
单位：万元
被担保 担保额度
截至
担保方 方最近 本次新 占上市公
担保 被担 目前 担保预计 是否关 是否有
持股比 一期资 增担保 司最近一
方 保方 担保 有效期 联担保 反担保
例 产负债 额度 期净资产
余额
率 比例
电工 日中 65% 97.07% 0 5,000 13.23% 自公司2024 否 否
合金 材料 年度股东大
会批准之日
起至2025年
度股东大会
召开之日止
日中 电工 日中 材 62.78% 0 15,000 39.70% 自公司2024 否 否
材料 合金 料为 电 年度股东大
工合 金 会批准之日
控股 子 起至2025年
公司 度股东大会
召开之日止
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
二、被担保人基本情况
统一社会信用代码：91330206144100748Q
企业类型：有限责任公司
注册资本：2550 万元
法定代表人：王海涛
成立时间：1990 年 04 月 20 日
注册地址：浙江省宁波高新区梅景路 115 号 4 幢-1
经营范围：电触点材料、银丝、银合金复合板、低压电器开关、低压电器使
用的电气接触件的制造、加工、批发、零售，自营和代理各类货物和技术的进出
口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 48,199.43 46,061.44
负债总额 32,262.94 28,915.91
净资产 15,936.49 17,145.53
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 62,375.02 13,731.48
净利润 3,768.61 1,209.05
统一社会信用代码：91330201599490746E
企业类型：有限责任公司
注册资本：1200 万元
法定代表人：王海涛
成立时间：2012 年 08 月 27 日
注册地址：浙江省宁波高新区梅景路 115 号 4 幢-3
经营范围：汽车电子材料、电触点材料、银丝、银合金复合板及其各类片件、
低压电器开关、低压电器使用的电气接触件的制造、加工、批发、零售；自营和
代理各类货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及
技术除外；贵金属新材料研究开发及技术咨询服务。
主要财务情况如下：
单位：万元
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 16,618.81 16,634.65
负债总额 16,182.96 16,146.71
净资产 435.85 487.93
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 50,639.01 11,962.38
净利润 10.64 52.08
三、本次担保协议主要内容
本次担保协议主要内容具体以正式签署的担保协议为准，最终实际担保总额
将不超过本次股东大会授权的担保总额度。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了公司下属子（孙）公司的日常经营发展需要，有利于其业务
的正常开展。本次被担保方均为公司合并报表范围内企业，公司拥有被担保方的
控制权，担保风险处于可控范围内。被担保对象中存在资产负债率超过 70%的情
形，但相关方目前经营状况正常，不存在偿债风险。上述担保行为不会损害公司
和股东利益，具有必要性和合理性。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
公司独立董事2024年度述职报告
各位股东：
根据中国证监会的有关规定，独立董事应当向公司股东大会提交述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。现提请本次股东大会听取公司独立董事
附：公司独立董事2024年度述职报告
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
宁波富邦精业集团股份有限公司
本人作为宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会
独立董事，报告期内严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公
司章程》《公司独立董事工作制度》和有关法律法规的规定和要求,本着对全体股
东负责的态度，诚信、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司决策，并对有关
重要事项发表了客观、公正的独立意见，同时运用自身的专业知识，对公司的科
学决策和规范运作提出建议，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。
现将2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
华秀萍:女，1978 年 8 月出生，博士。历任诺丁汉大学商学院（中国）助理
教授、副教授、博士生导师，宁波诺丁汉大学国际金融研究中心副主任等。现任
诺丁汉大学商学院（中国）教授、博士生导师。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的
要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际
控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》的规定和要求，参加了公司全部
董事会及2024年第一次临时股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议情况。
本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础
上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞
成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2024年，本人出席董事会和
股东大会的具体情况如下：
独立董事 参加股东大会
参加董事会情况
姓名 情况
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
亲自 是否连续两
本年应参加 委托出席 出席股东大会
出席 缺席次数 次未亲自参
董事会次数 次数 的次数
次数 加会议
华秀萍 8 8 0 0 否 1
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
事专门会议3次。作为公司提名委员会主任和审计委员会委员，本人积极参加召开
的所有会议，依据公司各委员会等相关工作规则并结合个人专业知识，根据公司
实际情况，认真审阅相关议案，积极参与会议讨论，并在此基础上独立、客观、
审慎地行使表决权，对各项议案均投了赞成票，未提出异议或弃权事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
沟通，沟通议题涉及公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审
计事项等，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司
财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切
实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）对公司经营状况的现场调查情况
董事会及董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、
会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保
持密切联系，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可
能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进
展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指
导和监督的作用。
同时，在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，给予了
积极有效的配合和支持，及时、详细地汇报了公司生产经营及重大事项进展情况，
使本人能够及时了解公司生产经营动态，保证了独立董事有效行使职权，为独立
董事更好履职提供了必要条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序
均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法有效，交易定价公
允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
（二）披露财务会计报告及定期报告的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没
有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策
程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（三）聘任、更换会计师事务所情况
公司于 2024 年 4 月 28 日召开的十届董事会第五次会议上审议通过了《关于
续聘公司 2024 年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，同意公司聘请立信会
计师事务所为 2024 年度财务审计及内部控制审计服务机构，本人认为立信会计师
事务所是具备从事证券相关业务资格的会计师事务所，具有为上市公司提供审计
服务的能力和经验，执业人员能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控
制情况进行审计，能够较好地履行应尽的责任与义务。本人同意公司选聘会计师
事务所事项并提交公司股东大会审议
公司于 2024 年 12 月 9 日召开十届董事会第九次会议审议通过了《关于变更
会计师事务所的议案》，因公司综合考虑业务拓展及转型发展的审计需求等情况，
公司拟将 2024 年年审会计师变更为浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“浙江科信”），本人认为浙江科信是具备从事证券相关业务资格的会计
师事务所，具有为上市公司提供审计服务的能力和经验，执业人员能够客观、独
立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够较好地履行应尽的责
任与义务。本人同意公司选聘会计师事务所事项并提交公司股东大会审议
（四）提名或者任免董事情况
本人认为报告期内公司董事、独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》
关于董事任职资格的有关规定；董事、独立董事候选人的提名和表决程序合法、
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
合规、有效。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关
考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司制度规定。
（六）聘任财务总监情况
司财务总监的议案》。经审核，公司聘任财务总监的提名、表决、聘任程序，以
及被提名人的任职资格符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》的规定。
（七）公司利润分配
配、也不进行资本公积转增股本的分配预案是基于现阶段公司传统主营业务盈利
能力较为薄弱，扣除非经常性损益后实现净利润为负，以及账面未分配利润主要
系中华纸业有限公司少数股权公允价值变动所致，且综合考虑了公司目前实际情
况。为了更好地保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益。
公司于2024年8月12日召开十届董事会第六次会议审议通过了《公司2024年半
年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本133,747,200股为基数，向全体股东按
每10股派发现金红利1.00元（含税），拟派发现金红利合计13,374,720.00元（含
税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。本次权益分派已于2025年1月9日
实施完成。
（八）公司重大资产重组的事项
报告期内，公司实施的重大资产重组事项符合《重组管理办法》《监管指引
第9号》《监管指引第7号》等规范性文件的相关规定，公司编制的重组报告书及
其摘要以及交易相关方签署的相关交易协议等文件均符合《公司法》《证券法》
《重组办法》等法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的相关规定。本次交易
有利于公司的持续发展，提高公司资产质量，增强公司持续经营能力以及抗风险
能力，不存在损害公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者利益的情形。
（九）公司控股子公司开展期货及衍生品交易业务
公司控股子公司宁波电工合金材料有限公司在不影响正常经营、有效控制风
险的前提下，使用部分自有资金开展期货及衍生品交易业务可以及时掌握大宗商
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
品市场价格波动情况，减少原材料价格波动对公司经营业绩的不利影响，同时提
高资金的使用效率，获得一定的投资收益。公司明确了审批权限、信息披露、风
险控制等内部控制程序，对公司控制期货及衍生品交易风险起到了保障的作用。
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，
我本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，切实履行职责，认真参与公司重大
事项的决策，督导公司内部治理体系规范运作，竭力发挥独立董事的作用，维护
了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
体股东负责的精神，进一步通过各种方式加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
不断加强学习，提高专业水平和决策能力，为保护广大投资者特别是中小股东的
合法权益，为促进公司稳健经营和加快转型升级发挥积极作用。
独立董事：华秀萍
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
宁波富邦精业集团股份有限公司
本人作为宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会
独立董事，报告期内严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公
司章程》《公司独立董事工作制度》和有关法律法规的规定和要求,本着对全体股
东负责的态度，诚信、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司决策，并对有关
重要事项发表了客观、公正的独立意见，同时运用自身的专业知识，对公司的科
学决策和规范运作提出建议，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。
现将2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
杨光：男，1965 年 2 月出生，工商管理硕士，高级会计师。历任湖北黄冈
铝业集团公司财务科副科长，湖北富士铝材有限公司财务部经理，好孩子儿童用
品有限公司财务部副经理等。现任浙江万里学院商学院财务与会计系教授。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要
求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控
制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》的规定和要求，参加了公司全部
董事会及股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议情况。本人认真审阅会议
材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审
慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议
的事项，也无反对、弃权的情形。2024年，本人出席董事会和股东大会的具体情
况如下：
独立董事 参加股东大会
参加董事会情况
姓名 情况
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
本年应参
亲自出席 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大会
加董事会
次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
次数
杨光 8 8 0 0 否 2
（二）在各专业委员会中履行职责情况
立董事专门会议3次。作为公司审计委员会主任和薪酬考核委员会委员，本人积极
参加召开的所有会议，依据公司各委员会等相关工作规则并结合个人专业知识，
根据公司实际情况，认真审阅相关议案，积极参与会议讨论，并在此基础上独立、
客观、审慎地行使表决权，对各项议案均投了赞成票，未提出异议或弃权事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
沟通，沟通议题涉及公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审
计事项等，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司
财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切
实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）对公司经营状况的现场调查情况
董事会及董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、
会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保 持
密切联系，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可 能
产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进 展
情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指 导
和监督的作用。
同时，在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，给予了
积极有效的配合和支持，及时、详细地汇报了公司生产经营及重大事项进展情况，
使本人能够及时了解公司生产经营动态，保证了独立董事有效行使职权，为独立
董事更好履职提供了必要条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序
均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法有效，交易定价公
允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
（二）披露财务会计报告及定期报告的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没
有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策
程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（三）聘任、更换会计师事务所情况
公司于 2024 年 4 月 28 日召开的十届董事会第五次会议上审议通过了《关于
续聘公司 2024 年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，同意公司聘请立信会
计师事务所为 2024 年度财务审计及内部控制审计服务机构，本人认为立信是具备
从事证券相关业务资格的会计师事务所，具有为上市公司提供审计服务的能力和
经验，执业人员能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审
计，能够较好地履行应尽的责任与义务。本人同意公司选聘会计师事务所事项并
提交公司股东大会审议
公司于 2024 年 12 月 9 日召开十届董事会第九次会议审议通过了《关于变更
会计师事务所的议案》，因公司综合考虑业务拓展及转型发展的审计需求等情况，
公司拟将 2024 年年审会计师变更为浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“浙江科信”），本人认为浙江科信是具备从事证券相关业务资格的会计
师事务所，具有为上市公司提供审计服务的能力和经验，执业人员能够客观、独
立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够较好地履行应尽的责
任与义务。本人同意公司选聘会计师事务所事项并提交公司股东大会审议
（四）提名或者任免董事情况
本人认为报告期内公司董事、独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》
关于董事任职资格的有关规定；董事、独立董事候选人的提名和表决程序合法、
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
合规、有效。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关
考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司制度规定。
（六）聘任财务负责人情况
司财务总监的议案》。经审核，公司聘任财务总监的提名、表决、聘任程序，以
及被提名人的任职资格符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》的规定。
（七）公司利润分配
配、也不进行资本公积转增股本的分配预案是基于现阶段公司传统主营业务盈利
能力较为薄弱，扣除非经常性损益后实现净利润为负，以及账面未分配利润主要
系中华纸业有限公司少数股权公允价值变动所致，且综合考虑了公司目前实际情
况。为了更好地保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益。
公司于2024年8月12日召开十届董事会第六次会议审议通过了《公司2024年半
年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本133,747,200股为基数，向全体股东按
每10股派发现金红利1.00元（含税），拟派发现金红利合计13,374,720.00元（含
税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。本次权益分派已于2025年1月9日
实施完成。
（八）公司重大资产重组的事项
报告期内，公司实施的重大资产重组事项符合《重组管理办法》《监管指引
第9号》《监管指引第7号》等规范性文件的相关规定，公司编制的重组报告书及
其摘要以及交易相关方签署的相关交易协议等文件均符合《公司法》《证券法》
《重组办法》等法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的相关规定。本次交易
有利于公司的持续发展，提高公司资产质量，增强公司持续经营能力以及抗风险
能力，不存在损害公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者利益的情形。
（九）公司控股子公司开展期货及衍生品交易业务
公司控股子公司宁波电工合金材料有限公司在不影响正常经营、有效控制风
险的前提下，使用部分自有资金开展期货及衍生品交易业务可以及时掌握大宗商
品市场价格波动情况，减少原材料价格波动对公司经营业绩的不利影响，同时提
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
高资金的使用效率，获得一定的投资收益。公司明确了审批权限、信息披露、风
险控制等内部控制程序，对公司控制期货及衍生品交易风险起到了保障的作用。
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，
我本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，切实履行职责，认真参与公司重大
事项的决策，督导公司内部治理体系规范运作，竭力发挥独立董事的作用，维护
了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
体股东负责的精神，进一步通过各种方式加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
不断加强学习，提高专业水平和决策能力，为保护广大投资者特别是中小股东的
合法权益，为促进公司稳健经营和加快转型升级发挥积极作用。
独立董事：杨光
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
宁波富邦精业集团股份有限公司
本人于2024年12月25日当选宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）十届董事会独立董事，在2024年度任职期间严格按照《公司法》《上市公
司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》和有关法律
法规的规定和要求,本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行独立董事职责，
积极参与公司决策，并对有关重要事项发表了客观、公正的独立意见，同时运用
自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议，切实维护公司、股东
尤其是广大中小股东的利益。现将2024年度任职期间的履职情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人基本情况
魏杰：女，1968年12月出生，硕士学位。2012年9月至今，担任北京大成（宁
波）律师事务所高级合伙人、一级律师。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的
要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际
控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
在2024年履职期间本人按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司
董事会议事规则》的规定和要求，参加了公司2次董事会，无授权委托其他独立董
事出席会议情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理
建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对2024年履职期间参
加的董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的
情形。2024年，本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 本年应参加董 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
魏杰 2 2 0 0 否 0
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
本人作为薪酬与考核委员会中担任主任委员，提名委员会中担任委员，战略
委员会委员，在2024年履职期间积极参加召开的所有会议，依据公司各委员会等
相关工作规则并结合个人专业知识，根据公司实际情况，认真审阅相关议案，积
极参与会议讨论，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对各项议案均
投了赞成票，未提出异议或弃权事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人于2024年12月25日当选公司独立董事，2024年履职期间未与公司内部审
计机构及会计师事务所进行沟通。2025年本人积极与公司内部审计部门及会计师
事务所进行沟通，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披
露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全
体股东的合法权益。
（四）对公司经营状况的现场调查情况
在2024年履职期间本人积极有效地履行了独立董事的职责，与公司其他董事、
高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营状况、
合规经营、内部控制执行情况等情况，在履职过程中，公司管理层给予了积极有
效的配合和支持，及时、详细地汇报了公司生产经营及重大事项进展情况，使本
人能够及时了解公司生产经营动态，保证了独立董事有效行使职权，为独立董事
更好履职提供了必要条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况
如下：
（一）关于公司控股子公司开展期货及衍生品交易业务
公司控股子公司宁波电工合金材料有限公司在不影响正常经营、有效控制风
险的前提下，使用部分自有资金开展期货及衍生品交易业务可以及时掌握大宗商
品市场价格波动情况，减少原材料价格波动对公司经营业绩的不利影响，同时提
高资金的使用效率，获得一定的投资收益。公司明确了审批权限、信息披露、风
险控制等内部控制程序，对公司控制期货及衍生品交易风险起到了保障的作用。
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）聘任财务负责人情况
司财务总监的议案》。经审核，公司聘任财务总监的提名、表决、聘任程序，以
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
及被提名人的任职资格符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》的规定。
四、总体评价和建议
本人于2024年12月25日当选公司独立董事，在履职期间本人作为公司独立董
事，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，切实履行职责，认真参与公司重
大事项的决策，竭力发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤
其是中小股东的合法权益。
体股东负责的精神，进一步通过各种方式加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
不断加强学习，提高专业水平和决策能力，为保护广大投资者特别是中小股东的
合法权益，为促进公司稳健经营和加快转型升级发挥积极作用。
独立董事：魏杰
宁波富邦精业集团股份有限公司
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
本人作为宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会
独立董事，报告期内严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公
司章程》《公司独立董事工作制度》和有关法律法规的规定和要求,本着对全体股
东负责的态度，诚信、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司决策，并对有关
重要事项发表了客观、公正的独立意见，同时运用自身的专业知识，对公司的科
学决策和规范运作提出建议，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。
现将2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
宋振纶:男，1967 年 1 月出生，博士，研究员。历任南京轴承厂助理工程师，
南京大学博士后、副教授，日本国立物质材料研究机构 JSPSFe1low、美国南加州
大学 MC Gi1lFellow。现任中国科学院宁波材料技术与工程研究所研究员。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要
求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控
制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
大会选举产生新任独立董事时生效。按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》
《公司董事会议事规则》的规定和要求，本人参加了任职期间召开的全部6次董事
会及公司2023年度股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议情况。本人认真
审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、
客观、审慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无
提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2024年，本人出席董事会和股东大会
的具体情况如下：
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
参加股东大
参加董事会情况
独立董 会情况
事姓名 本年应参加 亲自出 委托出席 缺席次 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 次数 数 亲自参加会议 会的次数
宋振纶 6 6 0 0 否 1
（二）在各专业委员会中履行职责情况
战略委员会会议1次，独立董事专门会议3次。本人履职期间，在薪酬与考核委员
会中担任主任委员，提名委员会中担任委员，战略委员会委员，本人积极参加召
开的所有会议，依据公司各委员会等相关工作规则并结合个人专业知识，根据公
司实际情况，认真审阅相关议案，积极参与会议讨论，并在此基础上独立、客观、
审慎地行使表决权，对各项议案均投了赞成票，未提出异议或弃权事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
沟通，沟通议题涉及公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审
计事项等，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司
财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切
实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）对公司经营状况的现场调查情况
董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈等
多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，
及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，
积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实
际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。
同时，在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，给予了
积极有效的配合和支持，及时、详细地汇报了公司生产经营及重大事项进展情况，
使本人能够及时了解公司生产经营动态，保证了独立董事有效行使职权，为独立
董事更好履职提供了必要条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》
的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序
均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法有效，交易定价公
允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
（二）披露财务会计报告及定期报告的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没
有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策
程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（三）聘任、更换会计师事务所情况
公司于 2024 年 4 月 28 日召开的十届董事会第五次会议上审议通过了《关于
续聘公司 2024 年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，同意公司聘请立信会
计师事务所为 2024 年度财务审计及内部控制审计服务机构，本人认为立信是具备
从事证券相关业务资格的会计师事务所，具有为上市公司提供审计服务的能力和
经验，执业人员能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审
计，能够较好地履行应尽的责任与义务。本人同意公司选聘会计师事务所事项并
提交公司股东大会审议。
公司于 2024 年 12 月 9 日召开十届董事会第九次会议审议通过了《关于变更
会计师事务所的议案》，因公司综合考虑业务拓展及转型发展的审计需求等情况，
公司拟将 2024 年年审会计师变更为浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“浙江科信”），本人认为浙江科信是具备从事证券相关业务资格的会计
师事务所，具有为上市公司提供审计服务的能力和经验，执业人员能够客观、独
立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够较好地履行应尽的责
任与义务。本人同意公司选聘会计师事务所事项并提交公司股东大会审议。
（四）提名或者任免董事情况
本人认为报告期内公司董事、独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》
宁波富邦 2024 年度股东大会会议资料
关于董事任职资格的有关规定；董事、独立董事候选人的提名和表决程序合法、
合规、有效。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关
考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司制度规定。
（六）公司利润分配
配、也不进行资本公积转增股本的分配预案是基于现阶段公司传统主营业务盈利
能力较为薄弱，扣除非经常性损益后实现净利润为负，以及账面未分配利润主要
系中华纸业有限公司少数股权公允价值变动所致，且综合考虑了公司目前实际情
况。为了更好地保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益。
公司于2024年8月12日召开十届董事会第六次会议审议通过了《公司2024年半
年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本133,747,200股为基数，向全体股东按
每10股派发现金红利1.00元（含税），拟派发现金红利合计13,374,720.00元（含
税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。本次权益分派已于2025年1月9日
实施完成。
（七）公司重大资产重组的事项
报告期内，公司实施重大资产重组符合《重组管理办法》及《监管指引第9
号》、《监管指引第7号》等规范性文件的规定，公司为本次交易编制的重组报告
书及其摘要以及交易相关方签署的相关交易协议等文件均符合《公司法》《证券
法》《重组办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的相
关规定。本次交易有利于公司的持续发展，提高公司资产质量，增强公司持续经
营能力以及抗风险能力，不存在损害公司和全体股东的合法权益，特别是中小投
资者利益的情形。
四、总体评价和建议
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，
我本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，切实履行职责，认真参与公司重大
事项的决策，督导公司内部治理体系规范运作，竭力发挥独立董事的作用，维护
了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
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本人已于2024年12月25日起不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关
职务，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持，
表示衷心感谢！
独立董事：宋振纶
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