中国第一重型机械股份公司
二〇二五年六月
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
中国第一重型机械股份公司
会议时间：2025 年 6 月 30 日 15:00
会议地点：现场会议在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区中国
一重总部召开；网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司股
东大会网络投票系统进行。
会议议程：
一、审议议案
附：独立董事述职报告
交易的议案
司2025年金融业务情况预计的议案
管理人员年度薪酬情况的报告
二、进行表决
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三、宣读决议
四、宣读见证意见
五、签署会议决议及会议记录
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议案一
中国第一重型机械股份公司
各位股东：
或公司）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指
引，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神以及
中央经济工作会议精神，认真落实中央企业负责人会议工作要
求，坚持稳中求进工作总基调，按照《公司法》《证券法》等法
律法规要求，规范、科学、高效履行《公司章程》所赋予的各项
权利和职责，认真落实董事会“定战略、作决策、防风险”的功
能作用，克服风险挑战和重重困难，不断增强信心、夯实基础、
谋求发展、明晰路径、砥砺前行、攻坚克难，积极推动公司高质
量发展。现将 2024 年度董事会工作报告如下。
一、2024 年度董事会日常工作
报告期内，董事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司
治理准则》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法
律法规的要求，积极地开展董事会各项工作，加强信息披露管理，
建立健全内部控制制度体系，规范公司运作，不断提升公司治理
水平和信息披露透明度。
（一）董事会会议召开情况
董事会作为公司的决策核心，始终坚持民主决策、科学决策
的原则，充分发挥各专门委员会的专业优势，为公司重大事项决
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策提供了有力的支持。2024 年度，公司共召开 8 次董事会会议，
审议通过了 44 项议案。在决策过程中，各位董事恪尽职守、勤
勉尽责，对公司的经营管理信息、财务状况以及重大事项保持密
切关注。对于每一项提交董事会审议的议案充分发表意见，深入
讨论和分析，为公司的经营发展建言献策，在作出决策时充分考
虑中小股东的利益和诉求，确保了决策的科学性和合理性。同时，
公司积极推进信息公开透明，及时向股东和社会公众披露公司的
重大事项，保障了股东的知情权和参与权，为推动公司生产经营
各项工作持续、稳定、健康发展提供了有力保障。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
大会的议程和议案，确保每个议案均得到充分讨论。董事会严格
执行股东大会的决议，充分发挥职能作用，不仅有力推动了公司
治理水平的提升，更为维护上市公司整体利益及全体股东的合法
权益提供了有力保障。一是批准年度投资计划。2024 年，公司
投资计划总额 357,961.66 万元，其中，股权投资 129,122.24
万元，固定资产投资 228,839.42 万元。公司严格按照《2024 年
度投资计划》组织实施项目投资，所有投资项目均依据相关投资
管理制度履行了决策程序。二是利润分配情况。经中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年合并口径归属于
母公司净利润-27.08 亿元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并
口径归属于母公司股东累计可供分配的利润-79.27 亿元。基于
此，公司 2023 年度利润分配预案为：不分配，不转增。
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（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会。2024 年度，公司各专门委员会
严格按照工作细则，充分发挥各自所长，切实履行各项职责，积
极参与相关工作。报告期内，公司共召开了 2 次独立董事专门会
议、4 次战略与投资委员会会议、6 次审计与风险委员会会议、3
次薪酬与考核委员会会议、1 次提名委员会会议。公司各专门委
员会全体委员尽职尽责，密切关注公司各项经营管理信息、财务
状况以及重大事项。针对提交董事会审议的议案，委员们展开深
入讨论，为公司经营发展建言献策。在决策过程中，能够充分考
虑中小股东的利益和需求，确保决策的科学性和公正性，推动公
司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（四）独立董事履职情况
理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作规则》等相关规
定，秉持着对公司和股东高度负责的态度，勤勉尽职，忠实履行
自身职责。独立董事积极出席董事会和股东大会，认真审议各项
议案，客观地阐述看法与观点。同时，主动深入公司现场展开调
研，全面了解公司运营状况、内部控制体系建设以及董事会决议、
股东大会决议的执行情况。独立董事充分运用自身专业知识，审
慎审议各项议案，作出独立、客观、公正的判断，切实维护了公
司和中小股东的合法权益。
（五）信息披露及投资者关系管理情况
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市规则》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信
息披露义务。全年共披露 43 份各类公告及相关文件，客观地反
映公司经营管理过程中发生的各类重要事项，认真研究、组织回
复监管机构问询，做到了信息披露的真实、准确、完整。同时，
公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员，在定
期报告等敏感期，严格履行保密义务，未发生内幕知情人违规买
卖或建议他人买卖公司股票的情形。公司董事会一贯注重构建和
谐的投资者关系，公司通过开展业绩说明会、
“上证 e 互动”、企
业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者交流互动，耐心倾
听投资者的心声和建议，切实维护投资者关系。未来，公司将进
一步完善投资者关系板块建设，为投资者提供更加快捷、全面的
信息获取渠道。我们的目标是维护与投资者长期、稳定的良好关
系，并树立公司在资本市场的良好形象。
二、2024 年度重点工作完成情况
（一）统揽全局定战略，有效发挥引领作用
公司董事会始终坚定不移贯彻国家总体战略，聚焦发挥“三
个作用”，做好事关长远竞争格局的战略谋划部署工作。一是深
入研究发展战略锚定企业发展方向。组织召开公司 2024 年战略
研讨会，深入分析宏观经济形势、行业发展趋势以及自身优势与
劣势，精准把握市场脉搏和发展机遇。在此基础上，进一步加强
战略研判，积极寻求战略突破，持续优化战略布局，谋划“十五
五”发展思路，切实将战略研讨会成果转化为推进产业发展的实
际举措。二是加快构建“1+N+X”战略规划体系。指导完成公司
重要职能规划与产业发展规划，逐步建立起以公司总体规划为引
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领，产业规划和重要职能规划为支撑、各子公司发展规划为基础
保障的分层分类、上下贯通的“1+N+X”规划体系。规范公司战
略规划的编制与管理流程，提升企业战略规划的科学性，形成以
战略规划引领企业改革发展的高效工作机制。三是稳步推进企业
战略规划落实。召开 4 次战略与投资委员会会议，审议通过了《关
于一重上电龙江鑫风新能源有限公司股权转让挂牌正式披露的
议案》《中国第一重型机械股份公司与华能黑龙江公司设立合资
公司的议案》等项目，对公司稳步推进规划落实、深化产业整合、
有效降低带息负债、增强财务稳健性、推动传统产业转型升级和
重大战略性新兴产业发展起到积极推进作用。
（二）科学审慎作决策，务实推动高质量发展
互补能力结构，秉持“规范严谨、高效沟通、各抒己见、协同共
进”的决策理念，切实履行职责，引领公司稳健前行。一是筑牢
科学民主决策根基。全面落实集体审议、独立表决、责任到人的
决策机制，全年共召开 8 次董事会会议，审议议案 44 项，全体
董事均按要求出席会议，并充分发表专业且独立的表决意见，为
决策的合法性与科学性保驾护航。严格遵循“预沟通、精上会”
流程，召开董事会会前沟通会 6 次，沟通议题 31 项，确保独立
董事与经理层就决策事项充分沟通。二是充分释放专门委员会效
能。属于专门委员会职责范围内的事项，董事会决策前召开专门
委员会会议研究。全年累计召开 16 次专门委员会会议（含独立
董事专门会议 2 次），审议议案 30 项、听取汇报 1 项，聚焦战
略规划、风险防控、内控优化、合规强化、薪酬激励等关键领域，
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充分发挥了为董事会提供专业咨询的支持作用。
（三）管控并举防风险，有力统筹发展和安全
公司董事会在运行过程中，坚持风险防范与业务拓展同步推
进，聚焦投资、财务、合规等重点领域，完善机制、加强管控，
牢牢守住不发生重大风险的底线。一是持续推动风险防控体系建
设。公司董事会审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于一
重集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》等风险类议案，
审计与风险委员会听取了《会计师事务所年审工作情况汇报》，
提出公司经理层要按照董事会部署，开展全级次合规风险排查，
健全重大风险报告和排查工作机制，完善内控制度体系，加强经
营风险识别和审计，追求安全、健康、可持续发展。二是筑牢运
营管控基础。面对外部形势严峻复杂、不确定性因素增多的情况，
公司董事深度了解企业生产经营情形，强化市场形势研判，指导
经理层科学有效克服困难、应对挑战，全力打好“四大攻坚战”。
三是突出防范投资风险。公司董事会始终严格把控重大项目投资
事宜，在项目评判过程中坚守更好服务国家战略底线，强调投资
作为企业资源配置的关键环节，在项目评判过程中，必须把好战
略与风险两道关卡。在定战略、作决策中重点关注投资发展方向
是否符合公司主责主业和战略功能使命，是否有利于满足国家战
略需要，是否有利于转型升级传统产业、发展壮大新兴产业、培
育形成未来产业、发展新质生产力，引导企业做出更多有利于增
强核心功能、提升核心竞争力、更好发挥“三个作用”的战略决
策。在审议《中国第一重型机械股份公司与华能黑龙江公司设立
合资公司的议案》等投资类议案时，深入研究可行性研究报告，
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开展充分论证。提出要加大对核心主业投资倾斜力度，强化投资
计划管理，做好项目分析，严格依法合规，有效防范风险，指引
未来发展。
（四）完善公司治理体系，全面提升董事会建设质量
公司治理体系基础上，持续加强治理制度建设，确保公司治理能
力有效提升，不断提高董事会规范建设运作水平。一是持续优化
董事会运行机制。严格执行会议计划，按照董事会及专门委员会
经营情况。为提升决策质量和效率，召开董事会会前沟通会，确
保独立董事与经理层就决策事项充分沟通。二是注重强化独立董
事履职支撑。坚持定期开展现场调研工作，独立董事围绕改革发
展大局，深入了解企业情况，掌握决策信息，督导经营发展。提
高服务保障水平，增强独立董事履职保障工作力量，明确分管领
导、支持部门、责任人、专责人员以及工作职责。完善独立董事
“企情问询”机制，充分保障独立董事对公司生产经营等相关情
况的问询权，要求被问询对象于 5 个工作日内予以反馈，独立董
事发挥业务专长给予工作指导。优化信息报送工作，完善独立董
事履职信息支撑机制，运用信息系统提升服务保障能力，努力为
独立董事履职提供有力支持。
（五）积极践行使命担当，有效推动重点领域各项工作
公司董事会深入贯彻并落实国家高端装备制造业创新驱动
发展战略要求，统筹推进高质量发展与高水平安全工作，有效推
动重点领域工作取得积极进展，为企业实现高质量发展奠定基
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础。一是坚决推动转型升级。公司董事会始终坚持观大势、谋全
局、明方向，聚焦战略目标，深入研究行业发展态势和演化规律，
高效把握发展机遇，支持公司推动转型升级，
“6+1”产业布局优
化取得积极进展。核反应堆压力容器生产线扩能项目按期完成建
设目标，150T电渣重熔炉项目完成全部产品试制，长三角高品质
铸锻新品基地具备全工序链条生产能力，风电产业体系初步构
建。二是高度重视科技创新。公司董事会围绕国家战略及市场需
求，深入谋划科技创新“蓝图”和“路线图”，在研究审议相关
议题过程中，始终把创新作为引领发展的第一动力，支持公司积
极承担国家重大项目，全球首台（套）多用途模块式小型堆关键
设备等3项攻关任务全部提前完成，先后攻克700吨级钢锭均质化
制造等25项关键技术，开发出核电蒸发器主设备用20MND5材料等
落实改革深化提升行动部署要求，召开公司贯彻二十届三中全会
精神、进一步推进改革深化提升行动研讨会，结合公司实际情况，
探讨深化改革的具体路径与方法，明确了以增强核心功能、提升
核心竞争力、推进新质生产力发展为核心的改革方向，为公司未
来发展规划蓝图。
三、2025年度董事会重点工作
公司董事会将深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，认真落实
上级组织工作要求，着力建设科学理性高效董事会，重点抓好以
下六方面工作：
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一是着力加强理论武装。公司董事会将坚持以习近平新时代
中国特色社会主义思想为指导，从习近平总书记两次视察中国一
重重要指示精神和“9·27”重要回信精神中感悟思想伟力，深
入学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会以及中央经济工
作会议精神，认真落实中央企业负责人会议工作部署，准确把握
新形势新要求，充分发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用。
二是着力强化战略动态研究。推动定战略从讨论审查、完善
优化战略方案向主动参与战略研究、引领战略制定并重转变，从
制定战略规划向督导战略有效实施并重转变。聚焦建好建强重型
装备生产制造基地，强化战略引领，做好战略布局，研究战略落
实情况，对内外部环境形势开展充分研讨，提出切实可行的意见
举措，科学制定“十五五”发展规划。通过深化改革，理顺生产
关系，建立规范高效科学的企业治理结构，以创新驱动为引领，
增强核心功能，提升核心竞争力，切实提高全员劳动生产率，企
业稳步走出困境，有效夯实高质量可持续发展基础。
三是着力提升决策质效。深入落实“两个一以贯之”，建立
“三重一大”及重要事项决策权责划分清单，动态优化决策流
程。完善经理层发起决策机制，重大经营管理事项形成经理层拟
定并酝酿议案、党委会前置研究讨论、董事会会前沟通、专门委
员会形成审核意见、董事会、股东大会审议、经理层落实的工作
闭环。推动作决策从研判议案、完善议案向优化议案、提升议案
转变，从依法合规决策向科学理性决策深化转变。
四是着力指导防范化解风险。推动从揭示风险向注重提出风
险解决方案转变，增强风险防范意识，树立底线思维，注重堵漏
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洞、强弱项，以安全保发展、以发展促安全。指导经理层稳妥推
进风险化解，尽快收敛风险敞口。进一步健全完善风险防控体系
及运行机制，推动风险关口由事后向事前延伸。持续健全合规管
理长效机制，严格贯彻执行国家财经纪律，持续强化会计信息质
量管理，切实将法律合规审核作为必经环节强制嵌入业务决策流
程。
五是着力强化监督作用。发挥董事会监督职责，将监督职责
贯穿定战略、作决策、防风险各环节，把事前、事中、事后监督
贯通起来，加强与审计监督、财会监督、职工民主监督等有效协
同。立足董事会经营决策主体和监督职能，推动企业解决制约高
质量发展的突出问题，抓好内部巡视审计整改及专项治理、整治
各项工作。加强对经理层执行董事会决议、董事会授权决策、重
大项目评价、重大事项报告机制等重点领域的监督。
六是着力加强董事会能力建设。修订完善治理制度，形成以
公司章程为统领，涵盖各个治理主体及董事会专门委员会工作规
则，覆盖授权管理、规范运作、落实职权、考核评价等方面的制
度体系。积极参加各类业务培训、专项培训和工作交流，主动学
习掌握监管最新政策，深入研究产业、行业、企业，切实提升专
业素质和履职能力。按照“深入基层、深入实际、解决困难”原
则，加大调研力度，实地调研董事会决策项目推进情况、提示风
险落实情况等。
心的党中央周围，坚决拥护“两个确立”
，坚决做到“两个维护”
，
继续严格执行上市公司规范运作各项法规要求，从维护全体股东
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的利益出发，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥定战略、作决策、
防风险作用，感恩奋进、改革创新，坚决完成确立的各项目标任
务，加快推进高质量可持续发展，为建设制造强国、推动东北全
面振兴贡献智慧和力量，以更好的业绩回报广大投资者！
以上报告已经公司第四届董事会第五十三次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：1.独立董事述职报告（胡建民-离任）
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附件 1
中国第一重型机械股份公司独立董事
（胡建民-离任）
本人作为中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或
公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规的要求和《公司章程》《公司独立董事工作规则》等有关规
定，以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，秉持客观、
公正、独立的原则，认真履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董
事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
报告期内，本人因任期届满，于2024年7月16日向公司提交
书面辞职报告，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去在公
司董事会专门委员会中所任的相关职务。辞职申请自送达公司董
事会之日起生效。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡建民，男，汉族，上海市人，1954 年 7 月出生，1974 年
大学学历，高级工程师，曾任中国华能集团公司总工程师、副总
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经理、党组成员，曾任中国第一重型机械股份公司独立董事、哈
尔滨电气股份有限公司独立董事，现已离任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》
等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也不在
公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东单位或
有利害关系的机构和人员不存在任何可能妨碍本人进行独立客
观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。通过自查，本人具
备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业
判断，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
内出席董事会3次，审议董事会议案24项。本人认真阅读议案，
与公司经营管理层保持了充分沟通，提出合理化建议，并以谨慎
的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人
对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均
表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
间内出席股东大会1次。会议期间，与公司股东、高级管理人员
保持沟通，充分履行了独立董事的职责。
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独董姓名
本年应参 亲自出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东大会
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加董事会 席次数 式参加次 席次数 次数 未亲自参加会 的次数
次数 数 议
胡建民 3 3 0 0 0 否 1
（二）出席独立董事专门会议情况
人出席独立董事专门会议 1 次。2024 年度任期内，本人对《中
国第一重型机械股份公司关于 2024 年度预计日常关联交易的议
案》《中国第一重型机械股份公司关于与一重集团财务有限公司
续签〈金融服务协议〉并构成关联交易的议案》《中国第一重型
机械股份公司关于与一重集团财务有限公司 2024 年金融业务情
况预计的议案》进行了审核，对各项议案没有提出异议，并均投
赞成票，切实履行了独立董事的职责。
（三）出席专门委员会会议情况
本人任职期间，在公司担任薪酬与考核委员会主任、战略与
投资委员会委员、提名委员会委员。2024 年度任期内，公司共
召开薪酬与考核委员会会议 2 次、战略与投资委员会会议 1 次、
提名委员会会议 1 次，本人均亲自出席，并对各项审核过的议案
投赞成票，切实履行委员的职责。根据公司董事会各专门委员会
工作制度的有关要求，我认真研讨会议文件，本着勤勉尽责的原
则，充分发挥专业特长，认真履行职责，为公司重大事项决策提
供重要意见和建议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
员一起，听取了关于 2023 年度外部审计工作安排汇报，与公司
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内部审计机构及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内
容、初步审计情况等进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财
务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法
规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充
分发挥独立董事的作用，利用专业知识和丰富经验为公司提供更
多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广
大中小股东的合法权益。
（六）现场工作考察情况
间到公司进行实地考察，了解业务情况并听取经营情况汇报。通
过实地调研、听取汇报、座谈交流等形式，深入了解企业的发展
历程、发展状况、战略规划、人才队伍建设、科技创新、党的建
设等情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对
公司生产经营管理献计献策。通过现场交流、电话视频等多种沟
通方式与公司经理层保持密切沟通，及时掌握公司日常经营及规
范运作情况、财务情况和董事会、股东大会决议执行情况，全面
深入地了解公司整体经营发展现状，运用专业知识和企业管理经
验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监
督和指导的作用。
（七）公司配合独立董事情况
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极配合本人有效行使职权，指定董事会办公室、董事会秘书、证
券事务代表等专门部门和专门人员协助本人履行职责。定期通报
公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障
本人享有与其他董事同等的知情权，能够及时了解公司生产经营
动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，
准备会议资料，并组织召开董事沟通会，为本人履行职责提供了
必要的工作条件和人员支持，积极有效地配合本人独立董事的工
作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司
章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的
作用。对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事
会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决
策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
易所的关联交易相关法律法规以及公司《公司章程》的有关规定
执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决
程序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规
定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独
立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
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未发现违规情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需
要重点关注事项。
（三）中国一重董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
务信息、内部控制评价报告进行了审阅，在公司定期报告编制过
程中切实履行独立董事的职责，向公司经理层了解主要经营情
况、在投项目的进展情况及预计效益，提示公司经理层根据市场
形势进行分析，制定详尽且科学的经营计划，并制定相应保障措
施。积极配合董事会审议公司定期报告，保证了公司真实、准确、
完整地披露定期报告。报告期内，与公司内部审计及会计师事务
所进行多次沟通，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事
项，向投资者充分揭示了公司经营情况，维护了审计结果的客观、
公正。
其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，认真落实《公司内
控体系建设及评价工作实施方案》，积极推进企业内部控制规范
体系稳步实施。结合管理预期和战略要求，通过充分研讨，确立
了符合公司实际的管理原则，在此指导下，完成了内控缺陷梳理、
整章建制、内控评价等一系列工作，并严格执行内部控制及评价
工作，实现了公司内部控制目标。作为独立董事，本人认为公司
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内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况，公司内控有效。
（五）聘用、解聘会计师事务所情况
殊普通合伙）为公司 2024 年度外部审计机构，负责公司财务报
告审计和内部控制审计。本人对公司聘请的审计机构进行了审查
评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状
况等能够满足公司对审计机构的要求，并同意续聘该所为公司专
项审计机构。
（六）聘任或者解聘财务负责人
的原因申请辞去公司财务总监职务，为确保公司财务管理工作的
顺利开展，公司于 2024 年 5 月 31 日召开了提名委员会和审计与
风险委员会会议，审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于
公司财务总监辞职的议案》《中国第一重型机械股份公司关于聘
任公司高级管理人员的议案》，在充分了解候选人的个人履历、
工作经历，并全面审核相关候选人的任职资格及条件后，同意推
荐刘万江先生担任公司副总裁（财务负责人）。
本人认为刘万江先生符合担任上市公司高级管理人员的任
职资格和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，且未受过中国证
监会及证券交易惩戒，也不存在《公司法》《公司章程》中规定
禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司财务总监辞职
的议案》《中国第一重型机械股份公司关于聘任公司高级管理人
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员的议案》，同意聘任刘万江先生为公司副总裁（财务负责人），
任期自该议案审议通过之日起，至本届董事会届满为止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况
原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情
况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
去公司监事职务。辞任后，刘禹同志继续在公司任职。公司已批
准该申请，并于 2024 年 1 月 17 日发布了公告。
通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司财务总监辞职的议
案》。公司财务总监胡恩国同志因工作调整，向公司提出书面辞
职申请，辞去中国第一重型机械股份公司财务总监职务。辞去上
述职务后，胡恩国同志继续担任中国第一重型机械股份公司董事
会秘书职务。公司已批准其辞职申请，并于 2024 年 6 月 1 日发
布了公告。
通过了《中国第一重型机械股份公司关于聘任公司高级管理人员
的议案》。经公司董事会提名委员会、审计与风险委员会（监督
委员会）审核，公司董事会同意聘任刘轶同志担任中国第一重型
机械股份公司副总裁；刘万江同志担任中国第一重型机械股份公
司副总裁（财务负责人）；张皓同志担任中国第一重型机械股份
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
公司副总裁；赵德利同志担任中国第一重型机械股份公司副总裁
（总工程师）。上述人员任期自董事会审议通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时止。作为公司独立董事，本人在对相关人
员的任职资格进行了解后，投出了赞成票。公司已于 2024 年 6
月 1 日发布了公告。
调整。所提名及聘任的高级管理人员均具备担任公司高级管理人
员的资格，不存在相关法律法规规定的不得任职的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
高级管理人员的薪酬情况进行了审议，并将《2023 年度董事、
监事及高级管理人员年度薪酬情况的报告》提交董事会审议。公
司制定了董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬标准，本人
认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行
业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司
薪酬与考核管理制度等相关规定。
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
诚信、勤勉地履行职责，积极履行独立董事责任，充分发挥独立
董事作用，同公司董事会、经理层之间保持良好的沟通协作，维
护公司及公司股东的合法权益。
特此报告。
中国第一重型机械股份公司独立董事：胡建民
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
附件 2
中国第一重型机械股份公司独立董事
（朱元巢）
本人作为中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或
公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的要求和《公司章程》《公司独立董事工作规则》等有关规
定，以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，本着客观、
公正、独立的原则，认真履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董
事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告
如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
朱元巢，男，汉族，安徽巢湖人，1956 年 11 月出生，1975
年 2 月参加工作，1989 年 1 月加入中国共产党，合肥工业大学
电气工程系毕业，学士学位，中央党校经济管理研究生学历，研
究员级高级工程师，曾任中国东方电气集团有限公司副总经理、
党组成员，股份公司董事，现任中国第一重型机械股份公司独立
董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
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作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》
等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也不在
公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东单位或
有利害关系的机构和人员不存在任何可能妨碍本人进行独立客
观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。通过自查，本人具
备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业
判断，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分
了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决
权。2024年度，公司召开董事会会议8次，本人按时亲自出席了
各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。审议董
事会议案44项。召开会议前通过多种方式，对提交董事会审议的
各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、积极地发
表意见。会议期间，与公司股东、高级管理人员保持沟通，充分
履行了独立董事的职责。2024年度对公司董事会各项议案及其他
事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
大会2次。会议期间，与公司股东、高级管理人员保持沟通，充
分履行了独立董事的职责。
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独董姓名
本年应参 亲自出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东大会
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加董事会 席次数 式参加次 席次数 次数 未亲自参加会 的次数
次数 数 议
朱元巢 8 8 0 0 0 否 2
（二）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开 2 次独立董事专门会议，本人出席独
立董事专门会议 2 次。报告期内，本人对《中国第一重型机械股
份公司关于 2024 年度预计日常关联交易的议案》《中国第一重
型机械股份公司关于与一重集团财务有限公司续签〈金融服务协
议〉并构成关联交易的议案》《中国第一重型机械股份公司关于
与一重集团财务有限公司 2024 年金融业务情况预计的议案》
《中国第一重型机械股份公司关于全资子公司增资扩股暨关联
交易的议案》进行了审核，对各项议案没有提出异议，并均投赞
成票，切实履行了独立董事的职责。
（三）参加专门委员会会议情况
本人在公司担任提名委员会主任、战略与投资委员会委员、
薪酬与考核委员会委员、审计与风险委员会委员。报告期内，公
司共召开战略与投资委员会 4 次、审计与风险委员会 6 次、提名
委员会 1 次，本人均亲自出席。本人自 2024 年 8 月份担任董事
会薪酬与考核委员会委员，报告期内公司共召开事会薪酬与考核
委员会 3 次，本人均亲自出席或列席了相关会议。按照公司董事
会各专门委员会工作制度的有关要求，认真研讨会议文件，履行
相关职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
本人作为战略与投资委员会委员，对公司未来发展和投资计
划提出合理建议，根据公司的战略发展规划，对公司报告期重大
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
投资项目进行了科学论证和审议，并发表了建设性意见。对公司
拟投资的项目，从国家政策、项目发展前景、项目的实施条件、
项目的潜在风险等方面进行充分论证，并发表意见；作为薪酬与
考核委员会委员，对公司薪酬政策与方案进行研究，与公司经理
层保持了充分沟通，根据其具体管理职务或岗位，认为公司董事、
监事、高级管理人员的薪酬情况合理；作为审计与风险委员会委
员，认真履行职责，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计
意见进行认真审阅，掌握 2024 年度审计工作安排及审计工作进
展情况，充分发挥审计与风险委员会的专业职能和监督作用。
本人在相关委员会会议召开期间，对审议的议案均投了赞成
票。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程
序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和
《公司章程》的相关规定。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人切实履行定期报告工作职责，本人与董事会
审计与风险委员会全体委员一起，听取了关于 2023 年度外部审
计工作安排，与公司内部审计机构及会计师事务所就年度审计工
作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行沟通，与会计师事
务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结
果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式，直接与中
小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
立董事的作用，利用专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设
性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益。
（六）现场工作考察情况
报告期内，本人积极利用参加董事会及其他工作时间到公司
进行实地考察，了解业务情况并听取经营情况汇报。通过实地调
研、听取汇报、座谈交流等形式，深入了解企业的发展历程、发
展状况、战略规划、人才队伍建设、科技创新、党的建设等情况，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司生产经
营管理献计献策。通过现场交流、电话视频等多种沟通方式与公
司经理层保持密切沟通，及时掌握公司日常经营及规范运作情
况、财务情况和董事会、股东大会决议执行情况，全面深入地了
解公司整体经营发展现状，运用专业知识和企业管理经验，对公
司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导
的作用。
（七）公司配合独立董事情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本
人有效行使职权，指定董事会办公室、董事会秘书、证券事务代
表等专门部门和专门人员协助本人履行职责。定期通报公司运营
情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障本人享有
与其他董事同等的知情权，能够及时了解公司生产经营动态，并
获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，准备会
议资料，并组织召开董事沟通会，为本人履行职责提供了必要的
工作条件和人员支持，积极有效地配合本人独立董事的工作。
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用。
对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专
门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有
效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议通过了《关于 2024 年度预计日
常关联交易的议案》
《关于与一重集团财务有限公司续签金融服
务协议并构成关联交易的议案》《关于全资子公司增资扩股暨关
联交易的议案》，公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交
易预计及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后
执行。对于公司 2024 年度发生的关联交易事项，本人严格按照
《上市公司治理准则》等相关规定，对公司关联交易的必要性、
合理性、公允性及是否损害中小股东利益作出判断，根据相关程
序进行了审核并发表了独立意见。本人认为，公司 2024 年度与
关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为
依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、
盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律法规和《公司章
程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避
表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别
是中小股东利益的情形，审批程序合法、规范、有效。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
报告期内，公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现
违规情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点
关注事项。
（三）中国一重董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未出现中国一重被收购的相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人对财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了审阅，在公司定期报告编制过程中切实
履行独立董事的职责，向公司经理层了解主要经营情况、在投项
目的进展情况及预计效益，提示公司经理层根据市场形势进行分
析，制定详尽且科学的经营计划，并制定相应保障措施。积极配
合董事会审议公司定期报告，保证了公司真实、准确、完整地披
露定期报告。报告期内，与公司内部审计及会计师事务所进行多
次沟通，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投
资者充分揭示了公司经营情况，维护了审计结果的客观、公正。
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，认真落实《公司内控体系建
设及评价工作实施方案》，积极推进企业内部控制规范体系稳步
实施。结合管理预期和战略要求，通过充分研讨，确立了符合公
司实际的管理原则，在此指导下，完成了内控缺陷梳理、整章建
制、内控评价等一系列工作，并严格执行内部控制及评价工作，
实现了公司内部控制目标。作为独立董事，本人认为公司内部控
制评价报告准确反映了公司内控的情况，公司内控有效。
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
（五）聘用、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2024 年度外部审计机构，负责公司财务报告审计
和内部控制审计。本人对公司聘请的审计机构进行了审查评估，
认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等能
够满足公司对审计机构的要求，并同意续聘该所为公司专项审计
机构。
（六）聘任或者解聘财务负责人
报告期内，公司原财务总监胡恩国先生因工作调整的原因申
请辞去公司财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开
展，公司于 2024 年 5 月 31 日召开了提名委员会和审计与风险委
员会会议，审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司财
务总监辞职的议案》《中国第一重型机械股份公司关于聘任公司
高级管理人员的议案》，在充分了解候选人的个人履历、工作经
历，并全面审核相关候选人的任职资格及条件后，同意推荐刘万
江先生担任公司副总裁（财务负责人）。
本人认为刘万江先生符合担任上市公司高级管理人员的任
职资格和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，且未受过中国证
监会及证券交易惩戒，也不存在《公司法》《公司章程》中规定
禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司财务总监辞职
的议案》《中国第一重型机械股份公司关于聘任公司高级管理人
员的议案》，同意聘任刘万江先生为公司副总裁（财务负责人），
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
任期自该议案审议通过之日起，至本届董事会届满为止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况
报告期内，中国一重未出现因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司监事刘禹同志因工作调整，申请辞去公司监
事职务。辞任后，刘禹同志继续在公司任职。公司已批准该申请，
并于 2024 年 1 月 17 日发布了公告。
报告期内，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了
《中国第一重型机械股份公司关于公司财务总监辞职的议案》。
公司财务总监胡恩国同志因工作调整，向公司提出书面辞职申
请，辞去中国第一重型机械股份公司财务总监职务。辞去上述职
务后，胡恩国同志继续担任中国第一重型机械股份公司董事会秘
书职务。公司已批准其辞职申请，并于 2024 年 6 月 1 日发布了
公告。
报告期内，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了
《中国第一重型机械股份公司关于聘任公司高级管理人员的议
案》。经公司董事会提名委员会、审计与风险委员会（监督委员
会）审核，公司董事会同意聘任刘轶同志担任中国第一重型机械
股份公司副总裁；刘万江同志担任中国第一重型机械股份公司副
总裁（财务负责人）；张皓同志担任中国第一重型机械股份公司
副总裁；赵德利同志担任中国第一重型机械股份公司副总裁（总
工程师）。上述人员任期自董事会审议通过之日起计算，至本届
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
董事会任期届满时止。作为公司独立董事，本人在对相关人员的
任职资格进行了解后，投出了赞成票。公司已于 2024 年 6 月 1
日发布了公告。
报告期内，公司高级管理人员的离任属于正常工作调整。所
提名及聘任的高级管理人员均具备担任公司高级管理人员的资
格，不存在相关法律法规规定的不得任职的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
高级管理人员的薪酬情况进行了审议，并将《2023 年度董事、
监事及高级管理人员年度薪酬情况的报告》提交董事会审议。公
司制定了董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬标准，本人
认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行
业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司
薪酬与考核管理制度等相关规定。
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤
勉地履行职责，积极履行独立董事责任，充分发挥独立董事作用，
同公司董事会、经理层之间保持良好的沟通协作，维护公司及公
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
司股东的合法权益。
的判断原则，认真学习相关法律法规及中国证监会、上海证券交
易所的各项文件及规定，不断提高履职能力，利用专业知识和经
验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领
导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合
法权益。
特此报告。
中国第一重型机械股份公司独立董事：朱元巢
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
附件 3
中国第一重型机械股份公司独立董事
（杜 兵）
本人作为中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或
公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的要求和《公司章程》《公司独立董事工作规则》等有关规
定，以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，本着客观、
公正、独立的原则，认真履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董
事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告
如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杜兵，男，汉族，山西平遥人，1962 年 12 月出生，1983
年 3 月参加工作，1998 年 7 月加入中国共产党，哈尔滨理工大
学材料科学与工程专业，研究生学历，博士学位，研究员，现任
中国机械科学研究总院集团有限公司原总工程师、科技发展部部
长、军工与科技专项办公室主任，中国第一重型机械股份公司独
立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》
等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也不在
公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东单位或
有利害关系的机构和人员不存在任何可能妨碍本人进行独立客
观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。通过自查，本人具
备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业
判断，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分
了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决
权。2024年度，公司召开董事会会议8次，本人按时亲自出席了
各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。审议董
事会议案44项。召开会议前通过多种方式，对提交董事会审议的
各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、积极地发
表意见。2024年度对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成
票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
大会1次。会议期间，与公司股东、高级管理人员保持沟通，充
分履行了独立董事的职责。
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独董姓名
本年应参 亲自出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东大会
加董事会 席次数 式参加次 席次数 次数 未亲自参加会 的次数
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
次数 数 议
杜 兵 8 8 0 0 0 否 1
（二）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开 2 次独立董事专门会议，本人出席独
立董事专门会议 2 次。报告期内，本人对《中国第一重型机械股
份公司关于 2024 年度预计日常关联交易的议案》《中国第一重
型机械股份公司关于与一重集团财务有限公司续签〈金融服务协
议〉并构成关联交易的议案》《中国第一重型机械股份公司关于
与一重集团财务有限公司 2024 年金融业务情况预计的议案》
《中国第一重型机械股份公司关于全资子公司增资扩股暨关联
交易的议案》进行了审核，对各项议案没有提出异议，并均投赞
成票，切实履行了独立董事的职责。
（三）参加专门委员会会议情况
本人在公司担任薪酬与考核委员会主任、战略与投资委员会
委员、审计与风险委员会委员、提名委员会委员。报告期内，公
司共召开战略与投资委员会 4 次，审计与风险委员会 6 次，薪酬
与考核委员会 3 次、提名委员会 1 次，本人均亲自出席。按照公
司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，认真研讨会议文
件，履行相关职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
本人作为作为薪酬与考核委员会主任，对公司薪酬政策与方
案进行研究，与公司经理层保持了充分沟通，根据其具体管理职
务或岗位，认为公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况合理；
作为战略与投资委员会委员，对公司未来发展和投资计划提出合
理建议，根据公司的战略发展规划，对公司报告期重大投资项目
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
进行了科学论证和审议，并发表了建设性意见。对公司拟投资的
项目，从国家政策、项目发展前景、项目的实施条件、项目的潜
在风险等方面进行充分论证，并发表意见；作为审计与风险委员
会委员，认真履行职责，根据公司实际情况，对审计机构出具的
审计意见进行认真审阅，掌握 2024 年度审计工作安排及审计工
作进展情况，充分发挥审计与风险委员会的专业职能和监督作
用。
本人在相关委员会会议召开期间，对审议的议案均投了赞成
票。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程
序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和
《公司章程》的相关规定。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人切实履行定期报告工作职责，与董事会审计与风险委员
会全体委员一起，听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会
计师事务所关于年度财务报告的审计计划。报告期内，与公司内
部审计机构及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内
容、初步审计情况等进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财
务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式，直接与中
小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独
立董事的作用，利用专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设
性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
东的合法权益。
（六）现场工作考察情况
报告期内，本人积极利用参加董事会及其他工作时间到公司
进行实地考察，了解业务情况并听取经营情况汇报。通过实地调
研、听取汇报、座谈交流等形式，深入了解企业的发展历程、发
展状况、战略规划、人才队伍建设、科技创新、党的建设等情况，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司生产经
营管理献计献策。通过现场交流、电话视频等多种沟通方式与公
司经理层保持密切沟通，及时掌握公司日常经营及规范运作情
况、财务情况和董事会、股东大会决议执行情况，全面深入地了
解公司整体经营发展现状，运用专业知识和企业管理经验，对公
司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导
的作用。
（七）公司配合独立董事情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本
人有效行使职权，指定董事会办公室、董事会秘书、证券事务代
表等专门部门和专门人员协助本人履行职责。定期通报公司运营
情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障本人享有
与其他董事同等的知情权，能够及时了解公司生产经营动态，并
获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，准备会
议资料，并组织召开董事沟通会，为本人履行职责提供了必要的
工作条件和人员支持，积极有效地配合本人独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用。
对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专
门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有
效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议通过了《关于 2024 年度预计日
常关联交易的议案》
《关于与一重集团财务有限公司续签金融服
务协议并构成关联交易的议案》《关于全资子公司增资扩股暨关
联交易的议案》，公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交
易预计及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后
执行。对于公司 2024 年度发生的关联交易事项，本人严格按照
《上市公司治理准则》等相关规定，对公司关联交易的必要性、
合理性、公允性及是否损害中小股东利益作出判断，根据相关程
序进行了审核并发表了独立意见。本人认为，公司 2024 年度与
关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为
依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、
盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律法规和《公司章
程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避
表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别
是中小股东利益的情形，审批程序合法、规范、有效。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现
违规情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
关注事项。
（三）中国一重董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未出现中国一重被收购的相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人对财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了审阅，在公司定期报告编制过程中切实
履行独立董事的职责，向公司经理层了解主要经营情况、在投项
目的进展情况及预计效益，提示公司经理层根据市场形势进行分
析，制定详尽且科学的经营计划，并制定相应保障措施。积极配
合董事会审议公司定期报告，保证了公司真实、准确、完整地披
露定期报告。报告期内，与公司内部审计及会计师事务所进行多
次沟通，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投
资者充分揭示了公司经营情况，维护了审计结果的客观、公正。
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，认真落实《公司内控体系建
设及评价工作实施方案》，积极推进企业内部控制规范体系稳步
实施。结合管理预期和战略要求，通过充分研讨，确立了符合公
司实际的管理原则，在此指导下，完成了内控缺陷梳理、整章建
制、内控评价等一系列工作，并严格执行内部控制及评价工作，
实现了公司内部控制目标。作为独立董事，本人认为公司内部控
制评价报告准确反映了公司内控的情况，公司内控有效。
（五）聘用、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
合伙）为公司 2024 年度外部审计机构，负责公司财务报告审计
和内部控制审计。本人对公司聘请的审计机构进行了审查评估，
认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等能
够满足公司对审计机构的要求，并同意续聘该所为公司专项审计
机构。
（六）聘任或者解聘财务负责人
报告期内，公司原财务总监胡恩国先生因工作调整的原因申
请辞去公司财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开
展，公司于 2024 年 5 月 31 日召开了提名委员会和审计与风险委
员会会议，审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司财
务总监辞职的议案》《中国第一重型机械股份公司关于聘任公司
高级管理人员的议案》，在充分了解候选人的个人履历、工作经
历，并全面审核相关候选人的任职资格及条件后，同意推荐刘万
江先生担任公司副总裁（财务负责人）。
本人认为刘万江先生符合担任上市公司高级管理人员的任
职资格和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，且未受过中国证
监会及证券交易惩戒，也不存在《公司法》《公司章程》中规定
禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司财务总监辞职
的议案》《中国第一重型机械股份公司关于聘任公司高级管理人
员的议案》，同意聘任刘万江先生为公司副总裁（财务负责人），
任期自该议案审议通过之日起，至本届董事会届满为止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
变更或者重大会计差错更正的情况
报告期内，中国一重未出现因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司监事刘禹同志因工作调整，申请辞去公司监
事职务。辞任后，刘禹同志继续在公司任职。公司已批准该申请，
并于 2024 年 1 月 17 日发布了公告。
报告期内，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了
《中国第一重型机械股份公司关于公司财务总监辞职的议案》。
公司财务总监胡恩国同志因工作调整，向公司提出书面辞职申
请，辞去中国第一重型机械股份公司财务总监职务。辞去上述职
务后，胡恩国同志继续担任中国第一重型机械股份公司董事会秘
书职务。公司已批准其辞职申请，并于 2024 年 6 月 1 日发布了
公告。
报告期内，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了
《中国第一重型机械股份公司关于聘任公司高级管理人员的议
案》。经公司董事会提名委员会、审计与风险委员会（监督委员
会）审核，公司董事会同意聘任刘轶同志担任中国第一重型机械
股份公司副总裁；刘万江同志担任中国第一重型机械股份公司副
总裁（财务负责人）；张皓同志担任中国第一重型机械股份公司
副总裁；赵德利同志担任中国第一重型机械股份公司副总裁（总
工程师）。上述人员任期自董事会审议通过之日起计算，至本届
董事会任期届满时止。作为公司独立董事，本人在对相关人员的
任职资格进行了解后，投出了赞成票。公司已于 2024 年 6 月 1
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
日发布了公告。
报告期内，公司高级管理人员的离任属于正常工作调整。所
提名及聘任的高级管理人员均具备担任公司高级管理人员的资
格，不存在相关法律法规规定的不得任职的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理
人员的薪酬情况进行了审议，并将《2023 年度董事、监事及高
级管理人员年度薪酬情况的报告》提交董事会审议。公司制定了
董事、监事及高级管理人员年度薪酬标准，本人认为公司董事、
监事及高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬
水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理
制度等相关规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤
勉地履行职责，积极履行独立董事责任，充分发挥独立董事作用，
同公司董事会、经理层之间保持良好的沟通协作，维护公司及公
司股东的合法权益。
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
的判断原则，认真学习相关法律法规及中国证监会、上海证券交
易所的各项文件及规定，不断提高履职能力，利用专业知识和经
验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领
导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合
法权益。
特此报告。
中国第一重型机械股份公司独立董事：杜 兵
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
附件 4
中国第一重型机械股份公司独立董事
（张建平）
本人作为中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或
公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的要求和《公司章程》《公司独立董事工作规则》等有关规
定，以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，本着客观、
公正、独立的原则，认真履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董
事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告
如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张建平，男，汉族，浙江瑞安人，1966 年 3 月出生，1991
年 7 月参加工作，1984 年 12 月加入中国共产党，对外经济贸易
大学国际商学院国际经济与贸易专业，研究生学历，博士学位，
教授，现任对外经济贸易大学国际商学院教授、资本市场研究中
心主任，中国第一重型机械股份公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也不在
公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东单位或
有利害关系的机构和人员不存在任何可能妨碍本人进行独立客
观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。通过自查，本人具
备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业
判断，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分
了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决
权。2024年度，公司召开董事会会议8次，本人按时亲自出席了
各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。审议董
事会议案44项。召开会议前通过多种方式，对提交董事会审议的
各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、积极地发
表意见。2024年度对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成
票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
大会1次。会议期间，与公司股东、高级管理人员保持沟通，充
分履行了独立董事的职责。
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独董姓名 本年应参 以通讯方 是否连续两次
亲自出 委托出 缺席 出席股东大会
加董事会 式参加次 未亲自参加会
席次数 席次数 次数 的次数
次数 数 议
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
张建平 8 8 0 0 0 否 1
（二）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开 2 次独立董事专门会议，本人出席独
立董事专门会议 2 次。报告期内，本人对《中国第一重型机械股
份公司关于 2024 年度预计日常关联交易的议案》《中国第一重
型机械股份公司关于与一重集团财务有限公司续签〈金融服务协
议〉并构成关联交易的议案》《中国第一重型机械股份公司关于
与一重集团财务有限公司 2024 年金融业务情况预计的议案》
《中国第一重型机械股份公司关于全资子公司增资扩股暨关联
交易的议案》进行了审核，对各项议案没有提出异议，并均投赞
成票，切实履行了独立董事的职责。
（三）参加专门委员会会议情况
本人在公司担任审计与风险委员会主任、战略与投资委员会
委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，公
司共召开战略与投资委员会 4 次，审计与风险委员会 6 次，薪酬
与考核委员会 3 次、提名委员会 1 次，本人均亲自出席。按照公
司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，认真研讨会议文
件，履行相关职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
本人作为审计与风险委员会主任，严格按照《董事会审计与
风险委员会工作细则》的规定履行职责，积极参加审计与风险委
员会会议及相关工作，通过听取内部审计工作计划的汇报，指导
和监督内部审计工作落实，在年度审计过程中，向公司经理层了
解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，对年度报告中的财
务信息、内部审计等资料进行审核，就相关问题进行询问并提出
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
合理建议，并督促会计师事务所按照已制定的年度审计安排认真
审计、及时提交审计报告。作为战略与投资委员会委员，对公司
未来发展和投资计划提出合理建议，根据公司的战略发展规划，
对公司报告期重大投资项目进行了科学论证和审议，并发表了建
设性意见。对公司拟投资的项目，从国家政策、项目发展前景、
项目的实施条件、项目的潜在风险等方面进行充分论证，并发表
意见；作为薪酬与考核委员会委员，对公司薪酬政策与方案进行
研究，与公司经理层保持了充分沟通，根据其具体管理职务或岗
位，认为公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况合理。
本人在相关委员会会议召开期间，对审议的议案均投了赞成
票。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程
序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和
《公司章程》的相关规定。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人切实履行定期报告工作职责，与董事会审计与风险委员
会全体委员一起，听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会
计师事务所关于年度财务报告的审计计划。报告期内，与公司内
部审计机构及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内
容、初步审计情况等进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财
务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式，直接与中
小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
立董事的作用，利用专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设
性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益。
（六）现场工作考察情况
报告期内，本人积极利用参加董事会及其他工作时间到公司
进行实地考察，了解业务情况并听取经营情况汇报。通过实地调
研、听取汇报、座谈交流等形式，深入了解企业的发展历程、发
展状况、战略规划、人才队伍建设、科技创新、党的建设等情况，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司生产经
营管理献计献策。通过现场交流、电话视频等多种沟通方式与公
司经理层保持密切沟通，及时掌握公司日常经营及规范运作情
况、财务情况和董事会、股东大会决议执行情况，全面深入地了
解公司整体经营发展现状，运用专业知识和企业管理经验，对公
司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导
的作用。
（七）公司配合独立董事情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本
人有效行使职权，指定董事会办公室、董事会秘书、证券事务代
表等专门部门和专门人员协助本人履行职责。定期通报公司运营
情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障本人享有
与其他董事同等的知情权，能够及时了解公司生产经营动态，并
获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，准备会
议资料，并组织召开董事沟通会，为本人履行职责提供了必要的
工作条件和人员支持，积极有效地配合本人独立董事的工作。
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用。
对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专
门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有
效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议通过了《关于 2024 年度预计日
常关联交易的议案》
《关于与一重集团财务有限公司续签金融服
务协议并构成关联交易的议案》《关于全资子公司增资扩股暨关
联交易的议案》，公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交
易预计及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后
执行。对于公司 2024 年度发生的关联交易事项，本人严格按照
《上市公司治理准则》等相关规定，对公司关联交易的必要性、
合理性、公允性及是否损害中小股东利益作出判断，根据相关程
序进行了审核并发表了独立意见。本人认为，公司 2024 年度与
关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为
依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、
盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律法规和《公司章
程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避
表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别
是中小股东利益的情形，审批程序合法、规范、有效。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
报告期内，公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现
违规情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点
关注事项。
（三）中国一重董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未出现中国一重被收购的相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人对财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了审阅，在公司定期报告编制过程中切实
履行独立董事的职责，向公司经理层了解主要经营情况、在投项
目的进展情况及预计效益，提示公司经理层根据市场形势进行分
析，制定详尽且科学的经营计划，并制定相应保障措施。积极配
合董事会审议公司定期报告，保证了公司真实、准确、完整地披
露定期报告。报告期内，与公司内部审计及会计师事务所进行多
次沟通，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投
资者充分揭示了公司经营情况，维护了审计结果的客观、公正。
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，认真落实《公司内控体系建
设及评价工作实施方案》，积极推进企业内部控制规范体系稳步
实施。结合管理预期和战略要求，通过充分研讨，确立了符合公
司实际的管理原则，在此指导下，完成了内控缺陷梳理、整章建
制、内控评价等一系列工作，并严格执行内部控制及评价工作，
实现了公司内部控制目标。作为独立董事，本人认为公司内部控
制评价报告准确反映了公司内控的情况，公司内控有效。
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
（五）聘用、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2024 年度外部审计机构，负责公司财务报告审计
和内部控制审计。本人对公司聘请的审计机构进行了审查评估，
认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等能
够满足公司对审计机构的要求，并同意续聘该所为公司专项审计
机构。
（六）聘任或者解聘财务负责人
报告期内，公司原财务总监胡恩国先生因工作调整的原因申
请辞去公司财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开
展，公司于 2024 年 5 月 31 日召开了提名委员会和审计与风险委
员会会议，审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司财
务总监辞职的议案》《中国第一重型机械股份公司关于聘任公司
高级管理人员的议案》，在充分了解候选人的个人履历、工作经
历，并全面审核相关候选人的任职资格及条件后，同意推荐刘万
江先生担任公司副总裁（财务负责人）。
本人认为刘万江先生符合担任上市公司高级管理人员的任
职资格和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，且未受过中国证
监会及证券交易惩戒，也不存在《公司法》《公司章程》中规定
禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司财务总监辞职
的议案》《中国第一重型机械股份公司关于聘任公司高级管理人
员的议案》，同意聘任刘万江先生为公司副总裁（财务负责人），
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
任期自该议案审议通过之日起，至本届董事会届满为止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况
报告期内，中国一重未出现因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司监事刘禹同志因工作调整，申请辞去公司监
事职务。辞任后，刘禹同志继续在公司任职。公司已批准该申请，
并于 2024 年 1 月 17 日发布了公告。
报告期内，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了
《中国第一重型机械股份公司关于公司财务总监辞职的议案》。
公司财务总监胡恩国同志因工作调整，向公司提出书面辞职申
请，辞去中国第一重型机械股份公司财务总监职务。辞去上述职
务后，胡恩国同志继续担任中国第一重型机械股份公司董事会秘
书职务。公司已批准其辞职申请，并于 2024 年 6 月 1 日发布了
公告。
报告期内，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了
《中国第一重型机械股份公司关于聘任公司高级管理人员的议
案》。经公司董事会提名委员会、审计与风险委员会（监督委员
会）审核，公司董事会同意聘任刘轶同志担任中国第一重型机械
股份公司副总裁；刘万江同志担任中国第一重型机械股份公司副
总裁（财务负责人）；张皓同志担任中国第一重型机械股份公司
副总裁；赵德利同志担任中国第一重型机械股份公司副总裁（总
工程师）。上述人员任期自董事会审议通过之日起计算，至本届
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
董事会任期届满时止。作为公司独立董事，本人在对相关人员的
任职资格进行了解后，投出了赞成票。公司已于 2024 年 6 月 1
日发布了公告。
报告期内，公司高级管理人员的离任属于正常工作调整。所
提名及聘任的高级管理人员均具备担任公司高级管理人员的资
格，不存在相关法律法规规定的不得任职的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理
人员的薪酬情况进行了审议，并将《2023 年度董事、监事及高
级管理人员年度薪酬情况的报告》提交董事会审议。公司制定了
董事、监事及高级管理人员年度薪酬标准，本人认为公司董事、
监事及高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬
水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理
制度等相关规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤
勉地履行职责，积极履行独立董事责任，充分发挥独立董事作用，
同公司董事会、经理层之间保持良好的沟通协作，维护公司及公
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
司股东的合法权益。
的判断原则，认真学习相关法律法规及中国证监会、上海证券交
易所的各项文件及规定，不断提高履职能力，利用专业知识和经
验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领
导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合
法权益。
特此报告。
中国第一重型机械股份公司独立董事：张建平
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
议案二
中国第一重型机械股份公司
各位股东：
报告期内，公司第四届监事会能够严格按照《公司法》《公
司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律法规的规定，依法
独立行使职权，认真履行职责和义务，充分行使监督职能，督促
公司规范运作，在公司股东、董事会、经理层的积极配合下，有
效维护了公司利益和投资者权益，促进公司可持续发展，为公司
的规范运作提供监督保障。现将公司监事会 2024 年度工作情况
汇报如下：
一、2024 年度监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了 5 次监事会会议，具体情况如下：
议，审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2024 年度财务
预算报告》《中国第一重型机械股份公司 2024 年度薪酬预算报
告》。
议，审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2023 年度监事
会工作报告》《中国第一重型机械股份公司 2023 年度财务决算
报告》等 12 项议案。
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2024 年半年度报
告》。
会议，审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2024 年第三
季度报告》。
会议，审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2025 年度财
务预算报告》《中国第一重型机械股份公司 2025 年度薪酬预算
报告》《中国第一重型机械股份公司关于全资子公司增资扩股暨
关联交易的议案》。
二、报告期内对公司运作履行监督职责情况
司召开的各次董事会现场会议，对会议的召集、召开、表决程序、
董事会执行股东大会的情况以及公司 2024 年度的依法运作、决
议执行等情况进行了监督。参与公司重大决策事项的讨论，关注
公司运营情况及内外部审计机构发现的问题，并落实到监事会日
常监督工作中。
（一）履行监督职责情况
报告期内，公司监事会根据国家法律法规以及证监会发布的
有关上市公司治理的规范性文件，履行监督职责。对公司股东大
会、董事会会议的召集召开、决策程序和决议事项进行监督。监
事会认为：报告期内公司董事、高级管理人员能够严格按照《公
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
及其他有关法律法规和制度的要求认真履行工作，勤勉尽责，不
存在违反法律法规、公司章程或损害股东及公司利益的行为；报
告期内历次董事会、股东大会的召集召开、决策程序合法有效，
董事会工作勤勉尽职，认真执行了股东大会的各项决议。对董事
会执行股东大会决议情况、经理层履职情况进行监督。对公司内
部控制情况进行监督。
（二）关于公司定期报告情况
报告期内，监事会对公司编制的《2023 年年度报告》《2024
年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报
告》进行了认真审核。监事会认为：公司各定期报告的编制和审
议程序符合法律法规、《公司章程》以及监管部门的有关要求。
定期报告的主要内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的
相关规定，报告真实反映了公司的财务状况和经营业绩，报告所
载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）关于检查公司财务情况
报告期内，对公司的财务报告进行了审查。监事会认为：公
司 2024 年财务报表的编制符合《会计法》
《企业会计准则》有关
要求。公司财务制度健全，能够保证财务行为规范，会计资料、
会计信息真实完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告
及所涉及事项的意见客观、真实、公允。
（四）关于关联交易情况
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
报告期内，监事会审议并通过了《公司 2024 年度预计日常
关联交易的议案》等涉及关联交易的议案。监事会认为：公司
方的利益。公司与关联方发生的关联交易均遵循了公开、公平、
公正的原则，关联交易事项均严格按照《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等相关制度执行，未发现有损害公司利益
的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有积极影响。
（五）关于内部控制自我评价报告
报告期内，监事会审议并通过了《公司 2024 年度内部控制
自我评价报告》。监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控
制制度体系并有效执行，各项内部控制制度符合国家有关法律法
规和监管部门要求；公司董事和高级管理人员依照法律法规、
《公司章程》及公司各项制度文件执行股东大会决议及公司职
务，不存在损害公司利益的行为。公司各项生产经营活动、法人
治理活动均严格按照内控制度规范运行，公司内部控制评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2025 年工作安排
《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，按照依法合规、
客观公正、科学有效、切实维护和保障公司及全体股东利益的原
则，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，监督公司董事会、董事
及高级管理人员的履职行为，为公司规范运作、完善治理水平发
挥更加积极的作用。
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
贯彻上市公司的法规政策，强化监督职能，保证公司规范运作。
监事会将不断提升履职能力，认真学习各项监管新规，充分发挥
监事会的监督职能，提高公司管理水平。
进一步完善制度体系建设，认真评估内控制度的执行效果，结合
公司实际不断优化各项业务管理流程，确保公司规范运作。持续
加强对公司财务状况的监督检查，对中介机构审计中提出的整改
事项，持续跟踪监督。
联交易落实情况等，对同比变动的指标和未按照时间节点完成的
指标给予重点跟踪和监督。对日常关联交易的合规性、合理性以
及价格公允性进行审核，关注是否存在关联方非经营性资金占
用、对外担保等事项，并及时跟踪关联交易执行情况。
管理，规范对外信息报送。确保公司真实、准确、完整地向投资
者披露公司重大信息，保障广大投资者对公司的知情权。督促公
司不断提升信息披露水平。
策和经营活动更加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。
等有关法律、法规的要求，继续履行监事会职责，监督公司依法
运作情况，督促内部控制体系的建设和有效运行，进一步完善公
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
司法人治理结构，维护好公司及广大股东的合法权益，促进公司
健康、持续发展。
以上报告已经公司第四届监事会第三十四次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
议案三
中国第一重型机械股份公司
各位股东：
根据《企业会计准则-基本会计准则》及其他相关规定，公
司编制了《中国第一重型机械股份公司 2024 年度财务决算报
告》，具体包括：截至 2024 年 12 月 31 日合并资产负债表、2024
年度合并利润表、2024 年度合并现金流量表以及 2024 年度合并
股东权益变动表。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对
其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将决算
情况报告如下：
一、2024 年合并报表范围
公司以控制为基础来确定合并报表的合并范围，中国一重
级 13 户，三级 8 户），总户数较上年新增 2 户，其中：新增 3
户分别为一重上电（齐齐哈尔市）新能源有限公司、龙江鑫风新
能源有限公司和龙江锐风新能源有限公司，减少 1 户为一重（黑
龙江）国际贸易有限公司。
二、2024 年主要财务指标
（一）股份公司合并口径情况
截至 2024 年末，公司资产总额为 399.74 亿元，较年初下降
资产负债率为 85.71%，较年初上升 8.57 个百分点。
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
报告期内，公司实现营业收入 166.17 亿元，同比下降 3.2%；
亏损 38.3 亿元，同比增亏 11.35 亿元；归属于上市公司股东的
净利润-37.36 亿元，同比增亏 10.28 亿元；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润-37.62 亿元，同比增亏 9.26 亿
元。
影响利润增减变动主要因素：
钢铁行业盈利弱投资欲望不强、石油炼化企业投资需求减弱的影
响，造成在手订单不足，本年收入及高毛利产品大幅下滑，其中：
冶金成套设备本年收入 20.87 亿元，同比下降 6.45%，毛利额同
比减少 2.31 亿元；锻压设备本年收入 5.11 亿元，同比减少
亿元，同比增加 6.21 亿元，但毛利额同比减少 1.48 亿元。
亿元，同比上升 7.76%。其中：销售费用发生 1.33 亿元，同比
减少 0.24 亿元，降幅 15.57%，主要是经营订货部门人工成本、
差旅费及业务费等减少所致。管理费用发生 7.64 亿元，同比增
加 0.92 亿元，增幅 13.75%，主要是无形资产摊销、固定资产折
旧及人工成本等增加所致。财务费用发生 4.86 亿元，同比减少
以及利率同比下降，影响利息支出下降。研发费用发生 6.09 亿
元，同比增加 1.39 亿元，增幅 29.63%，主要是公司根据研发项
目情况增加了支出。
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
要原因：一是按会计政策本年计提减值准备 17.83 亿元，主要是
计提存货等资产减值 4.31 亿元，计提应收账款、其他应收款减
值 13.52 亿元。二是营业外收支净额-0.96 亿元，同期 0.21 亿
元，同比减少利润 1.17 亿元。三是投资收益-3.21 亿元，同期
-4.49 亿元，同比减少损失 1.28 亿元，主要是本年根据权益法
按股权比例对中品圣德确认收益-3.78 亿元。
报告期内，公司基本每股收益为-0.5448 元，加权平均净资
产收益率为-52.32%。
（二）公司所属子公司情况
共有 7 户盈利、13 户亏损。
三、2024 年现金流量状况
流入 5.61 亿元，同比增加现金净流入 2.79 亿元。主要情况如下：
比增加净流入 3.3 亿元，主要是加大销售回款力度，控制支出节
奏所致。
比减少净流出 3.56 亿元。本年主要是为提升核心竞争力，新增
了固定资产投资 5.08 亿元，以及对中国五矿集团（黑龙江）石
墨产业有限公司和黑龙江省新能源集团有限公司进行了股权投
资 0.37 亿元，同期主要是固定资产投资 5.8 亿元，以及对上电
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
新能源和一重财务公司的投资 3.12 亿元。
比减少净流入 4.1 亿元，主要是外部融资同比减少，本年借款净
增量同比减少 6.01 亿元。
以上报告已经公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监
事会第三十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
议案四
中国第一重型机械股份公司
各位股东：
现将 2025 年度财务预算情况报告如下：
一、2025 年全面预算安排情况
（一）2025 年预算总体要求
按照国资委和集团公司的要求，中央企业实现“一增一稳四
提升”。一增：即确保利润总额增速高于全国 GDP 增速；一稳：
即资产负债率总体保持稳定；四提升：即净资产收益率、研发经
费投入强度、全员劳动生产率、营业现金比率 4 个指标进一步提
升。
（二）2025 年各主要专项预算要求
下降，净资产收益率、研发经费投入强度、全员劳动生产率、营
业现金比率有所提升。股份公司实现盈利，除初创企业外，均要
实现盈利。营业收入同口径保持合理增长；核心业务收入增长
下同比降低 5%；收入、利润未增长的企业，费用总体要压降。
营销预算原则：生效订单、回款等指标增幅要高于上年可比
口径；不断优化订货结构，重点提升石化、冶金、专项产品订货
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
量；新投产企业重点推进客户准入，订单要支撑全年收入目标。
二、2025 年重点工作
的重点项目和重点客户，实现市场占有率和合同中标率的有效提
升。对于存在竞争优势的产品，择机提高产品订货价格和优化回
款方式，提高合同质量。对于有产能瓶颈又亏损严重或边际贡献
为负的产品，少订货或不订货，从而调整产品结构，将有限的生
产资源用在盈利能力强的产品订货上，为公司整体利润目标的实
现提供支撑。
千方百计实现应收尽收。同时加快售后服务现场问题的解决，尽
快实现验收款的回收。对于已经计提大额坏账的应收账款，想尽
办法进行清收，该诉讼的诉讼，对于胜诉没有可执行财产并已经
全额计提坏账准备的应收账款要同资产管理公司合作进行清收。
过紧日子的思想，严格控制各项成本费用支出，尤其是在工艺降
本、设计降本和采购降本方面发力，关键是一重工程技术、一重
研发和一重铸锻、一重龙江重工要加强协同，在提高材料利用率、
稳定产品质量、实施进口替代和寻源降低采购成本等方面实现突
破，提高产品成本竞争力。
制定并严格执行月度资金预算；充分调配使用金融机构授信资
源，运用“票币配比”结算手段，合理安排现金、票据的付款比
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
例，切实缓解资金流出压力。同时，要加大中小民营企业欠款的
清欠工作，实现无分歧款项的动态清零。
各工种紧密衔接，缩短生产周期，提高生产效率。对重点项目做
好生产组织策划，提前做好关键设备技改、维护，保证安全前提
下有序开展投料，满足用户项目需求。同时做好成套项目生产组
织，协调主机、辅机生产组织，确保按期交货。
以上报告已经公司第四届董事会第五十次会议、第四届监事
会第三十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
议案五
中国第一重型机械股份公司
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公
司合并口径归属于母公司净利润-37.36亿元。截至2024年12月31
日，公司合并口径归属于母公司股东累计可供分配的利润
-116.62亿元。公司2024年度利润分配预案为：不分配，不转增。
以上预案已经公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监
事会第三十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
议案六
中国第一重型机械股份公司
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2021 年
修订）
》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2024 年年度
报告披露工作的通知》等相关规定，中国第一重型机械股份公司
（以下简称中国一重或公司）编制了《中国第一重型机械股份公
司 2024 年年度报告及其摘要》
。
以上报告已经公司第四届董事会第五十三次会议、第四届
监事会第三十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：中国第一重型机械股份公司 2024 年年度报告及其摘要
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
公司代码：601106 公司简称：中国一重
中国第一重型机械股份公司
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
第一节 重要提示
划，投资者应当到 HYPERLINK "http://www.sse.com.cn" www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告
全文。
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
不分配，不转增。
第二节 公司基本情况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 中国一重 601106 中国一重
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 胡恩国 刘远
联系地址 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基
石办事处厂前路9号 区红宝石办事处厂前路9号
电话 0452--6810123 0452--6805591
传真 0452--6810111 0452--6810777
电子信箱 Hu.eg@chfi.com liu.yuan@cfhi.com
报告期内，我国重型机械行业整体运行平稳，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻
形势，稳中求进，锚定新型工业化目标，加速培育新质生产力，加快构建新发展格局，着力推进
行业高质量发展，全年行业经济实现了健康稳定发展。
增速分别低于全国工业和机械工业 3.7 和 3.3 个百分点。实现利润总额 749 亿元，同比增长 0.1%，
增速分别高于全国工业和机械工业 3.4 和 8.1 个百分点。
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；燃气经营；建设工程设
计。一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造） ；通用设备修理；金属制品修理；新能源原动
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
设备制造；发电机及发电机组制造；常用有色金属冶炼；非金属废料和碎屑加工处理；金属表面
处理及热处理加工；金属切削加工服务；金属材料销售；机械设备销售；信息技术咨询服务；对
外承包工程；货物进出口；风力发电技术服务；潜水救捞装备制造；信息系统集成服务；雷达及
配套设备制造；金属加工机械制造；集装箱制造；金属包装容器及材料制造；金属丝绳及其制品
制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。
单位：元 币种：人民币
本年比上年
增减(%)
总资产 39,974,084,681.58 39,994,692,084.59 -0.05 41,261,832,539.48
归属于上市公
司股东的净资 5,350,128,317.17 9,008,667,546.89 -40.61 11,716,921,966.27
产
营业收入 16,617,397,232.44 17,167,484,291.53 -3.20 23,885,912,813.13
扣除与主营业
务无关的业务
收入和不具备
商业实质的收
入后的营业收
入
归属于上市公
司股东的净利 -3,735,864,079.52 -2,707,529,747.95 不适用 103,921,320.75
润
归属于上市公
司股东的扣除
-3,762,140,398.43 -2,836,084,614.49 不适用 12,159,031.01
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 473,217,419.00 143,390,015.81 230.02 -1,262,894,080.42
额
加权平均净资 减少26.1886
-52.3176 -26.129 0.8983
产收益率（%） 个百分点
基本每股收益
-0.5448 -0.3948 不适用 0.0151
（元／股）
稀释每股收益
-0.5448 -0.3948 不适用 0.0151
（元／股）
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 3,582,416,393.37 5,125,043,591.41 4,895,080,237.69 3,014,857,009.97
归属于上市公司股东
-129,062,103.36 -44,030,756.44 -9,869,310.09 -3,552,901,909.63
的净利润
归属于上市公司股东 -145,200,103.33 -109,641,276.45 -18,555,468.96 -3,488,743,549.69
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
的扣除非经常性损益
后的净利润
经营活动产生的现金
-61,945,677.32 -398,183,156.40 212,842,761.26 720,503,491.46
流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 236,696
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 238,266
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
持 质押、标记或冻结情况
有
有
限
售
股东名称 报告期内增 比例 条 股东
期末持股数量
（全称） 减 (%) 件 股份 数量 性质
的 状态
股
份
数
量
中国一重集团有限 国有
公司 法人
香港中央结算有限
公司
中国农业银行股份
有限公司－中证 500
交易型开放式指数
证券投资基金
薛卓丹 0 26,718,901 0.39 0 未知 0 未知
林富英 70,600 20,683,105 0.30 0 未知 0 未知
杨春芳 -17,500 17,222,100 0.25 0 未知 0 未知
张志团 2,479,800 17,179,700 0.25 0 未知 0 未知
张双喜 2,100 15,874,400 0.23 0 未知 0 未知
欧银屏 0 14,000,000 0.20 0 未知 0 未知
中国农业银行股份
有限公司－华夏中 9,825,700 0.14 0 未知 0 未知
证 500 指数增强型证
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的 公司控股股东中国一重集团有限公司与其余 9 名股东之间不
说明 存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的
一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属
于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股
无
数量的说明
√适用 □不适用
√适用 □不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
第三节 重要事项
公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
亿元，同比下降 37.98%。截至 2024 年末，公司总资产 399.74 亿元，同比下降 0.05%；净资产 57.14
亿元，同比下降 37.51%。
止上市情形的原因。
□适用 √不适用
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
议案七
中国第一重型机械股份公司关于 2025 年度
预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）及
公司控股子公司与关联方的关联交易需提交公司董事会审议。现
将公司 2025 年度预计发生的日常关联交易情况汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 2024 年预计金额
额 金额差异较大的原因
中国一重集团有限
关联租赁 81.36 81.36
公司
一重集团融创科技
关联租赁 156.40 143.34
发展有限公司
一重集团（黑龙江）
关联租赁 27.00 0
物流有限公司
一重集团(黑龙江) 一重农机参与公开招
向关联人购买 标，中标率较低，导
农业机械发展有限 3,500.00 512.41
原材料 致与预计金额偏差较
公司
大。
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
一重物流参与公开招
向关联人购买 一重集团（黑龙江） 标，中标率较低，导
原材料 物流有限公司 致与预计金额偏差较
大。
向关联人出售 一重集团（黑龙江）
原材料 物流有限公司
向关联人购买 一重集团（黑龙江）
运输服务 物流有限公司
向关联人购买 一重集团（黑龙江）
包装服务 物流有限公司
向关联人购买 一重集团（黑龙江）
仓储服务 物流有限公司
因公司整体存量资金
在关联人的财 一重集团财务有限 日最高存款余额不 日均
规模不大，影响与预
务公司存款 公司 超 450,000 万元 149,278.40 万元
计金额产生偏差。
受财务公司自身资本
在关联人的财 一重集团财务有限 授信余额不超 金规模及吸收存款规
务公司贷款等 公司 500,000 万元 模影响，与预计金额
产生偏差。
关联人支付公 印尼德龙镍业有限
司检测费用 公司
一重集团常州市华
向关联人出售 因合同变更，影响与
冶轧辊股份有限公 8,000 355.48
产品 预计金额产生偏差。
司
公司下游客户融资租
向关联人出售 一重集团融资租赁
产品 有限公司
展业务。
与关联人开展 一重集团融资租赁 暂无融资租赁需求，
融资租赁业务 有限公司 未开展业务。
合计 1,136,654.76 264,507.11
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
单位：万元
本次预
计金额
本年年初至
与上年
占同类 披露日与关 占同类
关联交易 上年实际发 实际发
关联人 本次预计金额 业务比 联人累计已 业务比
类别 生金额 生金额
例（%） 发生的交易 例（％）
差异较
金额
大的原
因
中国一重
关联租赁 集团有限 81.36 75.08% 0 81.36 36.21%
公司
一重集团
融创科技
关联租赁 27 24.92% 0 143.34 63.79%
发展有限
公司
一重集团
向关联人
（黑龙江）
购买运输 16,000.00 100% 0 14,606.09 100%
物流有限
服务
公司
在关联人 一重集团 日最高存款余 日均 日均
的财务公 财务有限 额不超 100% 238,687.34 149,278.40 100%
司存款 公司 450,000 万元 万元 万元
在关联人 一重集团
授信余额不超
的财务公 财务有限 100% 247,431.47 98,529.21 100%
司贷款等 公司
关联人支 印尼德龙
付公司检 镍业有限 300.00 100% 0 37.05 100%
测费用 公司
一重集团
向关联人
国际资源 10,000.00 100% 0 0 100%
购买设备
有限公司
一重集团
向关联人
（黑龙江）
购买原材 6,000.00 100% 0 0 100%
物流有限
料
公司
向关联人 江苏富海
出售原材 镍业有限 200.00 100% 0 0 100%
料 公司
一重集团
向关联人
融创科技
支付服务 282.25 100% 0 0 100%
发展有限
费用
公司
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
本次预
计金额
本年年初至
与上年
占同类 披露日与关 占同类
关联交易 上年实际发 实际发
关联人 本次预计金额 业务比 联人累计已 业务比
类别 生金额 生金额
例（%） 发生的交易 例（％）
差异较
金额
大的原
因
一重集团
向关联人
融资租赁 100,000.00 100% 0 0 100%
出售产品
有限公司
与关联人 一重集团
开展融资 融资租赁 50,000.00 100% 0 0 100%
租赁业务 有限公司
合计 1,132,890.61 486,118.81 262,675.45
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
企业性质：国有独资
注册资本：500,000 万元人民币
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会
历史沿革：中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）始
建于 1954 年，是毛主席提议建设，周总理誉为“国宝”的 156
项国家重点工程项目之一，是中央管理的涉及国家安全和国民经
济命脉的国有重要骨干企业，是国家创新型试点企业、国家高新
技术企业，拥有国家级企业技术中心、重型技术装备国家工程研
究中心、国家能源重大装备材料研发中心。主要为钢铁、有色、
电力、能源、汽车、矿山、石油、化工、交通运输等行业及国防
军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务，并开展相关
的国际贸易。主要产品有核岛设备、重型容器、大型铸锻件、专
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
项产品、冶金设备、重型锻压设备、矿山设备和工矿配件等。70
多年来，为国民经济建设提供机械产品 600 多万吨，开发研制新
产品 444 项，填补国内工业产品技术空白 584 项，创造了数百项
“第一”，带动了我国重型机械制造水平的整体提升，有力地支
撑了国民经济和国防建设。
经营范围：核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军工产
品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨询、设计、
制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然气等新能源装备、
冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设计、制造、施工、运
输及总包；垃圾处理、脱硫脱硝、海水淡化、秸秆综合利用、废
旧轮胎再生利用等环保装备工程的技术咨询、设计、制造、施工、
产品售后安装调试及总包；现代化、智能化、大型化农机装备的
技术咨询、设计、制造、产品售后服务；航空航天、新能源与环
保、海洋工程与船舶、汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业
零部件的新产品开发、设计及制造；融资租赁（金融租赁除外）、
基金管理等相关金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生
产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外
机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、
材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出
口和相关的原辅料、机械设备、仪器仪表的进口。
住所：齐齐哈尔市富拉尔基区厂前路 9 号
亿元，营业收入 304.44 亿元。
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
企业性质：国有全资
注册资本：33,158.53 万元人民币
主要股东：中国一重集团有限公司
历史沿革：一重集团融创科技发展有限公司（以下简称一重
融科）经中国一重集团有限公司批准于 2020 年 5 月 29 日在京注
册成立。
经营范围：技术推广、技术咨询、技术转让、技术开发；项
目投资；股权投资；投资咨询；投资管理；资产管理；项目管理；
销售机械设备、电子产品及配件、五金交电、销售金属材料、特
种材料；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 10 号院 2 号楼 9 层
企业性质：国有合资
注册资本：10,000 万元人民币
主要股东：中国一重集团有限公司、中国第一重型机械股份
公司
历史沿革：一重集团（黑龙江）物流有限公司（以下简称一
重物流）前身为 1957 年成立的运输车间，目前为中国一重集团
有限公司控股二级子公司，注册资本为 10,000 万元，其中中国
一重集团有限公司持股 70%，中国第一重型机械股份公司持股
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
经营范围：新能源原动设备制造，道路货物运输，货物运输
代理，装卸搬运，物流方案设计、咨询服务，汽车、汽车零配件、
铁路机车车辆配件、煤炭、钢材、食品、粮食、化工产品（化学
危险品除外）
、有色金属（稀贵金属和需要审批的除外）、锅炉、
金属压力容器、燃料油（化学危险品除外）、沥青（不含化学危
险品）、熟料、石灰石、电子产品销售；牲畜批发；再生物资回
收与批发，货物进出口贸易，进出口贸易代理，燃气供应服务，
液压和气压动力机械及元件、气体液化设备制造、地毯销售，包
装服务，互联网信息服务，网上贸易代理服务，企业管理咨询服
务，软件开发，货物报关代理服务，货物检验代理服务，仓储服
务（化学危险品除外），代理机动车登记业务（补发证书除外），
汽车修理与维护，物流代理服务，房屋、设备租赁，半挂车制造
及销售，双燃料汽车改装（经相关部门许可批准后方可从事经营
活动），粮食收购，燃气设备检测服务，物流质押监管服务；丙
纶膨体长丝制造及销售；天然气含甲烷；压缩、天然气含甲
烷；液化、丙烷、丙烯、石油气液化（仅限工业生产）、（二）
甲醚、异丁烷、正丁烷、易燃液体：苯、乙醇无水、环己酮、
环己烷、甲醇批发、零售(无仓储）（危险化学品经营许可证有效
期至 2022 年 7 月 25 日）；危险货物道路运输；以下项目限分支
机构经营：住宿服务，会议及展览服务，美容美发服务，餐饮服
务，卷烟、雪茄烟零售。
住所：齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
入 111,042.88 万元。
企业性质：国有合资
注册资本：100,000 万元人民币
主要股东：中国一重集团有限公司、中国第一重型机械股份
公司
历史沿革：2020 年 7 月 6 日原中国银行保险监督管理委员
会（银保监复〔2020〕432 号）批复同意成立一重集团财务有限
公司（以下简称一重财务公司）
。2020 年 12 月 23 日原中国银行
保险监督管理委员会黑龙江监管局发放金融许可证，并于当日注
册成立。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批
准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁业务；从事同业拆借；国
家金融监督管理总局批准的其他业务。
住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场
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注册资本：584,817.41 万元人民币
主要股东：中国一重集团有限公司、中国第一重型机械股份
公司
历史沿革：2018 年 7 月 12 日，设立新加坡中品圣德国际发
展有限公司（以下简称中品圣德），中品圣德主要资产为持有印
尼德龙镍业有限公司（以下简称一重印尼公司）59.37%的股权。
经营范围：采矿产品的加工和精炼，主要产品是镍铁。经营
模式是采用成熟而先进的回转窑—电炉（RKEF）生产工艺，将红
土矿冶炼成镍铁。原料为红土矿，最终产品为粗镍铁锭。
住所：印度尼西亚雅加达市雅加达经济特区证券交易大楼 I
座 31 楼 3101 房间
产 483,804.58 万元，营业收入 655,726.93 万元。
注册资本：10,000 万元
主要股东：中国一重集团有限公司、天津海森国际贸易有限
公司
历史沿革：一重集团国际资源有限公司（以下简称一重国际
资源）成立于 2017 年 12 月，为认真贯彻落实集团公司发展战略，
积极参与“一带一路”国际贸易，重点围绕“一带一路”沿线国
家和地区开展进口金属矿产、能源化工、农林产品等业务，业务
范围涵盖金属铜、镍铁、聚乙烯等 10 余种大宗商品。
经营范围：货物进出口；食品进出口；技术进出口；进出口
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代理；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
金属矿石销售；非金属矿及制品销售；耐火材料销售；金属材料
销售；金属制品销售；有色金属合金销售；再生资源销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）
；成品油批发（不
含危险化学品）；润滑油销售；合成材料销售；橡胶制品销售；
塑料制品销售；肥料销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预
包装食品）；水产品批发；食用农产品批发；鲜肉批发；饲料原
料销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；
林业产品销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；
棉、麻销售；针纺织品及原料销售；谷物销售；豆及薯类销售；
未经加工的坚果、干果销售；非食用植物油销售；新鲜水果批发；
煤炭及制品销售；纸浆销售；木材销售；纸制品销售；木炭、薪
柴销售；建筑材料销售；日用百货销售；箱包销售；颜料销售；
皮革制品销售；服装服饰批发；机械设备销售；电子产品销售；
电器辅件销售；电子专用材料销售；电子元器件批发；计算机软
硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；五金产品批发；珠宝首饰
批发；装卸搬运；新型金属功能材料销售；金银制品销售；稀土
功能材料销售；石墨及碳素制品销售；生物基材料销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；农作物种子进出
口；农作物种子经营；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
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目以相关部门批准文件或许可证件为准）
。
住所：天津市滨海新区新华路 3678 号新金融大厦 18 层
主要股东：印尼德龙镍业有限公司
注册资本：1,000 万元
历史沿革：江苏富海镍业有限公司（以下简称富海镍业）于
经营范围：货物进出口；技术进出口；非金属矿及制品销售；
耐火材料销售；金属材料销售；金属制品销售；有色金属合金销
售；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润
滑油销售；合成材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑
材料销售；机械设备销售；电子产品销售；电器辅件销售；电子
专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；
装卸搬运；新型金属功能材料销售；稀土功能材料销售；石墨及
碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；食品进出口；
进出口代理；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；农副产品销售等。
住所：常州市新北区创新大道 188 号
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企业性质：国有全资
主要股东：中国一重集团有限公司
注册资本：22,500 万元
历史沿革：一重集团融资租赁有限公司（以下简称一重租赁）
于 2017 年 12 月 18 日在天津市滨海新区自贸试验区注册成立。
经营范围：许可项目为融资租赁业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风
大厦 18 层 1829。
（二）与上市公司的关联关系
一重集团为中国一重控股股东；一重融科、一重物流、一重
财务公司、一重印尼公司、一重国际资源、一重租赁为一重集团
控股子公司；富海镍业为一重印尼公司子公司。上述双方关系符
合《股票上市规则》6.3.3 所规定的关联方情形。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分
析，均具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）房屋租赁
租赁合同，向其租赁位于大连甘井子棉港路 1 号房屋，租赁面积
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租赁面积 5,539.01 平方米。租期自 2021 年 7 月 13 日开始，并
于 2024 年 7 月 13 日租期届满，合同到期后续租。2025 年公司
将向一重集团支付房屋租金为 81.36 万元。
司与一重融科签署了房屋租赁合同，租赁位于北京市丰台区汽车
博物馆东路 10 号院 3 号楼 9 层，租赁面积 325.59 平方米。目前
续租至 2025 年 4 月，2025 年公司预计将向一重集团支付房屋租
金为 27 万元。
（二）运输费用
根据公司 2025 年生产经营预算安排，为满足生产经营需要，
需使用一重物流运输设备承运公司部分产品，运输价格通过公开
招标等市场化方式确定，全年预计关联交易额为 1.6 亿元。
（三）金融服务业务
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资
金使用效率，一重财务公司在其经营范围内将向公司提供一系列
金融服务，包括但不限于统一综合授信、存款服务、结算服务及
国家金融监管总局批准的财务公司可从事的其他业务。其中，统
一综合授信余额最高不超过人民币 50 亿元，贷款利率按照中国
人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商
业银行同类贷款的贷款利率；存款限额为在符合上海证券交易所
相关规定的基础上日最高余额不超过人民币 45 亿元，存款利率
不低于中国人民银行公布同类存款的基准利率。
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（四）提供检验服务
天津重型装备工程研究有限公司（以下简称一重天研）作为
公司所属科技型子企业，是重型技术装备国家工程研究中心实验
基地，拥有通过 CNAS 认可的实验室，具有多年对外提供金属及
合金检验服务的经验。此次关联交易主要是受一重印尼公司委
托，开展含镍生铁产品镍含量及其他元素含量检测，并出具检测
报告，预计关联交易金额 300 万元。
（五）委托采购设备及配套件
商签订进口合同，拟通过具备资质的一重集团子公司一重国际资
源代为采购进口实验分析仪器设备，价格根据市场化标准确定，
预计关联交易金额 8,000 万元。
济发展，拟与具备海外采购资质的一重国际资源开展配套件进口
业务。委托一重国际资源代为进口公司日常生产所需的装备配套
件，价格依据市场报价确定，2025 年全年预计关联交易金额
（六）采购原材料
一重物流拟为中国一重供应废钢原料，预计 2025 年提供普
通废钢 20,000 吨、核电废钢 400 吨，2025 年全年预计关联交易
金额为 6,000 万元。
（七）出售原材料
根据公司 2025 年生产经营安排，拟向富海镍业出售中国一
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重部分原材料，预计将产生关联交易金额约 200 万元，价格通过
公开招标等市场化方式确定。
（八）授权委托管理
向一重融科支付咨询服务费 132.25 万元。
允价格，预计发生中介费用 150 万元。
（九）出售相关产品
公司及控股子公司拟向一重租赁销售产品，为一重租赁日常
开展融资租赁业务提供机械设备，价格依据市场公允价格确定，
（十）融资租赁业务
为满足生产经营资金需要，公司及控股子公司拟以售后回
租、直租等方式与一重租赁开展融资租赁业务，融资成本按签订
租赁协议时市场利率确定，2025 年全年预计融入资金不超过
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易是为了规范管理、优化结构，提升中国一
重的核心竞争力，实现公司高质量发展。关联交易的结算价格，
参照市场价格确定。各项关联交易合规、价格公允，不损害交易
双方的利益。关联交易有利于提高中国一重风险管控能力，降低
融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不损害公司及
中小股东的利益。本次日常关联交易对中国一重本期以及未来财
务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性无影响，也
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。
以上议案已经公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监
事会第三十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案八
中国第一重型机械股份公司关于与一重集团
财务有限公司 2025 年金融业务情况
预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易
与关联交易》规定，中国第一重型机械股份公司（以下简称中国
一重或公司）结合业务发展需要和持续性关联交易上限规定，现
将 2024 年金融业务开展情况以及 2025 年预计与一重集团财务有
限公司（以下简称财务公司）金融业务开展情况报告如下：
一、2024 年金融业务开展情况
司存款日均 149,278.40 万元，每日存款余额均未超过协议规定
的日最高存款限额 45 亿元。
授信额度。
司贷款（含贴现）余额为 98,570.31 万元。
二、2025 年预计金融业务开展情况
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
持续性关联交易存款上限 45 亿元；人民币存款利率不低于中国
人民银行公布同类存款的存款基准利率，且不低于国内合作金融
机构提供的同期同档次存款所定的利率，同时，不低于财务公司
向一重集团其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以
较高者为准。
的统一综合授信最高不超过人民币 50 亿元，用途包括但不限于
贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。
（1）提供的贷款利率，按照中国人民银行现行颁布之利率
及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他合作金融机构
向公司提供的同期同档次贷款之利率。
（2）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
在财务公司办理公司及其控股子公司的存款、贷款等金融业
务，有利于提高中国一重资金使用效率和效益，有利于为中国一
重筹集长期稳定的资金。
以上议案已经公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监
事会第三十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
议案九
中国第一重型机械股份公司
各位股东：
现将 2025 年度投资计划报告如下：
一、编制原则
按照公司发展战略，秉持着聚焦提升核心竞争力、充分利用
现有能力及现有资源、审慎开展投资的原则，围绕国家重大战略
和重点领域安全能力建设、重大科技创新项目、重大设备更新及
技术改造和重大战略性新兴产业的投资方向，公司编制了《中国
第一重型机械股份公司 2025 年度投资计划》
。
二、2025 年投资计划总体情况
目计划投资 305,050.93 万元，涉及项目 50 个；股权投资项目计
划投资 243,382.24 万元，涉及项目 9 个。
以上议案已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，现
提请公司股东大会审议。
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
议案十
中国第一重型机械股份公司 2024 年度董事、
监事及高级管理人员年度薪酬情况的报告
各位股东：
根据公司董事、监事以及高级管理人员相关年度绩效考核方
案，2024 年度公司实际支付董事、监事、高级管理人员报酬总
额共计 453.82 万元（税前），详见下表：
表 1：总表 单位：万元
报告期内实际领取的报酬
姓 名 报告期内职务
总额（税前）
陆文俊 董事长 0
独立董事
胡建民 5.85
（2024.07离任）
朱元巢 独立董事 10
杜 兵 独立董事 10
张建平 独立董事 10
刘昕宇 股东监事 44.50
张 皓 职工监事 62.65
周永禄 股东监事 43.64
职工监事
刘 禹 30.25
（2024.01离任）
关永昌 副总经理 0
副总裁
刘 轶 3.44
（2024.05任职）
祁文革 副总经理 68.53
许崇勇 副总经理 79.51
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
董事会秘书
胡恩国 （2024.05不再担任财务总 58.49
监职务）
副总裁（财务负责人）
刘万江 13.69
（2024.05任职）
副总裁
赵德利 13.27
（2024.05任职）
合 计 453.82
表 2：独立董事 单位：万元
姓 名 2024年预发工作补贴 2024年工作补贴清算
胡建民 3.5 2.35
朱元巢 6 4
杜 兵 6 4
张建平 6 4
表 3：监事 单位：万元
姓 名
刘昕宇 34.17 10.33
张 皓 44.00 18.65
周永禄 27.49 16.15
刘 禹 28.96 1.29
表 4：高级管理人员 单位：万元
姓 名
刘 轶 0 3.44
祁文革 48.08 20.45
许崇勇 59.02 20.49
胡恩国 38.11 20.38
刘万江 0 13.69
赵德利 0 13.27
中国一重 2024 年年度股东大会会议文件
关于公司 2024 年度向董事、监事、高级管理人员支付报酬
情况的说明：
有限公司任职，未在中国第一重型机械股份公司取酬。
领取的含税薪酬包括两项：（1）2024 年预发工作补贴；（2）
含税薪酬包括两项：（1）2023 年绩效年薪（不含任期留存）；
（2）2024 年基本年薪。
秘书刘轶、祁文革、许崇勇、胡恩国、刘万江、赵德利 2024 年
实际领取的含税薪酬包括两项：（1）2023 年绩效年薪（不含任
期留存）；（2）2024 年基本年薪。
以上报告已经公司第四届董事会第五十三次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
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