证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-059
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于公司股东签署《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协
议》暨公司完成控制权变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
称“海南羽明华”）、周军先生签署《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协
议》（以下简称“协议”），海南羽明华在协议约定期限内放弃其所持股份对
应的表决权。协议生效后，星空科技持有公司 23.35%的有效表决权，周军先生
及其一致行动人合计持有公司 15.11%的有效表决权。星空科技将成为公司控股
股东，贺荣明先生将成为公司实际控制人。此外，海南羽明华、周军先生与星
空科技及其一致行动人同意将通过减持或增持等方式，确保星空科技及其一致
行动人的持股比例高于周军先生及其一致行动人，且差距不低于 8%，进一步巩
固星空科技及其一致行动人对公司的控制权。
《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉暨公司控制权拟发生变更
的提示性公告》（公告编号：2025-009）。周军先生及其一致行动人拟将其持
有的广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中旗
新材”）部分股权转让给广东星空科技装备有限公司（以下简称“星空科技”）
及其一致行动人陈耀民先生。截至目前，星空科技协议受让股权事宜已经完成
相关手续，陈耀民先生协议受让股权事宜仍在沟通推进中。星空科技持有公司
一、本次协议转让事项的基本情况
岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛明琴”）（以下合称
“转让方”）签署了《股份转让协议》，星空科技拟协议收购转让方持有的公
司股份，占公司股份总数的 24.97%。同日，星空科技的一致行动人陈耀民先生
与海南羽明华签署了《股份转让协议》，陈耀民先生拟协议受让海南羽明华持
有的公司股份，占公司股份总数的 5.01%，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让
协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-009）。
告书》，华泰联合证券有限责任公司针对详式权益变动报告书出具了财务顾问
核查意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
人协议转让股份完成过户登记的进展公告》（公告编号：2025-048），深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）已完成对转让方海南羽明华、周军先生、青
岛明琴与受让方星空科技提交的股份协议转让申请材料的合规性审查，并出具
了《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》；转让双方已办理完成股
份协议转让手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《证券过户登记确认书》。本次协议转让完成后星空科技合计持有股份占公司
总股份的 23.74%（股份比例变化主要是由于可转债转股稀释影响）。
二、本次公司控制权发生变更的情况
近日，海南羽明华及周军先生与星空科技签署了《表决权放弃及控制权稳
定相关事项之协议》。根据协议约定，自协议生效之日起，海南羽明华将放弃
其所持有的全部中旗新材 17,104,440 股股份（占中旗新材截至 2025 年 6 月 18
日总股本的 9.3531%，以下简称“弃权股份”）所对应的表决权。
本次权益变动前后情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
表决权股 有表决 有表决
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 表决权股份
份数量 权股份 权股份
（股） 比例 （股） 比例 数量（股）
（股） 占总股 占总股
本比例 本比例
海南羽明华 12,217,457 10.00% 12,217,457 10.00% 17,104,440 9.35% 0 0.00%
周军 18,442,125 15.10% 18,442,125 15.10% 25,818,975 14.12% 25,818,975 14.12%
熊宏文 1,300,000 1.06% 1,300,000 1.06% 1,820,000 1.00% 1,820,000 1.00%
合计 31,959,582 26.17% 31,959,582 26.17% 44,743,415 24.47% 27,638,975 15.11%
星空科技 30,498,918 24.97% 30,498,918 24.97% 42,698,485 23.35% 42,698,485 23.35%
注 1：本次权益变动前总股本按照 2025 年 3 月 31 日公司总股本 122,142,242 股计算；本次权益
变动后持股比例以 2025 年 6 月 18 日总股本 182,874,555 股计算。
注 2：2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 18 日期间，“中旗转债”累计转股数量为 9,921,671 股，
相关主体持股比例对应被动稀释。
注 3：公司于 2025 年 5 月 29 日实施完毕 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公
司当时总股本 128,459,054 股扣除回购专户的已回购股份 1,432,448 股后的 127,026,606 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，公司总股本增加 50,810,642 股，相关主体持股数量
对应增加。
注 4：由于海南羽明华与陈耀民的协议转让事项尚在推进当中，本次权益变动前后的持股数量
及持股比例未扣除相应协议股数。
协议生效后，星空科技合计持有公司 23.35%的表决权，周军先生及其一致
行动人合计持有公司 15.11%的表决权。星空科技成为公司控股股东，贺荣明先
生成为公司实际控制人。为进一步巩固星空科技的控制权，根据协议约定，在
本次上市公司实际控制权变更相关的董事会完成换届改组（以下简称“本次换
届改组”）12 个月内，周军先生及其一致行动人拟通过减持股份等方式，使周
军先生及其一致行动人合计持股比例低于星空科技。在本次换届改组完成后 36
个月内，周军先生及其一致行动人与星空科技将分别通过减持或增持等方式，
确保星空科技及其一致行动人的持股比例高于周军先生及其一致行动人，且差
距不低于 8%。
截至目前，陈耀民先生协议受让海南羽明华所持有的上市公司 5.01%股权
事宜仍处于沟通推进中，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
但上述协议转让的办理结果不影响公司实际控制权的认定。公司将持续关注上
述协议转让进展情况并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
三、关于《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》的主要内容
（一）关于表决权放弃
即截至 2025 年 6 月 18 日，海南羽明华持有的全部中旗新材 17,104,440 股股份
（占中旗新材总股本的 9.3531%）（以下简称“弃权股份”）。
可撤销地放弃弃权股份对应的表决权。
股份的表决权，直至满足以下任一条件时终止：
（1）星空科技不再作为公司控股股东，且贺荣明先生不再为公司实际控制
人；
（2）星空科技及其一致行动人，或贺荣明先生及其一致行动人的合计持股
比例超过周军先生及其一致行动人合计持股比例达 8%或以上。
本协议的签订和履行不影响海南羽明华对其弃权股份享有的利润分配权、
配股或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。
原因而增持的股份亦属于弃权股份范围。
（二）巩固控制权
海南羽明华、周军先生及星空科技同意：
在本次换届改组完成后 12 个月内，周军先生及其一致行动人拟通过集中竞
价交易、大宗交易或者协议转让等方式减持股份，使周军先生及其一致行动人
合计持股比例低于星空科技，确保星空科技取得第一大股东地位。
在本次换届改组完成后 36 个月内，周军先生及其一致行动人将根据市场情
况，继续通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式进一步减持股份，使
星空科技及其一致行动人持股比例高于周军先生及其一致行动人持股比例不低
于 8%；如果周军先生及其一致行动人通过减持未达到与星空科技及其一致行动
人持股比例差距不低于 8%，在本次换届改组完成后 36 个月内，星空科技及其
一致行动人将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，增持中旗新材
股份，并实现星空科技及其一致行动人持股比例高于周军先生及其一致行动人
持股比例不低于 8%。
四、对公司的影响
本次协议生效后，星空科技将成为公司控股股东，贺荣明先生将成为公司
实际控制人。星空科技将通过优化资源配置、增强核心竞争力，进一步提升公
司的综合实力和可持续发展能力。本次协议的签署不会对公司正常生产经营造
成不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次协议生效后涉及的公司治理调整将依据《股份转让协议》的约定进行，
公司将密切关注相关进展并及时履行信息披露义务。
五、其他说明及风险提示
（一）本次权益变动未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反
相关承诺的情形。
（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关
法律法规的规定，本次权益变动事项所涉及的信息披露义务人将依法编制并披
露权益变动报告书。相关内容将于公司选定信息披露媒体上予以公告，敬请投
资者关注。
（三）本次转让方海南羽明华与受让方陈耀民先生的股份转让事项目前仍
处于沟通推进办理中，该事项能否最终顺利实施及其最终实施结果尚存在不确
定性，上述协议转让的办理结果不影响公司实际控制权的认定。
（四）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在本次权益变
动完成后，受让方星空科技将在 18 个月内不得转让所受让股份，并已出具《关
于股份锁定限售的承诺函》。
（五）公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。有关公司
的各项信息均以公司在选定信息披露媒体上刊登的内容为准。敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》
特此公告。
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