证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2025-035
湖北台基半导体股份有限公司
关于控股股东上层股权结构拟发生变动暨
公司实际控制人拟发生变更暨披露权益变动报告书
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
）实际控制人邢雁先生及其他 29 名自然人（以下简称“出让方”
“上市公司” ）向
长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”
）转让襄阳新仪元半导体
有限责任公司（以下简称“新仪元”）5,767,590 股股权（对应新仪元 5,767,590
元注册资本，占新仪元股权比例为 32.0369%），并将其持有剩余新仪元 11,485,010
股股权（对应新仪元 11,485,010 元注册资本，占新仪元股权比例为 63.7949%）
对应的表决权在表决权委托期限内独家、无偿、不可撤销地委托给长江产业集团
行使，同时将其持有的剩余新仪元 11,485,010 股股权（对应新仪元 11,485,010 元
注册资本，占新仪元股权比例为 63.7949%）质押给长江产业集团。本次权益变动
完成后，长江产业集团成为新仪元的控股股东，从而取得上市公司控制权，成为
上市公司间接控股股东。
东仍为新仪元。长江产业集团控制公司有表决权股份 62,258,000 股（占公司总股
本的 26.32%）
，公司实际控制人由邢雁先生变更为湖北省人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“湖北省国资委”
）。
发生变化，不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，亦不会影响公司
的人员独立、财务独立和资产完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、本次权益变动的基本情况
近日，公司收到控股股东新仪元的通知，获悉其上层股权结构拟发生变动暨
公司实际控制人拟发生变更。2025 年 6 月 18 日，长江产业集团与出让方、新仪
元签署了《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权转让暨控制权转让协议》
（以下简称“
《股权转让协议》
”）、
《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权表
决权委托协议》
（以下简称“《表决权委托协议》
”）和《关于襄阳新仪元半导体有
限责任公司之股权质押合同》
（以下简称“
《质押合同》
”），出让方向长江产业集团
转让新仪元 5,767,590 股股权（对应新仪元 5,767,590 元注册资本，占新仪元股权
比例为 32.0369%），并将其持有的剩余新仪元 11,485,010 股股权（对应新仪元
委托期限内独家、无偿、不可撤销地委托给长江产业集团行使，同时将其持有的
剩余新仪元 11,485,010 股股权（对应新仪元 11,485,010 元注册资本，占新仪元股
权比例为 63.7949%）质押给长江产业集团。本次权益变动完成后，长江产业集团
成为新仪元的控股股东，从而取得公司的控制权，成为上市公司间接控股股东。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东持有情况没有变化，长江产业集团
通过新仪元间接持有 8.43%的上市公司股份，并取得上市公司 26.32%的表决权。
本次权益变动导致上市公司控制权发生变化，新仪元仍为上市公司控股股东，上
市公司实际控制人由邢雁先生变更为湖北省国资委。
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
直接/间接持 直接/间接持
直接股东 间接股东 持股比例 表决比例 持股比例 表决比例
股数量（股） 股数量（股）
新仪元 62,258,000 26.32% 26.32% 62,258,000 26.32% 26.32%
长江产业
- - - 19,945,488 8.43% 26.32%
集团
邢雁 34,229,278 14.47% 26.32% 25,671,958 10.85% -
二、本次权益变动前公司控股股东及实际控制人的情况
本次权益变动前，公司控股股东为新仪元，实际控制人邢雁先生持有新仪元
通过新仪元间接持有公司 34,229,278 股，
占公司总股本的 14.47%。
三、本次权益变动后公司控股股东及实际控制人的情况
（一）本次权益变动后公司实际控制人变更情况
本次权益变动后，新仪元所持有上市公司股权未发生变化，长江产业集团持
有新仪元 32.04%股权，并接受出让方剩余 63.79%新仪元表决权委托。长江产业集
团通过新仪元间接持有 8.43%的上市公司股份，并取得上市公司 26.32%的表决权。
本次权益变动导致上市公司控制权发生变化，新仪元仍为上市公司控股股东，湖
北省国资委成为上市公司实际控制人。
（二）长江产业集团的基本情况
子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地
开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可
经营的除外）
。
四、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
《股权转让协议》由以下各方于 2025 年 6 月 18 日签订：
甲方（受让方）：长江产业投资集团有限公司
乙方（转让方，包括邢雁、颜家圣、康进、吴拥军、徐遵立、吴建林、占超、
骆宗明、张军、张桥、林庆发、雷成斌、张永安、黄启斌、孙明清、韩晓、贾海
燕、徐光华、方立峰、闫斌、张志平、李新安、邹宗林、王力华、吕建忠、李万
德、何平安、杨成标、徐亚光、宫鑫共 30 人）
丙方（目标公司）：襄阳新仪元半导体有限责任公司
本次交易的转让标的为乙方合法持有的目标公司5,767,590股（对应目标公司
注册资本5,767,590元,占标的公司总股本的32.0369%）及其对应的全部权益。乙
方转让的具体股权数量如下：
序号 转让方 股权数量（股）
乙方1 邢雁 2,474,500
乙方2 颜家圣 319,425
乙方3 康进 84,025
乙方4 吴拥军 84,025
乙方5 徐遵立 62,625
乙方6 吴建林 125,436
乙方7 占超 26,610
乙方8 骆宗明 399,350
乙方9 张军 372,741
乙方10 张桥 125,436
乙方11 林庆发 125,436
乙方12 雷成斌 114,899
乙方13 张永安 114,899
乙方14 黄启斌 114,899
乙方15 孙明清 114,899
乙方16 韩晓 114,899
序号 转让方 股权数量（股）
乙方17 贾海燕 114,899
乙方18 徐光华 114,899
乙方19 方立峰 114,899
乙方20 闫斌 114,899
乙方21 张志平 61,468
乙方22 李新安 61,468
乙方23 邹宗林 61,468
乙方24 王力华 61,468
乙方25 吕建忠 48,003
乙方26 李万德 48,003
乙方27 何平安 48,003
乙方28 杨成标 48,003
乙方29 徐亚光 48,003
乙方30 宫鑫 48,003
合 计 5,767,590
经协商，各方一致同意标的股权转让价格为74.59元/股（即74.59元/注册资本），
标的股权转让价款合计为430,204,538.10元人民币（大写：肆亿叁仟零贰拾万肆
仟伍佰叁拾捌元壹角）。
各方确认，标的股权过户登记至甲方名下之日（交割日）起，长江产业集团
成为目标公司控股股东和实际控制人。上市公司台基股份（证券代码：300046）
实际控制人由邢雁变更为湖北省国资委。
本协议生效后10个工作日内，标的公司将甲方列入标的公司股东名册且标的
公司将加盖公章的股东名册交给甲方。
本协议生效后10个工作日内，乙方与甲方在市场监督管理部门办理完成标的
股权过户登记，标的股权过户登记至甲方名下。
本协议生效后5个工作日内，乙方将其持有的标的公司剩余股权质押给甲方。
有关质押的具体事宜由甲方、乙方和丙方另行签订股权质押合同约定。
乙方将其持有的标的公司剩余股权对应的表决权委托给甲方行使。有关表决
权委托的具体事宜由甲方和乙方另行签订表决权委托协议约定。
本次交易完成后，甲方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完
整的股东权利，乙方或者其它任何第三人针对标的股权不享有任何处置权、收益
权或者其它任何权利。
在以下条件达成后，根据甲方和乙方与襄阳高新技术开发区税务局确定的乙
方因本次股权转让产生的税费金额，甲方以代扣代缴方式向襄阳高新技术开发区
税务局支付前述税费金额。各方同意代扣代缴的税款金额为甲方向乙方支付的标
的股权转让价款。各方同意，甲方不就代扣代缴事项承担任何违约责任：
（1）本协议生效。
（2）乙方按照本协议约定办理完成股权质押。
（3）除完税证明未提交外，乙方在工商系统完成过户的其他环节和流程，
包括但不限于电子签名和身份核准等（即除税费未缴纳外乙方办理过户的其它条
件已达成）。
（4）甲方、乙方和襄阳高新技术开发区税务局确认了本次股权转让涉及的
税费金额。
在以下条件成就之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付转让价款至转让价
款的 80%，在扣除本协议 3.2.1 条中甲方代扣代缴的税费金额后向乙方支付（甲
方支付的转让价款=标的股权转让价款的 80%－甲方代扣代缴的税费金额）：
（1）
标的股权全部过户至甲方名下。
（2）台基股份于深交所披露实际控制人完成变更的公告。
在以下条件成就之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的 20%：
（1）乙方按照本协议约定完成股权质押登记。
（2）乙方按照本协议约定完成上市公司和标的公司董事会改组。
甲方系依法成立并有效存续的有限责任公司，具有签订本协议的完全民事行
为能力和权利，可以依法受让标的股权。
甲方受让标的股权有足够的自有或自筹资金，且该等资金来源合法合规，可
以依法并在经营范围内受让本次交易转让标的。
甲方承诺遵守本协议的各项条款，严格按照相关法律法规的规定将本次交易
文件提交相关部门并获得有关批准（如需），不得从事任何有悖本协议契约目的
的行为。
甲方承诺不以任何方式归集、借用、占用上市公司资金。上市公司对外提供
任何形式的担保，应按照法律法规规定、证券监管要求、上市公司章程及相关制
度的规定履行相关的审议程序。
甲方承诺按照上市公司发展战略，支持上市公司专注于功率半导体产业及产
业上下游。在符合法律法规规定和证券监管要求的前提下，甲方根据上市公司业
务发展需要加大对上市公司在功率半导体产业及上下游领域的投资和资源投入。
甲方承诺上市公司按照法律法规规定、上市公司章程和证券监管规则向股东
分红。在符合法律法规规定、目标公司章程和财务会计准则前提下，目标公司取
得上市公司的分红款后应及时进行分配。
甲方承诺维护上市公司现任高管团队和核心员工队伍稳定，但现有高管因违
法违规行为等导致其不符合法律法规、证券监管和甲方内控合规制度关于董监高
任职规定以及个人离职的除外。甲方同意对上市公司现任5名高管人员（邢雁、
颜家圣、康进、吴拥军、吴建林）本届任期期满后原则上再续聘一个任期。
甲方承诺强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性和创造性，包括但
不限于在符合法律法规、证监会监管规则和国资监管规定的前提下推出股权激励
计划等激励措施，激励对象取得上市公司股份的价格不低于法律法规允许价格的
下限。
（1）乙方具有签订本协议的完全民事行为能力和权利，可以依法转让标的
股权。乙方承诺签订和履行本协议已经取得配偶同意。乙方签订并履行本协议不
违反对乙方有约束力或有影响的法律、任何政府文件或合同的限制。
（2）乙方签订并履行本协议是其真实意思表示，其已认真审阅本协议的各
项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解、上市公司股价的涨跌等理由要
求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
（3）乙方承诺配合甲方及其聘请的中介机构进一步展开对目标公司和上市
公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作，乙方应积极配合并负责协调目标
公司和上市公司及相关人员，按照甲方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查
文件资料。
（4）在就本次交易所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方及甲方指定
的中介机构提供的所有资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
（5）乙方承诺不以任何方式谋求标的公司和上市公司控制权，不采取任何
可能危及标的公司和上市公司控制权稳定的行为；不与除甲方外的任何一方结成
一致行动关系，不与除甲方外的任何一方合作谋取标的公司和上市公司控制权；
持有的标的公司股权的表决权不得委托除甲方外的任何一方。
（6）乙方承诺合法持有标的股权完整的所有权与完全的处分权，乙方对标
的公司的出资不存在任何出资瑕疵或出资不实的情况，不存在转让方与任何第三
方或标的公司与任何第三方达成的关于标的股权转让、托管、表决权行使、收益
权分配、代持等涉及标的股权权益安排事宜的合同、协议、单方承诺或类似法律
文件或潜在纠纷。标的股权过户到甲方名下之前，乙方不会将与标的股权相应的
任何权利转授予任何第三方行使。
（7）乙方承诺标的股权未被质押、查封、冻结，不存在任何诉讼、仲裁、
立案调查或潜在争议，乙方在标的股权上未设置任何质押权，不存在其他担保权、
优先权、期权、其他任何第三人权益等任何形式的权益限制，不存在其他任何转
让限制。
（8）乙方承诺本次交易前，标的公司披露的所有财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则编制，公允反映了标的公司合并及单体的财务状况、经营成果
和现金流流量。
（9）乙方承诺标的公司不存在未向甲方聘请的中介机构披露的对外担保、
资金占用、资产缺失、账实不符、财务资助等事项，不存在未向甲方聘请的中介
机构披露的诉讼仲裁、行政处罚、刑事处罚、欠税逃税漏税、资产查封冻结、有
重要影响的协议或承诺、其他违法违规事项等。标的公司经营中的所有行为包括
但不限于经营活动、安全生产、环境保护、对外投融资、签订合同、债权债务处
置、资产处置、会计处理、税收缴纳、关联交易、薪酬激励、管理层激励、劳动
用工及社保手续处理等，均不存在未披露的重大、对股权转让有实质影响的违法
违规情形。标的公司披露的所有财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，
公允反映了标的公司合并及单体的财务状况、经营成果和现金流流量。
（10）乙方保证标的公司章程或其他文件不存在法律法规之外任何限制股东、
董事、监事和高级管理人员特殊权利的约定或安排，亦不存在现有股东、董事、
监事和高级管理人员拥有特殊权利的情况。
（11）除各方另有约定外，乙方承诺继续遵守本协议签订之前已作出的承诺
事项（含在标的公司及上市公司中作出的承诺）直至交割日。
（12）乙方承诺遵守本协议的各项条款，严格按照上市公司《公司章程》、
《公司法》、《证券法》等规定将本次交易文件提交深交所、证券监管部门等部
门，并获得有关批准，不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
（13）乙方承诺按目标公司有关规定履行相关程序，本协议签署后30日内目
标公司出具同意本次股权转让的股东会决议。乙方知悉并同意本次股权转让事宜，
同意放弃标的股权的优先购买权。
（14）乙方承诺维护上市公司高管团队、核心技术、研发、产供销等人员稳
定。
核心人员股东指乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7。
（1）核心人员股东承诺，交割日前，上市公司（包括合并报表范围内子公
司）的主要资产不存在根据上市公司信息披露规则应披露而未披露的被查封、冻
结、占用、缺失、减值、损毁、账实不符、质量严重下降、利益输送、欠税逃税
漏税、未办妥权属证明等情形。
（2）核心人员股东承诺，交割日前，上市公司不存在根据上市公司信息披
露规则应披露而未披露的不能收回的应收账款，不存在应计提未计提的应收款项、
存货等资产减值准备；上市公司不存在根据上市公司信息披露规则应披露而未披
露的债务及或有负债、资金或资产被股东或外部占用、业务资质或牌照等被外部
使用、重大诉讼或仲裁、重大行政处罚、刑事处罚、违规担保等事项，以及不具
有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形。
（3）核心人员股东承诺，交割日前，标的公司及上市公司（包括合并报表
范围内子公司）经营中的所有行为包括但不限于经营活动、安全生产、环境保护、
对外投融资、签订合同、债权债务处置、资产处置、会计处理、税收缴纳、关联
交易、薪酬激励、管理层激励、劳动关系及社保手续处理、内部治理等，均不存
在重大违法违规情形，与其对外披露的信息不存在重大差异。
（4）核心人员股东承诺，交割日前，上市公司（包括控股子公司）披露的
所有财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了上市公司合并
及单体的财务状况、经营成果和现金流流量；上市公司（包括控股子公司）所有
资产（产权）真实、清晰、完整，与其对外披露的信息不存在重大差异；上市公
司（包括控股子公司）现有各项资质、许可、牌照、重要专利、执照等处于正常
有效状态（专利因有效期届满而失效的除外）；上市公司（包括控股子公司）主
要业务客户、渠道、销售网络、资格等处于正常可用状态。
（5）核心人员股东承诺，本次交易前，上市公司（包括控股子公司）的内
部治理（包括但不限于“三会”建设、信息披露等）不存在重大违法违规被监管部
门处罚的情形，与其对外披露的信息不存在重大差异，目标公司、乙方及其关联
方与上市公司的关联交易均已履行决策程序并依法进行信息披露。
（6）核心人员股东承诺，目标公司提名人员在担任上市公司（包括控股子
公司）的董事、监事、高级管理人员时的各项履职行为合法、合规，不存在重大
违法违规或因故意、重大过失侵害上市公司（包括控股子公司）利益的事项。
（7）核心人员股东承诺，自本协议签订之日至交割日，标的公司及上市公
司（包括控股子公司）不存在对任何上市公司（包括控股子公司）以外的主体提
供的对外担保、财务资助等事项，不存在为乙方及其关联方提供担保以及被乙方
及其关联方占用资金的情形。
（8）核心人员股东承诺，标的公司及上市公司（包括控股子公司）不存在
对外担保、资金占用、资产缺失、账实不符、财务资助等事项，不存在重大诉讼
仲裁、行政处罚、刑事处罚、欠税逃税漏税、资产查封冻结、有重要影响的协议
或承诺、其他违法违规事项等。标的公司及上市公司（包括控股子公司）经营中
的所有行为包括但不限于经营活动、安全生产、环境保护、对外投融资、签订合
同、债权债务处置、资产处置、会计处理、税收缴纳、关联交易、薪酬激励、管
理层激励、劳动用工及社保手续处理等，均不存在未披露的重大、对股权转让有
实质影响的违法违规情形。标的公司及上市公司（包括控股子公司）披露的所有
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了标的公司合并及单
体的财务状况、经营成果和现金流流量。
（9）核心人员股东承诺乙方合法持有标的股权完整的所有权与完全的处分
权，乙方对标的公司的出资不存在任何出资瑕疵或出资不实的情况，不存在转让
方与任何第三方或标的公司与任何第三方达成的关于标的股权转让、托管、表决
权行使、收益权分配、代持等涉及标的股权权益安排事宜的合同、协议、单方承
诺或类似法律文件或潜在纠纷。标的股权过户到甲方名下之前，乙方不会将与标
的股权相应的任何权利转授予任何第三方行使。
为保障甲方知情权并顺利完成上市公司控制权的交接，甲方、乙方同意，在
本协议生效之日分别指派3人（即由甲方指派3人、乙方指派3人）与上市公司总
经理组成过渡小组，自过渡小组成立后至甲方提名的人员当选董事、监事之日期
间，过渡小组与上市公司总经理负责上市公司平稳、顺利交接，共同商议相关重
大事项。甲乙各方应当通过过渡小组沟通上市公司有关重大事项。甲方提名的人
员当选董事、监事之日，过渡小组自动解散。
自本协议签订之日至交割日，乙方采取有效措施维持上市公司的平稳正常经
营，公允履行信息披露义务，避免因乙方故意或重大过失导致上市公司的股票价
格出现较大波动。
过渡期内，各方将共同保障上市公司经营管理的稳定性和独立性。
本协议签订之日至交割日，乙方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》规定的不得转让标的股权的情形，拥有标的股权完整的股东权利。
各方同意，对于本协议签订前上市公司（包括控股子公司）作为协议一方、
责任方或承诺方签订的协议、合同、承诺、经营责任书、资产处置（收购）方案、
业绩对赌安排、业绩激励安排、工作备忘录、会议纪要、董事会权限范围内审议
通过的议案、股东大会议案等，均由上市公司严格按照其约定履行其责任和义务
直至该责任和义务结束。
各方同意，过渡期内，乙方应保证上市公司涉及经营管理的重大决策严格按
照《公司法》、《上市公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公司《公
司章程》等有关法规和制度作出，乙方应促使上市公司管理层按照上市公司《公
司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。
乙方保证，在过渡期内，按照善良管理人的标准行使上市公司股东、董事、
监事、高级管理人员的权利，不会亦不得进行任何故意或重大过失损害甲方、标
的公司、上市公司及其他股东、上市公司债权人的利益或影响本次交易的行为，
并同时敦促其提名的董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。乙方保证，
乙方及其提名的董事、监事、高级管理人员及其控制的主体不得以代偿债务、代
垫款项或其他方式占用或转移标的公司及上市公司资金、资产及其他资源。否则，
对于监管机构认定的该等违规事项，乙方应对因此给标的公司和上市公司造成的
直接损失承担赔偿责任。
过渡期内，乙方保证标的公司和上市公司（包括控股子公司）生产经营活动
和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化；不从事任何非正常
的导致或可能导致标的股权或上市公司（包括控股子公司）主要资产价值减损的
行为（经审计确认的提取资产减值准备除外）。
过渡期内，在符合上市公司信息披露相关法律法规以及深交所规则的前提下，
乙方应当对其知悉的上市公司重大日常生产经营决策及时告知甲方知悉。
交割日后二十个工作日内，乙方应按照本协议约定配合并促使其提名的目标
公司董事、监事、高级管理人员配合甲方完成标的公司董事会、监事会改组及甲
方委派高管聘任。乙方应按照本协议约定配合并促使标的公司提名的上市公司董
事、监事、高级管理人员配合甲方完成标的公司董事会、监事会改组及甲方委派
高管聘任。
乙方不得将标的股权以任何方式转让、处置或设置任何质押等权利负担（本
协议签订前已发生或存在的以及依据本协议约定进行质押的除外），标的股权无
被查封冻结或任何其他第三方权利限制。
标的股权过户至甲方名下后，乙方持有的剩余标的公司股权三年内不得与除
甲方及甲方指定的第三方外的任何其他方达成关于标的公司股权转让、托管、质
押、表决权行使、收益权分配等涉及股权权益安排的任何合同、协议、单方承诺
或类似法律文件。除上述约定外，在符合法律法规和证券监管规定的前提下，乙
方有权向第三方转让、定向减资等方式处置其持有的标的公司股权。
甲方持有标的公司股权比例达到51%的次年起，在按照国资监管规定和证券
监管规定及目标公司持有的上市公司股票可以减持的前提下，甲方在每年2月份
前向持有标的公司剩余股权的乙方征集处置意愿，乙方应在2月最后一天前以书
面形式回复甲方。经书面回复有处置意愿的股权占比（指占标的公司全部股权的
比例）达到10%时（最后一次不受此比例限制），甲方应当及时启动目标公司对
上市公司股份的减持流程和目标公司对上述股东的定向减资流程，并争取在当年
完成定向减资。原则上定向减资每年办理1次，直至乙方持有的剩余标的公司股
权全部处置完成。
乙方承诺向任何第三方转让其持有的标的公司剩余股权，不会导致该等第三
方及其一致行动人持有标的公司表决权比例超过20%。
自本协议签订之日起至本协议终止或解除之日为排他期。排他期内，乙方承
诺不与其他潜在意向收购方就标的公司控制权转让、股权转让、表决权委托等事
项协商或谈判，不以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的标
的公司股权、委托表决权或达成相应的协议或安排，不与除甲方外的任何一方结
成一致行动关系或签订与本协议有冲突的其他协议。
乙方承诺，本次股权转让完成后三年内，乙方不会也不得在中国境内和境外，
单独或与他人共同，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
合伙、托管、承包或租赁经营、购买股权或参股）直接或间接从事或参与，或协
助除上市公司之外的第三方从事或参与任何与上市公司目前的主营业务相同、相
似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
若乙方和/或其一致行动人违反前述竞业禁止义务，乙方同意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿上市公司因此而遭受的全部直接和间接损失。
除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签订或完成本协议和本协议所预
期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。因履行本次交易所发生
的全部税项及费用，凡法律、法规有规定的，依规定办理；法律、法规无规定的，
由双方依照公平原则共同分担。
标的股权的转让价格为含税价格，甲方不存在代付、代扣及代缴义务。本次
交易涉及的向政府机关缴纳的其他税费，除本协议另有约定外，由各方依法各自
承担。相关法律及协议无规定的，由各方另行协商确定。
标的股权过户至甲方名下之日10个工作日内，乙方应按照本协议的约定配合
甲方改组目标公司董事会，董事会全部成员由甲方提名。标的股权过户至甲方名
下之日起5个工作日内，乙方提名的目标公司全部现任董事应向董事会提交书面
辞职报告，目标公司全部董事补选提名人员由甲方推荐，乙方应在相关选举会议
上投赞成票。
标的股权过户至甲方名下之日20个工作日内，乙方应按照本协议的约定配合
甲方改组上市公司董事会，改组后的董事会由9名董事组成（含6名非独立董事和
的股权过户至甲方名下之日起5个工作日内，目标公司提名的上市公司现任6名非
独立董事应向董事会提交书面辞职报告。上市公司5名非独立董事补选提名人员
由甲方推荐（甲方推荐的人选应包含乙方1和乙方2），乙方应在相关选举会议上
投赞成票。
标的股权过户至甲方名下后，乙方应配合甲方及时完成标的公司、上市公司
党组织隶属关系的调整。
甲方按照本协议约定为乙方向襄阳高新技术开发区税务局代扣代缴本次股
权转让涉及的税费之日起（以甲方支付款项之日为准。如甲方未代扣代缴的，自
本协议约定的标的股权过户登记至甲方名下之日起），乙方将其持有的标的公司
剩余股权对应的表决权委托给甲方行使。有关表决权委托的具体事宜由甲乙方另
行签订表决权委托协议约定。
除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、
使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息
（以下简称“保密信息”）：
任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或
有关本协议项下交易的任何其他信息；
任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得
的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保
密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述
工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，
则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
本协议各方同意，任何一方违反保密义务将构成该方违约，守约方有权要求
违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其
他救济，以防止进一步的侵害。
本协议约定的保密义务不因本协议的中止、解除或终止而中止、解除或终止。
如因自然灾害等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本
协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日
起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履
行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否
解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直
接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议
各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各
方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
任何一方因不可抗力且自身无过错造成的不能履行或不能部分履行本协议
的，不视为违约；但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。
对于本协议约定和未尽事宜，由各方协商一致，可以变更、修改和补充，并
应以补充协议的书面形式作出。
本协议的补充协议构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效
力。
各方同意，自下列情形发生之日起本协议自动终止，各方互不承担任何责任。
乙方应在本协议终止日起5个工作日内，向甲方退回甲方已支付的转让价款（如
涉及）：
（1）经协议各方友好协商一致并签订书面终止协议之日；
（2）由于不可抗力，致使本协议无法履行；
（3）本协议签订后9个月满未生效的，本协议自动终止；
（4） 各方另行约定的其他情形。
当出现以下情形之一的，甲方有权书面通知转让方单方面解除本协议且甲方
不承担任何违约责任，乙方应承担违约责任。乙方应在收到甲方解除本协议的通
知后5个工作日内向甲方退回甲方已支付的转让价款，同时乙方按本协议约定转
让价款总金额的5%向甲方支付违约金，违约金不足以赔偿甲方损失的，仍应承担
损害赔偿责任；延迟退回甲方已支付款项或延迟支付违约金的，每延迟一日均按
每日万分之三向甲方支付利息，直至退回甲方全部已支付款项、支付完毕违约金
为止：
（1）乙方严重违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，
导致本协议无法履行或继续履行本协议甲方将遭受重大损失的，但本协议项下义
务、保证或承诺涉及相关事项已向甲方或甲方聘请的中介机构披露的除外；
（2）截至标的股权办理过户之日，乙方持有的标的股权转让受限，经甲方
通知后30日内标的股权转让仍受限，对本次交易构成实质障碍；
（3）乙方未按照本协议约定办理标的股权过户等手续，经甲方通知后30日
内仍不予办理的；
（4）乙方违反本协议排他条款约定的；
（5）乙方未按照本协议约定办理股权质押的；
（6）其他因乙方原因导致本协议无法履行，对本次交易构成实质障碍的事
项。
（7）乙方延迟办理股权质押或标的股权过户时，如甲方不行使解除权而要
求乙方继续履行本协议的，甲方仍有权要求乙方按照转让价款的每日万分之三支
付利息，以及要求乙方承担损害赔偿责任。
当出现以下情形之一的，乙方有权书面通知甲方单方面解除本协议且甲方应
承担违约责任。甲方应在收到乙方解除本协议的通知后5个工作日内按本协议约
定转让价款总金额的5%向乙方支付违约金，违约金不足以赔偿乙方损失的，仍
应承担损害赔偿责任；延迟支付违约金的，每延迟一日按每日万分之三向乙方支
付利息：
（1）甲方违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，导致
本协议无法履行或继续履行本协议乙方将遭受重大损失的；
（2）甲方未按照本协议约定的时间支付股权转让款，经乙方通知后30日内
仍未支付的；
（3）其他因甲方原因导致本协议无法履行、对本次交易构成实质障碍的事
项。
甲方延迟支付款项时，如乙方不行使解除权而要求甲方继续履行本协议的，
乙方仍有权要求甲方按照延迟支付款项金额的每日万分之三支付利息以及要求
甲方承担损害赔偿责任。
本协议签订后，各方应履行本协议所约定的义务、责任及陈述、保证事项及
承诺。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务、责任、陈述、保证、承
诺给对方造成直接或间接损失（该损失包括但不限于为本次交易而发生的资金占
用费、资金成本、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用）
的，应当依法承担违约赔偿责任，且守约方有权要求违约方承担因追索该损失而
支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
因乙方违约导致本协议不能履行、终止、解除的，核心人员股东应当按照本
协议约定的标的股权转让价款金额的5%向甲方支付违约金；因甲方违约导致本
协议不能履行、终止、解除的，应当按照本协议约定标的股权转让价款金额的5%
向乙方支付违约金。
乙方违反本协议不谋求控制权相关条款约定的，或者实施损害甲方控制权稳
定的行为的，核心人员股东应当按照本协议约定的标的股权转让价款金额的5%
向甲方支付违约金。
乙方违反本协议“6、乙方的陈述、承诺与保证”约定的，核心人员股东应
当按照本协议约定的标的股权转让价款金额的5%向甲方支付违约金，并赔偿因
此给甲方或目标公司造成的直接或间接损失（该损失包括但不限于为本次交易而
发生的资金占用费、资金成本、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、
差旅费用）。核心人员股东应当将相关款项全额补偿和赔偿给甲方或目标公司，
且甲方有权要求核心人员股东承担因追索该损失而支出的合理费用（包括但不限
于诉讼费、公证费、律师费等）。
核心人员股东违反本协议“7、核心人员股东的陈述、承诺与保证”的，除
本条另有约定外，应当按照本协议约定的标的股权转让价款金额的5%向甲方支
付违约金，并赔偿因此给甲方或上市公司造成的直接或间接损失（该损失包括但
不限于为本次交易而发生的资金占用费、资金成本、审计费用、评估费用、财务
顾问费用、律师费用、差旅费用）的。核心人员股东应当将相关款项全额补偿和
赔偿给甲方或上市公司，且甲方有权要求核心人员股东承担因追索该损失而支出
的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金和罚金等外，守约方还有
权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。
本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权
利或救济。
本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使
或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或
救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或
终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终
止或解除而免除。
本协议项下，核心人员股东承担赔偿、违约、补足等责任或义务时，核心人
员股东内部承担的比例计算公式为：每名核心人员股东承担比例=每名核心人员
股东本次转让股权数量÷核心人员股东本次合计转让股权数量（根据本协议表1
中的数据计算乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7合计转让的
股权数量）。
本协议的签订、解释、履行、变更、解除、争议解决和诉讼等均适用中华人
民共和国现行有效的法律、法规。
对本协议条款含义发生歧义时，由各方根据诚实信用、公平合理原则及交易
惯例共同解释。凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方
法解决。协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。败诉方应承担
胜诉方为实现债权而产生的费用，包括但不限于诉讼费、诉讼保全费、担保费、
律师费、公证费、差旅费等。
除诉讼争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
本协议自甲方法定代表人签字或盖章并加盖公章、乙方签字按手印且丙方法
定代表人签字或盖章并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方完成了对目标公司和上市公司的尽职调查工作，并取得了令甲方
满意的结果。
（2）甲方就本次交易履行完毕内部审批程序。
（3）甲方就本次交易取得湖北省国资委批准。
（4）就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断审
查（如需）。
（5）评估报告通过湖北省国资委备案或核准。
交割日前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求
或豁免部分行政许可事项的，以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条
件。
对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，
对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的实质性修改（转让价格、转让数
量）需参照本协议约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面
文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议变
更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构
（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监管管理总局、上交
所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应
尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
各方同意，交割日后，按照本协议约定修订目标公司章程，目标公司章程没
约定的以本协议为准。
本协议部分条款失效、延迟执行、未执行或有争议的，不影响其它条款的有
效性；协议一方延迟追究违约方责任，不代表放弃追究违约方责任；协议一方部
分放弃追究违约方责任和权利，不代表放弃追究本协议项下违约方其它违约责任
和放弃本协议项下其它权利。
本次交易后，在符合监管规则的前提下，甲方与乙方同意由甲方继续购买乙
方本次交易后持有的剩余目标公司的股权直至甲方持有的目标公司的股权比例
达到51%。具体购买事宜由甲方与乙方另行协商确定。
本协议涉及的所有乙方应向甲方返还的标的股权转让价款和作为计算违约
金、损害赔偿金等金额基数的标的股权转让价款均应包含甲方为乙方代扣代缴的
税费金额。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
《表决权委托协议》由以下各方于 2025 年 6 月 18 日签订：
甲方（受让方）：长江产业投资集团有限公司
乙方（转让方，包括邢雁、颜家圣、康进、吴拥军、徐遵立、吴建林、占超、
骆宗明、张军、张桥、林庆发、雷成斌、张永安、黄启斌、孙明清、韩晓、贾海
燕、徐光华、方立峰、闫斌、张志平、李新安、邹宗林、王力华、吕建忠、李万
德、何平安、杨成标、徐亚光、宫鑫共 30 人）
丙方（目标公司）：襄阳新仪元半导体有限责任公司
乙方自愿自甲方按照《股权转让协议》约定为乙方向襄阳高新技术开发区税
务局代扣代缴本次股权转让涉及的税费之日起（以甲方支付款项之日为准。如甲
方未代扣代缴的，自《股权转让协议》约定的 5,767,590 股标的股权过户登记至
甲方名下之日起，将其持有的目标公司合计 11,485,010 股股权（对应目标公司注
册资本 11,485,010 元，占目标公司总股本的 63.7949%）对应的全部表决权，在
委托期限内独家、无偿、不可撤销地委托给甲方行使。乙方具体委托股权数量如
下：
序号 委托方 股权数量（股）
乙方1 邢雁 7,423,500
乙方2 颜家圣 958,275
乙方3 康进 252,075
乙方4 吴拥军 252,075
乙方5 徐遵立 187,875
乙方6 吴建林 110,264
乙方7 占超 23,390
乙方8 骆宗明 351,050
乙方9 张军 327,659
乙方10 张桥 110,264
乙方11 林庆发 110,264
乙方12 雷成斌 101,001
乙方13 张永安 101,001
序号 委托方 股权数量（股）
乙方14 黄启斌 101,001
乙方15 孙明清 101,001
乙方16 韩晓 101,001
乙方17 贾海燕 101,001
乙方18 徐光华 101,001
乙方19 方立峰 101,001
乙方20 闫斌 101,001
乙方21 张志平 54,032
乙方22 李新安 54,032
乙方23 邹宗林 54,032
乙方24 王力华 54,032
乙方25 吕建忠 42,197
乙方26 李万德 42,197
乙方27 何平安 42,197
乙方28 杨成标 42,197
乙方29 徐亚光 42,197
乙方30 宫鑫 42,197
合计 11,485,010
乙方同意将标的股权的表决权无偿、独家、不可撤销地委托给甲方行使；甲
方作为唯一的、排他的受托人，全权代表委托方，在委托期限内独立决策、自主
行使标的股权所对应的全部表决权、提案权和提名权以及除股东知情权、分红权、
处置权和收益权之外的股东权利，涉及权利内容包括但不限于：
（1）依法请求召开、召集、出席或者委托代理人出席目标公司股东会；
（2）在上述目标公司相关会议中行使提案权、表决权，包括但不限于提出
提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（3）按照法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件和目标公司
章程相关规定，对需要目标公司股东会审议的事项（包括但不限于修改目标公司
章程）按甲方自己的意思行使表决权；
（4）行使股东表决权，签署相关文件，对目标公司股东会每项审议和表决
事项投票；
（5）除本协议下一款乙方约定权利之外的全部股东权利均委托甲方行使。
除《股权转让协议》另有约定外，乙方作为目标公司股东的下列权利，由乙
方单独享有：
（1）乙方依据持有的标的股权所应获得的分红和其他形式的利益分配；
（2）处分所持标的股权的权利，包括但不限于对标的股权质押、转让等事
项。
（3）公司终止或者清算时，乙方按其所持有的标的股权比例参加公司剩余
财产的分配。
在履行本协议期间，因公司公积金转增注册资本等情形导致公司注册资本发
生自然或法定变化的，本协议项下标的股权数量应当相应调整，调整后的标的股
权的表决权亦自动全权委托给甲方行使。
如果在本协议履行期间内的任何时候，乙方增资目标公司或受让目标公司股
权，则任何增加的股权所对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排
的约定由甲方行使。
委托期限自甲方按照《股权转让协议》约定为乙方向襄阳高新技术开发区税
务局代扣代缴本次股权转让涉及的税费之日起（以甲方支付款项之日为准。如甲
方未代扣代缴的，自《股权转让协议》约定的 5,767,590 股股权过户登记至甲方
名下之日起）至甲方持有目标公司股权比例达到 51%之日止。
委托期限内，为保障甲方能够有效地行使委托股权的表决权，乙方不得自行
行使委托股权对应的表决权，甲方有权就目标公司股东会审议所有事项按甲方自
身意愿自行行使委托股权的表决权，且无需在具体行使该等表决权时另行取得乙
方的授权，甲方履行本协议约定受托事项的一切行为，均视为已得到乙方的事前
授权，因此产生的一切责任和后果均由乙方承担。
乙方应当为甲方行使委托股权的表决权提供充分的协助，包括及时签署相关
法律文件，出具相关证明、声明、承诺，提供相关身份证明、联系方式、联系地
址、权属证明等一切甲方行使委托权需要的材料，按甲方要求配合出席现场、线
上或电子邮件回复有关问题等（包括但不限于为满足监管部门审批、登记、备案
要求所需报送的文件）。
甲乙双方确认，在任何情况下，甲方不得因受委托行使本协议项下约定的标
的股权的表决权而被要求对任何第三方承担任何责任，或作出任何经济上的或其
他方面的补偿。
乙方具有签订及履行本协议的主体资格。
乙方签订本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协
议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。
乙方合法持有委托股权，委托股权权属清晰。
除非本协议另有约定外，在本协议约定的委托期限内，乙方承诺，未经甲方
书面同意不得：（1）解除本协议的表决权委托，或将委托股权对应的表决权另
行委托予第三方行使；（2）与标的公司其他股东签订一致行动协议，或达成类
似协议、安排。
除另有约定外，乙方承诺确保其合法承继方（合法承继方是指通过买卖、资
产承继、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分委托股权的自然人、法人
或其他组织，但因司法拍卖或其他乙方无法控制的方式股权被强制转让的除外）
在承继委托股权的同时无条件承继本协议项下属于乙方的义务，接受与本协议相
同的表决权委托安排，并应甲方的要求签署令甲方满意的表决权委托协议。
甲方具有签订及履行本协议的主体资格。
甲方承诺委托期限内严格在本协议约定的授权范围内依法行使委托权利。
未经乙方事先书面同意，甲方不得向任何第三方转让或转委托本协议项下的
表决权。
本协议生效后，除不可抗力和国家法律、法规相关规定变化出现影响本协议
履行的情形外，各方均应履行本协议的约定；任何一方不履行或不完全履行本协
议的约定，违约方应当按照本次股权转让金额的 30%向守约方支付违约金，若违
约金不足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿守约方不足以弥补的损失。
各方认可并确定本协议内容和就准备、履行本协议而取得的所有有关其他方
的各种形式的任何商业信息、数据、资料及/或文件内容均被视为保密信息。一
方未经另一方书面同意不得擅自向任何第三方（公司股东、董事，本协议审批、
履行涉及的当事人除外）披露任何保密信息。各方的此等保密义务不受本协议有
效期限制，直至该保密信息公开披露为止。
前款中包含的限制不应被用于限制一方做出中国法律要求的披露，或限制该
方向其聘请的顾问做出任何披露，也不应限制一方为维护其合法权益向立法、司
法、行政机关进行的披露。上述限制也不应适用于非因任何一方原因而进入公共
领域的任何信息。
本协议适用中华人民共和国法律。
因履行本协议引起的纠纷，由各方友好协商解决。协商不成的，任一方可依
法向甲方所在地人民法院起诉。
本协议自甲方、丙方法定代表人签字或盖章并加盖公章且乙方签字按手印之
日起成立，本协议自《股权转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与《股
权转让协议》的效力保持一致，如《股权转让协议》终止，则本协议及本协议约
定的表决权委托交易亦终止。
本协议一式四十份，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙
方 7、乙方 8、乙方 9、乙方 10、乙方 11、乙方 12、乙方 13、乙方 14、乙方 15、
乙方 16、乙方 17、乙方 18、乙方 19、乙方 20、乙方 21、乙方 22、乙方 23、乙
方 24、乙方 25、乙方 26、乙方 27、乙方 28、乙方 29、乙方 30 各留存一份，甲
方留存四份，其余留存报政府主管部门审核或备案（如涉及），各份具有同等法
律效力。
如监管部门要求对本协议进行修改，本着合同实质不变的要求，乙方同意按
照甲方要求更改或重新签署本协议。
本协议生效后，乙方不得提前解除本协议。
（三）
《股权质押合同》的主要内容
《股权质押合同》由以下各方于 2025 年 6 月 18 日签订：
甲方（受让方）：长江产业投资集团有限公司
乙方（转让方，包括邢雁、颜家圣、康进、吴拥军、徐遵立、吴建林、占超、
骆宗明、张军、张桥、林庆发、雷成斌、张永安、黄启斌、孙明清、韩晓、贾海
燕、徐光华、方立峰、闫斌、张志平、李新安、邹宗林、王力华、吕建忠、李万
德、何平安、杨成标、徐亚光、宫鑫共 30 人）
丙方（目标公司）：襄阳新仪元半导体有限责任公司
乙方自愿以其持有的目标公司合计 11,485,010 股股权（对应目标公司注册资
本 11,485,010 元，占目标公司总股本的 63.7949%）质押给甲方。乙方具体质押
股权数量如下：
序号 出质人 股权数量（股）
乙方1 邢雁 7,423,500
乙方2 颜家圣 958,275
序号 出质人 股权数量（股）
乙方3 康进 252,075
乙方4 吴拥军 252,075
乙方5 徐遵立 187,875
乙方6 吴建林 110,264
乙方7 占超 23,390
乙方8 骆宗明 351,050
乙方9 张军 327,659
乙方10 张桥 110,264
乙方11 林庆发 110,264
乙方12 雷成斌 101,001
乙方13 张永安 101,001
乙方14 黄启斌 101,001
乙方15 孙明清 101,001
乙方16 韩晓 101,001
乙方17 贾海燕 101,001
乙方18 徐光华 101,001
乙方19 方立峰 101,001
乙方20 闫斌 101,001
乙方21 张志平 54,032
乙方22 李新安 54,032
乙方23 邹宗林 54,032
乙方24 王力华 54,032
乙方25 吕建忠 42,197
乙方26 李万德 42,197
乙方27 何平安 42,197
乙方28 杨成标 42,197
乙方29 徐亚光 42,197
乙方30 宫鑫 42,197
序号 出质人 股权数量（股）
合计 11,485,010
质押权利价值以实现质押权时的实际处分质押标的的价值为准。
本股权质押合同中乙方担保的范围包括：
（1）乙方按照《股权转让协议》约定应履行的义务及责任；
（2）乙方因违反《股权转让协议》的约定应向甲方承担的违约责任（包括
但不限于违约金、损害赔偿金、补足款等）。
（3）因乙方违反《股权转让协议》的约定，甲方行使权利所产生的一切费
用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、手续费等）。
本合同项下质押担保的期间为：自《股权转让协议》生效之日起至《股权转
让协议》中约定的股权过户至甲方名下之日起满三年之日止。
质押担保期间内，甲方有权依法将其在《股权转让协议》项下的全部或部分
债权转让给第三人，且无需征得乙方同意。《股权转让协议》项下全部或部分债
权转让的，相应部分的质押权及本合同项下相应的权利义务一并转让，乙方仍应
以质押标的对受让债权的第三人承担担保责任并配合办理相应质押登记手续。
依据中华人民共和国法律，乙方具备保证主体资格，可以对外提供质押担保，
具有签订和履行本合同所必需的民事行为能力，能独立承担民事责任。
乙方提供的质押担保完全出于自愿，已征得配偶同意。乙方在本合同项下的
全部意思表示真实；乙方已经按照相关法律、法规及规范性文件及其公司章程的
规定履行了签订本合同所必须的各项前置程序，取得了签署本合同完全的授权与
批准。
乙方在做出本合同项下之质押担保时，具有充足的保证能力并且在司法机关
或仲裁机关未有任何足以影响其担保能力的诉讼或仲裁。
乙方应自《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，备妥办理质押登记所
需的各种文件资料，并按照甲方要求到相应的质押登记主管部门办理质押登记手
续，并将股权质押相关事宜记载于股东名册。
乙方应将质押标的的质押登记文件正本原件及其他相关权利证书交给甲方
持有。
出现下列任何一种情况时，甲方有权以协议折价、变卖、拍卖或法律允许的
任何方式对全部或部分质押标的进行处置，并以所得价款优先受偿：
（1）乙方未履行《股权转让协议》约定的义务及责任；
（2）乙方未按照《股权转让协议》的约定向甲方承担违约责任的；
（3）乙方转移资产，抽逃资金，以逃避债务，或经营和财务状况恶化，无
法清偿到期债务，或卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，足
以影响其偿债能力的。
（4）乙方违反《股权转让协议》的约定或法律法规之规定，可能影响甲方
实现债权的；
（5）其他足以影响或可能影响甲方实现债权的情形。
甲方依法处分质押标的所得的价款，按下列顺序分配：
（1）支付处分质押标的的有关费用；
（2）清偿乙方应给付甲方的实现合同权利的费用（包括但不限于诉讼费用、
律师费、公证费、鉴定费、评估费、登记费、过户费、翻译费、保管费等，以及
其他应付费用）、应返还的转让价款、违约金及赔偿金等；
（3）所得价款在支付上述款项后的剩余部分，甲方应按乙方的要求予以返
还。
本合同项下的有关公证、评估、登记、鉴定、提存等费用均由乙方承担。
本合同项下的质押独立于《股权转让协议》，不因《股权转让协议》的解除
或无效而解除或无效。如《股权转让协议》被确认为全部或部分无效，乙方仍应
以质押标的的全部价值向甲方承担担保责任及赔偿责任。
未经甲方书面同意，乙方不得擅自对质押标的设置任何权利负担。
本合同生效后，各方应履行本合同约定的义务，如任一方不履行或不完全履
行本合同所规定义务的，应当赔偿由此给守约方造成的损失，包括但不限于实际
损失、守约方为实现质押权利所发生的律师费、诉讼费、保全费、执行费等合理
费用。
各方在履行本合同中如发生争议，首先由各方协商解决；如协商不成，任一
方可依法向甲方所在地人民法院起诉。
本合同自甲方法定代表人签字或盖章并加盖公章、乙方签字按手印且丙方法
定代表人签字或盖章并加盖公章之日起成立，本合同自《股权转让协议》生效之
日起生效。
本合同生效后，乙方不得擅自变更或提前解除本合同。
如本合同的某条款或某条款的部分内容现在或将来成为无效或未执行，该无
效条款或该无效部分或未执行部分不影响本合同及本合同其它条款或该条款其
它内容的有效性。
若依据本合同的约定无法办理股权质押登记手续，各方应无条件配合签署符
合市场监督管理局的要求的股权质押合同以办理股权质押登记手续，以最大限度
地实现各方签署本合同的目的。
本合同未尽事宜，各方可另行达成书面协议，作为本合同附件。本合同附件
是本合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
五、本次权益变动相关方承诺情况
（一）为保持上市公司独立性，长江产业集团已出具《关于保持独立性的
承诺》，具体如下：
“（一）关于上市公司人员独立
理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
职或领取报酬。
（二）关于上市公司资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
司的资金、资产。
提供担保。
（三）关于上市公司财务独立
用银行账户。
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。
（四）关于上市公司机构独立
能独立自主地运作。
业完全分开，不存在机构混同的情形。
和公司章程独立行使职权。
（五）关于上市公司业务独立
独立面向市场自主经营的能力。
司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并按相关法律法规和公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上
述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，长江
产业集团承诺如下：
“1、在控制上市公司期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系
从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业
务。
司及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方
式（包括但不限于资产转让或重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等方式）
进行解决。
行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上
市公司产生的关联交易，长江产业集团出具《关于减少及规范关联交易的承诺
函》，具体内容如下：
“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交
易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的
其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部
制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。
面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照
公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照
有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
义务。
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
六、本次权益变动对公司的影响
并接受出让方剩余 63.7949%新仪元表决权委托，长江产业集团控制公司有表决权
股份 62,258,000 股（占公司总股本的 26.32%），成为新仪元控股股东。
司股票数量未发生变化，公司控股股东仍为新仪元，实际控制人由邢雁先生变更
为湖北省国资委。
构发生变化，不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，亦不会影响公
司的人员独立、财务独立和资产完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、其他事项说明及风险提示
《中华人民共和
国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等
有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，亦不存在违反相关承诺的情
况。
收购管理办法》中规定的一致行动人。受让方不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形。
权转让的股权不存在质押、冻结等限制转让的情形。
构变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。《证
券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露
媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
