证券代码：300222 证券简称：科大智能
科大智能科技股份有限公司
（草案）摘要
科大智能科技股份有限公司
二〇二五年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容及其摘要内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《科大智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
系科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”或“本公司”）
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《科
大智能科技股份有限公司章程》的有关规定而制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激
励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。符合本激励计划授予条件而
获授第二类限制性股票的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属
期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，且上述第二类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量总计不超过 2,183.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 77,828.1234 万股的 2.80%。其中，首次授予
股本总额的 2.54%；预留授予 200.00 万股，约占拟授予权益总额的 9.16%，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.26%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本
总额的 1%。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 4.95 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象人数不超过 131 人，包括公告本激励计
划时在公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司，下同）任职的董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心员工。
预留激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确定，
超过 12 个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
六、本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票首次授予
登记完成之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日
止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，
每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍人员，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、因《公司法》
《上市公司股权激励管理办法》及相关的法律法规修订，
本公司治理结构比照前述要求进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权利义
务未来将由公司薪酬委员会或审计委员会等法定机构承继。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会向激励对象进行第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科大智能、本公司、
指 科大智能科技股份有限公司
公司
本计划、本激励计
划、本激励计划草 指 科大智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
案
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心员工
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指
第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
薪酬委员会 指 科大智能科技股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
《公司章程》 指 《科大智能科技股份有限公司章程》
因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结
监督机构 指 构比照前述法规进行调整之后，未来将由公司董事会薪酬与考核
委员会或审计委员会等法定机构承继公司监事会
《科大智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
其积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。因《公司法》《管理办法》及相关的法
律法规修订，本公司治理结构比照前述法规进行调整之后，本激励计划中涉及监
事会的权利义务未来将由公司薪酬委员会或审计委员会等法定机构承继。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会（或
监督机构）应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会（或监督机构）应当就本激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（或监督机构）应当同时发表明确意
见（当激励对象发生变化时）。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会（或监督机构）应当就本
激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予（含预留）的激励对象为公司（含公司合并报表范围内的各
级分/子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，对符合
本激励计划激励对象的范围的人员，由公司董事会薪酬委员会拟定名单，并经公
司监事会（或监督机构）核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 131 人，具体包括：
本激励计划首次授予的激励对象不包含单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与
公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。
预留授予激励对象的确定参照首次授予的标准执行，公司应当在本激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留部分限制性股票的授予对象，经董事
会提出、监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会（或监督机构）对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会（或监督机构）核实。
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的本
公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量总计不超过 2,183.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 77,828.1234 万股的 2.80%。其中，首次授予 1,983.00
万股，约占拟授予权益总额的 90.84%，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 2.54%；预留授予 200.00 万股，约占拟授予权益总额的 9.16%，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.26%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本
总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的归属数量或价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
包括将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
占本激励计划公
获授的限制性股 涉及的限制性
序号 姓名 职务 告日公司股本总
票数量（万股） 股票总数的比
额的比例
例
一、董事、高级管理人员
占本激励计划
占本激励计划公
获授的限制性股 涉及的限制性
序号 姓名 职务 告日公司股本总
票数量（万股） 股票总数的比
额的比例
例
董事、高级管理人员小计 665.00 30.46% 0.85%
二、中层管理人员及核心员工（共
首次授予合计 1,983.00 90.84% 2.54%
三、预留授予 200.00 9.16% 0.26%
总计 2,183.00 100.00% 2.80%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%；
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票首次授予登
记完成之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，
最长不超过 72 个月。
二、本激励计划限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管
理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60
日内。
公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留
限制性股票的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留
部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
三、本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月后，且在激励
对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在
中国证监会及证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本
公司股份的期间内归属，具体如下：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、
监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激
励对象被授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予登记 20%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予登记 20%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予登记 30%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予登记完成之日起 48 个月
第四个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予登记 30%
完成之日起 60 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2025 年第三季度报告公告前授
予，则各批次归属安排如下：
归属安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予登记 20%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予登记 20%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予登记 30%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 48 个月
第四个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予登记 30%
完成之日起 60 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2025 年第三季度报告公告后授
予，则各批次归属安排如下：
归属安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予登记 20%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
归属安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予登记 30%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予登记 50%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制
性股票的归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公
积转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时受归属条件
约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归
属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
四、本激励计划限制性股票的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规
定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）本激励计划限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股 4.95 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 4.95 元的价格购买公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）本激励计划限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.89 元的 50%，为每股 4.95 元；
总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 9.85 元的 50%，为每股 4.93 元。
二、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施
将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩
考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划
的定价原则与业绩要求相匹配。
第八章 本激励计划的授予及归属条件
一、本激励计划限制性股票的授予条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2025-2028 年四个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年 以 2024 年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（A）
归属期
度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归 2025 年 以 2024 年营业收入为基数，2025 以 2024 年营业收入为基数，2025
属期 度 年营业收入增长率不低于 10% 年营业收入增长率不低于 8%
第二个归 2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2026 以 2024 年营业收入为基数，2026
属期 度 年营业收入增长率不低于 26.50% 年营业收入增长率不低于 20.96%
第三个归 2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2027 以 2024 年营业收入为基数，2027
属期 度 年营业收入增长率不低于 45.48% 年营业收入增长率不低于 35.48%
第四个归 2028 年 以 2024 年营业收入为基数，2028 以 2024 年营业收入为基数，2028
属期 度 年营业收入增长率不低于 67.30% 年营业收入增长率不低于 51.73%
注：1、营业收入以经审计的合并报表所载数据为准；
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2025 年第三季度报告公告前授
予，则考核年度与首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在公司 2025 年
第三季度报告公告后授予，则本激励计划预留部分的考核年度及考核要求如下表
所示：
考核年 以 2024 年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（A）
归属期
度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归 2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2026 以 2024 年营业收入为基数，2026
属期 度 年营业收入增长率不低于 26.50% 年营业收入增长率不低于 20.96%
第二个归 2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2027 以 2024 年营业收入为基数，2027
属期 度 年营业收入增长率不低于 45.48% 年营业收入增长率不低于 35.48%
第三个归 2028 年 以 2024 年营业收入为基数，2028 以 2024 年营业收入为基数，2028
属期 度 年营业收入增长率不低于 67.30% 年营业收入增长率不低于 51.73%
注：1、营业收入以经审计的合并报表所载数据为准；
依据当期业绩完成率，对应的公司层面归属比例如下：
业绩完成率 A≥Am An≤A＜Am A＜An
公司层面归属比例（X） 1 X=80%+（A-An）/（Am-An）*20% 0
注：业绩完成率指当期经审计的合并报表营业收入完成率，当期经审计的合并报表营业收入
完成率=当期经审计的合并报表营业收入实际值/当期经审计的合并报表营业收入目标值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票均不得归属，并作废失效。
公司人力资源中心等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审
核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核结果分为四个档次，分
别对应不同的归属比例，具体如下表所示：
考核结果（Y） Y＞80 分 80 分≥Y＞70 分 Y≤70 分
评价标准 A、B C D
个人层面归属比例（Z） 1.0 0.8 0
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股
票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Z）。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、业绩考核指标设置的合理性分析
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，在综合考虑了宏
观环境、公司历史业绩、公司战略目标、行业发展状况等基础上，经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设定了公司层面业绩考核指标，并
且设立了目标值和触发值，通过阶梯考核的模式实现权益归属比例的动态调整，
业绩目标明确，具有一定的挑战性，在体现较高成长性同时保障预期激励效果，
有利于充分调动激励对象的工作热情和积极性、促使公司战略目标的实现，指标
设置科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日起至第二类限制性股票归属前，公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象第二类限制性股票完成归属前，公司发
生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和
价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请
律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳
估计，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，其实质为一项股票期权，属于以权益结算的
股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价
值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择
Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以 2025 年 6 月 19
日作为定价基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行
正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：9.76 元/股（假设授予日收盘价为 2025 年 6 月 19 日收盘
价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（限制性股票授
予日至每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：35.2009%、30.4835%、27.6066%、25.9317%（采用创
业板综对应有效期的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银
行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上期限人民币存款基准利率）；
（五）股息率：0。
二、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
根据会计准则的规定及 Black-Scholes 模型确定授予日第二类限制性股票的
公允价值，据此确认第二类限制性股票的股份支付费用。该等费用将在本激励计
划的实施过程中按归属安排的比例摊销。根据上述规则测算，本激励计划首次授
予的 1,983.00 万股限制性股票的总成本约为 10,318.51 万元，以公司定价基准日
（2025 年 6 月 19 日）收盘价格 9.76 元/股进行了预测算（授予时进行正式测算），
假设 2025 年 7 月末授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
首次授予
预计摊销
的限制性 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
权益工具 的总费用
股票数量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
（万股）
第二类限制
性股票
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予
日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核
达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东
注意可能产生的摊薄影响；
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分限制性股票，预留部分限制性股
票授予时将产生额外的股份支付费用，预留部分限制性股票的会计处理原则同首
次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代
理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要、
《考核管理办法》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施第二类限制性股票的授予、归属（登记）、
取消归属工作。
（三）监事会（或监督机构）应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务
所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发
表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会（或监督机构）应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会（或
监督机构）对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
（六）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施第二类限制性股票的授予、归属等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会（或监督机构）应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
（三）公司监事会（或监督机构）应当对限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（或
监督机构）、律师事务所应当同时发表明确意见（当激励对象发生变化时）。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，
且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、本激励计划的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，监事会（或监督机构）应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应
当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会（或监督机构）、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及
时公告并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会（或监督机构）应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
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