加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

宝地矿业: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-06-19 20:28:49
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
           关于
   新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
        暨关联交易
            之
      独立财务顾问报告
      签署日期： 2025 年 6 月
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                                                        独立财务顾问报告
                                                           目 录
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                                             独立财务顾问报告
六、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                                            独立财务顾问报告
七、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
四、本次交易以资产评估结果为定价依据的，对所选取的评估方法的适当性、评
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                                                         独立财务顾问报告
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于上市
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后
九、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求财务顾问核查和发表意见的事
十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表
十二、 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——
常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的核查
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
           独立财务顾问声明与承诺
  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）
受宝地矿业委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”）事宜的独立财务顾问，就该事项向宝地矿业全体
股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》
                        （以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及宝地矿业与交易对
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，宝地矿业及交易对
方提供的有关资料、宝地矿业董事会编制的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行
审慎核查，向宝地矿业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向宝地矿业全体股东提供
独立核查意见。
报送相关监管机构，随《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝地矿业董事会发布的《新
疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具《新
疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
信披露文件的内容与格式符合要求。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
     新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                 独立财务顾问报告
                                   释义
          除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
     一、普通名词释义
公司、上市公司、本公司、宝地矿
                        指   新疆宝地矿业股份有限公司
业
宝地有限                    指   新疆宝地矿业有限责任公司（“新疆宝地矿业股份有限公司”前身）
宝地投资                    指   新疆宝地投资有限责任公司
金源矿冶                    指   吐鲁番金源矿冶有限责任公司
新矿投资集团、新矿集团             指   新疆地矿投资（集团）有限责任公司
实际控制人、新疆国资委             指   新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
葱岭实业                    指   克州葱岭实业有限公司
JAAN、JAAN INVESTMENTS
                        指   注册地为加拿大不列颠哥伦比亚省的 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
CO.LTD.
发行股份及支付现金购买资产的
                        指   克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
交易对方、交易对方
                            JAAN 控股股东 AKRAM AYSAYOF 的个人全资公司，注册地为中华人民共
JAAN 香港                 指   和国香港特别行政区，全名与 JAAN 相同，亦为 JAAN INVESTMENTS
                            CO.LTD.
葱岭能源、标的公司               指   新疆葱岭能源有限公司
                            交易对方克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.合计持有
标的资产、交易标的               指
                            的新疆葱岭能源有限公司 87%股权
                            宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱岭能源 82%
                            股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN 购买葱岭能源 5%股权，并向包括新
本次交易、本次重组               指
                            矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集
                            配套资金
                            宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱岭能源 82%
发行股份及支付现金购买资产           指
                            股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN 购买葱岭能源 5%股权
                            宝地矿业拟向包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定
募集配套资金                  指
                            投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金的认购对象、募集配
                        指   包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
套资金的认购方
备战矿业                    指   和静县备战矿业有限责任公司
备战铁矿                    指   和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）
松湖铁矿                    指   新疆天华矿业有限责任公司新疆尼勒克县松湖铁矿
宝山铁矿                    指   伊吾县宝山矿业有限责任公司伊吾县宝山铁矿
哈西亚图铁多金属矿               指   青海省哈西亚图矿业有限公司格尔木市哈西亚图 C11 磁异常铁多金属矿
新疆、新疆自治区                指   新疆维吾尔自治区
伊犁                      指   新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州
     新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易       独立财务顾问报告
哈密                指   新疆维吾尔自治区哈密市
巴州                指   新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州
标的资产              指   交易对方合计持有的新疆葱岭能源有限公司 87.00%股权
                      《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
预案                指
                      金暨关联交易预案》
                      《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
报告书               指
                      金暨关联交易报告书（草案）》
                      《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司发
财务顾问报告、本财务顾问报告    指   行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
                      告》
                      《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现
《法律意见书》           指
                      金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》
《发行股份及支付现金购买资产        《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司、JAAN
                  指
协议》                   INVESTMENTS CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产        《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司、JAAN
                  指
协议之补充协议》              INVESTMENTS CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                      《新疆宝地矿业股份有限公司与新疆地矿投资（集团）有限责任公司关于新
《附条件生效的股份认购协议》    指   疆宝地矿业股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协
                      议》
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办法》 指     《上市公司重大资产重组管理办法》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
《准则第 26 号》        指
                      资产重组》
《重组审核规则》          指   《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                      《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—
《适用意见第 15 号》      指
                      —证券期货法律适用意见第 15 号》
                      《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
《适用意见第 12 号》      指
                      证券期货法律适用意见第 12 号》
《公司章程》            指   《新疆宝地矿业股份有限公司章程》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
定价基准日             指   上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日
审计/评估基准日          指   2024 年 12 月 31 日
                      标的资产过户至上市公司名下之日，即标的公司住所地有管辖权的市场监督
交割日               指
                      管理部门将标的资产全部变更至上市公司名下之日
                      自审计/评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期
过渡期               指
                      间
元、万元              指   人民币元、人民币万元
     新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                       独立财务顾问报告
     二、专业名词释义
                       铁矿石经过破碎、磨矿、选矿等加工处理后的产品为铁精粉，是钢铁冶炼的
铁精粉                指
                       主要原料
                       铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨矿、
铁矿石                指
                       磁选等程序获得块矿、粉矿或者铁精粉等产品
                       矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率；含量的百分率越大，品位越高；
品位                 指
                       据此可以确定矿石为富矿或贫矿
                       矿产资源经过矿产资源勘查和可行性评价工作所获得的矿产资源蕴藏量中，
储量                 指
                       对于探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分
保有储量               指   指储量减去已消耗储量
原矿                 指   已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石
尾矿                 指   原矿经过选矿处理后，有用目标组分含量最低的剩余物
探矿权                指   在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利
                       在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产
采矿权                指
                       品的权利
                       从敞露地表的采矿场采出有用物的过程，或者先将覆盖在矿体上面的土石剥
露天开采               指
                       离，自上而下把矿体分为若干梯段，直接在露天进行采矿的方法
                       通过地下坑道进行采矿作业的总称。一般适用于矿体埋藏较深，在经济上和
地下开采               指
                       技术上不适合露天开采的矿床
                       根据矿石的物理、化学性质，采用不同的方法，将有用矿物与脉石矿物分离，
选矿                 指   并使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低杂质，以获得冶炼或
                       其他工业所需原料的过程
磁选                 指   利用各种矿石或物料的磁性差异，在磁力及其他力作用下进行选别的过程
选比                 指   原矿质量与精矿质量的比值，表示获得 1 吨精矿需要处理的原矿的吨数
                       英文名为“Canadian Standard on Related Services 4200”，简称“CSRS 4200”。
                       该准则为加拿大审计与鉴证准则委员会（Auditing and Assurance Standards
《加拿大相关服务准则 4200》   指
                       Board）制定的专业标准，要求会计师在协助企业编制财务报表时，遵循明
                       确的程序和质量要求，确保信息的完整性和合规性。
                       英文名为“authorized share structure”，包括公司可发行的股份类别、每类股
                       份的最大发行数量、以及每类股份的权利和特权等信息。根据 JAAN 注册地，
股本结构               指
                       即加拿大不列颠哥伦比亚省的法律法规，公司在章程通告（Notice of Articles）
                       中须明确规定公司的股本结构。
       本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
     系数据计算时四舍五入造成。
      新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                 独立财务顾问报告
                                   重大事项提示
         提醒投资者认真阅读本财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
      一、本次交易方案简要介绍
          （一）本次交易方案概况
 交易形式       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱岭能源 82%股权、拟通过支付现金的方
交易方案简介      式向 JAAN 购买葱岭能源 5%股权，
                               并向包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定
            投资者发行股份募集配套资金。
交易价格（不含
募集配套资金）
            名称                         新疆葱岭能源有限公司 87%股权
            主营业务                       铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售
            所属行业                       采矿业-黑色金属矿采选业-铁矿采选
 交易标的
                                       符合板块定位                              □是   □否      √不适用
            其他                         属于上市公司的同行业或上下游                      √是   □否
                                       与上市公司主营业务具有协同效
                                                                           √是   □否
                                       应
            构成关联交易                     √是        □否
            构成《重组办法》第 十 二 条 规 定
 交易性质                                  □是        √否（预计）
            的 重大资产重组
            构成重组上市                     □是        √否
         本次交易有无业绩补偿承诺                  □有        √无
         本次交易有无减值补偿承诺                  □有        √无
           其他需特别说明的事项                  无
          （二）标的资产评估情况
                                                                                 单位：万元
标的公                        评估或估值   评估或估值         增值率/溢         本次拟交易的
            基准日                                                             交易价格        其他说明
司名称                         方法      结果            价率            权益比例
 葱岭
 能源
         根据葱岭能源 2025 年第二次临时股东会决议对葱岭能源 2024 年 12 月 31 日
      未分配利润按持股比例分配 4,373.67 万元，相应调减评估价值，调减后的价值为
     新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                      独立财务顾问报告
    葱岭能源 100%股权价值为 78,750.00 万元，对应葱岭能源 87%股权交易价格为
         （三）本次交易支付方式
        本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
                                                                                     单位：万元
                                                           支付方式
                                 交易标的名称                                               向该交易对方
序号            交易对方                                 现金      股份         可转债        其
                                  及权益比例                                                支付总对价
                                                   对价      对价         对价         他
                                 葱岭能源 82%
                                 股权
                                 葱 岭 能 源 5%
                                 股权
                                 葱岭能源 87%
             合计                                8,937.50   59,575.00         -     -     68,512.50
                                 股权
         （四）发行股份购买资产的股份发行情况
 股票种类        境内人民币普通股（A 股）                         每股面值        1.00 元
             上市公司审议本次交易事项的第四届董事会
 定价基准日                                             发行价格        5.1125 元/股
             第八次会议决议公告日
 发行数量        116,528,117 股（不含募集配套资金）
 是否设置发
             □是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
 行价格调整
             等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
 方案
               交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业名下之日起 12
             个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有
             的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质
             押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 90%。
               为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本次
             交易取得的宝地矿业股份数的 10%（“自愿锁定股份”）
                                       在前款法定锁定期届满之日起 24 个月
                                                         （“自
             愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何
             其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，
 锁定期安排
             葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。
               在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相关股份及其因
             上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
               上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管
             理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
               如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定
             或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关
             证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
  新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                          独立财务顾问报告
  二、募集配套资金情况简要介绍
         （一）募集配套资金安排
募集配套资
             发行股份        不超过 56,000.00 万元
 金金额
                         包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投
发行对象         发行股份
                         资者
             项目名称         拟使用募集资金金额（万元）                          占比（%）
         支付本次交易的现金对价                         8,937.50                     15.96
募集配套资
 金用途      新疆阿克陶县孜洛依北铁
          矿选矿与尾矿库工程项目
          补充上市公司及标的公司
           流动资金、偿还债务
               合计                           56,000.00                    100.00
         （二）募集配套资金的股份发行情况
          境内人民币普通
股票种类                  每股面值                              1.00 元
           股（A 股）
                                本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，不低于定
                                价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发
                                行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会
                                予以注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
                                由上市公司董事会根据股东会的授权，依据发行对象申购报
         本次募集配套资
定价基准日               发行价格        价的情况，与本次募集配套资金的主承销商根据市场询价的
         金的发行期首日
                                情况协商确定。
                                在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
                                资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行
                                价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调
                                整。
         本次募集配套资金总额不超过 56,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行数量     且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上
         交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
是否设置     □是  √否（在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
发行价格     资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
调 整 方案   行相应调整）
         本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内
         不得转让，其他发行对象所认购的上市公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次交易
锁定期安排
         完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁
         定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
  三、本次交易对上市公司的影响
         （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、
备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4 处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、
巴州以及青海省格尔木等地区。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司合计控制上
述矿山的铁矿石资源量为 3.8 亿吨，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，
保有储量 8,266.11 万吨。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约 4.6 亿吨，
储量增加约 21.75%，进一步提升上市公司的持续经营能力。
  本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。
通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛
依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田
地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。
  上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上
市公司的主营业务一致，其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石
类型单一，可选性好，是国内少有的可以选出 68%品位以上铁精粉的优质矿山。
葱岭能源正在开展 320 万吨/年采矿项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭
能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完
成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公
司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，
提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 800,000,000 股，本次发行
股份购买资产拟发行股份为 116,528,117 股，不考虑募集配套资金的情况下，本
次交易完成后上市公司的总股本增加至 916,528,117 股，本次交易对上市公司股
权结构影响具体如下表所示：
                    本次交易前            本次交易后
序号     股东名称
               持股数量（股） 持股比例（%）   持股数量（股） 持股比例（%）
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                           独立财务顾问报告
      上市公司总股本     800,000,000            100.00       916,528,117         100.00
     按照上述假定，本次交易完成后，上市公司股本为 916,528,117 股，同时社
会公众股持股比例高于 10%，不会导致公司不符合股票上市条件。
     本次交易前后，上市公司控股股东均为新矿集团、实际控制人均为新疆国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《备考审阅报告》，
本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                                    单位：万元
        项目
                     交易前                 交易后（备考）                    变动率
资产总计                    653,127.28                773,057.87          18.36%
负债合计                    266,388.61                321,690.80          20.76%
归属于母公司所有者权益             304,600.85                369,229.25          21.22%
营业收入                    119,595.56                155,158.94          29.74%
归属于母公司所有者净利润             13,829.89                 20,931.56          51.35%
资产负债率                       40.79%                   41.61%           2.01%
基本每股收益                          0.17                    0.23          35.29%
     假设本次交易已经于 2024 年 1 月 1 日完成，则在上市公司备考合并报表口
径下，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标
预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东
的利益。
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
     （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：
相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意
见；
原则性同意；
     （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性
意见
  上市公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶已出具说明，原则性同
意本次交易。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
  上市公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶、上市公司董事、监事
及高级管理人员均已出具承诺，自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之
日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理
办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第 6 号》等相关法律法规的要求履
行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要
求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
  （二）严格执行相关审议程序
  上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对
本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事
项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的审议程序。
  （三）股东会提供网络投票平台
  根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市
公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票
表决。此外，上市公司就本次重组事宜召开股东会，除上市公司的董事、监事、
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易             独立财务顾问报告
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计
并披露其他股东的投票情况。
     （四）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表
独立意见。
     （五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
  本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
        项目
                  交易前            交易后（备考）           变动率
基本每股收益                  0.17               0.23      35.29%
稀释每股收益                  0.17               0.23      35.29%
  《备考审阅报告》假设本次交易已经于 2024 年 1 月 1 日完成，不考虑募集
配套资金，本次交易完成后每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股
收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市
公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
  为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影
响：
  （1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各
方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通
过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （2）不断完善公司治理，提高公司运营效率
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管
理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框
架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司
将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司
运营效率。
  （3）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
  本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2025 年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有
关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加
分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提
下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
  （4）相关方已出具填补回报措施的承诺
  公司董事、高级管理人员和控股股东已出具摊薄即期回报采取填补措施的承
诺。
  公司董事、高级管理人员承诺：
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的
最新规定出具补充承诺。”
  公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶承诺：
  “1、承诺继续保持上市公司的独立性。
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的
最新规定出具补充承诺。”
  （六）股份锁定安排
  本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节 本
次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  （七）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2025 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》中关
于利润分配的规定，持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规
划，强化中小投资者权益保障机制并给予投资者合理回报。
八、独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承
销保荐经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
                 重大风险提示
  投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
  （一）本次交易无法获得相关批准的风险
  截至本财务顾问报告签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足
后方可实施，具体请见本财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履
行和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序
及报批程序”。
  本次交易能否完成相关决策及报批程序等事项以及最终取得相关决策及报
批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小
内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司
自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消本次重组的风险。
构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意
见，则本次交易存在终止的风险。
的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司
在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东会通知
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
从而导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无
法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，
提请投资者注意。
  （三）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效
率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方
面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具
有协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，若
本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不
排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的
效果，提请投资者关注相关风险。
  （四）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
  上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金，该事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价
波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，
提请投资者关注。
  （五）摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易完成后，上市公司总股本将扩大。根据上市公司《备考审阅报告》，
本次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。考虑
到本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及
价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集
配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被摊薄的风险。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
   为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司
根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市
公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
   （六）未设置业绩承诺的风险
   本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变
更。本次交易属于市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩
承诺，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业
情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次
交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平，提请投资者关注未设置业绩承诺的风险。
   （七）标的资产评估的相关风险
   根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次交易中，葱
岭能源 100%股权的资产基础法评估值为 84,065.59 万元，较其所有者权益账面价
值增值 51,653.24 万元，增值率为 159.36%。
   虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，
但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出
现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评
估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
   （一）经济周期风险
   标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，铁矿石产品
作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。
若钢铁行业景气状况不佳，铁矿石产品的需求将会下降，可能会对标的公司生产
经营产生重大不利影响。
   此外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，
进而影响到铁矿石产品的需求量。因此，标的公司经营业绩容易受到经济周期波
动的影响，如果出现经济放缓或衰退，将可能导致标的公司收益水平下降。
  （二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险
  铁矿石产品是冶炼钢铁的主要原料，是国际贸易中重要的大宗商品。受国内
外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格等多方面因素的影响，近年来铁矿石价
格波动较大。标的公司的主要产品为铁矿石产品，铁矿石产品价格的波动与标的
公司的经营业绩直接相关，如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导
致价格出现大幅下降，则可能会导致标的公司业绩大幅下滑，将对标的公司经营
业绩产生重大不利影响。
  （三）客户集中风险
  标的公司地处新疆，受制于交通条件的影响，客户绝大部分为新疆本地的客
户，客户相对集中。未来随着采选规模继续扩大，标的公司将继续积极开发优质
客户，但基于铁精粉作为钢铁企业大宗生产原材料以及新疆钢企市场的特点，未
来公司客户仍可能较为集中。此外，若部分客户正常生产经营状况出现较大波动，
或重点客户本身发生重大不利变化导致减少对标的公司铁矿石产品的购买，且标
的公司未来短期内无法找到其他可替代的销售渠道或开拓新客户，将对标的公司
及上市公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
  （四）安全生产相关风险
  铁矿石开采作业环境复杂，采矿过程中会对矿层及周围岩层地质结构造成不
同程度的破坏，存在采场（巷道）局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，
以及尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。
  标的公司目前原矿开采采用对外承包的方式，与标的公司合作的工程公司拥
有安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证，标的公司也在安全生产方面投
入了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完
全排除安全生产事故发生的可能性，如果发生安全生产事故，将会对标的公司及
上市公司的经营业绩产生不利影响。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （五）环境保护相关风险
  标的公司在铁矿石采选过程中会产生影响环境的污染物，如粉尘、固体废弃
物等，并可能对地表植被产生破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意
识的加强，国家亦不断加大了环境保护工作力度，标准也在不断提高。如果国家
提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司生产经营受到影响并
导致环境治理成本上升。
  （六）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
  标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经
营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核
实资源储备，并经当地自然资源局评审或在省级自然资源厅评审备案。由于地质
勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全
无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、
质量以及利用可行性方面与实际情况存在一定差异，不排除实际资源储量情况低
于预期的可能，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
三、其他风险
  （一）上市公司业绩下滑风险
  上市公司 2025 年第一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为 1,810.88 万元，同比下降 49.84%，主要系铁精粉销售价格下滑导致，若未
来铁精粉市场价格不达预期、成本持续上升，可能对上市公司的销售收入和盈利
水平产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
               第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  党的二十届三中全会对深化国资国企改革进一步作出重大部署，推动国有企
业既坚定不移做大、更意志坚定做强做优，不断发展壮大国有经济，巩固社会主
义的经济基础；发挥国有经济引领带动作用，促进各种所有制经济优势互补、共
同发展。
  宝地矿业作为国有控股上市公司，此次交易有利于扩大资产规模，提升资产
质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，顺应深化国资国企改革的要求，也
符合国资委的工作导向。本次交易完成后，将进一步增强国有矿山企业整体实力，
有利于进一步提升国有资产价值。
  近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、
支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台如下意见为企业并购重组提
供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠
道作用：
见》（国发202014 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励
上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司
做优做强，提高上市公司质量。
质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励
等方式提高发展质量。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组
市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业
通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易     独立财务顾问报告
    国家鼓励并购重组的相关政策，为国有上市公司并购提供了政策支持。在此
背景下，上市公司积极响应上述政策文件的精神，积极进行产业并购重组优质资
产，增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率，符合上市公司发展的客观
需要。
力
    中国是世界上铁矿石资源总量相对丰富的国家，但可供开发利用的资源短缺，
因此导致长期对外依存度较高。我国铁矿石进口数量在近十年来整体呈现相对稳
定的增长，铁矿石进口数量从 2016 年的 10.24 亿吨增长至 2024 年的 12.37 亿吨，
铁矿石进口数量规模在全球铁矿石进口数量占比最大，连续多年超半数以上，是
名副其实的资源进口大国。我国铁矿石资源对外依赖程度较高，根据美国地质局
数据显示 2024 年我国铁矿石产量约为 2.7 亿吨，扣除当年出口量 0.25 亿吨，而
当年进口量为 12.37 亿吨，以此计算 2024 年我国铁矿石表观消费量约为 14.8 亿
吨，对进口铁矿石的依赖程度高达约 84%，严重威胁我国的资源安全保障。
主可控能力”以及 2021 年颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四
个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中提出的“强化经济安全风险预警、防控
机制和能力建设，实现重要产业、基础设施、战略资源、重大科技等关键领域安
全可控”等政策影响，铁矿石作为战略性矿种备受关注支持。
“五年计划”时间，切实改变我国铁资源来源构成，从根本上解决钢铁产业链资
源短板问题。“基石计划”提出到 2025 年，实现国内矿产量达到 3.7 亿吨的目
标。
    在我国铁矿石高度依赖进口的背景下，本次收购响应“基石计划”的目标，
有利于提升宝地矿业铁矿石储量及开采规模，有利于缓解我国铁矿石进口依赖，
提升资源保障能力。
    新疆地跨世界两大重要成矿域，成矿地质条件优越，矿产资源种类全、储量
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
大，是全国矿产资源最为丰富的省区之一，是我国重要的矿产资源接替区。绿色
矿业及加工产业集群属于新疆“十大产业集群”的重要组成部分，按照“深化北
疆东疆，加快南疆勘查开发”思路，促进矿产资源向重点产业、循环经济产业、
特色产业、优势企业集中，培育发展黑色金属、有色金属、贵重金属、稀有金属、
冶金及化工原料、硅基等产业链。
  《新疆维吾尔自治区矿产资源总体规划（2021-2025 年）》提出落实国家能
源资源安全战略，结合新疆实际，重点勘查开采矿种：石油、天然气、页岩气、
煤层气、煤、地热等能源矿产，铁、铬、锰、铜、镍、钴、铅锌、金、锂、铍、
钒、钛等金属矿产，以及钾盐、萤石、硅质原料等非金属矿产；同时，提出加快
塔什库尔干铁矿带勘查开发，新增铁资源量 5000 万吨，为南疆钢铁产业建设提
供资源保障。
  按照新疆绿色矿业及加工产业集群建设思路以及新疆矿产资源总体规划，需
要加快南疆勘查开发，培育发展黑色金属等产业链，铁矿属于重点勘查开采的矿
种，要加快塔什库尔干铁矿带勘查开发，为南疆钢铁产业建设提供资源保障。
  本次收购的标的公司位于南疆的克孜勒苏柯尔克孜自治州，属于塔什库尔干
铁矿带，有利于促进新疆绿色矿业及加工产业集群的建设，为南疆钢铁产业建设
提供资源保障。
   （二）本次交易的目的
  本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、
备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4 处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、
巴州以及青海省格尔木等地区。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司合计控制上
述矿山的铁矿石资源量为 3.8 亿吨，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，
保有储量 8,266.11 万吨。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约 4.6 亿吨，
储量增加约 21.75%，进一步提升上市公司的持续经营能力。
  本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。
通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田
地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。
  上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上
市公司的主营业务一致，其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石
类型单一，可选性好，是国内少有的可以选出 68%品位以上铁精粉的优质矿山。
葱岭能源正在开展 320 万吨/年采矿项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭
能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完
成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公
司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，
提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。
二、本次交易具体方案
  （一）本次交易方案概述
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
  上市公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能
源 82%股权、向交易对方 JAAN 支付现金购买其持有的葱岭能源 5%股权；本次
交易完成后，葱岭能源将成为上市公司全资子公司。
  上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的
上限。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金
对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为
前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易     独立财务顾问报告
通过自筹或其他形式予以解决。
   （二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
   本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
   本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、JAAN。
   （1）定价基准日
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议
决议公告之日。
   （2）发行价格、定价原则
   根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
   本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下:
    交易均价计算类型      交易均价（元/股）          交易均价 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                6.85                   5.48
定价基准日前 60 个交易日                6.63                   5.30
定价基准日前 120 个交易日               6.42                   5.14
   经交易各方友好协商，在上市公司召开第四届董事会第八次会议审议本次交
易方案时，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 5.15 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                 独立财务顾问报告
司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
   上市公司于 2025 年 3 月 27 日召开了第四届董事会第十次会议，并于 2025
年 4 月 18 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度利
润分配预案的议案》，以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 800,000,000 股为基数,
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.375 元人民币（含税），拟派发现金红利
总额 30,000,000 元人民币（含税）。
   上市公司于 2025 年 6 月 9 日实施 2024 年度利润分配，本次发行股份购买资
产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 5.15 元/股减去每股派送现金股利
   根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以 2024 年
葱岭能源 2025 年第二次临时股东会决议对葱岭能源 2024 年 12 月 31 日未分配利
润按持股比例分配 4,373.67 万元，相应调减评估价值，调减后的价值为 79,691.92
万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定 2024 年 12 月 31 日葱岭能源
万元。向各交易对方支付方式及金额如下：
                                                    向交易对方支付的总
   交易对方         股份对价（万元）            现金对价（万元）
                                                     对价（万元）
   葱岭实业                59,575.00         5,000.00        64,575.00
     JAAN                      -         3,937.50         3,937.50
     合计                59,575.00         8,937.50        68,512.50
   根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，标的股权完成
交割且本次发行完成后 20 个工作日内，上市公司将用募集配套资金一次性向交
易对方支付全部对价现金。在本次发行股份购买资产经中国证监会注册同意后，
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或
其他形式在前述约定时间内向交易对方支付上述约定应付现金对价。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易     独立财务顾问报告
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向葱岭实业发行股份
数量=以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次发行价格。
  向葱岭实业发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的
部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
  按照本次发行股份购买资产的发行价格 5.1125 元/股计算，上市公司本次发
行股份购买资产发行的股票数量总计为 116,528,117 股，向葱岭实业发行股份的
情况如下：
    交易对方          股份对价（元）             发行股份数量（股）
    葱岭实业                595,750,000         116,528,117
     合计                 595,750,000         116,528,117
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
  交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业
名下之日起 12 个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管
理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期
内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭
实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 90%。
  为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱
岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 10%（“自愿锁定股份”）在前款法
定锁定期届满之日起 24 个月（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，
不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方
权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业
应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相
关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应
遵守上述股份锁定安排。
  上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
  如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求
时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应
调整。
  标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损由交易对方以现金方式补足。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
  （三）募集配套资金的具体方案
  本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过 35 名特定投资
者。其中，新矿集团拟认购金额为 3 亿元，但如经中国证监会同意注册的最终募
集配套资金总额低于 3 亿元（不含本数），新矿集团将不再参与认购本次发行。
新矿集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格认购本次募集配套资金发行的股份。若本次发
行未能通过竞价方式产生发行价格，在经中国证监会同意注册的最终募集配套资
金总额不低于 3 亿元（含本数）的前提下，新矿集团将按照发行底价作为认购价
格参与本次发行。
  除新矿集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （1）定价基准日
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
  （2）发行价格、定价原则
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
  本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通
过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董
事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  本次募集配套资金总额不超过 56,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市
公司总股本的 30%。最终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为
上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、 配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
  本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起
得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                    独立财务顾问报告
持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和上交所的规则办理。
     本次募集配套资金总额不超过 56,000.00 万元，扣除发行费用及中介机构相
关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司
流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：
                                    拟使用募集资金金额
序号             募集资金用途                                        占比（%）
                                       （万元）
        新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾
            矿库工程项目
        补充上市公司及标的公司流动资金、
             偿还债务
               合计                            56,000.00         100.00
     在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行
支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支付的自有或自筹资
金。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自
筹或其他形式予以解决。
     上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
     （一）本次交易不构成重大资产重组
     根据上市公司及标的公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相
关财务比例计算如下：
                                                             单位：万元
                                                      标的公司指标
        项目          标的公司            上市公司
                                                     占上市公司指标比例
资产总额与交易金额孰高/资产总额        71,031.45    653,127.28                10.88%
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易           独立财务顾问报告
                                                标的公司指标
       项目          标的公司          上市公司
                                               占上市公司指标比例
营业收入                 35,563.38    119,595.56         29.74%
资产净额与交易金额孰高/资产净额     68,512.50    386,738.66         17.72%
  根据上述计算，标的公司 2024 年经审计的资产总额与交易金额孰高、资产
净额与交易金额孰高及营业收入占上市公司 2024 年经审计资产总额、资产净额
及营业收入的比例均未达到 50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
   （二）本次交易构成关联交易
  本次交易完成前，上市公司与交易对方葱岭实业、JAAN 之间不存在关联关
系和关联交易。本次交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有上市公司 5%以
上股份。同时，本次交易募集配套资金认购方包括新矿集团，新矿集团系上市公
司控股股东。因此，根据上交所《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东须回避
表决。
   （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
   （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、
备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4 处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、
巴州以及青海省格尔木等地区。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司合计控制上
述矿山的铁矿石资源量为 3.8 亿吨，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，
保有储量 8,266.11 万吨。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约 4.6 亿吨，
储量增加约 21.75%，进一步提升上市公司的持续经营能力。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                     独立财务顾问报告
     本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。
通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛
依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田
地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。
     上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上
市公司的主营业务一致，其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石
类型单一，可选性好，是国内少有的可以选出 68%品位以上铁精粉的优质矿山。
葱岭能源正在开展 320 万吨/年采矿项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭
能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完
成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公
司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，
提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至本财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 800,000,000 股，本次发行
股份购买资产拟发行股份为 116,528,117 股，不考虑募集配套资金的情况下，本
次交易完成后上市公司的总股本增加至 916,528,117 股，本次交易对上市公司股
权结构影响具体如下表所示：
                         本次交易前                        本次交易后
序号       股东名称
                  持股数量（股） 持股比例（%）              持股数量（股） 持股比例（%）
      上市公司总股本      800,000,000        100.00    916,528,117    100.00
     按照上述假定，本次交易完成后，上市公司股本为 916,528,117 股，同时社
会公众股持股比例高于 10%，不会导致公司不符合股票上市条件。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                独立财务顾问报告
  本次交易前后，上市公司控股股东均为新矿集团、实际控制人均为新疆国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《备考审阅报告》，
本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                       单位：万元
        项目
                  交易前              交易后（备考）            变动率
资产总计                653,127.28          773,057.87      18.36%
负债合计                266,388.61          321,690.80      20.76%
归属于母公司所有者权益         304,600.85          369,229.25      21.22%
营业收入                119,595.56          155,158.94      29.74%
归属于母公司所有者净利润         13,829.89           20,931.56      51.35%
资产负债率                  40.79%              41.61%        2.01%
基本每股收益                    0.17                0.23      35.29%
  假设本次交易已经于 2024 年 1 月 1 日完成，则在上市公司备考合并报表口
径下，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标
预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东
的利益。
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
     （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
  本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：
相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意
见；
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易    独立财务顾问报告
原则性同意；
   （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
   （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方     承诺类型                  主要内容
                  整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
                  料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
                  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
                  整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
       关于所提供信息
                  大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及
宝地矿业   真实、准确和完整
                  连带的法律责任。2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为
       的承诺函
                  真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                  并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
                  任。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履
                  行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不
                  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易    独立财务顾问报告
承诺方       承诺类型                 主要内容
                 控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
                 内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
                 者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与
      关于不存在不得    重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
      参与任何上市公    罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
      司重大资产重组    产重组的情形。2、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
      情形的承诺函     上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与
                 重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所
                 涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如
                 违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相
                 应法律责任。
                 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
                 向特定对象发行股票的下列情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作
                 纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在
                 重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年
                 财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
      关于不存在不得
                 财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公
      向特定对象发行
                 司的重大不利影响尚未消除；3、现任董事、监事和高级管理人员最近
      股份情形的承诺
                 三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
      函
                 责；4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
                 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、
                 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法
                 权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者
                 社会公共利益的重大违法行为。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
承诺方     承诺类型                  主要内容
                披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
                情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章
                程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交
                易采取了充分必要的保密措施。2、本公司与本次交易的相关方对相关
                事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息
      关于本次交易采   的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。3、本公司严格按照《上市
      取的保密措施及   公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相
      保密制度的承诺   关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询
                等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交
                易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。4、本公司多次督导、提
                示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法
                披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
                在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密
                义务。
                关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司不存
                在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
                立案调查的情形。本公司最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市
                场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
                况。本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
      关于合法合规和   证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司最
      诚信情况的声明   近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行
      与承诺       为。3、本公司及下属子公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严
                重损害且尚未消除的情形；本公司及下属子公司不存在违规对外提供担
                保且尚未解除的情形；本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
                讼、仲裁及行政处罚案件；本公司最近三年不存在严重损害投资者合法
                权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。4、本承诺函自签署之
                日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法
                律责任。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易       独立财务顾问报告
    承诺方    承诺类型                   主要内容
                     关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
                     本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
                     为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                     供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在
                     虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                     的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保证为本次交易
                     所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
                     误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
                     承担个别及连带的法律责任。3、本人将及时向上市公司提供与本次交
                     易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
          关于所提供信息
                     载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
          真实、准确和完整
                     陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
          的承诺函
                     担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
宝地矿业董
                     性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
事、监事、
                     的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如
高级管理人
                     有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
员
                     股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记
                     结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
                     实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
                     户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
                     人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
                     锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
                     自愿用于相关投资者赔偿安排。
                     自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易实施
                     完毕期间，本人不减持上市公司股份。上述股份包括本人原持有的上市
          关于本次交易期
                     公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
          间不减持上市公
                     转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时将严格按照相关法
          司股份的承诺函
                     律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
                     本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
承诺方     承诺类型                  主要内容
                用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、
                承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺
                由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
      关于摊薄即期回   执行情况相挂钩。5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的
      报采取填补措施   公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、
      的承诺       承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。7、自
                本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易
                所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
                不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会
                或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
                立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到
                行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违
                反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在
                严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本人最
                近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与
      关于合法合规和   证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关
      诚信情况的声明   的重大民事诉讼或仲裁。3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在重
      与承诺       大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在
                严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责
                或其他重大失信行为等情况。4、本人承诺，本人具备和遵守《中华人
                民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资
                格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和
                国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。5、
                本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
                漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
承诺方     承诺类型                  主要内容
                交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
                被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不
                存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
      关于不存在不得
                会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
      参与任何上市公
                市公司重大资产重组的情形。2、本人不存在依据《上市公司监管指引
      司重大资产重组
                第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
      情形的承诺函
                定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取必要措施对本次交
                易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、
                准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法
                承担相应法律责任。
  （二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方     承诺类型                  主要内容
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易      独立财务顾问报告
 承诺方     承诺类型                      主要内容
                   关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
                   本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
                   为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                   供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在
                   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                   的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次
                   交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
                   载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
                   遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司将及时向上市公司提供与
                   本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
        关于所提供信息
                   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
        真实、准确和完整
                   误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
        的承诺函
                   将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
                   载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                   立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
宝地矿业控
                   份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
股股东新矿
                   票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
投资集团、
                   算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
一致行动人
                   后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
金源矿冶
                   户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
                   公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
                   接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
                   股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                   本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
                   交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月
                   内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
        关于不存在不得
                   委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
        参与任何上市公
                   何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司不存在依据《上市公司监
        司重大资产重组
                   管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
        情形的承诺
                   二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施
                   对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、
                   完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公
                   司将依法承担相应法律责任。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
承诺方     承诺类型                  主要内容
                充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控
                范围之内。2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易
                方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司严格按照《上市公司
                监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规
      关于本次交易采
                定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶
      取的保密措施及
                段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进
      保密制度的承诺
                程备忘录，并及时报送上海证券交易所。4、本公司多次督导、提示内
                幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露
                前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本
                公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义
                务。
                关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
                情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章
                受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在
                因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不
                存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违
      关于合法合规和
                法行为。2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性
      诚信情况的声明
                文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
      与承诺
                者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、本公司最近三年内
                诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未
                履行承诺等情况，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社
                会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；4、
                本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
                遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
      关于本次交易期
                施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的宝地矿业股份，亦无
      间不减持上市公
                任何减持宝地矿业股份的计划；2、如出现因违反上述承诺而给宝地矿
      司股份的承诺函
                业或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易     独立财务顾问报告
承诺方     承诺类型                   主要内容
                管理活动，不得侵占上市公司利益。3、自承诺函出具日至上市公司本
      关于摊薄即期回
                次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其
      报采取填补措施
                承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交
      的承诺
                易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出
                具补充承诺。
                《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
                所的相关规定及公司章程等，与其他股东平等行使股东权利、履行股东
                义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财
                务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他
      关于保持上市公   公司完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的
      司独立性的承诺   独立。2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第 8 号--
                上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其
                子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。3、
                本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重
                大影响的其他公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
                况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                业（以下简称为“本公司及相关企业”）不从事任何直接或间接与宝地
                矿业及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和
                以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企
                业的股票或权益等）从事与宝地矿业及其控股子公司有竞争或构成竞争
                的业务。2、如果宝地矿业及其控股子公司在其现有业务的基础上进一
      关于避免同业竞   步拓展其业务范围，而本公司及相关企业对此已经进行生产、经营的，
      争的承诺      本公司承诺将本公司及相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进
                行转让，并同意宝地矿业在同等商业条件下有优先收购权。3、本公司
                及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子
                公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上
                市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子
                公司。4、本公司及相关企业与宝地矿业及其控股子公司因同业竞争产
                生利益冲突，则优先考虑宝地矿业及其控股子公司的利益。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易      独立财务顾问报告
 承诺方        承诺类型                 主要内容
                   等规范性文件的要求以及宝地矿业公司章程、关联交易制度的有关规
                   定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决
                   时，履行回避表决的义务。2、本公司及相关企业与宝地矿业之间将尽
                   可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规
        关于减少和规范    避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签
        关联交易的承诺    订协议，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和宝地矿业公司章程、
                   关联交易制度的规定履行决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交
                   易损害宝地矿业及其他股东的合法权益。3、本公司保证不利用控股股
                   东地位及关联关系损害宝地矿业及其他股东的合法权益，如违反上述承
                   诺而给宝地矿业及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公
                   司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
        关于原则性同意
        本次交易的承诺    本公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次交易。
        函
                   日起 36 个月内不得转让。锁定期内，如该等股份由于上市公司送红股、
        关于认购募集配
                   转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁
        套资金向特定对
                   定期进行锁定。2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新
        象发行股份锁定
                   监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁
宝地矿业控   期的承诺函
                   定承诺进行相应调整。3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管
股股东新矿
                   理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
投资集团
                   本公司用于认购本次募集配套资金向特定对象发行股票的资金均来源
                   于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代
                   持、结构化安排的情形；不存在接受上市公司及其子公司提供的财务资
        关于认购资金来    助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间
        源的承诺函      接来源于上市公司及其子公司的情形。本公司对上述承诺的真实性负
                   责，如本公司违反承诺，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公
                   司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责
                   任。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易        独立财务顾问报告
    承诺方       承诺类型                 主要内容
宝地矿业控
股股东新矿     关于原则性同意
                     本公司作为上市公司的控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司的
投资集团一     本次交易的承诺
                     一致行动人，原则性同意本次交易。
致行动人金     函
源矿冶
                     交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
                     被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不
宝地矿业控
                     存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
股股东新矿     关于不存在不得
                     会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
投资集团的     参与任何上市公
                     市公司重大资产重组的情形。2、本人不存在依据《上市公司监管指引
董事、监事、 司重大资产重组
                     第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
高级管理人     情形的承诺函
                     定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取必要措施对本次交
员
                     易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、
                     准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法
                     承担相应法律责任。
      （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、
实际控制人作出的重要承诺
    承诺方       承诺类型                 主要内容
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易        独立财务顾问报告
 承诺方       承诺类型                    主要内容
                     的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
                     资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
                     真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                     漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
                     供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
          关于所提供信息    资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保
          真实、准确和完整   证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确和完整的，
          的承诺函       不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误
                     导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人在参与本
                     次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提
                     供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
交易对方葱
                     漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
岭实业董
                     公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。本承诺自作出
事、监事、
                     之日起不得因任何原因单方撤销。
高级管理人
员、实际控                1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
制人；交易                中国证监会立案调查的情形。本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券
对方 JAAN   关于合法合规和    市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
董事、主要     诚信情况的声明    情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
管理人员、     与承诺        证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、由此
实际控制人                给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资
                     者依法承担赔偿责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。
                     交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
                     被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不
                     存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
          关于不存在不得
                     会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
          参与上市公司重
                     市公司重大资产重组的情形。2、本人不存在依据《上市公司监管指引
          大资产重组情形
                     第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
          的承诺函
                     定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取必要措施对本次交
                     易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、
                     准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法
                     承担相应法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易     独立财务顾问报告
 承诺方     承诺类型                   主要内容
                   关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
                   本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
                   为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                   遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
                   提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
                   投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本
                   公司保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确和完
                   整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记
                   载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司
                   在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并
交易对方葱   关于所提供信息    保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
岭实业、    真实、准确和完整   者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
JAAN    的承诺函       给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、
                   如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                   漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
                   论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
                   两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
                   由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
                   易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
                   记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
                   证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，
                   授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
                   现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                   排。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
承诺方     承诺类型                  主要内容
                人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
                次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
                易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内
                不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
      关于不存在不得
                员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
      参与任何上市公
                上市公司重大资产重组的情形。2、本公司不存在依据《上市公司监管
      司重大资产重组
                指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
      情形的承诺
                条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施对
                本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、
                完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公
                司将依法承担相应法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方
                撤销。
                充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控
                范围之内。2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易
                方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司严格按照《上市公司
                监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规
      关于本次交易采
                定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶
      取的保密措施及
                段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进
      保密制度的承诺
                程备忘录，并及时报送上海证券交易所。4、本公司多次督导、提示内
                幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露
                前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本
                公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义
                务。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易    独立财务顾问报告
承诺方     承诺类型                  主要内容
                《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
                所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利
                用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及
                业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他公司完全
                分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。2、
      关于保持上市公
                本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第 8 号--上市公司
      司独立性的承诺
                资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的
                对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。3、本公司保
                证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的
                其他公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司
                将依法承担相应的赔偿责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方
                撤销。
                法律、法规、规章等规范性文件的要求以及宝地矿业公司章程、关联交
                易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关
                联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本公
                司及相关企业与宝地矿业之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联
                交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
      关于减少和规范   则和公允价格进行公平操作，依法签订协议，并按相关法律、法规、规
      关联交易的承诺   章等规范性文件和宝地矿业公司章程、关联交易制度的规定履行决策程
                序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害宝地矿业及其他股东的合
                法权益。3、本次交易完成后，本公司保证不利用股东地位及关联关系
                损害宝地矿业及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给宝地矿业及
                其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，
                并保证积极消除由此造成的任何不利影响。本承诺自作出之日起不得因
                任何原因单方撤销。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易    独立财务顾问报告
 承诺方    承诺类型                   主要内容
                 规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司及本公司的董事、监事和
                 高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
       关于合法合规和   或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近五年未受过任何
       诚信情况的声明   刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
       与承诺       事诉讼或仲裁的情况。最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                 况。3、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。本
                 承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。
                 资产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托
                 或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、
                 留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
                 其转让的情形。自本承诺作出之日起至本次交易完成或终止之日，非经
交易对方             宝地矿业同意，本公司保证不转让标的公司股权，亦不在标的资产上设
JAAN             置质押等任何第三方权利。2、本公司对标的公司的出资不存在未缴纳
                 出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国
                 法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、本公
                 司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
       关于所持标的公
                 裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者
       司股权权属清晰
                 转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司保证此种状
       的承诺
                 况持续至标的资产登记至宝地矿业名下。4、在标的资产权属变更登记
                 至宝地矿业名下之前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，
                 履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照
                 正常方式经营。未经过宝地矿业的事先书面同意，不自行或促使标的公
                 司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或
                 增加重大债务等行为。5、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资
                 产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由
                 本公司自行承担。6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠
                 纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给宝地矿业造成的一切损失。
                 本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易     独立财务顾问报告
 承诺方     承诺类型                     主要内容
                  之日起 12 个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他
                  人管理，也不由宝地矿业回购本公司持有的宝地矿业股份。本公司如在
                  前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地
                  矿业股份数不得超过本公司因本次交易取得的宝地矿业股份数的 90%。
                  本公司因本次交易取得的宝地矿业股份数的 10%（“自愿锁定股份”）
                  在前款法定锁定期届满之日起 24 个月（“自愿锁定期”）内，未经上
                  市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何
                  其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。本公司如果违
        关于股份锁定的   反前述自愿锁定承诺的，本公司应将减持自愿锁定股份取得的对价全部
        承诺        上交上市公司。3、在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，本公司通
                  过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转
                  增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。4、上述股份
                  法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证
交易对方葱
                  券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。5、如相关法律、
岭实业
                  法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份
                  锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求
                  时，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进
                  行相应调整。6、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本公
                  司承诺，如有违反上述承诺之行为将依本承诺及相关法律法规承担相应
                  法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。
                  大违法违规行为，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主
                  体资格。2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人
                  员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
        关于合法合规和
                  证监会立案调查的情形。最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关
        诚信情况的声明
                  的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。最
        与承诺
                  近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
                  政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、如违反上述声明和
                  承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。本承诺自作出之日起不得因任
                  何原因单方撤销。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易        独立财务顾问报告
承诺方     承诺类型                    主要内容
                截至 2024 年 12 月 31 日，本公司对标的公司资金占用本金及利息余额
                预估为 7,672.22 万元人民币，本公司同意如经上市公司聘请的符合《证
                券法》规定的审计机构审计的本公司占用标的公司的资金金额及计算的
                利息与前述预估金额（7,672.22 万元人民币）不一致的，以审计机构审
                计确认的占用金额及计算的相应利息为准。本公司承诺在 2025 年 3 月 1
                日前归还其对标的公司占用的全部资金及相应利息，如本公司未在前述
                约定期限前全部归还，或因本公司未及时、足额归还导致甲方无法在
      关于归还葱岭能   2025 年 5 月 31 日前按计划向上交所提交申请材料的，本公司应当于上
      源占用资金的承   市公司向本公司发出书面通知之日起 10 日内向上市公司支付 1,000 万元
      诺函        违约金。本公司逾期支付前述违约金的，每逾期一天，本公司应向上市
                公司指定的账户支付应付未付违约金 0.05%的利息。如因本公司未及时
                足额归还导致上市公司需重新召开董事会审议本次交易方案变更定价
                基准日的，上市公司除有权要求本公司支付 1,000 万元违约金及延期利
                息外，本公司同意由上市公司重新确定本次交易中发行股份购买资产的
                相关股份发行价格。本公司如违反上述承诺的，本公司将赔偿因本公司
                未按期偿还占用资金而给葱岭能源或上市公司造成的损失。本承诺自作
                出之日起不得因任何原因单方撤销。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易     独立财务顾问报告
 承诺方     承诺类型                     主要内容
                  的资产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信
                  托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质
                  押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等
                  限制其转让的情形。自本承诺作出之日起至本次交易完成或终止之日，
                  非经宝地矿业同意，本公司保证不转让标的公司股权，亦不在标的资产
                  上设置质押等任何第三方权利。2、本公司对标的公司的出资不存在未
                  缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合
                  中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、
                  本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉
        关于所持标的公
                  讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过
        司股权权属清晰
                  户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司保证
        的承诺
                  此种状况持续至标的资产登记至宝地矿业名下。4、在标的资产权属变
                  更登记至宝地矿业名下之前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的
                  权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公
                  司按照正常方式经营。未经过宝地矿业的事先书面同意，不自行或促使
                  标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
                  分配或增加重大债务等行为。5、本公司承诺及时进行本次交易有关的
                  标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责
                  任均由本公司自行承担。6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题
                  或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给宝地矿业造成的一切
                  损失。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。
                  葱岭能源的矿山和选矿厂房屋、选矿厂土地使用权存在未办理权属证书
                  的情形。本公司/本人承诺对于其中可以补办相关权属证书的，本公司/
交易对方葱
                  本人将尽力协助葱岭能源办理并取得相关权属证书，对于无法办理的，
岭实业及其   关于葱岭能源无
                  本公司/本人保证上述无证房产、土地均可以按现在的用途继续免受任何
实控人帕哈   证房产土地的承
                  争议地由葱岭能源使用。自本承诺作出之日起，若因该等尚未办理房产、
尔丁·阿不   诺函
                  土地权证的原因，造成葱岭能源或者上市公司受到处罚或者造成任何其
都卡得尔
                  他损失，本公司/本人愿意承担赔偿责任。本承诺自作出之日起不得因任
                  何原因单方撤销。
   （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人作
出的重要承诺
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易      独立财务顾问报告
 承诺方     承诺类型                    主要内容
                   中国证监会立案调查的情形。本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券
                   市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
        关于合法、合规及
                   情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
        诚信情况的承诺
                   证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、由此
                   给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资
                   者依法承担赔偿责任。
                   交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
                   被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不
                   存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
        关于不存在不得
                   会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
        参与任何上市公
                   市公司重大资产重组的情形。2、本人不存在依据《上市公司监管指引
        司重大资产重组
标的公司葱              第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
        情形的承诺
岭能源董               定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取必要措施对本次交
事、监事、              易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、
高级管理人              准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法
员、实际控              承担相应法律责任。
制人
                   的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
                   资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
                   真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                   漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
                   供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
        关于所提供信息
                   资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保
        真实、准确和完整
                   证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确和完整的，
        的承诺函
                   不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误
                   导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人将及时向
                   上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、
                   完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存
                   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
                   失的，本人将依法承担赔偿责任。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易       独立财务顾问报告
 承诺方     承诺类型                     主要内容
                   关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
                   本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
                   为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                   遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
                   提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
        关于所提供信息
                   投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本
        真实、准确和完整
                   公司保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确和完
        的承诺函
                   整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记
                   载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司
                   将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真
                   实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提
                   供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
                   资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                   大违法违规行为。2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主
标的公司葱              要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
岭能源     关于合法、合规及   正被中国证监会立案调查的情形。最近五年未受过任何刑事处罚、证券
        诚信情况的承诺    市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
                   情况。最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
                   会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、如违反上
                   述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                   员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
                   交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
                   被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不
        关于不存在不得    存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
        参与任何上市公    会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
        司重大资产重组    市公司重大资产重组的情形。2、本公司不存在依据《上市公司监管指
        情形的承诺      引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
                   规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施对本
                   次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完
                   整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
                   将依法承担相应法律责任。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
承诺方     承诺类型                  主要内容
                充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控
                范围之内。2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易
                方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司严格按照《上市公司
                监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规
      关于本次交易采
                定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶
      取的保密措施及
                段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进
      保密制度的承诺
                程备忘录，并及时报送上海证券交易所。4、本公司多次督导、提示内
                幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露
                前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本
                公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义
                务。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易           独立财务顾问报告
             第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称          新疆宝地矿业股份有限公司
英文名称          XINJIANG BAODI MINING CO., LTD.
股票上市地         上海证券交易所
证券代码          601121.SH
证券简称          宝地矿业
上市时间          2023 年 3 月 10 日
总股本           80,000 万股
统一社会信用代码      91650000731825217N
法定代表人         高伟
有限公司成立日期      2001 年 11 月 14 日
整体变更设立日期      2013 年 12 月 18 日
住所            新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大厦 15 楼
邮政编码          830000
电话            0991-4856288
传真号码          0991-4850667
电子信箱          XJBDKY@outlook.com
              岩石矿物测试；矿产开发及加工；房屋租赁；矿业投资；矿产品、钢材的销售。
经营范围
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、设立与股本变动情况
      （一）股份公司设立情况
议并一致通过了关于将宝地有限整体变更为股份有限公司的决议。股份有限公司
的注册资本为折股后的股本总额 60,000.00 万元；宝地有限原有股东在股份公司
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易     独立财务顾问报告
的持股比例不变，其中宝地投资持有 28,200.00 万股，持股比例为 47.00%，金源
矿冶持有 13,800.00 万股，持股比例为 23.00%，润华投资持有 12,000.00 万股，
持股比例为 20.00%，海益投资持有 6,000.00 万股，持股比例为 10.00%。本次整
体变更以 2013 年 7 月 31 日为基准日，以经大华会计师事务所出具的大华审字
2013005606 号《新疆宝地矿业有限责任公司审计报告》审计的净资产 148,648.49
万元为基础，按 1:0.4036 的比例折成股本 60,000.00 万股，每股面值 1.00 元，其
余 88,648.49 万元计入资本公积。
疆宝地矿业有限责任公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告》。根据该资
产评估报告，以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，宝地有限经评估净资产为
（新财资监管备201314 号）备案。
矿业有限责任公司整体变更设立股份公司方案及国有股权管理方案的复函》，同
意宝地有限整体变更为宝地矿业的方案；同意宝地有限以 2013 年 7 月 31 日经大
华会计师事务所审计的账面净资产值为基准，折为 60,000.00 万股发起人股份，
剩余 88,648.49 万元计入资本公积，由此整体变更为股份公司。
议》。
资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 3 日止，公司已收到各发起人缴纳的注册
资本（股本）合计人民币 60,000.00 万元，净资产折合股本后的余额转为资本公
积。
过设立股份公司的相关议案。
业执照》，注册号为 650000030002517，注册资本为 60,000.00 万元，实收资本
为 60,000.00 万元。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易         独立财务顾问报告
   （二）股份公司设立后股本变动情况
签订股权转让协议及补充协议，约定润华投资将其持有的宝地矿业 3.67%股权共
产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第 1134 号《新疆凯迪投资有限责
任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业
股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，按照每股 3.40 元作为转让价格，
本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。
   本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：
  序号           股东名称        持股数量（万股）          持股比例（%）
          合计                     60,000.00        100.00
议，约定润华投资将其持有的宝地矿业 1.67%股权共 1,000.00 万股，以 3,600.00
万元转让给润石投资，转让价格为每股 3.60 元，由双方协商确定，主要参考宝
地矿业的净资产价值因素，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。
议，约定润华投资将其持有的宝地矿业 1.67%股权共 1,000.00 万股，以 3,600.00
万元转让给中健博仁，转让价格为每股 3.60 元，由双方协商确定，主要参考宝
地矿业的净资产价值因素，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易      独立财务顾问报告
   本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：
  序号           股东名称     持股数量（万股）          持股比例（%）
          合计                  60,000.00        100.00
   （1）主管部门批复
凯迪投资有限责任公司、新疆金投资产管理股份有限公司受让新疆宝地矿业股份
有限公司部分股份有关事宜的批复》，同意凯迪投资、金投资管受让宝地矿业
   （2）评估报告
股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，经评
估，在评估基准日 2021 年 1 月 31 日，宝地矿业的净资产账面价值为 165,021.43
万元，评估价值为 204,495.97 万元，每股净资产为 3.40 元。上述资产评估报告
经新疆国资委《国有资产评估项目评估报告备案表》
                      （新国资产权备20218 号）
和《国有资产评估项目评估报告备案表》（新国资产权备20219 号）备案。
   （3）签订股权转让协议
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                独立财务顾问报告
国有基金签订股权转让协议，约定润华投资分别将其持有的宝地矿业 0.98%股权
共 5,882,353.00 股、3.92%股权共 23,529,412.00 股、2.45%股权共 14,705,883.00
股，以 2,000.00 万元、8,000.00 万元、5,000.00 万元分别转让给金投资管、凯迪
投资、国有基金，根据中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第
股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，按照
每股 3.40 元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。
   本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：
  序号            股东名称          持股数量（万股）            持股比例（%）
           合计                         60,000.00            100.00
   （1）主管部门批复
地矿业股份有限公司开展员工持股事宜的意见》，认为宝地矿业“本次申请开展
员工持股是通过受让现有民营股东新疆润华股权投资有限公司拟转让 2.28%的
股权……不适用《国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易           独立财务顾问报告
改革2016133 号）……由你公司按照有关规定依法依规审核批准”。
   （2）持股平台设立
宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭以投资宝地矿业。
   （3）签订股权转让协议
兴宝益、嘉兴甄铭签订股权转让协议，约定润华投资分别将其持有的宝地矿业
分别转让给嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭，参照 2021 年 4 月 26 日
中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第 1134 号《新疆凯迪投
资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆
宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，按照每股 3.40 元作为转
让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。
   本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：
  序号          股东名称           持股数量（万股）          持股比例（%）
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易           独立财务顾问报告
  序号           股东名称        持股数量（万股）            持股比例（%）
          合计                     60,000.00          100.00
权转让协议，约定润华投资分别将其持有的宝地矿业 1.40%股权共 840.00 万股、
姚学林，参照 2021 年 4 月 26 日中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字
（2021）第 1134 号《新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限
公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估
报告》，按照每股 3.40 元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价
款已支付完毕。
   本次股份转让后，宝地矿业的股权结构如下：
  序号           股东名称        持股数量（万股）            持股比例（%）
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易       独立财务顾问报告
 序号           股东名称      持股数量（万股）           持股比例（%）
         合计                    60,000.00        100.00
签订《代持协议之补充协议》。约定李直杰委托徐思涵代其持有宝地矿业 95.59
万股股份，占宝地矿业股份总数的 0.16%。
协议》之解除协议。约定为确保宝地矿业的股权清晰性，协商一致解除《代持协
议》和《代持协议之补充协议》，将登记在徐思涵名下的宝地矿业 95.59 万股股
份还原至李直杰。
签订《代持协议之补充协议》。约定赵秋香委托徐思涵代其持有宝地矿业 31.76
万股股份，占宝地矿业股份总数的 0.05%。
协议》之解除协议。约定为确保宝地矿业的股权清晰性，协商一致解除《代持协
议》和《代持协议之补充协议》，将登记在徐思涵名下的宝地矿业 31.76 万股股
份还原至赵秋香。
  本次代持解除完成后，宝地矿业的股本结构如下：
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易     独立财务顾问报告
 序号             股东名称   持股数量（万股）          持股比例（%）
           合计                60,000.00        100.00
所主板上市，本次发行的股票数量为 20,000.00 万股，每股发行价格为 4.38 元，
募集资金总额为 87,600.00 万元。本次公开发行后，公司总股本变更为 80,000 万
股。
  截至 2024 年 12 月 31 日，宝地矿业前十大股东如下：
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易         独立财务顾问报告
序号           股东名称             持股数量（股）         持股比例（%）
            合计                  551,239,849        68.91
三、最近三十六个月的控股权变动情况
     截至本财务顾问报告签署日，公司实际控制人为新疆国资委，最近三十六个
月公司实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组的情况
     截至本财务顾问报告签署日，上市公司最近三年发生的重大资产重组情况如
下：
     宝地矿业于2023年8月6日召开的三届十七次董事会、2023年9月6日召开的三
届十九次董事会、2023年9月22日召开2023年第二次（临时）股东大会审议，宝
地矿业以现金对价1,150万元受让山西冀武球团有限公司所持有的合营企业和静
县备战矿业有限责任公司1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权，收购
完成后宝地矿业持有和静县备战矿业有限责任公司51%股权。宝地矿业2023年11
月10日披露《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告
书》，该次重大资产购买已实施完毕。上述重大资产购买构成重大资产重组，但
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易       独立财务顾问报告
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，已按照《上市公司
重大资产重组管理办法》规定履行相关程序。
   除上述情况外，公司最近三年未发生其他重大资产重组情况。
五、控股股东及实际控制人情况
   截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为新矿集团，实际控制人为
新疆国资委，具体情况如下：
   （一）控股股东情况
   上市公司控股股东为新矿集团。截至本财务顾问报告签署日，新矿集团直接
持有公司股票 282,000,000 股，占总股本的 35.25%；通过金源矿冶间接持有公司
股票 138,000,000 股，占总股本的 17.25%。新矿集团合计持有公司股票 420,000,000
股，占总股本的 52.50%。
   公司名称      新疆地矿投资（集团）有限责任公司
   成立时间      2021 年 7 月 28 日
  法定代表人      王漠
   注册资本      1,000,000.00 万元
   实收资本      1,000,000.00 万元
    住所       新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号 27 层
             许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危
             险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经
             相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
   经营范围
             件为准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务；非
             居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭
             营业执照依法自主开展经营活动）
   截至本财务顾问报告签署日，新矿集团的股权结构如下：
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                   独立财务顾问报告
 序号                  股东名称                         持股比例（%）
                  合计                                        100.00
        新矿集团的控股股东、实际控制人为新疆国资委。
团）有限责任公司有关事宜的批复》（新政函〔2019〕155 号），原则同意《新
疆地矿投资（集团）有限责任公司组建方案》和《新疆地矿投资（集团）有限责
任公司章程》，并将新矿集团定位为由新疆自治区人民政府出资并依照《公司法》
设立的国有独资公司，由新疆国资委代表新疆自治区人民政府对其履行出资人职
责，按照自治区一类企业管理。
        设立时新矿集团的股东及其出资情况如下：
序号        股东名称    认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）        出资比例（%）
         合计            1,000,000.00        373,692.49       100.00
        设立后，新矿集团的股东及其出资情况未发生变化。
        新矿集团主要从事地质勘查、矿业开发、地质服务、矿业投资，其中包括黑
色金属和有色金属（铁、铅锌、铜、金、锑等）。
        新矿集团最近两年主要财务数据如下：
       新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                      独立财务顾问报告
                                                                      单位：万元
         项目        2024 年 12 月 31 日/2024 年度            2023 年 12 月 31 日/2023 年度
        资产总额                          2,830,099.36                      2,197,455.25
        负债总额                          1,662,885.53                      1,389,932.10
      所有者权益合计                         1,167,213.83                       807,523.15
        营业收入                           303,158.33                        239,978.23
       归母净利润                            48,684.23                         44,196.53
       注：上述财务数据来自新矿集团 2023 年度、2024 年度审计报告。
          除上市公司宝地矿业外，新矿集团下属企业情况如下：
序号   被投资企业名称    注册资本        持股比例       成立日期                        经营范围
                                                     许可项目：地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程设
                                                     计；建设工程勘察；矿产资源勘查；测绘服务；林木种子
                                                     生产经营；非煤矿山矿产资源开采；印刷品装订服务；音
                                                     像制品复制；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货
                                                     物）；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项
                                                     目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                                                     以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有
                                                     资金从事投资活动；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
                                                     停车场服务；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿
                                                     及制品销售；常用有色金属冶炼；建筑用石加工；建筑材
     新疆新矿地质科技                                        料销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；
                                                     工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；谷
                                                     物种植；蔬菜种植；食用菌种植；中草药种植；冶金专用
                                                     设备制造；工程管理服务；贸易经纪；信息系统集成服务；
                                                     物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨
                                                     询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；物业管理；
                                                     广告制作；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和
                                                     试验发展；环境保护监测；专业设计服务；环境应急治理
                                                     服务；食用农产品批发；食用农产品零售；日用品批发；
                                                     日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；商业综合体
                                                     管理服务；针纺织品及原料销售。（除依法须经批准的项
                                                     目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
        新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                 独立财务顾问报告
序号   被投资企业名称     注册资本        持股比例      成立日期                   经营范围
                                                    许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工；草种
                                                    生产经营；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；地质
                                                    灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程监理；地质灾害治
                                                    理工程设计；地质灾害危险性评估；建设工程勘察；测绘
                                                    服务；林木种子生产经营；爆破作业；道路货物运输（不
                                                    含危险货物）；国土空间规划编制。（依法须经批准的项
                                                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                                                    以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管
                                                    理服务；环保咨询服务；金属结构制造；金属结构销售；
                                                    地质勘查技术服务；基础地质勘查；机械设备租赁；租赁
                                                    服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；信息
                                                    咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属丝绳及其制
                                                    品制造；金属丝绳及其制品销售；五金产品制造；金属加
                                                    工机械制造；石油天然气技术服务；草种植；土壤污染治
     新疆地质工程有限
        公司
                                                    监理除外）；花卉种植；自然生态系统保护管理；林业有
                                                    害生物防治服务；生态恢复及生态保护服务；水资源管理；
                                                    土石方工程施工；园林绿化工程施工；森林经营和管护；
                                                    工程造价咨询业务；水利相关咨询服务；森林改培；旅游
                                                    开发项目策划咨询；工业设计服务；太阳能热利用产品销
                                                    售；土地整治服务；生态资源监测；自然科学研究和试验
                                                    发展；工程和技术研究和试验发展；矿物洗选加工；环境
                                                    应急治理服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
                                                    建筑用石加工；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动；
                                                    水文服务；安全咨询服务；紧急救援服务；水污染治理；
                                                    地质灾害治理服务；水环境污染防治服务；环境保护监测；
                                                    农业面源和重金属污染防治技术服务；大气污染治理。（除
                                                    依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                                    动）
                                                    矿产开采、选冶、加工及销售；矿业开发与投资；地质调
                                                    查、固体矿产勘查及气体矿产勘查技术服务（咨询），地
                                                    球物理勘查技术咨询，工程地质、水文地质、环境地质、
                                                    地质灾害治理、测量等咨询服务；矿产开采、选冶技术咨
                                                    询及培训；地质实验测试（岩石矿物检测、鉴定）技术服
     吐鲁番金源矿冶有                                       务；工程钻探、坑探、凿井、浅井、样品采集等劳务服务；
                                                    地质报告（图件）制绘、出版，地质相关技术咨询和培训；
                                                    矿山设备、配件、材料及其他货物零售；普通货物运输、
                                                    公路运输及其他服务；房屋租赁、机械设备租赁、厂房（场
                                                    地）租赁及其他资产租赁；进出口业务，企业管理服务、
                                                    物业管理服务、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相
                                                    关部门批准后方可开展经营活动）
     新疆宝凯有色矿业                                       有色金属矿产品的加工、销售；矿业投资。（依法须经批
                                                    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                    许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；
                                                    金属与非金属矿产资源地质勘探；道路货物运输（不含危
                                                    险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
     新矿（裕民）钼业开
                                                    可证件为准）一般项目：稀有稀土金属冶炼；选矿；地质
                                                    勘查技术服务；基础地质勘查。（除依法须经批准的项目
                                                    外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
       新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                    独立财务顾问报告
序号   被投资企业名称     注册资本          持股比例      成立日期                   经营范围
                                                      许可项目：旅游业务；房地产开发经营；矿产资源（非煤
                                                      矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；道路货物
                                                      运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；建设工程勘察；
                                                      证券投资咨询；公募基金管理业务（依法须经批准的项目，
                                                      经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
                                                      关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金
                                                      从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资
                                                      产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
                                                      案后方可从事经营活动）；基础地质勘查；非居住房地产
     新疆宝地投资有限                                         租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；木材销
                                                      售；合成材料销售；轻质建筑材料销售；金属工具销售；
                                                      五金产品批发；货物进出口；日用百货销售；金属材料销
                                                      售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；
                                                      非金属矿及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学
                                                      品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不
                                                      含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
                                                      需许可审批的项目）；装卸搬运；地质勘查技术服务；国
                                                      内贸易代理；供应链管理服务；自有资金投资的资产管理
                                                      服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                                                      展经营活动）
                                                      许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；施工
                                                      专业作业；矿产资源勘查；测绘服务；建筑物拆除作业（爆
                                                      破作业除外）；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工
                                                      程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；
                                                      煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                      可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
     新疆宝地工程建设                                         可证件为准）一般项目：地质灾害治理服务；基础地质勘
       有限公司                                           查；地质勘查技术服务；工程管理服务；土石方工程施工；
                                                      土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；园林
                                                      绿化工程施工；承接总公司工程建设业务；建筑材料销售；
                                                      对外承包工程；工程造价咨询业务；工程和技术研究和试
                                                      验发展；劳务服务（不含劳务派遣）；停车场服务；机械
                                                      设备租赁；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                      业执照依法自主开展经营活动）
     新疆深圳城有限公                                         房地产经纪，房屋租赁，汽车租赁，停车场服务。（依法
         司                                            须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                      许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；金属
                                                      与非金属矿产资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货
                                                      物）；建设工程勘察；测绘服务（依法须经批准的项目，
                                                      经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
                                                      关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物
                                                      洗选加工；矿山机械销售；金属矿石销售；非金属废料和
     新疆火烧云铅锌矿                                         碎屑加工处理；非金属矿及制品销售；金属材料销售；非
                                                      金属矿物制品制造；常用有色金属冶炼；普通货物仓储服
                                                      务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；基础地质勘
                                                      查；地质勘查技术服务；生态恢复及生态保护服务；生态
                                                      资源监测；水文服务；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；
                                                      电池零配件生产；电池零配件销售；技术服务、技术开发、
                                                      技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
                                                      批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
        新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                独立财务顾问报告
序号   被投资企业名称     注册资本        持股比例      成立日期                   经营范围
                                                    许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；
                                                    地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程勘查；地质灾
                                                    害治理工程监理；道路货物运输（不含危险货物）。（依
     新疆兴泰矿业投资                                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
     开发有限责任公司                                       动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                                                    一般项目：地质灾害治理服务；自然生态系统保护管理；
                                                    自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目
                                                    外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                    许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项
                                                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                                                    以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；
     新时代昆仑锂业（新
                                                    池零配件生产；电池零配件销售；新材料技术研发；工程
                                                    和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭
                                                    营业执照依法自主开展经营活动）
                                                    许可项目：矿产资源勘查；测绘服务；建设工程勘察；地
                                                    质灾害治理工程勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭
                                                    开采；道路货物运输（不含危险货物）；地质灾害治理工
                                                    程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                    开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
     新疆天山矿业开发
                                                    质勘查；地质勘查技术服务；选矿；煤炭洗选；金属矿石
                                                    销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；机械设备
                                                    租赁；地质灾害治理服务；非居住房地产租赁；金属结构
                                                    销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                    业执照依法自主开展经营活动）
           （二）实际控制人情况
          上市公司实际控制人为新疆国资委。截至本财务顾问报告签署日，上市公司
        的股权控制关系如下：
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                独立财务顾问报告
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
     （一）最近三年主营业务发展情况
  上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，主要产品为铁
矿石原矿经选矿后所生产的铁精粉，主要客户为新疆及周边省份的大型钢铁生产
企业。上市公司生产的铁精粉产品经下游冶炼企业加工成相应的金属产品后，广
泛应用于房地产、基建、制造业等社会经济领域。上市公司现有哈西亚图铁多金
属矿、宝山铁矿、松湖铁矿、备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4 处矿区。截至 2024
年 12 月 31 日，上市公司累计保有铁矿石资源量达 3.8 亿吨，较 2023 年增长 31.03%。
  上市公司为新疆铁矿采选行业具有较大影响力的企业，长期以来，上市公司
同新疆及周边多家大型钢铁企业保持稳定紧密的合作关系，上市公司主要客户有
酒泉钢铁（集团）有限责任公司下属新疆昕昊达矿业有限责任公司、新疆八一钢
铁集团有限公司及下属公司等。
     （二）最近三年主要财务指标
  上市公司 2022 年、2023 年及 2024 年经审计的主要财务数据和财务指标如
下：
                                                       单位：万元
         项目            2024-12-31     2023-12-31      2022-12-31
资产总额                     653,127.28     618,583.16      475,787.92
负债总额                     266,388.61     243,744.51      231,086.80
所有者权益                    386,738.66     374,838.64      244,701.12
归属于母公司所有者权益              304,600.85     304,377.21      212,744.83
资产负债率                       40.79%         39.40%          48.57%
                                                       单位：万元
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                  独立财务顾问报告
         项目            2024 年度          2023 年度         2022 年度
营业收入                    119,595.56        86,618.33       76,060.93
营业利润                        32,730.37     26,672.04       25,971.44
利润总额                        32,615.30     26,847.89       25,572.66
净利润                         27,434.44     23,370.10       22,670.53
归属于母公司所有者的净利润               13,829.89     18,661.46       20,011.15
基本每股收益（元）                        0.17          0.25            0.33
                                                         单位：万元
        项目            2024 年度           2023 年度         2022 年度
经营活动产生的现金流量净额           44,403.51         33,771.86       45,222.27
投资活动产生的现金流量净额          -51,655.50        -106,719.95     -22,001.75
筹资活动产生的现金流量净额               6,318.55      55,706.43       40,914.78
现金及现金等价物净增加额                -933.44       -17,241.66      64,135.30
七、上市公司合法合规情况
  截至本财务顾问报告签署日：
  （一）上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查之情形；
  （二）最近三年上市公司受到行政处罚或刑事处罚情况：
应急罚（2024）43 号），因伊吾县宝山矿业有限责任公司矿山总回风巷、五中
段回风巷未安设风速传感器，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十条的
规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第二项，对伊吾县宝山矿
业有限责任公司处以人民币 2 万元罚款的行政处罚。
  根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第二项，“安全设备的安装
使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的”，“责令限期改正，
处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其
直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”。
伊吾县宝山矿业有限责任公司受到的处罚措施仅为罚款人民币 2 万元，为该决定
书引用法规处罚标准下的较轻程度的处罚。因此，该行政处罚不应认定为重大行
政处罚。
应急罚〔2024〕8 号），因新疆天华矿业有限责任公司尼勒克县松湖铁矿 2360
地表工业广场空压机储气罐发生一起高处坠落事故，造成 1 人死亡，违反了《中
华人民共和国安全生产法》第十六条、第二十八条第一款、第四十一条第一款、
第四十三条、第四十四条第一款、第四十六条第一款的规定，依据《中华人民共
和国安全生产法》第一百一十四条第一款第一项的规定，对新疆天华矿业有限责
任公司处以人民币 50 万元罚款的行政处罚。
述行政处罚的罚款已缴纳，且该公司已完成相关违法行为的整改。基于该公司发
生的前述生产安全事故为一般事故，且能及时整改，我局认定该公司的上述违法
行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。该公司自 2022 年 1 月 1 日
至今，除上述违反安全生产相关情形外，能够遵守和执行国家及行业有关安全生
产相关的法律、法规、规章及规范性文件的要求，未发生过较大事故、重大事故、
特别重大事故，不存在其他受到安全生产相关行政处罚的情况。”
  除上述行政处罚外，最近三年上市公司不存在受到其他行政处罚或刑事处罚
事项。
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  本次交易前后，公司控股股东均为新矿投资集团，实际控制人均为新疆国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
           第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
   （一）葱岭实业
公司名称        克州葱岭实业有限公司
成立日期        2005 年 7 月 12 日
企业性质        有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地         新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿图什市
            新疆克州阿图什工业园区轻工业园区创业大道以西、创七路以北、
主要办公地点
            创六路以南
法定代表人       景军学
注册资本        10,000 万人民币
统一社会信用代码    91653001776079529Q
            通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口
            业务，国家限制进出口的商品及技术除外，废钢、废铜、废铝、废
            纸、废塑料及国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；多金属矿
            勘查；道路普通货物运输；铁矿开采；汽油、柴油、液化气、天然
经营范围        气的零售（分公司经营）、仓储服务、物流服务、机械设备、金属
            材料、机电产品、五金交电、建筑材料、化工产品、日用百货、针
            织品、农副产品、土特产品、畜产品、办公用品的销售；水土开发、
            种植；设备租赁、汽车租赁；矿产品的筛选、销售。（依法须经批
            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （1）2005 年 7 月，葱岭实业设立
有限公司，注册资本 519 万元，肖来提•马木提现金出资 363.30 万元，持股比例
为 70%，张立学现金出资 155.70 万元，持股比例为 30%。
称预先核准通知书》，核准名称为“克州葱岭实业有限公司”。
(2005)201 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2005 年 7 月 11 日，葱岭实
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                 独立财务顾问报告
业已收到全体股东缴纳的货币出资款合计 519.00 万元，其中，肖来提•马木提实
缴出资 363.30 万元，张立学实缴出资 155.70 万元，各股东均以货币出资。
        设立时葱岭实业的股东及其出资情况如下：
序号        股东名称       认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）       出资比例（%）
         合计                519.00            519.00       100.00
        （2）2007 年 11 月，葱岭实业第一次股权转让
东姓名、出资方式及出资额。
州葱岭实业有限公司股份转让协议一》，协议约定经葱岭实业股东会批准，肖来
提·马木提将其在克州葱岭实业有限公司 70%的股份依法转让给帕哈尔丁·阿不
都卡得尔。同日，张立学与阿布都外力·阿布都热合曼签署《克州葱岭实业有限
公司股份转让协议二》，协议约定经葱岭实业股东会批准，张立学将其在克州葱
岭实业有限公司 30%的股份依法转让给阿布都外力·阿布都热合曼。
        本次股权转让后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：
序号            股东名称       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
            合计                      519.00       519.00    100.00
        （3）2008 年 5 月，葱岭实业第一次增加注册资本
资本 315.00 万元，由原股东同比例增资，增资后葱岭实业的注册资本为 834.00
万元。
     新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易             独立财务顾问报告
     (2008)59 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2008 年 2 月 19 日，葱岭实业
     已收到全体股东缴纳的货币出资款合计 315.00 万元，其中，帕哈尔丁·阿不都
     卡得尔实缴出资 220.50 万元，阿布都外力·阿布都热合曼实缴出资 94.50 万元，
     各股东均以货币出资。
       本次增加注册资本后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：
序号         股东名称        认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元） 出资比例（%）
          合计                       834.00          834.00        100.00
       （4）2009 年 12 月，葱岭实业第二次增加注册资本
     资本 304.00 万元，增资后葱岭实业的注册资本为 1,138.00 万元。
     字(2009)137 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2009 年 11 月 11 日，葱岭
     实业已收到全体股东缴纳的货币出资款合计 304.00 万元，其中，帕哈尔丁·阿
     不都卡得尔实缴出资 203.68 万元，阿布都外力·阿布都热合曼实缴出资 100.32
     万元，各股东均以货币出资。
     续。
       本次增加注册资本后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：
序
           股东名称       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                   出资比例（%）
号
          合计                1,138.00            1,138.00        100.00
       （5）2010 年 8 月，葱岭实业第三次增加注册资本
    新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易          独立财务顾问报告
    资本 600.00 万元，增资后葱岭实业的注册资本为 1,738.00 万元。
    (2010)77 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2010 年 6 月 17 日，葱岭实业
    已收到全体股东缴纳的货币出资款合计 600.00 万元，其中，帕哈尔丁·阿不都
    卡得尔实缴出资 420.00 万元，阿布都外力·阿布都热合曼实缴出资 180.00 万元，
    各股东均以货币出资。
      本次增加注册资本后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：
序号        股东名称        认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
          合计               1,738.00     1,738.00         100.00
      （6）2012 年 1 月，葱岭实业第四次增加注册资本
    实业注册资本至 3,980.00 万元。
    (2012)02 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 12 月 26 日，葱岭实
    业已收到全体股东缴纳的货币出资款合计 2,242.00 万元，其中，帕哈尔丁·阿不
    都卡得尔实缴出资 1,569.40 万元，阿布都外力·阿布都热合曼实缴出资 672.60
    万元，各股东均以货币出资。
      本次增加注册资本后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：
序号         股东名称       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
      新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易         独立财务顾问报告
     序号         股东名称    认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
             合计               3,980.00       3,980.00       100.00
          （7）2012 年 6 月，葱岭实业第五次增加注册资本
      实业注册资本至 6,000.00 万元。
      (2012)83 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2012 年 5 月 23 日，葱岭实业
      已收到全体股东缴纳的货币出资款合计 2,020.00 万元，其中，帕哈尔丁·阿不都
      卡得尔实缴出资 1,414.00 万元，阿布都外力·阿布都热合曼实缴出资 606.00 万
      元，各股东均以货币出资。
          本次增加注册资本后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：
序号         股东名称         认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）        出资比例（%）
           合计                  6,000.00         6,000.00             100.00
          （8）2014 年 2 月，葱岭实业第六次增加注册资本
      实业注册资本至 10,000.00 万元。
      (2014)20 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2014 年 2 月 20 日，葱岭实业
      已收到全体股东缴纳的货币出资款合计 4,000.00 万元，其中，帕哈尔丁·阿不都
      卡得尔实缴出资 2,800.00 万元，阿布都外力·阿布都热合曼实缴出资 1,200.00 万
      元，各股东均以货币出资。
          本次增加注册资本后，葱岭实业的股东及其出资情况如下：
     新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易            独立财务顾问报告
序号         股东名称      认缴出资额（万元）             实缴出资额（万元）           出资比例（%）
           合计                  10,000.00          10,000.00               100.00
       最近三年，葱岭实业注册资本未发生变化。
       报告期内，除子公司新疆葱岭能源有限公司负责经营的铁矿采选业务之外，
     葱岭实业其他主要业务包括房地产开发、加油加气站及保鲜冷链项目，分别由新
     疆葱岭房地产开发有限公司、克州葱岭房地产开发有限公司、新疆葱岭新农业股
     份有限公司及克州葱岭实业有限公司阿克陶县加油加气站等子公司或分公司负
     责经营。
       （1）最近两年主要财务指标
       项目（单位：万元）       2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
     资产总计                          42,097.73                  48,926.94
     负债总计                          24,062.70                  25,192.80
     所有者权益                         18,035.03                  23,734.14
       项目（单位：万元）          2024 年度                  2023 年度
     营业收入                             861.99                   2,012.27
     营业利润                           -5,178.92                   -254.66
     利润总额                           -5,699.11                   -418.75
     净利润                            -5,699.11                   -418.75
     注：上述财务数据来自葱岭实业 2024 年度审计报告。
       （2）最近一年简要财务报表
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                独立财务顾问报告
         项目（单位：万元）                      2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                       13,455.52
非流动资产                                                      28,642.21
资产总计                                                       42,097.73
流动负债                                                       24,062.70
非流动负债                                                           0.00
负债总计                                                       24,062.70
所有者权益                                                      18,035.03
注：上述财务数据来自葱岭实业 2024 年度审计报告。
        项目（单位：万元）                          2024 年度
营业收入                                                         861.99
营业利润                                                       -5,178.92
利润总额                                                       -5,699.11
净利润                                                        -5,699.11
注：上述财务数据来自葱岭实业 2024 年度审计报告。
      截至本财务顾问报告签署日，葱岭实业的股权结构如下：
 序号                股东名称                       持股比例（%）
                 合计                                          100.00
      葱岭实业的控股股东、实际控制人为帕哈尔丁·阿不都卡得尔。
      截至本财务顾问报告签署日，葱岭实业法定代表人为景军学，基本信息如下：
姓名                 景军学
性别                 女
国籍                 中国
证件号码               653101195706******
     新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                        独立财务顾问报告
       截至本财务顾问报告签署日，葱岭实业下属企业情况具体如下：
序号    被投资企业名称   注册资本          持股比例            成立日期                主营业务
     海南葱岭投资有限     30,000.00                                以自有资金从事投资活动；创业投资（限
        公司      万元人民币                                      投资未上市企业）；项目策划与公关服务
                                                           矿产品的开发、加工与销售;建材、尾矿制
     乌恰县帕米尔矿业       300.00                                 砖,农业、农、林、牧、渔专业及辅助性活
      有限责任公司    万元人民币                                      动,农副产品加工,水果种植、其他水果种
                                                           植,林业、林木育种,养殖,畜牧业
     克州葱岭房地产开
      发有限公司     万元人民币                                      材、建材销售
     新疆葱岭房地产开      2,200.00
      发有限公司     万元人民币
     新疆葱岭能源有限     25,000.00
        公司      万元人民币
     新疆葱岭新农业股      2,119.60                                农产品种植、加工、包装、冷藏、储存、
      份有限公司     万元人民币                                      销售，家禽、牲畜及淡水养殖
                                                           停车服务；物业管理服务、家政服务、房
     克州葱岭物业管理        50.00    （通过克州葱                       屋中介服务、房屋出租；花卉苗木、五金
       有限公司       万人民币                                     水暖配件的销售。（依法须经批准的项目，
                              有限公司间接                       经相关部门批准后方可开展经营活动）
                               持有）
                                                           根据相关法律的许可/执照/审批，开设钢铁
                                                           厂与再轧制厂开展铸铁工厂，铁再轧制与
                                                           轧制产品、铁器制造与炼钢的业务，制造
                                                           各类钢铁物品/产品，包括钢板、钢/锡锭、
                                                           铁板、铁棒、铁块、横梁、管道、防护装
                                                           置、螺母、螺栓、螺钉、农具以及各类机
     巴基斯坦葱岭丝绸
     之路钢铁有限公司
                                                           金属加工，锅炉制造，轧制机重物、轧制
                    万美元
                                                           机商店、气体发生器等、开展各类钢铁产
                                                           品及其副产品、机械用具、轧制材料与各
                                                           类硬件的进口出口、购买、出售、修理、
                                                           熔炼、改动、经销、储存与交易、开展法
                                                           律允许的任何其他相关业务。
       注：葱岭实业已于 2024 年 12 月 19 日与新疆开源贸易发展有限公司签署了转让克州葱
     岭房地产开发有限公司 100%股权的股权转让协议，工商变更手续尚在办理中。
        （二）JAAN
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易              独立财务顾问报告
 公司名称        JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
 成立日期        2019 年 8 月 15 日
 企业类型        有限责任公司（加拿大）
 通讯地址        加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市海滩巷 525 号（邮编 V6Z3E4）
 股本结构        6,000,000 股无票面价值普通股（无附加特殊权利或限制）
 已发行股本       100 股普通股（每股 1 加拿大元）
 公司编号        BC1219803
     （1）2019 年 8 月，JAAN 设立
     JAAN INVESTMENTS CO.LTD 为加拿大外商独资企业，于太平洋时间 2019
年 8 月 15 日下午 07:39 根据《商业公司法》成立（公司编号：BC1219803），通
讯地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市海滩巷 525 号（邮编 V6Z3E4），其
股本结构为 100,000 股无票面价值普通股（无附加特殊权利或限制）。
     JAAN 成立时，共发行 100 股无票面价值普通股（无附加特殊权利或限制），
已发行股本与股权结构如下所示：
序号           股东名称                 持股数量            持股比例（%）
           合计                            100.00        100.00
     （2）2025 年 2 月，JAAN 第一次变更股本结构
     JAAN 于太平洋时间 2025 年 2 月 27 日下午 10:45 将其股本结构由 100,000
股无票面价值普通股（无附加特殊权利或限制）变更为 6,000,000 股无票面价值
普通股（无附加特殊权利或限制）。
     本次变更后，JAAN 的已发行股本与股权结构保持不变，如下所示：
序号           股东名称                 持股数量            持股比例（%）
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                       独立财务顾问报告
序号           股东名称                 持股数量                  持股比例（%）
           合计                               100.00                 100.00
     最近三年内，JAAN 的已发行股本与股权结构未发生变化。
     JAAN 于太平洋时间 2025 年 2 月 27 日下午 10:45 将其股本结构由 100,000
股无票面价值普通股（无附加特殊权利或限制）变更为 6,000,000 股无票面价值
普通股（无附加特殊权利或限制）。除此之外，最近三年内，JAAN 的股本结构
未发生变化。
     JAAN 的主要业务是在中国境内投资。截至本财务顾问报告签署日，JAAN
在新疆海尔巴格餐饮股份有限公司的出资额为 2,550 万元，持股比例为 14.99%；
在新疆葱岭能源有限公司的出资额为 1,250 万元，持股比例为 5.00%；在上海海
尔巴格餐饮管理有限公司的出资额为 2,500 万元，持股比例为 25.00%。
     除此之外，该公司在加拿大境内、中国境内及其他国家未开展其他业务。
     （1）最近两年主要财务指标
 项目（单位：加拿大元）              2024 年 7 月 31 日             2023 年 7 月 31 日
资产总计                                  4,903,665                  4,903,348
负债总计                                  4,927,709                  4,915,130
所有者权益                                   -24,044                    -11,782
 项目（单位：加拿大元）             （2023 年 8 月 1 日至            （2022 年 8 月 1 日至
营业收入                                   140,355                          0
营业利润                                   128,093                      -1,397
利润总额                                   128,093                      -1,397
净利润                                    128,093                      -1,397
注：上述财务数据根据《加拿大相关服务准则 4200》编制，未经审计。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易              独立财务顾问报告
  （2）最近一年简要财务报表
       项目（单位：加拿大元）                     2024 年 7 月 31 日
流动资产                                                          643
非流动资产                                                    4,903,022
资产总计                                                     4,903,665
流动负债                                                     2,598,294
非流动负债                                                    2,329,415
负债总计                                                     4,927,709
所有者权益                                                      -24,044
注：上述财务数据根据《加拿大相关服务准则 4200》编制，未经审计。
       项目（单位：加拿大元）
                              （2023 年 8 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日）
营业收入                                                      140,355
营业利润                                                      128,093
利润总额                                                      128,093
净利润                                                       128,093
注：上述财务数据根据《加拿大相关服务准则 4200》编制，未经审计。
  截至本财务顾问报告签署日，JAAN 股权结构如下：
 序号             股东名称                       持股比例（%）
             合计                                            100.00
  JAAN 的控股股东、实际控制人为自然人 AKRAM AYSAYOF。
  截至本财务顾问报告签署日，JAAN 法定代表人为 AKRAM AYSAYOF，基
本信息如下：
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
姓名                AKRAM AYSAYOF（中文名：艾克拉木·艾沙由夫）
性别                男
国籍                加拿大
证件号码（加拿大护照号码）     HP404***
     截至本财务顾问报告签署日，JAAN 无下属控股企业。
二、募集配套资金的认购对象
     本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过 35 名特定投资
者。新矿集团基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况” 之
“五、控股股东及实际控制人情况” 之“（一）控股股东情况”。其他特定投
资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金
项下发行的股份。
     除新矿集团外的其他发行对象，将由公司董事会及董事会授权人士根据股东
会授权，在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。
     如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、交易对方其他事项说明
     （一）交易对方之间关联关系的说明
     截至本财务顾问报告签署日，交易对方之间不存在关联关系。
     （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关
联关系
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易     独立财务顾问报告
  上市公司控股股东新矿集团为本次交易募集配套资金的认购对象。除此之外，
截至本财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之
间不存在关联关系。
     （三）交易对方是否属于上市公司控股股东控制的关联人的说明
  截至本财务顾问报告签署日，交易对方不属于上市公司控股股东控制的关联
人。
     （四）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  截至本财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人
员。
     （五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况
  截至本财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
受过刑事处罚的情况；不存在受过与证券市场有关的行政处罚；不存在尚未了结
的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
  JAAN 的实际控制人、法定代表人 AKRAM AYSAYOF 在五年之前曾受到过
刑事处罚与证券领域行政处罚及监管措施，具体情况如下：
  （1）事由情况
人民币 54.84 亿元，在国内 76 个证券营业部开设 7,943 个股东账户，并利用这些
账户针对其届时担任董事长的新疆啤酒花股份有限公司的股票进行交易。
  （2）处罚情况
  根据（2011）沪一中刑初字第 163 号《刑事判决书》，AKRAM AYSAYOF
上述行为构成操纵证券交易价格罪，被判处有期徒刑三年、缓期三年执行。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （1）事由情况
展有限公司等 15 家企业的 27 项经济业务提供担保，共涉及金额 94,080.61 万元。
对以上担保事项，新疆啤酒花股份有限公司未及时进行信息披露。
  （2）行政处罚内容
  根据中国证监会于 2004 年 6 月 9 日发布的《行政处罚决定书（新疆啤酒花
及相关人员）》（证监罚字200419 号），新疆啤酒花股份有限公司上述行为构
成了《证券法》第一百七十七条“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息
有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的”情形，董事长 AKRAM AYSAYOF
作为上述违法行为直接负责的主管人员，被处以警告并罚款 30 万元。AKRAM
AYSAYOF 已缴纳相关罚款，该证券领域行政处罚的发布时间距离本财务顾问报
告签署日已超过五年。
  （1）行政监管措施内容
  根据中国证监会于 2004 年 6 月 9 日发布的《关于对艾克拉木·艾沙由夫实
施永久性市场禁入的决定》（证监法律字20046 号），针对上述新疆啤酒花股
份有限公司虚假陈述案，对于董事长 AKRAM AYSAYOF 在依法对其进行行政处
罚的同时，依法对其实施市场禁入的行政监管措施：认定 AKRAM AYSAYOF 为
市场禁入者，永久性不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员
职务。
  （2）是否对本次交易构成实质性障碍
  根据《关于对艾克拉木·艾沙由夫实施永久性市场禁入的决定》（证监法律
字20046 号）所引用的《证券市场禁入暂行规定》（证监19977 号）第二条，
“本规定所称市场禁入是指下列人员因进行证券欺诈活动或者有其他严重违反
证券法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发
布的有关规定的行为，被中国证监会认定为市场禁入者，在一定时期内或者永久
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
性不得担任上市公司高级管理人员或者不得从事证券业务的制度。”其中，该规
定第三条指出“本规定所称从事证券业务是指为证券发行人和投资者进行证券发
行、交易及相关活动提供中介服务或者专业服务的行为。”
  上述市场禁入措施系禁止 AKRAM AYSAYOF 担任上市公司高级管理人员
和从事证券业务机构的高级管理人员职务，未对 AKRAM AYSAYOF 向上市公司
出售资产换取现金作出限制。鉴于本次交易不会使 AKRAM AYSAYOF 成为上市
公司高级管理人员和从事证券业务机构的高级管理人员职务，上述市场禁入措施
预计不会对本次交易构成实质性障碍。
  综上所述，上述刑事处罚与证券领域行政处罚及监管措施的发布时间距离均
已超过五年，相关罚款已缴纳完毕，不存在对本次交易构成实质性障碍的情形。
  （六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易          独立财务顾问报告
                第四节 交易标的基本情况
     本次交易的标的资产为葱岭能源 87%股权。葱岭能源的具体情况如下：
一、标的公司基本情况
公司名称         新疆葱岭能源有限公司
统一社会信用代码     916530220995149832
企业类型         有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本         25,000 万人民币
法定代表人        刘军华
成立日期         2014 年 3 月 27 日
注册地址         新疆克州阿克陶县布伦口乡苏巴什村 2 组 4 号
             许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；水力发电；供电业务；
             发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
             批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围
             一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；水资源管理；机械设备租赁；
             特种设备出租；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
             依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
     （一）2014 年 3 月，标的公司设立
得尔、阿不都外力·阿不都热合曼、葱岭实业共同以现金、实物方式出资 10,000
万元设立克州葱岭能源股份有限公司。其中：帕哈尔丁·阿不都卡得尔以货币认
缴出资 700 万元，持股比例为 7%；阿不都外力·阿不都热合曼以货币认缴出资
     葱岭能源设立时股权结构如下：
序号          股东名称                  持股数量（万股）   持股比例（%）
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易      独立财务顾问报告
序号          股东名称       持股数量（万股）          持股比例（%）
           合计                10,000.00         100.00
     葱岭能源设立时 10,000 万元注册资本实际由葱岭实业以克州阿克陶县康西
瓦河一级水电站工程相关资产作价 10,059.13 万元进行出资，其中 10,000 万元计
入实收资本，59.13 万元计入资本公积。葱岭实业在以前述实物资产进行出资时，
定价系根据巴州博略工程造价咨询有限公司于 2015 年 2 月 5 日出具的《克州阿
克陶县康西瓦河一级水电站工程结算报告书》（巴博-喀造字2014273 号）中载
明的工程造价金额确定，出资时未履行评估程序。2025 年 1 月 6 日，天津华夏
金信资产评估有限公司出具《克州葱岭实业有限公司出资项目所涉及的单项资产
价值追溯资产评估报告》（编号：华夏金信评报字2025 149 号），截至 2015 年
葱岭能源设立时认缴注册资本的实缴，不存在出资不实的情形。
     为满足葱岭能源设立当时有效的《中华人民共和国公司法》中关于股份公司
设立需有两名以上发起人的要求，合计持有葱岭实业 100%股权的股东帕哈尔
丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼与葱岭实业共同登记为葱岭能源
的股东，帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼持有的葱岭能源
股权实际系代葱岭实业持有，葱岭能源设立时的认缴出资资本均由葱岭实业实缴。
上述股权代持关系已于 2015 年 12 月葱岭能源第一次股权转让时解除，各方就代
持关系形成及解除代持关系未签署相关协议，根据对各方的访谈及其签署的确认
函，各方确认股权代持及代持解除为真实意思表示，不存在任何争议、纠纷或潜
在纠纷。
     根据葱岭能源设立时工商登记的三名股东出具的确认函，其追溯确认同意葱
岭能源 2014 年 3 月设立时注册资本 10,000 万元由葱岭实业以实物出资方式出资。
     （二）2015 年 12 月，第一次股权转让
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易      独立财务顾问报告
岭实业将其持有的葱岭能源 49%股权转让给托乎提·阿里木、26%股权转让给穆
拉迪力·伊沙克、15%股权转让给薛来提·吐逊；同意帕哈尔丁·阿不都卡得尔
将其持有的葱岭能源 7%股权转让给薛来提·吐逊；同意阿不都外力·阿不都热
合曼将其持有的葱岭能源 3%股权转让给薛来提·吐逊。同日，上述股权转让各
方分别签署了股权转让协议，转让价格均为 1 元/每股。
     本次股权转让后，葱岭能源的股权结构如下：
序号             股东名称     持股数量（万股）         持股比例（%）
              合计             10,000.00       10,000.00
     因葱岭能源拟独立申请贷款，葱岭实业担心其已有贷款会影响子公司贷款的
申请，葱岭实业选择三名自然人代其持有葱岭能源股权，本次葱岭实业、帕哈尔
丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼将葱岭能源的股权分别转让给托
乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊后实际上形成了托乎提·阿里
木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊三人代葱岭实业持有葱岭能源股权的事实。
该股权代持关系已于 2019 年 2 月葱岭能源第二次股权转让时解除，葱岭实业与
三名自然人就代持关系形成及解除代持关系未签署相关协议，根据对各方的访谈
及其签署的确认函，各方确认股权代持及代持解除为真实意思表示，不存在任何
争议、纠纷或潜在纠纷。
     （三）2019 年 2 月，第二次股权转让
公司名称变更为新疆葱岭能源有限公司；同意穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊、
托乎提·阿里木将其合计持有的公司 100%股权转让给葱岭实业。2019 年 2 月 27
日，上述股权转让各方分别签署了股权转让协议，转让价格均为 1 元/每股。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易         独立财务顾问报告
的工商变更登记。
     本次股权转让后，葱岭能源的股权结构如下：
序号             股东名称           出资额（万元）         出资比例（%）
              合计                  10,000.00        100.00
     根据对转让各方的访谈及其签署的确认函，本次股权转让系对 2015 年 12 月
形成的代持关系进行还原，本次股权转让后不再存在代持关系，具体情况详见本
节“（二）2015 年 12 月，第一次股权转让”。
     （四）2019 年 10 月，公司第一次增资
增加注册资本 15,000 万元，葱岭实业以划入葱岭能源涉及的矿业实物资产及新
增现金出资，其中固定资产出资 7,000 万元，现金出资 8,000 万元，本次增资后
公司注册资本增加至 25,000 万元。
     本次增资后，葱岭能源的股权结构如下：
序号             股东名称           出资额（万元）         出资比例（%）
              合计                     25,000        100.00
     本次增加注册资本 15,000 万元，葱岭实业实际以涉及矿业的实物资产出资
     上述实物资产出资时未履行评估程序，2025 年 1 月 6 日，天津华夏金信资
产评估有限公司出具《克州葱岭实业有限公司出资项目所涉及的净资产价值追溯
资产评估报告》（编号：华夏金信评报字2025148 号），截至 2019 年 9 月 30
日，葱岭实业纳入评估范围内的净资产评估值为 39,357.61 万元。截至 2019 年 9
月 30 日，葱岭实业已完成以矿山相关资产对葱岭能源实缴 8,346.18 万元的义务，
不存在出资不实的情形。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                独立财务顾问报告
年度未分配利润中的 6,653.82 万元转增实收资本，完成本次未分配利润转增资本
后，葱岭能源实收资本为 25,000 万元。2022 年 2 月 12 日，新疆申信有限责任会
计师事务所出具《验资报告》（新申所验字（2022）第 2 号），经审验，截至
万元，本次转增资本的未分配利润业经新疆申信有限责任会计师事务所审计并出
具审计报告（新申所年审报字（2022）120 号）。
     根据葱岭实业出具的确认函，其追溯确认葱岭能源本次增资的 15,000 万元
以实物出资 8,346.18 万元、以货币出资 6,653.82 万元。
     （五）2022 年 6 月，第三次股权转让
万元即 5%股权转让给 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.。
转让协议书》，约定葱岭实业将其持有的葱岭能源出资 1,250 万元即 5%股权转
让给 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.，转让价格为 2 元/每注册资本。
     本次股权转让后，葱岭能源股权结构如下：
序号                  股东名称             出资额（万元）         出资比例（%）
                   合计                    25,000.00        100.00
     （六）2022 年 7 月，第四次股权转让
出资 3,250 万元即 13%股权转让给宝地矿业，股东 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
放弃优先受让权。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                   独立财务顾问报告
股权转让协议》，约定葱岭实业将其持有的葱岭能源 13%股权转让给宝地矿业，
转让价格为 9,204 万元，即 2.832 元/每注册资本。
     本次股权转让后，葱岭能源股权结构如下：
序号                 股东名称               出资额（万元）         出资比例（%）
                  合计                      25,000.00       100.00
三、股东出资及合法存续情况
     葱岭能源系依法设立并合法存续的有限责任公司，历次股权变动符合当时有
效的相关法律、行政法规的规定，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。交
易对方合法持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存
在质押、担保或其他权利受到限制的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移
手续，不存在实质性法律障碍。
四、产权控制关系
     （一）股权结构及控制关系
     截至本财务顾问报告签署日，标的公司股权结构如下：
序号                 股东名称               出资额（万元）         出资比例（%）
                  合计                      25,000.00       100.00
     （二）控股股东及实际控制人
     本次交易前，葱岭实业持有葱岭能源 82%股权，为葱岭能源控股股东。帕哈
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易      独立财务顾问报告
尔丁·阿不都卡得尔持有葱岭实业 69.91%股权，为葱岭能源实际控制人。
     本次交易完成后，宝地矿业将持有标的公司 100%股权，宝地矿业将成为葱
岭能源的控股股东，新疆国资委将成为其实际控制人。
     （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
     截至本财务顾问报告签署日，葱岭能源《公司章程》中不存在对本次交易产
生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
     （四）标的公司高级管理人员的安排
     截至本财务顾问报告签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高
级管理人员安排。
     （五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
     截至本财务顾问报告签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其
他安排。
五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情
况
     （一）主要资产情况
     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2024
年 12 月 31 日，标的公司资产构成情况如下：
                                                 单位：万元
        项目           金额                 占总资产比例
流动资产：
货币资金                         4,319.75             6.08%
应收账款                          814.45              1.15%
预付款项                          144.85              0.20%
其他应收款                        7,705.34            10.85%
存货                           1,300.16             1.83%
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                        独立财务顾问报告
流动资产合计                                           14,284.56                           20.11%
非流动资产：
固定资产                                             22,384.62                           31.51%
在建工程                                             28,165.68                           39.65%
使用权资产                                                   8.99                          0.01%
无形资产                                              2,872.62                            4.04%
长期待摊费用                                                136.70                          0.19%
递延所得税资产                                           3,165.03                            4.46%
其他非流动资产                                                13.24                          0.02%
非流动资产合计                                          56,746.89                          79.89%
资产总计                                             71,031.45                          100.00%
     （1）固定资产
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司拥有的固定资产情况如下：
                                                                                    单位：万元
     资产类别   账面原值              累计折旧               减值准备              账面价值             成新率
房屋及建筑物         13,916.10        7,360.14                 218.70        6,337.26       45.54%
机器设备           12,940.94        8,958.11                 649.99        3,332.84       25.75%
运输设备            1,287.61         910.82                    8.39           368.40      28.61%
电子设备            1,187.70        1,061.16                  21.90           104.65       8.81%
弃置费用           15,480.95        3,239.47                       -      12,241.48               -
      合计       44,813.30       21,529.70                 898.97       22,384.62       49.95%
     （2）无形资产
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司拥有的无形资产情况如下：
                                                                                    单位：万元
 资产类别        账面原值                 累计摊销                         减值准备                账面价值
土地使用权              2,157.09                 219.11                    -               1,937.97
采矿权                1,039.93                 105.28                                      934.65
矿业权出让收益            3,925.84                3,925.84                   -                           -
软件                    18.63                  18.63                    -                           -
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                               独立财务顾问报告
      合计           7,141.49           4,268.87                 -           2,872.62
      （1）已取得权证的房屋建筑物
      截至本财务顾问报告签署日，标的公司已取得不动产所有权证或房产证的
房产合计建筑面积为 26,102.77 平方米，具体情况如下：
                                            建筑面积                           他项
 序号    权利人     权属编号              坐落                     用途         使用期限
                                            （m2）                           权利
             新（2023）阿克
       葱岭能                    阿克陶县布伦                           2056 年 6
        源                     口乡苏巴什村                           月 20 日止
             第 0001046 号
             新（2023）阿克
       葱岭能                    阿克陶县布伦                           2056 年 6
        源                     口乡苏巴什村                           月 20 日止
             第 0001045 号
             新（2023）阿克
       葱岭能                    阿克陶县布伦                           2056 年 6
        源                     口乡苏巴什村                           月 20 日止
             第 0000886 号
             新（2023）阿克
       葱岭能                    阿克陶县布伦                           2056 年 6
        源                     口乡苏巴什村                           月 20 日止
             第 0000882 号
                              阿克陶县布伦
             新（2023）阿克        口乡苏巴什村
       葱岭能
        源
             第 0001047 号      站（机房）1 幢
                              阿克陶县布伦
             新（2023）阿克        口乡苏巴什村
       葱岭能
        源
             第 0001048 号      站（宿舍）1 幢
             新（2025）阿克        阿克陶县奥依
       葱岭能                                                     2056 年 10
        源                                                      月 12 日止
             第 0000338 号       艾日克村
             新（2025）阿克
       葱岭能                    阿克陶县布伦                           2056 年 6
        源                     口乡苏巴什村                           月 20 日止
             第 0000500 号
             新（2025）阿克        阿克陶县布伦
       葱岭能                                                     2056 年 6
        源                                                      月 20 日止
             第 0001063 号        等8户
             新（2025）阿克
       葱岭能                    阿克陶县布伦                           2056 年 6
        源                     口乡苏巴什村                           月 20 日止
             第 0000511 号
  注：新（2023）阿克陶县不动产权第 0001045 号房屋建筑面积为 1,051.39 平方米，该证包含的部分房
屋已拆除，实际房屋建筑面积为 810 平方米。
      （2）租赁房产
      截至本财务顾问报告签署日，标的公司正在承租的房产建筑面积为 5,701.60
平方米，具体情况如下：
     新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                 独立财务顾问报告
         承租                           租赁面积
序号             出租方          租赁房屋地址                 租金              租赁期限              备案情况
          方                            （㎡）
               新疆智源
         葱岭            阿克陶县江西工业
         能源               园区
               有限公司
         葱岭能源存在租赁房产出租人新疆智源通途交通有限公司未取得租赁房产
    的不动产权证书情形。上述租赁房屋由阿克陶县卫生建设委员会投资建设，根据
    阿克陶县卫生建设委员会出具的《关于同意新疆智源通途交通有限公司将房屋出
    租给新疆葱岭能源有限公司的确认函》：上述租赁房屋系本单位投资建设，所有
    权属于本单位。本单位确认新疆智源通途交通有限公司已依法取得租赁房屋的使
    用权及转租权，有权将上述租赁房屋出租给葱岭能源，新疆智源通途交通有限公
    司有权与葱岭能源签订上述租赁房屋的租赁合同。本单位同意及认可新疆智源通
    途交通有限公司与葱岭能源签订的上述租赁房屋的租赁合同内容，葱岭能源已依
    法取得租赁房屋的使用权。
         上述租赁房屋系葱岭能源为办公及员工住宿使用，如房屋被拆除或者租赁合
    同被认定为无效，葱岭能源被要求搬迁，葱岭能源能及时找到替代性房屋，该租
    赁房屋为无证房产的情况对葱岭的生产经营不会造成实质性的重大不利影响。
         （3）已取得权证的土地
         截至本财务顾问报告签署日，标的公司所拥有的土地使用权面积合计为
     序    权利                         权利类   权利取得                     面积        土地     他项
                权属编号          坐落                      使用期限
     号     人                          型     方式                     （m2）       用途     权利
                新（2019）
                             阿克陶县
          葱岭    阿克陶县不                国有建             2006.06.20-              工业
          能源     动产权第                设用地             2056.06.20               用地
                             苏巴什村
                新（2019）
                             阿克陶县
          葱岭    阿克陶县不                国有建             2006.06.20-              工业
          能源     动产权第                设用地             2056.06.20               用地
                             苏巴什村
                新（2023）
                             阿克陶县
          葱岭    阿克陶县不                国有建             2006.06.20-              工业
          能源     动产权第                设用地             2056.06.20               用地
                             苏巴什村
                新（2023）
                             阿克陶县
          葱岭    阿克陶县不                国有建             2006.06.20-              工业
          能源     动产权第                设用地             2056.06.20               用地
                             苏巴什村
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                             独立财务顾问报告
          新（2023）
                      阿克陶县
     葱岭   阿克陶县不                  国有建          2006.06.20-              工业
     能源    动产权第                  设用地          2056.06.20               用地
                      苏巴什村
          新（2023）
                      阿克陶县
     葱岭   阿克陶县不                  国有建          2006.06.20-              工业
     能源    动产权第                  设用地          2056.06.20               用地
                      苏巴什村
          新（2019）     阿克陶县
     葱岭   阿克陶县不       奥依塔克       国有建          2013.07.19-              工业
     能源    动产权第       镇恰玛艾       设用地          2063.07.19               用地
                      新疆克孜
                      勒苏柯尔
          新（2019）
                      克孜自治
     葱岭   阿克陶县不                  国有建          2004.10.27-              工业
     能源    动产权第                  设用地          2054.10.27               用地
                      县奥依塔
                      克镇种羊
                         场
                      阿克陶县
                      布伦口乡
          新（2023）     苏巴什村
                                                                       水工
     葱岭   阿克陶县不       康西瓦河       国有建
     能源    动产权第        水电站       设用地
                                                                       用地
                      幢 1 层 01
                         室
                      阿克陶县
                      布伦口乡
          新（2023）     苏巴什村
                                                                       水工
     葱岭   阿克陶县不       康西瓦河       国有建
     能源    动产权第        水电站       设用地
                                                                       用地
                      幢 1 层 01
                         室
          新（2025）
                      阿克陶县                                             水工
     葱岭   阿克陶县不                  国有建                        22,673.0
     能源    动产权第                  设用地                           0
                      苏巴什村                                             用地
          新（2025）
                      阿克陶县                                             水工
     葱岭   阿克陶县不                  国有建
     能源    动产权第                  设用地
                      苏巴什村                                             用地
          新（2025）     阿克陶县
     葱岭   阿克陶县不       奥依塔克       国有建          2023.11.30-              工业
     能源    动产权第       镇重工业       设用地          2073.11.29               用地
          新（2025）     阿克陶县
     葱岭   阿克陶县不       奥依塔克       国有建          2023.11.30-              工业
     能源    动产权第       镇重工业       设用地          2073.11.29               用地
          新（2025）     阿克陶县
     葱岭   阿克陶县不       奥依塔克       国有建          2006.10.12-   24,943.6   工业
     能源    动产权第       镇恰勒马       设用地          2056.10.12       8       用地
     葱岭   新（2025）     阿克陶县       国有建          2006.6.20-2              工业
     能源   阿克陶县不       布伦口乡       设用地           056.6.20                用地
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                           独立财务顾问报告
            动产权第       苏巴什村
           新（2025）     阿克陶县
      葱岭   阿克陶县不       布伦口乡    国有建          2006.6.20-2   81,218.4   工业
      能源    动产权第       苏巴什村    设用地           056.6.20        7       用地
           新（2025）
                       阿克陶县
      葱岭   阿克陶县不               国有建          2006.6.20-2              工业
      能源    动产权第               设用地           056.6.20                用地
                       苏巴什村
     注：新（2025）阿克陶县不动产权第 01136 号不动产权证载的土地面积有误，实际土地面积为 18,666.28
平方米，阿克陶县自然资源局已出具证明，同意葱岭能源将前述国有建设用地使用权证载面积更正登记为
“18,666.28 平方米”，并为葱岭能源核发新的不动产权证书，葱岭能源取得新的不动产权证书不存在障碍。
      （4）临时用地
      截至本财务顾问报告签署日，葱岭能源存在使用临时用地情形。2024 年 7
月 15 日，葱岭能源与阿克陶县自然资源局签订了《临时使用土地合同》，葱岭
能源因新疆克州阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目需要，临时使用阿克陶县
自然资源局位于阿克陶县布伦口乡苏巴什村的国有土地 457,662 平方米（686.493
亩），用途为勘察作业及其辅助工程、临时生活用房，土地现状地类为其他草地、
采矿用地，临时用地使用时间为 24 个月。
      （5）无证房产
      截至本财务顾问报告签署日，标的公司存在下述房产无法办理房产证书，面
积共计 2,897.345 平方米，具体情况如下：
 序号            名称                坐落           面积（m2）                  用途
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易      独立财务顾问报告
                    阿克陶县布伦口乡苏巴
                    什村康西瓦河水电站
                    阿克陶县布伦口乡苏巴
                    什村孜洛依北铁矿区
      上述第 1-19 项房产因历史原因在建设时未办理相关审批手续，且由于年代
久远原始资料不全，难以办理产权证书。其中 1-18 项系由葱岭实业建成，葱岭
实业将前述房产出资至葱岭能源，由葱岭能源拥有及使用该等房产，该等房产非
主要生产性用房，后续随着搬迁至新选厂，不会影响正常生产经营。第 20 项亦
属于非主要生产性用房，后续随着矿山建设亦将予以及时拆除。因此，上述无证
房产不会对标的公司的生产经营造成重大影响。
      阿克陶县住房和城乡建设局已于 2025 年 6 月 13 日出具《证明》，同意不对
葱岭能源上述无证房产情形进行行政处罚，前述行为不构成重大违法违规行为，
葱岭能源无证房产在保持现状的情形下不会被要求拆除，可以正常使用。自 2022
年 1 月 1 日至今，葱岭能源公司不存在重大违法违规情形，与主管部门不存在建
设工程管理及房产管理方面的争议或纠纷。
      （6）无证土地
      截至本财务顾问报告签署日，标的公司选矿厂存在部分用地未依法办理用地
手续的情况。标的公司正在积极与当地主管部门沟通补办解决。2025 年 6 月 12
日，阿克陶县自然资源局出具《证明》，确认葱岭能源选矿厂资产存在部分用地
未依法办理用地手续的情况，同意为葱岭能源选矿厂内未办理用地手续的相关土
地补办用地手续。选矿厂的土地均为国有土地，不涉及集体土地、耕地、基本农
田，土地用途为工业用地，葱岭能源取得前述选矿厂土地权属证书不存在障碍，
同意葱岭能源按现有用途继续使用，对地上附属物、构筑物、附属设施等不予拆
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                           独立财务顾问报告
除，前述事项不构成重大违法违规行为，不会因前述不规范用地事项对葱岭能源
进行处罚。
   （1）采矿权
   截至本财务顾问报告签署日，标的公司持有 1 宗采矿权，基本情况如下：
    采矿许可证号                          C6500002013112110132218
      采矿权人                              新疆葱岭能源有限公司
      矿山名称                新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿
      开采矿种                                      铁矿
      开采方式                                 露天/地下开采
      生产规模                                 320 万吨/年；
      矿区面积                                4.2691 平方公里
      有效期限                              2024.11.21-2026.09.13
      发证单位                                新疆自然资源厅
   标的公司该宗采矿权的取得及变更历程如下：
   孜洛依北一带铁铜矿探矿权最初由葱岭实业在收集前人地质资料经野外实
地踏勘检查时发现，确认有进一步工作价值后，2006 年 5 月，葱岭实业与新疆
维吾尔自治区有色地质勘查局七〇一队（简称“七〇一队”）签署新疆阿克陶县
孜洛依北一带铁铜矿预查委托合同书，决定委托由七〇一队预查。2006 年 6 月，
葱岭实业提交探矿权申请登记书，2006 年 9 月 6 日，葱岭实业首次获得“新疆
阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿预查”勘查项目的探矿权，探矿权取得方式为申请
在先（勘查许可证号：6500000612214），勘查面积 9.79 平方千米，有效期限为
单位，勘查阶段由预查变更为普查。2008 年 6 月，葱岭实业获得新疆阿克陶县
孜洛依北一带铁铜矿普查项目探矿权（证号：T65120080602009726），有效期：
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易          独立财务顾问报告
范围。2009 年 12 月 29 日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿普
查项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），变更后面
积为 11.41 平方千米，有效期：2009 年 12 月 29 日至 2010 年 12 月 29 日。
由普查变更为详查。2011 年 1 月 26 日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一
带铁铜矿详查项目延续后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），
有效期：2011 年 1 月 26 日至 2012 年 1 月 26 日。
月 2 日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿详查项目延续后的矿产
资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），有效期：2012 年 3 月 2 日至
取得方式为探矿权转采矿权。2013 年 11 月 11 日，葱岭实业取得“孜洛依北铁
铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体”采矿许可证（证号：C6500002013112110132218），矿
山名称：葱岭实业新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体，开采矿种：
铁矿，开采方式：露天/地下开采,生产规模：60 万吨/年，矿区面积 0.3121 平方
公里，有效期限为 2013 年 11 月 11 日至 2018 年 11 月 11 日。
勘查阶段由详查变更为勘探。2014 年 3 月 28 日，葱岭实业获得变更后的新疆阿
克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目的矿产资源勘查许可证（证号：
T65120080602009726），变更后探矿权面积为 10.99 平方千米，有效期：2014
年 3 月 28 日至 2017 年 3 月 28 日。
第一次延续，采矿权延续后的有效期限为 2018 年 10 月 8 日至 2019 年 10 月 8 日。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易         独立财务顾问报告
葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体，开采矿种：铁矿，开
采方式：露天/地下开采，生产规模：60 万吨/年，矿区面积 0.3121 平方公里，有
效期限为 2019 年 8 月 2 日至 2021 年 8 月 2 日。
年 9 月 13 日至 2026 年 9 月 13 日。
更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），变更后探矿权面积
为 5.37 平方千米，有效期：2018 年 3 月 9 日至 2018 年 12 月 31 日。
区块范围。2019 年 8 月 2 日，葱岭实业获得新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿
勘探项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080602009726），变更后
探矿权面积为 5.31 平方千米，有效期：2019 年 8 月 2 日至 2020 年 11 月 2 日。
区块范围。2022 年 1 月 10 日，葱岭能源获得变更后的矿产资源勘查许可证（证
号：T6500002008062010009726），变更后探矿权面积为 3.95 平方千米，有效期：
让合同（已设采矿权深部或上部探矿权）》（新自然资源深协〔2023〕018 号），
合同约定以协议方式出让新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿
区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体采矿权开采标高 3847 米以下的探矿权，出让探矿权的名称为
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                      独立财务顾问报告
新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体深部普查，勘查矿种为铁矿，勘
查区面积为 0.31 平方千米。
区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权矿区范围、采矿权深部的探矿权勘查区范围及孜洛依北一
带铁铜矿勘探探矿权勘查区范围内开展的地质工作基础上，编制提交了《新疆阿
克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告》。2024 年 7 月 22 日，新疆自治区自然
资源厅出具了“新自然资储备字〔2024〕22 号”矿产资源储量评审备案复函，
确认上述范围内截止 2023 年 12 月 31 日铁矿石保有资源量为 8,380.11 万吨。
C6500002013112110132218）矿山名称变更为：葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北
铁矿采矿权，开采矿种：铁矿，开采方式：露天/地下开采；生产规模变更为：
至 2026 年 9 月 13 日。
将新疆阿克陶县孜洛依北一带铁铜矿勘探项目探矿权注销（证号：
T6500002008062010009726），注销日期：2024 年 12 月 26 日。
   截至本财务顾问报告签署日，上述采矿权处于有效期限内，不存在已被质押、
抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
   （2）探矿权
   截至本财务顾问报告签署日，标的公司持有 1 宗探矿权，基本情况如下：
    勘查许可证号                    T6500002008022010002101
      探矿权人                         新疆葱岭能源有限公司
    勘察项目名称                  新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探
      地理位置             新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县
      勘察面积                            8.01 平方公里
      有效期限                         2021.03.15-2026.03.15
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易             独立财务顾问报告
      发证单位                              新疆自然资源厅
   标的公司该宗探矿权的取得及变更历程如下：
先取得新疆阿克陶县托合特日克铁矿普查项目探矿权（勘查许可证号：
T65120080202002101），探矿权面积为 21.55 平方千米，有效期限为 2008 年 2
月 19 日至 2010 年 2 月 19 日。
单位。2010 年 3 月 31 日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿普查项目
变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），有效期：2010
年 3 月 31 日至 2011 年 3 月 31 日。
缩小勘查区块范围，并延续探矿权，勘查阶段由普查变更为详查。2011 年 5 月 3
日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿详查项目变更后的矿产资源勘查
许可证（证号：T65120080202002101），变更后面积为 21.46 平方千米，有效期：
年 5 月 8 日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿详查项目延续后的矿产
资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），有效期：2013 年 5 月 8 日至
查阶段由详查变更为勘探。2014 年 5 月 19 日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合
特日克铁矿勘探项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），
有效期：2014 年 5 月 19 日至 2017 年 5 月 19 日。
并延续探矿权。2018 年 3 月 9 日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿
勘探项目变更后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），变更后
面积为 10.72 平方千米，有效期：2018 年 3 月 9 日至 2018 年 12 月 31 日。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                          独立财务顾问报告
权。2019 年 7 月 22 日，葱岭实业获得新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探项目延
续后的矿产资源勘查许可证（证号：T65120080202002101），有效期：2019 年 7
月 22 日至 2020 年 9 月 22 日。
区块范围。2021 年 3 月 15 日，葱岭能源获得变更后的矿产资源勘查许可证（证
号：T6500002008022010002101），变更后探矿权面积为 8.01 平方千米，有效期：
     截至本财务顾问报告签署日，上述探矿权处于有效期限内，不存在已被质押、
抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
     截至本财务顾问报告签署日，标的公司拥有 14 项实用新型专利权，具体情
况如下表所示：
序    专利                                                               他项
            专利名称        类型           专利号           申请日         取得方式
号    权人                                                               权利
     葱岭   一种高效矿石分离振动
     能源       筛
     葱岭   一种用于铁矿开采的具
     能源   有除湿功能的通风设备
     葱岭   一种铁矿井下开采通风
     能源       装置
     葱岭   一种矿场开采用智能预
     能源      警装置
     葱岭
     能源
     葱岭
     能源
     葱岭   一种具有防堵型进料结           ZL202220358619.
     能源    构的矿渣立磨机                   X
     葱岭   一种检测磁铁矿含量的
     能源       装置
     葱岭   一种回收磁铁矿粉的磁
     能源       选机
     葱岭
     能源
     葱岭
     能源
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                          独立财务顾问报告
序    专利                                                                 他项
               专利名称    类型          专利号             申请日         取得方式
号    权人                                                                 权利
     葱岭   一种具有减震效果的筛
     能源       板机
     葱岭   一种矿用减速机外置润
     能源     滑油冷却装置
     葱岭   一种采矿用具有降尘功
     能源     能的钻孔机
     注：中国实用新型专利的有效期为自申请日起 10 年。
     标的公司合法拥有上述专利权，该等权利不存在质押、抵押等权利受限制的
情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
     报告期内，标的公司不存在使用特许经营权的情况。
      （二）主要负债情况
     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2024
年 12 月 31 日，标的公司负债构成情况如下：
                                                                  单位：万元
          项目                  金额                        占总负债比例
流动负债：
应付账款                                  16,001.02                    41.43%
合同负债                                    879.05                        2.28%
应付职工薪酬                                  433.39                        1.12%
应交税费                                   1,415.43                       3.67%
其他应付款                                   596.25                        1.54%
一年内到期的非流动负债                              18.35                        0.05%
其他流动负债                                  114.28                        0.30%
流动负债合计                                19,457.76                   50.38%
非流动负债：
预计负债                                  16,929.76                    43.84%
递延收益                                     85.07                        0.22%
递延所得税负债                                2,146.52                       5.56%
非流动负债合计                               19,161.35                    49.62%
负债总计                                  38,619.10                   100.00%
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                        独立财务顾问报告
     （三）或有负债情况
     截至本财务顾问报告签署日，标的公司不存在或有负债。
六、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、
司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
     截至本财务顾问报告签署日，葱岭实业、宝地矿业、JAAN 合计持有的葱岭
能源 100.00%股权清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，
不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议和其他情况。
七、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况
     报告期内，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。
     标的公司报告期内存在受到行政处罚的情形，具体情况如下：
                                                                        是否履
序号   处罚机关     处罚编号             处罚原因             处罚结果       处罚日期
                                                                        行完毕
                   未办理土地使用手续，擅自在阿克陶
           陶自然资源 县布伦口乡苏巴什村范围内占用裸 责令退还非法
     阿克陶县自
     然资源局
                   国土地管理法》第二条第三款的规定
                    孜洛依铁矿排土场无设计进行排土
                    作业，涉嫌违反《中华人民共和国安
           （陶）应急罚 全生产法》第三十四条；孜洛依铁矿
     阿克陶县应
     急管理局
              号     留+4237m 安全平台，涉嫌违反《中
                    华人民共和国安全生产法》第三十四
                              条规定
                    于阿克陶县布伦口乡苏巴什村新疆
                    葱岭能源有限公司选矿厂干选站发
     阿克陶县应 （陶）应急罚 生一起机械伤害事件，造成 1 人死
     急管理局 〔2024〕3 号 亡，新疆葱岭能源有限公司未依法落
                    实安全生产主体责任，安全管理不到
                    位，对本次事故负有安全生产主体责
                                  任
     阿克陶县住
            陶建罚字 水能梯级开发 2013 年新疆葱岭能源
           〔2025〕2 号 有限公司建设项目》实施过程中存在
      设局
                     未批先建违法行为，违反了《中华人
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易        独立财务顾问报告
                                                    是否履
序号   处罚机关   处罚编号        处罚原因          处罚结果   处罚日期
                                                    行完毕
                   民共和国建筑法》第六十四条及《建
                   设工程施工许可证管理办法》第十二
                         条的规定
     就上表所列之第 1 项行政处罚，2025 年 3 月 25 日，阿克陶县自然资源局已
出具《证明》，确认：葱岭能源已整改消除前述违法行为，已足额缴纳前述罚款，
前述违法行为不构成情节严重的情形，不构成重大违法行为，前述处罚不属于情
节严重的重大行政处罚。
     就上表所列之第 2 项、第 3 项行政处罚，2025 年 2 月 13 日，阿克陶县应急
管理局已出具《证明》，确认：葱岭能源上述行政处罚的罚款已缴纳并整改完毕，
基于葱岭能源违法行为尚未造成较大事故、重大事故、特别重大事故，且能及时
纠正，葱岭能源的违法行为不构成情节严重的情形，不构成重大违法行为，上述
处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
     就上表所列之第 4 项行政处罚，2025 年 6 月 13 日，阿克陶县住房和城乡建
设局已出具《证明》，确认：葱岭能源在规定期限内足额缴纳了罚款，正在积极
补办施工许可等手续，葱岭能源的违法行为不属于重大违法行为，前述处罚不属
于情节严重的重大行政处罚。
     综上，报告期内行政处罚不属于重大违法违规行为，不会构成本次交易的实
质障碍。
八、标的公司主营业务发展情况
     （一）标的公司主营业务基本情况
     标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。标的公司主
营产品为铁精粉，目前拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权和新疆阿克陶县托
合特日克铁矿勘探探矿权。
     根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023 年），标的
公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类；根据国
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“B
采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类“B0810 铁矿采选”小类。
  （1）行业主管部门及监管体制
  采矿行业的监管主要采用行政监管和行业自律相结合的方式。
  ①国家发展和改革委员会
  国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，承担规划重大建设项目和生产
力布局的责任，是本行业的规划管理和投资主管部门，负责本行业发展规划的研
究、组织实施本行业中长期规划和年度计划、制定相关产业政策，指导行业结构
调整以及负责投资项目的核准和备案。
  ②自然资源部
  自然资源部是我国地质矿产行业的主管部门，负责监督和管理全国的矿产资
源勘查和开采，并依法对探矿权和采矿权的申请和转让进行管理和登记。具体承
担着保护与合理利用土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的责任，指导和
审核矿产资源规划，规范矿产资源权属管理，并组织对矿业权人勘查、开采活动
进行监督管理，依法管理矿业权的审批登记发证和转让审批登记，负责管理地质
勘查行业和矿产资源储量。
  ③应急管理部
  应急管理部为本行业安全生产主管部门，主要负责非煤矿矿山企业安全生产
许可证的颁发和管理，并对非煤矿矿山建设项目的安全设施设计进行审查。2020
年 10 月 9 日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于调整应急管理部职责
机构编制的通知》，应急管理部非煤矿山（含地质勘探）安全监管职责及相应编
制划入国家矿山安全监察局，原安全生产基础司撤销。
  ④国家矿山安全监察局
  国家矿山安全监察局前身系国家煤矿安全监察局，由应急管理部管理，主要
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
负责矿山安全监管监察工作。主要职责包括：拟订矿山安全生产（含地质勘探）
方面的政策、规划、标准，起草相关法律法规草案、部门规章草案并监督实施；
负责国家矿山安全监察工作，监督检查地方政府矿山安全监管工作，组织实施矿
山安全生产抽查检查，对发现的重大事故隐患采取现场处置措施，向地方政府提
出改善和加强矿山安全监管工作的意见和建议，督促开展重大隐患整改和复查；
指导矿山安全监管工作，制定矿山安全准入、监管执法、风险分级管控和事故隐
患排查治理等政策措施并监督实施，指导地方矿山安全监督管理部门编制和完善
执法计划，提升地方矿山安全监管水平和执法能力等。
  ⑤生态环境部
  生态环境部为本行业环境保护的主管部门，负责对矿山开采进行环境监察、
环境质量和污染源检测、制定相关排放物标准等监督管理工作；负责监督监察职
责范围内新建、改建、扩建工程项目的环境保护设施与主体工程同时设计、同时
施工、同时投产使用等事项。
  标的公司所处行业协会主要包括中国矿业联合会、中国冶金矿山企业协会等。
  ①中国矿业联合会
  中国矿业联合会是由在中华人民共和国境内依法从事矿产资源勘查、开发、
利用的企、事业单位，矿业相关行业协会、地方矿业协会，与矿业相关的科研院
所（校）等单位和个人组成的全国性行业社会团体，属于非营利性社会组织，成
立于 1990 年。中国矿业联合会宗旨是为“四矿”（矿业、矿山、矿城、矿工）服
务，为政府决策服务，为社会发展服务。主要任务包括健全完善会员服务体系、
交流平台建设、政策法规研究、标准体系建设、诚信体系建设、推进科技创新、
促进绿色发展及推动矿业国际产能合作。
  ②中国冶金矿山企业协会
  中国冶金矿山企业协会由原冶金工业部矿山司组建，1991 年经民政部批准
成立，是全国冶金矿山行业内各种所有制企事业单位、社团组织和个人自愿组成
的行业性、非营利、具有法人地位的全国性社会团体。2011 年经民政部评定为
     新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易     独立财务顾问报告
     有关冶金生产建设的方针、政策法规；在会员单位和政府部门之间发挥桥梁作用，
     反映会员单位的愿望和要求，传达政府部门的意图，协助政府部门积极进行协调
     服务工作；发挥纽带作用，增进会员团结和交流，维护矿山的合法权益，为会员
     单位服务；为冶金矿山行业发展服务，改善经营管理，提高经济效益，促进矿山
     行业技术进步和发展。
       （2）主要法律法规及政策
类别            文件名称             发布单位             实施时间
         《中华人民共和国矿产资源法》      全国人大常委会
                                         （2024 年 11 月 8 日修订）
         《中华人民共和国安全生产法》      全国人大常委会
                                         （2021 年 6 月 10 日修订）
         《中华人民共和国矿山安全法》      全国人大常委会
法律                                       （2009 年 8 月 27 日修订）
         《中华人民共和国环境保护法》      全国人大常委会
                                         （2014 年 4 月 24 日修订）
        《中华人民共和国环境保护税法》      全国人大常委会
                                         （2018 年 10 月 26 日修订）
         《中华人民共和国资源税法》       全国人大常委会         2020 年 9 月 1 日
       《中华人民共和国矿产资源法实施细则》          国务院      1994 年 3 月 26 日
         《矿产资源开采登记管理办法》            国务院
                                         （2014 年 7 月 29 日修订）
         《探矿权采矿权转让管理办法》            国务院
                                         （2014 年 7 月 29 日修订）
        《矿产资源勘查区块登记管理办法》           国务院
                                         （2014 年 7 月 29 日修订）
       《中华人民共和国矿山安全法实施条例》          国务院      1996 年 10 月 30 日
行政                                           2004 年 1 月 7 日
          《安全生产许可证条例》              国务院
法规                                       （2014 年 7 月 29 日修订）
         《建设项目环境保护管理条例》            国务院
                                         （2017 年 7 月 16 日修订）
          《矿山地质环境保护规定》        自然资源部
                                         （2019 年 7 月 16 日修订）
      《金属与非金属矿产资源地质勘探安全生产                    2011 年 1 月 1 日
                             安全监管总局
           监督管理暂行规定》                     （2015 年 5 月 26 日修订）
                            财政部、安全监管总
      《企业安全生产费用提取和使用管理办法》                   2012 年 2 月 14 日
                                局
        《矿产资源权益金制度改革方案》            国务院      2017 年 4 月 13 日
       除上述行业适用的主要法律法规及规范性文件外，标的公司矿山所在地的省
     级主管机关根据《中华人民共和国矿产资源法》并结合本地区实际情况，还制定
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                    独立财务顾问报告
了适用于新疆自治区的矿产资源管理条例，包括《新疆维吾尔自治区矿产资源管
理条例》、《新疆维吾尔自治区探矿权采矿权管理办法》、《新疆维吾尔自治区
探矿权采矿权出让收益市场基准价》等。
    标的公司所处行业主要的相关政策如下：
  政策名称          发布单位     发布日期                     相关内容
《钢铁工业调
                                      支持一批竞争力强的现有国内铁矿企业，通过规模化、
整 升 级 规 划
                工信部      2016.10.28   集约化开发，提高矿山管理水平和生态环境，强化国内
（  2016-2020
                                      矿产资源的基础保障作用。
年）》
                                      建设 103 个能源资源基地，划定 267 个国家规划矿区，
                                      铁、铜、铝土矿、钾盐等战略性矿产国内安全供应能力
                                      得到巩固。划定 28 个对国民经济具有重要价值的矿区，
                                      强化重要矿产保护与储备。以铁、锰、铜、铝、镍、铅、
                                      锌、钨、锡、锑、金、银等为重点，在资源条件好、环
《全国矿产资         国土资源部、国                境承载力强、配套设施齐全、区位优势明显的地区，集
源   规    划     家发改委、工信                中建设具有市场竞争力的大中型矿山，稳定国内有效供
（ 2016—2020    部、财政部、环                给水平。
年）》            保部、商务部                 稳定国内铁矿供应能力。结合钢铁工业布局，重点建设
                                      鞍本、冀东、攀西、包白、忻州－吕梁、宁芜庐枞等铁
                                      矿基地，引导区内资源向大型矿业集团集中。新建西鞍
                                      山、马城等一批大型矿山。适度控制千米以深矿井和小
                                      规模低品位铁矿的开发，不再新建年产 20 万吨以下露
                                      天铁矿、10 万吨以下地下铁矿、5 万吨以下锰矿。
                                      经国家认定的绿色矿山企业受多方面政策支持：一是绿
                                      色金融扶持，支持绿色矿山企业上市融资；二是矿产资
               国土资源部、财                源政策支持，开采总量指标、矿业权投放等方面优先向
《关于加快建
               政部、环保部、                绿色矿山企业倾斜；三是绿色矿山用地保障，新增采矿
设绿色矿山的                   2017.3.22
               质监局、银监                 用地取得、存量用地使用等方面支持和保障绿色矿山企
实施意见》
                会、证监会                 业的用地需求；四是财政政策支持，从统筹中央地方财
                                      政资金安排、实施高新技术企业税费减免政策等方面，
                                      加大对绿色矿山企业的支持。
                                      为推进西部大开发形成新格局，促进西部地区产业结构
《西部地区鼓                                部地区新增鼓励类产业”中新疆维吾尔自治区（含新疆
（2020 年本）》                            钨（锡）、锑、稀有金属勘探、有序开采、精深加工、
                                      加工新技术开发及应用，废铁、废钢、废铜、废铝以及
                                      稀有金属再生资源回收利用体系建设及运营。
                                      自然资源部将继续强化基础地质工作，将铁矿列为战略
《关于政协十
                                      性矿产国内找矿行动主攻矿种，以规模大、易采选的
三届全国委员
                                      “鞍山式”沉积变质型铁矿、“攀枝花式”钒钛磁铁矿
会第四次会议
               自然资源部     2021.8.23    以及品位较高的矽卡岩型铁矿为重点突破方向，提升基
第 1513 号（经
                                      础地质工作程度，优选可供出让的勘查区块，加大探矿
济发展 191 号）
                                      权出让力度。同时，指导督促矿业权人增加投入、依靠
提案答复的函》
                                      科技创新，加快实现铁矿找矿突破，促进增储上产。
《关于印发促                                做好铁矿石、化肥等重要原材料和初级产品保供稳价，
进工业经济平         国家发改委等                 进一步强化大宗商品期现货市场监管，加强大宗商品价
稳增长的若干          12 部门                 格监测预警；支持企业投资开发铁矿、铜矿等国内具备
政策的通知》                                资源条件、符合生态环境保护要求的矿产开发项目
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                  独立财务顾问报告
  政策名称          发布单位     发布日期                   相关内容
《关于巩固回
               工信部、国家发
升向好趋势加
               改委、国务院国   2022.11.21   加快国内（重点）铁矿石项目建设，推进智能矿山建设。
力振作工业经
                  资委
济的通知》
《关于进一步
                                      一是鼓励“就矿找矿”，采矿权人在矿区范围深部、上
完善矿产资源
               自然资源部      2023.5.6    部开展勘查工作，无须办理探矿权新立登记。二是简化
勘查开采登记
                                      探矿权转采矿权程序。三是精简矿业权登记申请资料。
管理的通知》
                                      全面推进矿业权竞争性出让，以招标、拍卖、挂牌方式
《自然资源部
                                      公开竞争；实行同一矿种探矿权、采矿权出让登记同级
关于深化矿产
                                      管理，避免多级审批；调整探矿权期限至 5 年；强化矿
资源管理改革         自然资源部     2023.7.28
                                      产资源储量评审备案；明确评审备案范围和权限，持续
若干事项的意
                                      推进矿产资源储量市场服务体系建设，满足企业生产经
见》
                                      营、矿业行业发展和市场需要。
                                      提高铁素资源等保障能力。充分发挥国内铁矿开发协调
《钢铁行业稳         国家发改委等
增长工作方案》          7 部门
                                      确保合规矿企正常生产。
《产业结构调
整 指 导 目 录  国家发改委         2023.12.7    将黑色金属矿山开采、选矿作为鼓励类产业
（2024 年本）》
《中华人民共                                《修订草案》中提出“推动战略性矿产资源增加储量和
           十四届全国人
和国矿产资源                   2023.12.25   提高产能，推进战略性矿产资源产业优化升级，提升矿
            大常委会
法（修订草案）》                              产资源安全保障水平”。
                                      为落实国家资源安全战略，发挥矿产资源规划引领支撑
《关于完善矿                                作用，服务矿产资源管理改革大局和找矿突破战略行
产资源规划实                                动，更好引导矿产资源合理勘查开采，助力增储上产，
               自然资源部     2024.3.12
施管理有关事                                推动矿业绿色转型和高质量发展，进一步精简优化审核
项的通知》                                 事项，提出若干措施大力支持能源资源基地和国家规划
                                      矿区内战略性矿产勘查开采。
                                      加强能源资源保障，推进实施新一轮找矿突破战略行
               国家发改委办
《 关 于 做 好                             动，加强重要能源、矿产资源国内勘探开发和增储上产，
               公厅、工信部办
               公厅、财政部办   2024.5.13
重点工作的通                                征收办法》，推动矿产矿业健康有序发展；从降低企业
               公厅、人民银行
知》                                    用地原材料成本、降低运输成本等方面提出了相关措施
                 办公厅
                                      推动矿业的健康发展。
    报告期内，葱岭能源主要从事铁矿石采选业务，所生产产品为铁精粉，主营
业务和主要产品均未发生重大变化。
     （二）标的公司主要产品的工艺流程图
    标的公司的主要产品为铁矿石原矿经出矿、选矿后所生产的铁精粉。主要产
品的工艺流程包括矿山作业和选矿作业两方面。
    报告期内，标的公司铁矿石主要通过露天开采建设方式，即采用采掘设备在
敞露的条件下，以山坡露天等方式，分阶段建设剥离工程与工作平台，不断向下
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
剥离岩石并产出有用矿物的一种作业方法。相比地下井工作业而言，露天开采建
设整体速度较快，劳动环境较好，工作安全度更高。标的公司具体工艺流程如下：
  标的公司的选矿工艺主要采用磁选法，铁矿石原矿自矿山出矿后直至选厂加
工为铁精粉产品均属于选矿环节，其具体工艺流程如下：
  （三）主要业务经营模式
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  标的公司主要以开采自有矿山铁矿石原矿，经选矿加工环节后得到铁精粉并
对外销售实现盈利。铁精粉作为冶炼生铁和钢材的主要原材料，标的公司的主要
下游客户为贸易商及新疆地区大型钢企。
  标的公司生产铁精粉产品，其原材料铁矿石原矿是通过开发利用自有矿山所
获取，日常生产经营中的采购主要包括矿山采剥工程服务、运输服务以及材料配
件等。
  对于生产经营所需采购，通常是由矿山及选厂根据实际生产需求提出申请后，
由标的公司通过公开招标或询价、竞争性谈判/磋商等方式统一采购，然后供应
给需求部门。
  标的公司矿山作业主要通过将采剥工程外包的方式开展，选矿业务均通过自
有选厂开展作业。
  （1）矿山作业
  为实现专业化管理、提升作业效率，标的公司的矿山主要是通过聘请具有专
业矿山工程作业经验服务商的方式进行。标的公司已制定了《安全生产管理制度》、
《露天采剥工程施工单位安全生产工作管理与考核办法》等相关制度，服务商在
进入矿区开展工作时，均需严格按照标的公司制度或制定的流程作业，同时，标
的公司亦安排项目人员根据上述制度在现场开展监督管理等工作。
  （2）选矿作业
  标的公司选矿业务全部通过自有选矿设施开展，将矿山运输至选厂的铁矿石
原矿，通过给料、破碎、筛分、干磁选、球磨、分级、磁选、脱水等生产工艺环
节后，最终产出 68%以上品位的铁精粉产品。
 新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                 独立财务顾问报告
   报告期内，标的公司凭借自身产品的质量优势和区域优势，铁精粉产品与客
 户之间的销售模式均为买断式销售。鉴于铁精粉产品价格主要受钢铁行业市场影
 响而波动，标的公司通常定期与客户进行议价，根据客户需求量签订合同的方式
 进行销售。
   铁精粉产品的运输，根据与客户的协商谈判，确定均由客户负责出厂后的运
 输并由其自行承担运输费用。
   报告期内，标的公司与供应商一般每月底进行结算，根据合同约定及资金计
 划进行付款，支付方式以银行对公转账为主，银行承兑汇票为辅；标的公司与下
 游客户的结算主要为先款后货，每月与客户进行对账，并依据经双方确认的结算
 单进行结算，收款方式均为银行对公转账。
    （四）报告期内主要产品的产能、产量和销售情况
   （1）铁矿石原矿核准开采规模
   报告期内，葱岭能源所持有的采矿许可证的核准开采规模情况如下：
                            采矿权证有        采矿权证有
 矿山名称     采矿权人    生产规模                                  证号         状态
                            效期起始日        效期截止日
新疆阿克陶县
                                                      C65000020    已变
孜洛伊北铁铜
          葱岭能源     60 万吨    2021.09.13   2026.09.13   1311211013   更规
矿区Ⅲ、Ⅳ号铁                                                  2218       模
  矿体
新疆阿克陶县                                                C65000020    正常
          葱岭能源     320 万吨   2024.11.21   2026.09.13   1311211013
孜洛伊北铁矿                                                             存续
   （2）选矿厂处理能力
   报告期内，葱岭能源所拥有的选矿厂的矿石处理能力情况如下：
   选矿厂           原矿处理能力                      依据文件
                              《关于克州葱岭实业有限公司阿克陶县分公
 阿克陶县选矿厂    年处理铁矿石 100 万吨     司选矿厂改扩建的备案通知》（陶经贸字
                              【2011】15 号）
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易       独立财务顾问报告
  （1）铁矿石原矿产出情况
  报告期内，标的公司铁矿石原矿产出情况如下：
     项目             2024 年                2023 年
原矿核准开采规模（万吨）                    320.00                60.00
原矿产量（万吨）                        115.77                50.28
  （2）铁精粉生产及产能利用情况
  报告期内，标的公司铁精粉生产及产能利用情况如下：
      项目            2024 年度               2023 年度
矿石处理能力（万吨）                      100.00               100.00
原矿处理量（万吨）                       111.45                97.19
产能利用率（%）                        111.45                97.19
铁精粉产量（万吨）                        42.01                35.46
  报告期内，标的公司铁精粉产品产量、销量、库存及产销率情况如下：
      项目            2024 年度               2023 年度
期初库存（万吨）                           0.01                 9.58
期初发出商品（万吨）                            -                 0.68
铁精粉产量（万吨）                        42.01                35.46
铁精粉销量（万吨）                        41.65                44.74
期末盘亏（万吨）                              -                 0.97
期末库存（万吨）                           0.38                 0.01
产销率（%）                           99.14               126.17
  报告期内，标的公司铁精粉产品销售量、销售收入和销售价格情况如下：
      项目            2024 年度               2023 年度
销售量（万吨）                          41.65                44.74
销售收入（万元）                      34,908.54            31,621.38
平均销售单价（元/吨）                     838.14               717.40
  报告期内标的公司铁精粉产品的产量、销售量、销售价格和销售收入的变动
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易            独立财务顾问报告
情况原因分析请参见“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年
及一期的财务状况分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”之“2、营业收入
分析”之“（1）主营业务收入产品构成”。
    铁精粉作为冶炼生铁和钢材的主要原材料，标的公司的主要下游客户为贸易
商及新疆地区大型钢企。报告期内，标的公司前五大客户情况如下：
    （1）2024 年度标的公司前五名客户销售情况
                                                   单位：万元
序                             是否为                 占营业收入
         客户名称        销售产品           销售收入
号                             关联方                   比例
    江苏煦昌供应链有限公司      铁精粉      否       4,395.38       12.35%
    徐州儒锋供应链有限公司      铁精粉      否       3,604.85       10.13%
                     铁精粉      否       1,739.95        4.89%
    司
          受薛琛家族同一控制企业小计               9,740.18       27.37%
    新疆喀钢集团有限公司       铁精粉      否       3,431.83        9.64%
         受谢碧祥家族同一控制企业小计               8,172.51       22.96%
    乌恰县嘉鑫铸铁铸件有限责
    任公司
                合计                   34,908.54       98.09%
    注：江苏煦昌供应链有限公司于 2024 年 5 月变更名称为徐州儒锋供应链有限公司。
    （2）2023 年度标的公司前五名客户销售情况
                                                   单位：万元
序                             是否为                 占营业收入
         客户名称        销售产品           销售收入
号                             关联方                   比例
    海南煦昌供应链有限责任公
    司
    新疆喀钢集团有限公司       铁精粉      否       5,621.60       16.80%
    新疆和钢新能科技股份有限
    公司
         受谢碧祥家族同一控制企业小计               7,007.86       20.95%
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易        独立财务顾问报告
    乌恰县嘉鑫铸铁铸件有限责
    任公司
             合计                  30,315.17       90.61%
    报告期内，标的公司客户集中度较高，与主要客户合作均较为稳定。报告期
内各期前五大客户中，昌吉益多驰商贸有限公司、江苏煦昌供应链有限公司、徐
州儒锋供应链有限公司、海南煦昌供应链有限责任公司、新疆喀钢国际贸易有限
公司、新疆弘飞商贸有限公司为铁精粉贸易商。其中：昌吉益多驰商贸有限公司
主要将向标的公司采购的铁精粉销售至喀什金岭球团有限公司；江苏煦昌供应链
有限公司、徐州儒锋供应链有限公司、海南煦昌供应链有限责任公司主要将向标
的公司采购的铁精粉销售至宝钢集团新疆八一钢铁有限公司下属控制的新疆八
一钢铁股份有限公司、新疆天山钢铁巴州有限公司；新疆喀钢国际贸易有限公司
主要将向标的公司采购的铁精粉通过销售至新疆宝新恒源物流有限公司最终销
售至新疆喀钢集团有限公司；新疆弘飞商贸有限公司主要将向标的公司采购的铁
精粉销售至新疆昆仑钢铁有限公司。
    报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方及持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在于上述前五名客户中占有权益
的情形。
    （五）报告期内采购情况
    报告期内，公司铁矿石采选业务的主要采购包括矿山工程服务、运输服务、
水电能源及其他生产相关采购等，标的公司生产铁精粉产品所需原材料铁矿石均
来源于葱岭能源自有矿山，标的公司未向其他矿石供应商外购铁矿石原矿等生产
原材料。
    标的公司与服务商约定，由其负责实施矿山工程整体作业，包括剥岩工程及
自工程作业点至将围岩、废石等装运至排土场、将产出矿石装运至干选站过磅等
方面。其中：剥岩及装运（实方挖装运与虚方装运）按照体积方量结算，实方单
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易        独立财务顾问报告
价 27 元/立方米（含税），虚方单价 10-10.5 元/立方米（含税），对于剥岩过程
中产出的矿石及其装运费用，不再按照体积结算而以重量结算，单价为 11.72 元
/吨（含税）。上述价格中装运费用为基于一定的油耗与运距确定，如存在超出
情况则相应部分调整。
  报告期内，标的公司与提供矿山工程服务的主要供应商采购情况如下：
                              单位：万元、万立方米、万吨、元/吨
  公司名称           交易内容         2024 年度        2023 年度
          采购总金额                  15,274.26       24,476.43
          剥岩结算金额                 12,879.41       20,506.78
            实方挖装运金额              12,262.11       19,315.16
            结算实方量                  473.50          742.01
            均价                      25.90           26.03
新疆宝地工程建     虚方装运金额                 617.31         1,191.62
设有限公司       结算虚方量                   61.12          110.41
            均价                      10.10           10.79
          矿石结算金额                  1,320.71         592.75
          结算出矿量                    113.74           50.28
          均价                        11.61           11.79
          其他零星工程等                 1,074.14        3,376.90
  报告期内标的公司生产所需的主要能源主要为电力及水等。标的公司所用电
力一部分由国网新疆电力有限公司提供，价格按其确定的电价执行；此外，标的
公司根据《关于阿克陶县康瓦西河水能梯级开发项目核准的通知》（陶发改字
201080 号）建设有阿克陶县康西瓦河一级水电站，用于配套矿山作业电力供应。
  标的公司生产生活用水主要是从矿区周边河流或地下水就近取水，并定期向
主管部门缴纳费用。标的公司已具备取水资质，具体详见“第四节 交易标的基
本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（六）业务资质取得情况”
之“4、取水许可证”。
  报告期内，标的公司生产经营所需的电力及水采购量、采购金额及电费水费
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                    独立财务顾问报告
均价情况如下：
    采购项目        交易内容             2024 年度                 2023 年度
            采购金额（万元）                     700.45                 563.28
     用电     均价（元/度）                         0.40                   0.44
            采购量（万度）                     1,753.01               1,282.46
            采购金额（万元）                       13.70                   8.01
     用水     均价（元/立方米）                       0.13                   0.08
            采购量（万立方米）                    105.52                 103.38
    报告期内，标的公司向前五名主要供应商采购情况如下：
    （1）2024 年度标的公司前五名供应商采购情况
                                                              单位：万元
序                                 是否为                         占采购总
           供应商名称        采购内容                 采购金额
号                                 关联方                         额比例
     新疆安迈新能源科技有限公
                        运输服务        否              2,328.69      9.63%
     司
           受库尔班江·艾麦提江同一控制企业小计                      2,847.60    11.77%
     阿克陶县冠荷矿产品加工有
     限公司
                        设备材料等资
                          产
                   合计                          20,463.91       84.61%
    （2）2023 年度标的公司前五名供应商采购情况
                                                              单位：万元
序                                 是否为                         占采购总
           供应商名称        采购内容                 采购金额
号                                 关联方                         额比例
     克州路安货物运输有限公司       运输服务        否              2,305.28      6.84%
     新疆安迈新能源科技有限公
     司
           受库尔班江·艾麦提江同一控制企业小计                      2,411.67      7.16%
    新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                 独立财务顾问报告
    序                                        是否为               占采购总
               供应商名称                采购内容           采购金额
    号                                        关联方               额比例
         阿克陶县冠荷矿产品加工有
                                    劳务外包      否      422.71      1.25%
         限公司
                                    劳务外包      否      323.23      0.96%
         公司
                 受杨德成同一控制企业小计                        745.94      2.21%
         新疆地宝源地质勘查有限公
         司
                       合计                          28,856.37    85.64%
        报告期内，标的公司向新疆宝地工程建设有限公司采购占比较高，主要原因
    系矿山工程为标的公司作为自持矿山的矿业企业的主要支出，符合企业生产经营
    需要。喀什渝海机械租赁有限公司为报告期内新增的前五名供应商，主要系当年
    对其采购大量设备材料等资产所致。
        报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
    联方及持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在于上述前五名供应商中占有权
    益的情形。
         （六）业务资质取得情况
        截至本财务顾问报告签署日，标的公司已取得生产经营所需的资质、许可、
    备案文件等情况具体如下：
序
        名称     拥有单位     证书编号         许可经营范围/认证范围     发证机关        有效期
号
                       C65000020                     新疆自治
         采矿                          新疆阿克陶县孜洛依北                  13 日至
        许可证               2218       铁矿，开采矿种：铁矿                2026 年 9 月
                                                      源厅
                       T65000020                     新疆自治
        勘查许可                         新疆阿克陶县托合特日                  15 日至
         证                2101         克铁矿勘探                   2026 年 3 月
                                                      源厅
               葱岭能源新
                       （新）FM                         新疆维吾      2021 年 3 月
               疆阿克陶县
        安全生产            安许证字                         尔自治区        19 日至
        许可证            （2021）93                      应急管理      2024 年 3 月
               铜矿区Ⅲ、
                          号                           厅           18 日
               Ⅳ铁矿体
    新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易              独立财务顾问报告
序
      名称    拥有单位     证书编号        许可经营范围/认证范围      发证机关      有效期
号
                     （新）FM                        新疆维吾    2023 年 5 月
            葱岭能源阿
     安全生产            安许证字                         尔自治区      24 日至
     许可证            （2023）50                      应急管理    2026 年 5 月
             厂尾矿库
                        号                          厅         23 日
     固定污染           9165302209                            2024 年 4 月
            葱岭能源孜
             洛依铁矿       2W
     记回执                                                  年4月7日
     固定污染           9165302209                            2025 年 4 月
            葱岭能源水
             电站         3W
     记回执                                                  年4月2日
     固定污染           9165302209                            2025 年 4 月
            葱岭能源选
             矿厂         1X
     记回执                                                  年4月7日
                                 取水地点：克州阿克陶县               2021 年 12
                                                  新疆喀什
     取水许可           C653022S2      奥依塔克镇 8 村               月 25 日至
      证              021-0038     取水量：100 万 m?             2025 年 12
                                                  域管理局
                                  取水用途：工业用水                 月 31 日
                                 取水地点：新疆克州阿克
                                 陶县布伦口乡苏巴什村 2             2022 年 8 月
     取水许可           D65302262                     阿克陶县
      证              022-0266                     水利局
                                   取水量：6.2 万 m?           年8月1日
                                  取水用途：生活用水
      截至本财务顾问报告签署日，葱岭能源水电站取水许可证手续正在办理中。
    新疆自治区塔里木河流域喀什噶尔河水利管理中心已于 2025 年 5 月 27 日出具
    《关于康西瓦河一级水电站取水许可有关事宜的复函》，确认自 2025 年 5 月 15
    日起已进入专家现场核验阶段，待取得专家组核验意见后将给予办理取水许可。
    在此期间未超批准取?量，葱岭能源取??为可认定合法取?。
      （七）安全生产和环境保护情况
      （1）安全生产措施
      ①建立健全各类安全管理制度
      标的公司依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国矿山安全
    法》、《新疆维吾尔自治区安全生产条例》等有关法律法规要求，制定了各项安
    全生产规章制度，其中包括《安全生产管理制度》、《安全生产责任考核和奖惩
    制度》、《应急管理制度》、《安全生产交接班制度》、《安全教育培训制度》、
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
《安全技术审批制度》等，并设立了安全与环保部，全面负责安全生产与环境监
督管理工作。
  ②加强对外协施工单位的监管
  标的公司建立了《露天采剥工程施工单位安全生产工作管理与考核办法》等
对外协施工单位的安全管理制度，督促其规范管理行为，建立安全组织机构，配
备相应的安全和技术人员，安全、文明施工。
  ③认真落实安全生产责任制
  标的公司建立健全了全员安全生产责任制，从矿部、厂部、各职能部室和合
作单位，结合其实际工作情况，按“一岗一责”原则，从领导到员工细化各自的
安全生产职责，并与各相关层级人员签订了《安全生产责任书》等。
  ④重视安全教育培训
  新入公司的职工，必须进行三级（公司级、部室级、班组级）安全教育，每
级安全教育均不少于 24 学时，每年组织在岗员工进行安全再培训，再培训的时
间不得少于 20 学时，并对全员安全生产知识进行考核，不断提高全员安全意识。
经安全生产教育和培训合格后，上岗作业。
  此外，标的公司还采用多种形式开展安全教育活动，通过安全活动日、班前
班后会等形式，对职工进行日常安全宣传教育，且每月不少于一次开展安全宣传
教育活动。
  （2）安全生产相关处罚情况
  报告期内，标的公司受到 1 项安全生产行政处罚，具体情况请参见“第四节
交易标的基本情况”之“七、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况”。
  阿克陶县应急管理局已于 2025 年 1 月 23 日出具《证明》，确认：葱岭能源
自 2022 年 1 月 1 日至证明出具日，除上述事项外，能够遵守和执行国家有关安
全生产相关的法律、法规、规章及规范性文件的要求，不存在重大违法行为。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                      独立财务顾问报告
     （1）环保措施
     标的公司所处行业为黑色金属矿采选业，不属于重污染行业。标的公司依据
《中华人民共和国环境保护法》、《新疆维吾尔自治区环境保护条例》等法律法
规规定，制定了《环境管理制度》、《环境管理工作考核制度》等相关制度，并
设立了安全与环保部，全面负责安全生产与环境监督管理工作。
     标的公司在生产经营过程中，所采取环保措施具体情况如下：
                                  环保措施
 项目
                 粉尘         废水          固体废弃物                 噪声
         洒水降尘加设布        地埋式污水处理                          选用低噪声设备
矿山作业                                   排土场堆存
         袋除尘器           系统                               （如：电动矿卡）
                        生产废水在工艺
         密闭集尘后通过                       废石合理堆存于           选 用 低 噪声 设 备或
选矿作业                    内封闭循环使
         袋式除尘                          废石场               采取降噪措施
                        用，无废水外排
         一次性筑坝鹅卵                       尾矿堆存于尾矿
尾矿库                     废水循环利用                           无噪声产生
         石覆盖                           库内
     根据新疆自治区生态环境厅 2020 年 1 月 17 日下发的《关于开展 2020 年排
污许可证申领工作的公告》（公告〔2020〕1 号），标的公司从事铁矿采选业务
无需申领排污许可证，需办理固定污染源排污登记即可。标的公司已办固定污染
源排污登记，具体请参见“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司主营
业务发展情况”之“（六）业务资质取得情况”。
     葱岭能源主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。截至本财务顾
问报告签署日，葱岭能源在用及拟新建矿山、选矿厂、尾矿库已取得的立项、环
境保护相关手续的办理情况具体如下：
序号     项目                审核文件              审核时间          审核机关      备注
                 《关于克州葱岭实业有限公司阿克陶县
                                                         新疆维吾尔
                 孜洛依北铁铜矿区 III IV 铁矿体开采项   2013 年 6 月               葱岭实
     阿克陶县孜       目环境影响报告书的批复》（新环评价           17 日                  业建设
                                                          保护厅
     洛依北铁铜            函〔2013〕501 号）
     矿区 III、IV   《克州葱岭实业有限公司阿克陶县孜洛
     铁矿体开采       依北铁铜矿区 III、IV 矿体建设项目竣工   2015 年 8 月 6   克州环境保     葱岭实
     项目及后续        环境保护验收合格的函》（克环验字             日           护局      业建设
     技改项目（注             20159 号）
                 陶县孜洛依北铁铜矿区 III、IV 铁矿体露   2022 年 7 月               葱岭能
                  天采矿技改?程项?的备案通知》                        业信息化局
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                    独立财务顾问报告
序号      项目              审核文件             审核时间          审核机关    备注
             《关于克州葱岭实业有限公司阿克陶县                         阿克陶县经
                     经贸字〔2011〕15 号）                      会
              《关于克州葱岭实业有限公司选矿厂                         新疆维吾尔
      现有选矿厂、                         2012 年 7 月                葱岭实
      尾矿库相关                              12 日                  业建设
             的批复》（新环评价函〔2012〕720 号）                     保护厅
       建设项目
                                                       克孜勒苏柯
              《新建克州葱岭实业有限公司铁选矿
              验收意见》（克环验字201427 号）
                                                         局
               《关于阿克陶县康西瓦河水能梯级开发                       阿克陶县发
                                             日                 业建设
               《关于<克州阿克陶县康西瓦河一级水                       克孜勒苏柯
      康西瓦河水                             2011 年 8 月             葱岭实
      电站项目                                 26 日                业建设
                 意见》（克环评字201160 号）                    保护局
               《关于阿克陶县康西瓦河一级水电站工                       克孜勒苏柯
                   验字〔2016〕11 号）                        保护局
      新疆阿克陶
      县孜洛依北                                            阿克陶县发
               《新疆维吾尔自治区投资项目备案证》 2025 年 1 月 8
               （备案证号：2501081201653000000050） 日
      尾矿库工程                                              员会
       项目
      新疆阿克陶
               《自治区发展改革委关于新疆阿克陶县
      县孜洛依北                             2025 年 5 月     新疆自治区
      铁矿采矿工                                30 日        发展改革委
                  发改批复〔2025〕92 号）
        程
     注 1：标的公司 60 万吨/年的矿山项目由于历史原因存在立项手续办理不齐全的情况，克孜勒苏柯尔克
孜自治州发展和改革委员会于 2025 年 5 月 7 日出具《证明》确认，标的公司前述立项手续办理不齐全的情
况，不符合相关项目审批流程，但鉴于葱岭能源已依法新办理 320 万吨矿山项目相关立项审批手续，原 60
万吨矿山项目立项手续将得到补正，该部门不会就上述 60 万吨矿山项目事项对葱岭能源进行行政处罚，上
述情形不属于重大违法违规行为；葱岭能源自设立至今，不存在重大违法违规行为，该部门未对其进行过
行政处罚。
     注 2：葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目系本次募集配套资金的募投项目，
截至本财务顾问报告签署日，该项目已办理其现阶段应办理的项目建设审批、备案手续。
     注 3：葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿工程系标的公司拟建 320 万吨矿山项目，该项目建设
规模为 320 万吨/年铁矿，开采方式为露天开采，建设内容包括露天采场、排土场、生活区及相关配套建设
等，截至本法律意见出具日，该项目已办理其现阶段应办理的项目建设审批、备案手续。
     （2）环保事故及相关处罚情况
     报告期内，标的公司未发生环保事故，不存在因违反环境保护事项而受到行
政处罚的情况。
     克州生态环境局阿克陶县分局已于 2025 年 1 月 21 日出具《证明》，确认：
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易     独立财务顾问报告
葱岭能源自 2022 年 1 月 1 日至证明出具日，能够遵守和执行国家有关环境保护
的法律、法规、规章、规范性文件的要求，生产经营活动（包括对生产经营中产
生的污染物的处理）符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、规章、规范性
文件的要求和标准，未发生环境污染事故，不存在其他因违反环境保护方面法律、
法规而受到处罚的情形，也不存在涉嫌违法行为受到调查的情形，与主管部门不
存在环保监管方面的争议或纠纷。
   （八）质量控制情况
  标的公司铁精粉产品符合 GB/T 36704-2018《国家标准》要求。
  （1）对矿山作业过程中所涉及的工程总量、作业质量，制定严格计划及质
量标准，要求严格遵循年度、季度、月度进度计划任务书，按照组织施工图纸施
工，且对块度、贫化率、损失率作出要求，并安排日常例行检查、监督、检测、
检验等进行保障。
  （2）对选矿作业过程中所涉及的矿石处理量、入磨品位、铁精粉品位、水
分等技术指标方面进行详细规范，从而保障最终产出的铁精粉产品质量能够达到
目标要求。
  报告期内，标的公司不存在质量纠纷或因产品质量问题受到有关行政部门处
罚的情况。
   （九）税收优惠情况
  报告期内，标的公司享受税收优惠政策情况如下：
  根据财政部 2020 年第 23 号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》：
“自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业
减按 15%的税率征收企业所得税。”
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易              独立财务顾问报告
区（含新疆生产建设兵团）5.铁、锰、铜、镍、铅、锌、钨（锡）、锑、稀有金
属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用，废铁、废钢、废铜、废
限制类、淘汰类项目除外）”，自 2021 年 1 月 1 日起，按 15%的税率缴纳企业
所得税。
  （十）境外业务开展情况
  报告期内，标的公司不涉及境外生产和经营。
九、主要财务数据情况
  根据大信会计师事务所出具的《审计报告》，标的公司最近两年主要财务数
据如下：
                                                       单位：万元
       项目       2024 年度/2024.12.31         2023 年度/2023.12.31
资产负债表项目
流动资产                         14,284.56                  17,140.79
非流动资产                        56,746.89                  43,273.45
资产总计                         71,031.45                  60,414.24
流动负债                         19,457.76                  24,323.26
非流动负债                        19,161.35                   8,836.66
负债合计                         38,619.10                  33,159.92
所有者权益                        32,412.35                  27,254.32
利润表项目
营业收入                         35,563.38                  33,457.93
营业利润                         10,663.41                   5,428.40
利润总额                         10,276.28                   5,302.11
净利润                             8,491.90                 4,278.48
扣除非经常性损益净利润                     8,576.07                 4,106.46
关键财务指标
资产负债率                           54.37%                    54.89%
毛利率                             44.44%                    26.61%
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
销售净利率                        23.88%         12.79%
十、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
  （一）收入的确认原则和计量方法
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中标的
公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够
主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
  标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，
在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公
司履约所带来的经济利益；
           （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户
取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用
产出法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值
确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到
补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  标的公司商品销售方式确认收入具体原则如下：
  根据合同约定，买卖双方在货场取样，本公司进行产品化验检测，如果双方
对含水量、品位无异议，则按照合同约定价格，签署结算单作为结算依据，本公
司收到结算单后确认收入；如果双方对含水量、品位有异议，则聘请双方认可的
机构进行检测，以检测结果为准，并签署结算单，本公司收到结算单后确认收入。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （二）标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的
差异及对拟购买资产利润的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司主要会计政策和会计估计与同
行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
  （三）财务报表编制基础
  标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结
合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—
—财务报告的一般规定》(2023 年修订)的规定，编制财务报表。
  （四）标的公司会计政策和会计估计与上市公司之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
  标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对标的公司
利润无重大影响。
  （五）行业特殊的会计处理政策
  标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、最近三年资产评估情况说明
公司评估后，出具的华夏金信评报字2022226 号《资产评估报告》葱岭能源评
估价值为 5.46 亿元。同时，天津华夏金信资产评估有限公司新疆分公司出具华
夏金信新咨报字202205 号《价值咨询报告》，经评估，截至评估基准日 2022
年 5 月 31 日，葱岭能源的评估咨询价值为 7.39 亿元。咨询价值高于评估价值的
原因为：《价值咨询报告》的评估范围较《资产评估报告》的评估范围增加了葱
岭能源未备案的资源量，同时该未备案的资源量已经详查报告核实。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易              独立财务顾问报告
疆葱岭能源有限公司 13%股权转让协议》，转让双方参照资产评估报告、价值咨
询报告，经协商确定葱岭能源 100%股权定价 7.08 亿元。约定将葱岭能源 13%股
权以 9,204.00 万元的价格转让给宝地矿业。
      本次资产基础法评估价值 8.41 亿元，较前次评估咨询价值 7.39 亿元，增加
约 1.02 亿元，主要增加的资产明细见下表：
                                                     单位：万元
                  评估咨询价值          此次评估价值            差异
        项目
                    A               B               C=A-B
      根据上表，此次评估较前次大幅变动的科目主要系在建工程、流动资产、无
形资产、递延所得税资产。
      在建工程增值系标的公司孜洛依北采剥工程投入导致，因工程投入导致标的
公司的流动资产减少、负债总额增加，从而导致上述科目评估金额变动幅度较大；
      递延所得税资产评估增值主要系标的公司预计负债余额增加，对应的可抵扣
暂时性差异增加导致；
      无形资产评估增值主要系采矿权评估价值增加 0.98 亿元。2024 年标的公司
将孜洛依北铁铜矿采矿权及其深部资源量、孜洛依北探矿权申请整合为新疆葱岭
能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，并于 2024 年 11 月取得采矿权
证，此次评估基准日纳入评估范围的该矿权的保有资源量为 8,267.81 万吨，较前
次评估咨询价值的资源量大幅增加，从而导致采矿权评估值大幅增加，具备合理
性。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
十二、合并范围子公司情况
  报告期内，标的公司下属未设立子公司。
十三、其他事项
  （一）关于许可他人使用交易标的所有资产，或作为被许可方使
用他人资产的情况说明
  截至本财务顾问报告签署日，葱岭能源不存在许可他人使用交易标的所有资
产，或作为被许可方使用他人资产的情况。
  （二）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项的说明
  本次交易标的为收购葱岭能源 87%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。
  （三）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
  本次交易系收购股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。
  （四）本次交易涉及债权债务转移情况
  本次交易完成后，葱岭能源仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉
及债权债务的转移。
  （五）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
  本次交易不涉及职工安置。
  （六）关联方非经营性资金占用情况的说明
  截至 2024 年 12 月 31 日，葱岭能源应收控股股东葱岭实业的非经营性资金
占用款余额为 7,676.59 万元。截至本财务顾问报告签署日，葱岭实业已全部归还
占用资金。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易               独立财务顾问报告
            第五节 交易标的的评估或估值
一、交易标的评估情况
   本次交易聘请符合相关法律法规要求的天津华夏金信资产评估有限公司对
新疆葱岭能源有限公司 100.00%股权价值进行评估，评估基准日为 2024 年 12 月
                                                          单位：万元
评估标的     评估方法    股东全部权益账面值        评估值         增值额          增值率
葱岭能源     资产基础法        32,412.35   84,065.59   51,653.24    159.36%
   注：股东全部权益账面值为葱岭能源净资产账面价值；
   本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结
果作为最终评估结果，即葱岭能源的股东全部权益价值的评估值为 84,065.59 万
元，评估增值 51,653.24 万元，增值率 159.36%。
   根据葱岭能源 2025 年第二次临时股东会决议对葱岭能源 2024 年 12 月 31 日
未分配利润按持股比例分配 4,373.67 万元，相应调减评估价值，调减后的价值为
葱岭能源 100%股权价值为 78,750.00 万元，对应葱岭能源 87%股权交易价格为
    （一）评估机构情况
   本次交易拟购买资产的评估机构为天津华夏金信资产评估有限公司，该评估
机构具备证券期货相关业务评估资格。
    （二）评估对象与评估范围
   评估对象是新疆葱岭能源有限公司股东全部权益。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易        独立财务顾问报告
   评估范围为葱岭能源截至 2024 年 12 月 31 日的全部资产及相关负债，资产
总额 71,031.45 万元，负债总额 38,619.10 万元，净资产额为 32,412.35 万元。
   （三）评估方法的选择
   依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
   收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是指将预期收益资本
化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业获利能力的角度衡
量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。强调的是企业的整体预期
盈利能力。
   市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
   资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提
供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
   收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估企业持续经营，矿产具有一定储量规模并能被测算，未来
的收益及承担的风险能用货币计量，企业管理层提供了未来年度的盈利预测数据，
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并
且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
  由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案例，
可比上市公司的市场公开资料或交易案例较少也难以获取，且与评估对象的相似
程度较难准确量化和修正，故本次评估不宜采用市场法。
  因此，本次评估参照企业价值评估中的资产基础法和收益法对新疆宝地矿业
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买新疆葱岭能源有限公司股权项目所涉
及的全部资产和负债进行评估，综合考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，
本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
  （四）评估假设
  本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  （3）企业持续经营假设
  持续经营假设是指评估时需根据评估对象按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况或者在有所改变的基础上持续经营，相应确定评估方法、参数
和依据。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （4）经营期间假设
假定公司基准日后经营期间按矿山资源储量计算的理论服务年期。
  （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无
其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
  （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
  （3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
  （4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
  （5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规，有关利率、
汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
  （6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
  （7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
  （8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
  （9）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
  （10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
  （11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
  （12）假设企业产销均衡，且预测年度现金流为年末产生；
  （13）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易        独立财务顾问报告
   （14）《资源储量核实报告》提交的资源量是可信的；
   （15）采矿权人能顺利办理采矿许可证延续手续；
   （16）矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销
售量等于年产品生产量；
   （17）矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；
   （18）矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准，且持续经营；
   （19）市场供需水平基本保持不变；
   （20）假设 2025 年至 2030 年参照《关于延续西部大开发企业所得税政策的
公告》企业所得税率取 15%，2031 年后企业所得税率取 25%；
   （21）假设扩建期后矿山开采由外包形式改为自采形式。
   本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，若将来实际情
况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影响。委托人和
其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论
产生的影响。当上述假设条件发生较大变化时，本评估机构将不承担由于假设条
件改变而推导出不同评估结论的责任。
   （五）资产基础法评估
   新疆葱岭能源有限公司于评估基准日总资产账面价值为 71,031.45 万元，评
估价值为 122,682.29 万元，评估增值 51,650.84 万元，增值率为 72.72%；总负债
账面价值为 38,619.10 万元，评估价值为 38,616.70 万元，评估增值-2.40 万元，
增值率-0.01%；净资产账面价值为 32,412.35 万元，评估价值为 84,065.59 万元，
评估增值 51,653.24 万元，增值率为 159.36%。具体评估结果见下表：
                                               单位：万元
                 账面价值     评估价值       增减值      增值率（%）
      项目                                      D=C/A×100
                   A            B    C=B-A
                                                 %
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                     独立财务顾问报告
                  账面价值         评估价值               增减值          增值率（%）
       项目                                                      D=C/A×100
                   A                 B            C=B-A
                                                                  %
     其中，流动资产评估增值 52.02 万元，增值率为 0.36%，系存货评估增值及
预付账款评估减值导致；非流动资产评估增值 51,598.82 万元，增值率 90.93%，
主要系固定资产、无形资产评估增值导致。负债的评估减值 2.40 万元，系应付
福利费评估减值。
     纳入评估范围的流动资产合计 14,284.56 万元，包括：货币资金、预付账款、
其他应收款、存货等，评估增值情况具体如下：
     （1）货币资金的评估
     货币资金为银行存款和其他货币资金。
     评估人员对银行存款基本户和其他资金账户进行了函证，并取得了评估基准
日各开户行的银行对账单及银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方
未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有
重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内
容均属实。银行存款及其他货币资金以核实无误的账面价值作为评估值。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  货币资金的评估值为 4,319.75 万元，评估无增减值。
  （2）应收账款的评估
  应收账款账面余额 887.09 万元，计提坏账准备 72.63 万元，账面净额 814.45
万元，为应收的电费、租赁费。
  评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等。通过以上的核实程序，核实结果账、表、
单金额相符。并向企业财务人员了解了应收账款形成的原因和对方信誉情况，同
时对金额较大的款项寄发了询证函。对于企业应收账款中因无充分证据，但有可
能无法收回的款项根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法计提
比例估算风险损失；其他能收回的往来款和近期已收回冲转的，以账面值确认，
同时其对应的坏账准备评估为零。
  经评估，应收账款评估值为 814.45 万元，无评估增减值。
  （3）预付账款的评估
  预付账款账面价值 144.85 万元，主要为预付货款、技术服务费等。评估人
员查阅了相关材料采购合同、工程施工合同、设备购置合同或供货协议，了解了
评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现原材
料供应商有破产、撤销或其他不能按合同规定时间供货等情况，故以核实后账面
值作为评估值，其中将费用性质的款项评估为零。
  预付账款评估值 130.25 万元，评估减值 14.60 万元，减值率 10.08%。
  （4）其他应收款的评估
  其他应收款账面余额 7,707.01 万元，计提坏账准备 1.67 万元，账面价值
  评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等。通过以上的核实程序，核实结果账、表、
单金额相符。并向企业财务人员了解了其他应收款形成的原因和对方信誉情况，
同时对金额较大的款项寄发了询证函。对于企业其他应收款中因无充分证据，但
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法
计提比例估算风险损失；其他能收回的往来款，以账面值确认，同时其对应的坏
账准备评估为零。
   经评估，其他应收款评估值为 7,705.34 万元，无评估增减值。
   （5）存货的评估
   存货账面价值为 1,300.16 万元，包括原材料、半成品和库存商品。
   各类存货的具体评估方法及过程如下：
购的材料、燃料等及收购的二手材料。对于近期购买的原材料，其账面值由购买
价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际
数量乘以账面单价确定评估价值。对于收购的二手材料，评估人员依据调查情况
和企业提供的资料分析，估计售价减去估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。
   原材料评估价值 174.40 万元，较原材料账面余额 332.17 万元，评估减值
析，对于库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金、一定的产品销售
利润确定其评估价值。
   产成品评估值为 230.90 万元，评估增值 65.45 万元，增值率 39.55%。库存
商品评估增值的原因是存货产成品按市场法进行评估，产成品铁精粉的售价高于
成本价，造成评估增值。
的中矿及采掘的铁矿石，在清查核实的基础上，经核实，被评估单位的成本核算
准确，成本的归集合理，评估值以核实后账面值确定。半成品评估价值为 961.48
万元，无增减值。
     新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                              独立财务顾问报告
        存货评估值为 1,366.78 万元，评估增值 66.62 万元，增值比例 5.12%。存货
    增值的主要原因:产成品铁精粉的售价高于成本价。
        纳入评估范围的非流动资产合计 56,746.89 万元，包括：固定资产、在建工
    程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产，具体如下：
        （1）固定资产评估
        至评估基准日，葱岭能源的房屋建筑物账面原值 15,235.35 万元，账面净值
    评估结果及增减值情况如下表：
                         账面价值                    评估价值                  增值额              增值率%
     科目名称
                      原值         净值          原值         净值         原值        净值        原值      净值
房屋建筑物类合计            15,235.35   6,754.08   15,198.31   8,183.57    -37.04   1,429.49   -0.24   21.16
固定资产-房屋建筑物           5,546.15   2,316.60    5,621.68   2,948.43    75.53     631.83    1.36    27.27
固定资产-构筑物及其他辅助设施      4,785.72   1,756.26    4,626.82   1,889.24   -158.90    132.98    -3.32    7.57
固定资产-管道及沟槽           4,903.48   2,681.22    4,949.81   3,345.90    46.33     664.67    0.94    24.79
        经上述评估，葱岭能源房屋建筑物类资产账面净值 6,754.08 万元，评估净值
    是由于会计折旧年限短于评估的经济寿命年限所致。
        纳入本次评估范围的设备类资产为新疆葱岭能源有限公司截至评估基准日
    账面净值4,288.04万元。
        经实施评定估算程序后，机器设备类评估情况见下表所示：
                                                                             单位：万元
 科目名称        账面价值               评估价值                    增值额                 增值率%
      新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                   独立财务顾问报告
            原值          净值         原值          净值        原值         净值        原值       净值
固定资产-机
器设备
固定资产-车
辆
固定资产-电
子设备
    合计     14,097.00   4,288.04   14,490.20   5,348.37   393.21    1,060.33    2.79    24.73
         本次评估设备类资产评估原值增值393.21万元，增值率2.79%；评估净值增
      值1,060.33万元，增值率24.73%。增减值变动的主要原因为：
         ①机器设备评估原值增值的主要原因是：部分设备企业以二级市场价值入账，
      且部分设备分类由土建调整至机器设备，评估时遵循客观性原则考虑相关资金成
      本及前期其他费用，造成评估增值。
         机器设备评估净值增值的主要原因是：会计折旧年限小于评估考虑的经济寿
      命年限，评估时遵循客观性原则考虑相关资金成本及前期其他费用，造成评估增
      值。
         ②车辆评估原值减值的主要原因是：主要是因为近年来车辆市场价格呈下降
      的趋势，且部分车辆按二级市场价格评估造成评估减值。
         车辆评估净值增值的主要原因是：企业会计折旧年限过短，车辆折旧过快，
      造成账面价值低于二级市场实际成交价格，故评估增值。
         ③电子设备评估原值减值的主要原因是：电子设备更新换代较快，价格逐年
      下降且幅度较大，且部分设备为维修配件未给评估值，造成评估减值。
         电子设备评估净值增值的主要原因是：企业会计折旧年限过短，电子设备折
      旧过快，造成账面价值低于评估增值。
         本次评估范围内的弃置费用账面价值为 12,241.48 万元。固定资产的弃置费
      用为开采而形成的复垦、弃置及环境清理等现实义务的支出。评估人员将清查评
   新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                   独立财务顾问报告
  估明细表与被评估单位总账、明细账进行核对，了解弃置费用的具体内容，核算
  方式，对账面价值进行核实、分析及测试，按核实后账面价值确认评估值。
      弃置费用评估价值为 12,241.48 万元，评估无增减值。
      （2）在建工程评估
      纳入本次评估的在建工程其账面价值为 28,165.68 万元，主要为 2023 年至
      本次评估采用重置成本法，即以评估基准日重新形成该工程状态所需要的全
  部成本。经过现场清查该部分在建工程账面反应的均为工程前期费用、工程预付
  款等，无不合理费用，故以经核实的账面值确认评估值。在建工程于评估基准日
  评估增减值。
      （3）使用权资产评估
      使用权资产账面价值 8.99 万元，为办公楼租赁费，评估人员查看了租赁合
  同等信息，以经核实后的账面价值确认评估值。使用权资产评估值为 8.99 万元。
      （4）无形资产评估
      至评估基准日，葱岭能源的无形资产-土地使用权账面价值为 1,937.97 万元，
  评估价值 3,930.26 万元，评估增值 1,992.29 万元，增值率 102.80%。具体增值明
  细见下表：
                                                    单位：元/平方米、万元
                             土地面积         评估       土地评估价值
         土地证编号                                                     备注
                                (㎡)       单价       (含契税）
新（2019）阿克陶县不动产权第 0000649 号    63,505.00     58        379.38
                                                               闲置，按账
新（2019）阿克陶县不动产权第 0000651 号   357,302.00        /       63.59   面价值保
                                                               留
新（2023）阿克陶县不动产权第 0000886 号     3,112.00   70.64        22.64
   新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                        独立财务顾问报告
                               土地面积        评估       土地评估价值
           土地证编号                                                         备注
                                 (㎡)       单价        (含契税）
新（2019）阿克陶县不动产权第 0001147 号        100.00   70.64               0.73
新（2019）阿克陶县不动产权第 0001150 号        100.00   70.64               0.73
新（2023）阿克陶县不动产权第 0000882 号      7,700.00   70.64            56.02
新（2025）阿克陶县不动产权第 0000500 号        112.00   70.64               0.81
新（2025）阿克陶县不动产权第 0000511 号         38.00   70.64               0.28
新（2025）阿克陶县不动产权第 0001063 号     81,218.47   70.64           590.94
新（2023）阿克陶县不动产权第 0001045 号     39,992.00   70.64           290.98
新（2023）阿克陶县不动产权第 0001046 号    101,926.00   70.64           741.61
新（2025）阿克陶县不动产权第 0000338 号     24,943.68       57          146.44
新（2025）阿克陶县不动产权第 0000100 号、
新（2025）阿克陶县不动产权第 0000102 号
                                                                      划拨用地
新（2023）阿克陶县不动产权第 0001047 号      1,954.91   26.88               5.25
                                                                      不含契税
                                                                      划拨用地
新（2023）阿克陶县不动产权第 0001048 号      2,051.81   26.88               5.52
                                                                      不含契税
            合计                947,056.87                3,930.26
         增值原因：账面价值反映为土地历史取得成本，评估价值反映土地现时二级市
   场价值形成评估增值。
     至评估基准日，新疆葱岭能源有限公司名下有一宗采矿权，评估结果见下表
   所示：
                                                                      单位：万元
          名称、种类（探矿
    序号                   采矿许可证编号                    账面价值              评估价值
           权/采矿权）
         本次矿业权评估由上市公司聘请北京经纬资产评估有限责任公司出具了《新
   疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估报告》(经纬评报字
   （2025）第 012 号)，评估增减值原因请参见（六）矿业权评估。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易           独立财务顾问报告
   其 他 无 形 资 产 为 3DMinePIus 软 件 、 矿 山 会 议 终 端 软 件 及 速 达 天 翼
行核实、分析及测试。本次评估以现行市场价格确定评估值。至评估基准日，账
面价值为 0，评估价值 15.47 万元。
   （4）长期待摊费用评估
   长期待摊费用账面值 136.70 万元，为配件费用、临时办公室装修费等。本
次是在进行在清查核实账面值的基础上，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
经核实，其中东区干选站圆锥破设备维修费为费用性质款项，评估为零。选矿厂
厨房、餐厅储物间澡堂卫生间装修费，评估价值在固定资产中体现，此处评估为
零。至评估基准日长期待摊费用评估值为 66.74 万元，评估减值 69.96 万元，减
值率 51.18%。
   （5）递延所得税资产评估
   递延所得税资产账面值 3,165.03 万元，为应收账款、其他应收款计提的坏账
准备及存货、固定资产、弃置费用等计提的减值准备而产生的递延所得税资产。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估
明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延
所得税资产的真实性、完整性。本次评估按照预期收回该资产期间适用的税率重
新计算确认递延所得税资产评估值。递延所得税资产评估值 3,165.03 万元，无评
估增减值。
   （6）其他非流动资产评估
   其他非流动资产账面价值 13.24 万元，为托合特日克探矿权，评估值为 280.75
万元。本次矿业权评估由上市公司聘请北京经纬资产评估有限责任公司出具了《新
                     （经纬评报字（2025）第 013 号），
疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权评估报告》
评估增减值原因请参见（六）矿业权评估。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  负债为流动负债及非流动负债，其中：流动负债包括应付票据、应付账款、
预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债包括长期应付款、
预计负债、和递延所得税负债。
  （1）应付账款的评估
  至评估基准日，应付账款账面价值为 16,001.02 万元，主要为应付各供应商
的材料费、工程款、货款、运费及应付采矿权出让收益金等。评估人员核实了账
簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务
内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值 16,001.02 万元，
与账面价值一致，无评估增减值。
  （2）合同负债的评估
  至评估基准日，合同负债账面价值 879.05 万元。评估人员抽查有关账簿记
录和供货合同，确定合同负债的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，为
在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。合同负债评
估值为 879.05 万元，与账面价值一致，无评估增减值。
  （3）应付职工薪酬的评估
  应付职工薪酬账面值为 433.39 万元。为应付职工工资、职工福利费、工会
经费。评估人员核实了应付职工薪酬的提取情况，确定该款项的真实性和完整性，
以核实后账面值确定为评估值。其中，对职工福利费评估为零。
  应付职工薪酬评估值为 430.98 万元，评估减值 2.40 万元，减值率 0.55%。
  （4）应交税费的评估
  应交税费账面值为 1,415.43 万元，主要为增值税、资源税、土地使用税、房
产税、所得税等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正
确性，评估值以核实后账面值确认评估值。应交税费评估值为 1,415.43 万元，无
评估增减值。
  （5）其他应付款的评估
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  其他应付款账面值为 596.25 万元，主要为材料费、维修费、保证金等。评
估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及借款单据等相关资料，核实交易
事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。其他应付款
评估值为 596.25 万元，无评估增减值。
  （6）一年内到期的非流动负债评估
  一年内到期的非流动负债账面价值为 18.35 万元，为一年内到期的办公室租
赁费。评估人员查看了租赁合同等信息，以经核实后的账面价值确认评估值。
  （7）其他流动负债
  至评估基准日，其他流动负债账面价值 114.28 万元，为货物税金，评估人
员抽查有关供货合同，确定其真实性和完整性，评估值以核实后账面值确认评估
值。其他流动负债评估值为 114.28 万元，与账面价值一致，无评估增减值。
  （8）预计负债的评估
  预计负债账面价值 16,929.76 万元，由于因采矿而形成的复垦、弃置及环境
清理等现实义务，履行时导致经济利益的流出，确认为预计负债。评估时在核实
其真实性及合法性的基础上，以确认其为需偿还的债务，按其账面价值确定评估
值。预计负债评估值 16,929.76 万元，无评估增减值。
  （9）递延收益的评估
  至评估基准日，递延收益账面价值 85.07 万元，安全生产预防和应急救援能
力建设资金与资产矿山露天边坡雷达检测项目相关，本次评估按照核实后账面值
确定评估值。评估值 85.07 万元，与账面价值一致，无评估增减值。
  （10）递延所得税负债的评估
  递延所得税负债账面值 2,146.52 万元，主要为固定资产账面价值大于计税基
础影响数及弃置费用影响数，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
确定其真实性和完整性，评估值以核实后账面值确认评估值，无评估增减值。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
   综上所述，负债账面值 38,619.10 万元，评估值 38,616.70 万元，评估减值
   （六）矿业权评估
   北京经纬资产评估有限责任公司接受新疆宝地矿业股份有限公司的委托，根
据国家有关采矿权评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认
的采矿权评估方法，对新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权
进行了评估。
   孜洛依北铁矿采矿许可证（证号：C6500002013112110132218），采矿权人：
新疆葱岭能源有限公司；矿山名称：新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依
北铁矿；开采矿种：铁矿；开采方式：露天/地下开采；生产规模：320 万吨/年；
矿区面积：4.2691 平方千米；有效期限：壹年零壹拾月；自 2024 年 11 月 21 日
至 2026 年 9 月 13 日；发证机关：新疆维吾尔自治区自然资源厅。
   （1）评估结论
   北京经纬资产评估有限责任公司在调查、了解和分析评估对象实际情况的基
础上，依据科学的评估程序，选用合理的评估方法，经过评定估算，得出新疆葱
岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估价值为 46,939.36 万元。
   （2）评估假设
围内资源禀赋条件，提交的资源储量可信；
C6500002013112110132218）有效期届满后可顺利延续；
年产品销售量等于年产品生产量；
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （3）评估方法
  新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队在新疆葱岭能源有限
公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内开展地质工作并提交了《新疆
阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告（2023 年 12 月 31 日）》，该报告经
过新疆维吾尔自治区地质成果中心评审，资源储量已经新疆维吾尔自治区自然资
源厅备案，可供矿山开采利用。中冶北方（大连）工程技术有限公司依据相关资
料编制了《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选尾工程可行性研究报告》。
  根据《中华人民共和国资产评估法》，评估专业人员应当恰当选择评估方法，
除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，
经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。
  根据《中国矿业权评估准则》，采矿权评估可选用收益途径、市场途径价值
评估技术路径，应当根据评估目的、评估对象、资料收集情况等相关条件，结合
评估方法的适用范围和前提条件，恰当选择评估方法。
  市场途径评估可选用的评估方法为可比销售法，该方法应用的前提条件包括：
有一个较发育的、正常的、活跃的矿业权市场；可以找到相似的参照物；具有可
比量化的指标、技术经济参数等资料。考虑到缺少近期相似、可比的矿业权交易
案例（参照物），本项目评估不具备可比销售法评估资料条件。
  根据本项目评估目的和评估对象的具体特点，新疆葱岭能源有限公司新疆阿
克陶县孜洛依北铁矿具有一定储量规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来
的收益及承担的风险能用货币计量，基本达到采用折现现金流量法评估的要求，
根据《中国矿业权评估准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公
式为：
       n
  P = ? (CI ? CO )t •
      t =1              (1 + i )t
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易       独立财务顾问报告
   式中：P-采矿权评估价值；
       CI-年现金流入量；
       CO-年现金流出量；
       i-折现率；
       t-年序号（t＝1,2,3,…,n）;
       n-评估计算年限。
   （4）主要技术参数
   本项目评估依据的矿产资源储量是以“关于《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资
源储量核实报告（2023 年 12 月 31 日）》矿产资源储量评审备案的复函”（新
自然资储备字〔2024〕22 号）评审备案的资源储量为基础。
   其他技术经济参数的选取参考“《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实
报告（2023 年 12 月 31 日）》矿产资源储量评审意见书”（新矿评储字〔2024〕
     《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告（2023 年 12 月 31 日）》、
《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选尾工程可行性研究报告》、《新疆葱岭能源有
限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿矿产资源开发利用与生态保护修复方案》、
                                 “关
于对《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿 2024 年储量年度报告核查意见》的批复”（自
然资函〔2025〕59 号）及《矿业权评估参数确定指导意见》的有关规定确定。
   根据“关于《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告（2023 年 12 月
“《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告（2023 年 12 月 31 日）》矿
产资源储量评审意见书”（新矿评储字〔2024〕22 号）及《资源储量核实报告》，
新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内（资源储量
估算范围 0.86 平方千米、标高 4816 米至 3325 米）截至 2023 年 12 月 31 日保有
（探明＋控制＋推断）铁矿石量 8,380.11 万吨，其中探明资源量铁矿石量 2,265.47
  TFe 平均品位 35.74%，mFe 平均品位 32.21%；控制资源量铁矿石量 3,171.71
万吨，
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                            独立财务顾问报告
  TFe 平均品位 35.37%，mFe 平均品位 30.93%；推断资源量铁矿石量 2,942.93
万吨，
万吨，TFe 平均品位 35.31%，mFe 平均品位 30.66%。
                       截至 2023 年 12 月 31 日评审备案资源储量
      项目
                 动用消耗        探明             控制           推断        保有小计
矿石量（万吨）            889.93    2265.47        3171.71      2942.93     8380.11
TFe 平均品位（%）         34.83         35.74       35.37        35.31       35.46
mFe 平均品位（%）         30.65         32.21       30.93        30.66       31.19
   根据“关于对《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿 2024 年储量年度报告核查意见》
的批复”（克自然资函〔2025〕59 号），该矿 2024 年实际动用矿石量 112.30 万
吨。
   因此，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内
截至本项目评估基准日 2024 年 12 月 31 日保有铁矿石量 8,267.81 万吨，其中探
明资源储量铁矿石量 2,153.17 万吨，TFe 平均品位 35.74%，mFe 平均品位 32.21%；
控制资源量铁矿石量 3,171.71 万吨，TFe 平均品位 35.37%，mFe 平均品位 30.93%；
推断资源量铁矿石量 2,942.93 万吨，TFe 平均品位 35.31%，mFe 平均品位 30.66%。
                                 截至 2024 年 12 月 31 日资源储量
       项目
                     探明                控制             推断           保有小计
矿石量（万吨）               2,153.17         3,171.71       2,942.93      8,267.81
TFe 平均品位（%）             35.74             35.37         35.31          35.45
mFe 平均品位（%）             32.21             30.93         30.66          31.17
然资源厅委托，因有偿处置采矿权出让收益，以 2020 年 11 月 30 日为评估基准
日，根据《新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体详查报告》，编制提
交了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿
权出让收益评估报告》（经纬评报字（2021）第 025 号），评估结果为 3925.84
万元。2021 年 10 月 15 日，新疆维吾尔自治区地质学会出具了“《新疆葱岭能
源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权出让收益评估报
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易       独立财务顾问报告
告》告知函”（新地学采告函〔2021〕030 号）。截至 2024 年 10 月 15 日，新
疆葱岭能源有限公司已实际缴纳采矿权出让收益 3,925.84 万元。根据《新疆葱岭
能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权出让收益评估
报告》，该矿已完成有偿处置资源储量为铁矿石量 961.34 万吨。
   根据前述章节所述，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿
权矿区范围内截至 2024 年 12 月 31 日累计动用消耗铁矿石量 1,002.23 万吨
（889.93＋112.30）。
   根据“财政部 自然资源部 税务总局关于印发《矿业权出让收益征收办法》
的通知”（财综〔2023〕10 号），铁矿属于按矿业权出让收益率形式征收矿业
权出让收益的矿种。在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征
收采矿权出让收益。铁征税对象为选矿产品，矿业权出让收益率为 1.8%。
   因此，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内
截至 2024 年 12 月 31 日已动用消耗铁矿石量 40.89 万吨（1002.23－961.34）尚
未完成有偿处置，须按矿产品销售时的收益率 1.8%征收采矿权出让收益。
   根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，内蕴经济资源量，通过矿
山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：（1）探明
的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取 1.0。（2）推断的
内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。
   根据“自然资源部办公厅关于做好矿产资源储量新老分类标准数据转换工作
的通知”（自然资办函〔2020〕1370 号、2020 年 7 月 28 日）：（二）将老分类
标准中的基础储量按照地质可靠程度转换为新分类标准的探明资源量和控制资
源量。（三）将老分类标准中的各类资源量按照地质可靠程度转换为新分类标准
的探明资源量、控制资源量和推断资源量。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                             独立财务顾问报告
    《可行性研究报告》依据矿区范围、结合矿体赋存条件、资源储量及矿山开
采实际等情况，对各矿体开采进行总体设计规划，分两期开采：一期Ⅲ号矿体
Ⅰ号矿体及Ⅱ号、Ⅲ号矿体不适合开采要求的薄矿体部分资源储量不予设计利用。
    《可行性研究报告》以《资源储量核实报告》提交并经评审备案的资源储量
为基础，对矿区内露天开采境界内、地下开采境界内的资源储量分别以各中段重
新计算，Ⅲ号矿体露天开采（一期）资源储量为铁矿石量 3010.06 万吨；Ⅲ号矿
体露天终了境界外北挂帮矿体地下开采（二期）资源储量为铁矿石量 282.48 万
吨；Ⅲ号矿体露天终了境界外南挂帮矿体地下开采（二期）资源储量为铁矿石量
号矿体地下开采（二期）资源储量为铁矿石量 2113.23 万吨。详见下表：
                          《可行性研究报告》设计露天、地下开采境界内的资源储量
           项目                             （截止 2023 年 12 月 31 日）
                          探明              控制          推断            小计
            矿石量（万吨）       1995.15           914.29       100.62      3010.06
露   露采区范
            TFe 平均品位（%）                                                36.83
采   围Ⅲ
            mFe 平均品位（%）                                                33.01
            矿石量（万吨）         97.26            85.67        99.55       282.48
    地采区范
            TFe 平均品位（%）                                                34.31
    围北挂帮
            mFe 平均品位（%）                                                30.15
地           矿石量（万吨）         64.25           283.77       151.07       499.09
    地采区范
采           TFe 平均品位（%）                                                38.45
    围南挂帮
            mFe 平均品位（%）                                                34.39
    地采区范    矿石量（万吨）        195.19           609.79       675.87      1480.85
    围Ⅲ      TFe 平均品位（%）                                                35.17
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                              独立财务顾问报告
                           《可行性研究报告》设计露天、地下开采境界内的资源储量
            项目                             （截止 2023 年 12 月 31 日）
                            探明             控制          推断            小计
             mFe 平均品位（%）                                                30.85
             矿石量（万吨）        436.46          1160.69       516.08      2113.23
     地采区范
             TFe 平均品位（%）                                                34.06
     围Ⅱ
             mFe 平均品位（%）                                                29.72
             矿石量（万吨）        793.16          2139.92      1442.57      4375.65
     小计      TFe 平均品位（%）                                                34.95
             mFe 平均品位（%）                                                30.66
             矿石量（万吨）       2788.31          3054.21      1543.19      7385.71
合计           TFe 平均品位（%）                                                35.72
             mFe 平均品位（%）                                                31.62
     注：①《资源储量核实报告》提交截止 2023 年 12 月 31 日保有铁矿石量 8380.11 万吨，
《可行性研究报告》以此数据为基础设计露天、地下开采境界内的铁矿石量 7385.71 万吨，
上述数据差额 994.40 万吨即为暂不设计利用薄矿体及设计开采境界外的设计损失矿石量；
     ②上述“地采小计”及“合计”TFe 平均品位、mFe 平均品位均为各矿体加权平均计算
而得。
     根据“关于对《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿 2024 年储量年度报告核查意见》
的批复”（克自然资函〔2025〕59 号），该矿 2024 年实际动用矿石量 112.30 万
吨。
     本项目以《可行性研究报告》设计确定的露天开采境界内、地下开采境界内
的资源储量为基础，扣减该矿 2024 年实际动用矿石量 112.30 万吨，并依据《可
行性研究报告》设计露天、地下开采境界内各矿体推断资源量利用系数 0.8，经
计算，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿评估利用资源储量铁矿
石量 6,964.78 万吨，其中露天开采（一期）评估利用资源储量铁矿石量 2,877.64
万吨，TFe 平均品位 36.83%，mFe 平均品位 33.01%；地下开采（二期）评估利
用资源储量铁矿石量 4,087.14 万吨，TFe 平均品位 34.95%，mFe 平均品位 30.66%。
详见下表：
                 《可行性研究报告》设计露天、地下开采境界
                 内的资源储量（未扣减 2024 年动用资源储量）                          推断资源量    评估利用
 项目                                                    用资源储
                                                                   利用系数     资源储量
                                                          量
                 探明    控制        推断          保有小计
          新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                               独立财务顾问报告
                          《可行性研究报告》设计露天、地下开采境界
                          内的资源储量（未扣减 2024 年动用资源储量）                            推断资源量     评估利用
           项目                                                      用资源储
                                                                              利用系数      资源储量
                                                                     量
                           探明       控制        推断        保有小计
            矿石量（万吨）       1995.15    914.29    100.62    3010.06     112.30       0.8   2877.64
     露采区
露采          TFe 平均品位（%）                                    36.83      36.19       0.8     36.83
     范围Ⅲ
            mFe 平均品位（%）                                    33.01      31.55       0.8     33.01
            矿石量（万吨）         97.26     85.67     99.55     282.48                  0.8    262.57
     地采区
     范围北    TFe 平均品位（%）                                    34.31                  0.8     34.31
     挂帮
            mFe 平均品位（%）                                    30.15                  0.8     30.15
            矿石量（万吨）         64.25    283.77    151.07     499.09                  0.8    468.88
     地采区
     范围南    TFe 平均品位（%）                                    38.45                  0.8     38.45
     挂帮
            mFe 平均品位（%）                                    34.39                  0.8     34.39
            矿石量（万吨）        195.19    609.79    675.87    1480.85                  0.8   1345.68
地采
     地采区
            TFe 平均品位（%）                                    35.17                  0.8     35.17
     范围Ⅲ
            mFe 平均品位（%）                                    30.85                  0.8     30.85
            矿石量（万吨）        436.46   1160.69    516.08    2113.23                  0.8   2010.01
     地采区
            TFe 平均品位（%）                                    34.06                  0.8     34.06
     范围Ⅱ
            mFe 平均品位（%）                                    29.72                  0.8     29.72
            矿石量（万吨）        793.16   2139.92   1442.57    4375.65                  0.8   4087.14
     小计
            TFe 平均品位（%）                                    34.95                  0.8     34.95
     新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                      独立财务顾问报告
                        《可行性研究报告》设计露天、地下开采境界
                        内的资源储量（未扣减 2024 年动用资源储量）                                推断资源量         评估利用
      项目                                                             用资源储
                                                                                利用系数          资源储量
                                                                       量
                         探明        控制          推断         保有小计
          mFe 平均品位（%）                                        30.66                    0.8       30.66
          矿石量（万吨）       2788.31    3054.21     1543.19     7385.71     112.30         0.8     6964.78
合计        TFe 平均品位（%）                                        35.72      36.19         0.8       35.72
          mFe 平均品位（%）                                        31.62      31.55         0.8       31.63
          注：上述“地采小计”及“合计”TFe 平均品位、mFe 平均品位均为各矿体加权平均计
     算而得。
          同行业可比案例推断资源量可信度系数选取情况:
                                                           是否将推断                      可信度系
                                                                           可信度
     序号     代码      证券简称      矿山名称           评估基准日         资源量纳入                      数取值来
                                                                           系数
                                                              评估                          源
                              水口山铅           2021 年 11                                开发利用
                              锌银矿            月 30 日                                   方案
                              托吾恰克
                              采矿权
                              四川省马
                              边老河坝
                              埂（八号矿
                              块）磷矿
                                                                                      开发利用、
                                                                                      地质环境
                                                                                      地复垦方
                                                                                      案
                              天宝山铅
                                             月 31 日                                   方案
                              风矿
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易            独立财务顾问报告
                                        是否将推断           可信度系
                                                可信度
序号    代码      证券简称   矿山名称   评估基准日       资源量纳入           数取值来
                                                系数
                                         评估              源
                     业隆沟锂   2018 年 12                   可行性研
                     辉石矿    月 31 日                      究说明书
     根据上表列示，同行业可比案例对于采矿权的评估均将推断资源量纳入评估
范围，可信度系数取自开发利用方案或者可行性研究报告，本次评估中推断资源
量的可信度系数 0.8 取自于可行性研究报告，与同行业可比案例可比，取值合
理。
     《可行性研究报告》设计该矿采用露天开采和地下开采两种开采方式。一期
Ⅲ号矿体 3847 米以上采用露天开采，露天采场尺寸 1120 米×750 米，露天底标
高 3847 米，台阶高度 15 米，台阶坡面角 65°，矿石运输采用汽车运输方案，
陡帮开采方式回收矿产资源。二期Ⅱ号矿体及Ⅲ号矿体 3507 米以上采用地下开
采，Ⅱ号矿体采用沿走向布置的分段凿岩分段空场嗣后充填采矿法，Ⅲ号矿体采
用垂直走向布置的分段凿岩分段空场嗣后充填采矿法。
     《可行性研究报告》设计该矿选矿生产分为矿区破碎干选和选厂磁选，破碎
干选站位于露天采场附近，选厂位于距离矿区北部 150 千米的阿克陶县江西工业
园区内（尾矿库位于选厂西北侧）。破碎干选生产中矿，经过汽车运输至选矿进
行磁选。破碎工艺流程：两段一闭路破碎→磁滑轮干选→高压辊磨闭路筛分→粉
矿干选→磁滑轮扫选。选矿工艺流程：一段磨矿分级→一段若磁选→二段磨矿分
级→二三段弱磁选→精矿过滤→尾矿浓缩。
     本项目采、选矿方案依据《可行性研究报告》上述设计方案予以确定。
     《可行性研究报告》设计矿区破碎干选中矿（TFe49.32%），经过汽车运输
至选矿进行磁选，最终产品为铁精矿（TFe69%）。
     本项目产品方案依据《可行性研究报告》上述设计方案予以确定。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易      独立财务顾问报告
   根据矿体赋存条件及选择的开采工艺，《可行性研究报告》确定露采开采回
采率为 95%，矿石贫化率为 5%；地采开采回采率 85%，矿石贫化率 15%。
   根据设计采用的选矿工艺，《可行性研究报告》确定矿区破碎干选中矿
（TFe49.32%）选矿回收率为 88.50%（对原矿），铁精矿（TFe69%）选矿回收
率为 83%（对原矿）。
   本项目开采回采率、矿石贫化率、选矿回收率依据《可行性研究报告》上述
设计方案予以确定。上述评估用采、选技术指标符合《矿产资源“三率”指标要
求 第 3 部分：铁、锰、铬、钒、钛》（DZ∕T 0462.3-2023）规定的铁矿采、选
矿回收率对应的指标要求。
   《可行性研究报告》确定矿区露采、地采境界内的资源量时，已扣除了设计
开采境界外及Ⅰ号矿体、Ⅱ号、Ⅲ号矿体不适合开采要求的薄矿体部分资源储量。
   本项目依据《可行性研究报告》确定评估利用资源储量，因此，本章节不再
重复扣减设计损失量。
   可采储量根据以下公式计算：
   可采储量＝（评估利用的资源储量－设计损失量）×开采回采率
   本项目露天开采（一期）评估利用资源储量铁矿石量 2,877.64 万吨，露采开
采回采率为 95%；地下开采（二期）评估利用资源储量铁矿石量 4,087.14 万吨，
地采开采回采率 85%。经计算，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁
矿可采储量铁矿石量 6,207.80 万吨，其中露天开采（一期）评估利用资源储量铁
矿石量 2,733.75 万吨，TFe 平均品位 36.83%，mFe 平均品位 33.01%；地下开采
（二期）评估利用资源储量铁矿石量 3,474.05 万吨，TFe 平均品位 34.95%，mFe
平均品位 30.66%。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易        独立财务顾问报告
   新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿许可证（证号：
C6500002013112110132218）载明的生产规模为 320 万吨/年。
   《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）达产生产规模为 320 万吨/
年，扩建期 1 年（生产矿石 60 万吨）、投产期 1 年（生产矿石 230 万吨），稳
产期 7 年，减产期 3 年；地下开采（二期）达产生产规模为 295 万吨/年，基建
期 3 年（露天开采（一期）稳产期最后 3 年）、投产期 3 年（生产矿石依次为
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，探矿权评估和拟建、在建矿山采矿
权评估：（1）以出让范围的资源储量与出让年限确定评估用生产能力。国土资
源行政主管部门另有规定的从其规定。（2）依据经审批或评审的矿产资源开发
利用方案确定。（3）依据相关管理部门文件核准的生产能力确定。（4）按生产
能力的确定原则、影响因素及上述生产能力估算的基本方法估算确定。
   综上，本项目依据《可行性研究报告》设计值，确定评估用露天开采（一期）
达产生产规模为 320 万吨/年，地下开采（二期）达产生产规模为 295 万吨/年。
   新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿属正常生产矿山。根据企
业总体建设规划、开工进度以及评估人员尽职调查，矿山原有采矿场、选矿厂等
设施于 2025 年继续正常生产，2026 年开始露天开采（一期）建设，扩建采矿场
及新建选矿厂于 2027 年投产使用。
   《可行性研究报告》结合企业规划，设计矿山露天开采（一期）建设工期为
   本项目评估根据企业规划及《可行性研究报告》设计值，确定以下生产规模
及排产计划：
   矿山正常延续露天开采生产期、露天开采（一期）扩建期分别为 1 年（矿山
原有采矿场、选矿厂等设施继续正常使用，生产规模为 60 万吨/年）、投产期 1
年（生产规模为 230 万吨/年），稳产期 7 年（生产规模为 320 万吨/年），减产
期 3 年；
     新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                           独立财务顾问报告
       地下开采（二期）基建期 3 年（露天开采（一期）稳产期最后 3 年）、投产
 期 3 年（生产规模依次为 120 万吨/年、200 万吨/年、229 万吨/年），稳产期 8
 年（生产矿石 295 万吨），减产期 5 年。各年矿石产量详见下表：
     状态     露采（原选厂）        露采扩建期        露采期        露采期      露采期      露采期       露采期
年份          2025           2026         2027       2028     2029     2030      2031
露天开采（一期）
生产规模
地下开采（二期）
生产规模
合计                 60.00      60.00     230.00     320.00   320.00   320.00     320.00
                                        露采期
            露采期地采基建        露采期地采                   露采期      露采期      露采期
状态                                      地采基                                    地采期
            期              基建期                     地采期      地采期      地采期
                                        建期
年份          2032           2033         2034       2035     2036     2037      2038
露天开采（一期）
生产规模
地下开采（二期）
生产规模
合计          320.00         320.00       320.00     270.99   283.04   282.60    295.00
状态          地采期            地采期          地采期        地采期      地采期      地采期       地采期
年份          2039           2040         2041       2042     2043     2044      2045
露天开采（一期）
生产规模
地下开采（二期）
生产规模
合计          295.00         295.00       295.00     295.00   295.00   295.00    295.00
状态          地采期            地采期          地采期        地采期      地采期
                                                                     合计
年份          2046           2047         2048       2049     2050
露天开采（一期）
生产规模
地下开采（二期）
生产规模
     合计     288.00         265.00       245.00     245.00   135.14   6964.78
       本项目评估计算期由本项目评估基准日至 2050 年：其中本项目评估基准日
 至 2025 年 12 月底为露天开采生产期（矿山原有采矿场、选矿厂等部分设施继续
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
使用）；2026 年为露天开采扩建期（矿山原有采矿场、选矿厂等部分设施继续
使用）；2027 年至 2037 年为露天开采生产期（其中 2032 年至 2034 年为地下开
采基建期，2035 年至 2037 年为露天开采转地下开采生产期）；2038 年至 2050
年为地下开采生产期。
  （5）主要经济参数
  新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿地质勘查程度已满足矿
山的开发需要，不需要进一步投入后续地质勘查工作，《可行性研究报告》亦未
设计后续地质勘查投资，本项目评估据此确定后续地质勘查投资为 0。
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，土地使用权可作为无形资产投资处
理。
  根据天津华夏金信资产评估有限公司的评估数据，截至评估基准日 2024 年
短期利旧土地投资（评估基准日至 2026 年 12 月底露天开采扩建期结束）为 536.59
万元。
  根据天津华夏金信资产评估有限公司的评估数据，截至评估基准日 2024 年
用长期利旧土地投资（评估基准日至 2050 年生产期结束）为 1,704.74 万元。
  《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）新增土地投资 17,831.29 万
元；露天开采（一期）追加矿区排土场征地费 4,984.00 万元；地下开采（二期）
土地投资 407.55 万元。
  本项目据此确定评估用新增土地投资 23,222.84 万元，其中露天开采（一期）
新增土地投资 17,831.29 万元；露天开采（一期）追加矿区排土场征地费 4,984.00
万元；地下开采（二期）土地投资 407.55 万元。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易      独立财务顾问报告
   根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》相关要求，
固定资产投资可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设
计等资料分析估算确定。矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，
建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资。其他无形资产投资不计入投资中。
依据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料中的固定
资产投资数据，确定评估用固定资产投资时，合理剔除预备费用、征地费用、基
建期贷款利息等，作为评估用固定资产投资，另外评估对象评估基准日以前勘查
阶段发生的地质勘查投资、矿业权交易价款（出让收益）及其相关费用等矿业权
购置支出不计入现金流出中。
   根据前文所述，本项目评估确定固定资产投资为以下三部分：短期利旧固定
资产投资、长期利旧固定资产投资、新增固定资产投资。
   根据天津华夏金信资产评估有限公司的评估数据，截止评估基准日 2024 年
万元。本项目据此确定评估用短期利旧固定资产投资（评估基准日至 2026 年 12
月底露天开采扩建期结束）为原值 10,679.69 万元，净值 3,015.01 万元。
   根据天津华夏金信资产评估有限公司的评估数据，截止评估基准日 2024 年
万元，净值 37,386.13 万元。本项目据此确定评估用长期利旧固定资产投资（评
估基准日至 2050 年生产期结束）为原值 42,882.38 万元，净值 37,386.13 万元。
   《可行性研究报告》以露天开采（一期）采矿生产规模 320 万吨/年、露天
开采（一期）选厂生产规模 400 万吨/年进行投资概算设计：露天开采（一期）
采矿部分新增含税固定资产投资 55,696.16 万元，露天开采（一期）选厂部分新
增含税固定资产投资 89,787.30 万元，地下开采（二期）新增含税固定资产投资
   本项目评估用露天开采（一期）采、选矿生产规模均为 320 万吨/年。因此，
根据《可行性研究报告》设计露天开采（一期）选厂投资，以“生产规模指数法”
进行调整，确定评估用露天开采（一期）采矿部分新增含税固定资产投资 55,696.16
    新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                         独立财务顾问报告
    万元，露天开采（一期）选厂部分新增含税固定资产投资 71,829.84 万元，地下
    开采（二期）新增含税固定资产投资 87,108.29 万元。
          综上，本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，按项目归类（将其他类
    固定资产投资按投资的各类别比例分摊），确定新疆葱岭能源有限公司新疆阿克
    陶县孜洛依北铁矿露天开采（一期）新增固定资产投资 127,526.00 万元（含税）；
    地下开采（二期）新增固定资产投资 87,108.29 万元（含税）。
          详见下表：
序                            房屋及构         机器设备        剥离工程        其他投
            项目名称                                                              合计
号                             筑物          及安装         井巷工程          资
          短期利旧投    原值         4,849.63     5,830.05                          10,679.69
                   净值         1,612.06     1,402.95                           3,015.01
          万元）
          长期利旧投    原值        10,104.01     4,907.91   27,870.46              42,882.38
    资产             净值         6,451.32     3,064.36   27,870.46              37,386.13
          万元）
    评估
                   露天开采一
    值/设                      14,968.38    18,440.26   13,684.28   8,603.24   55,696.16
                   期采矿
    计值
                   露天开采一
          新增投资（含
          税，万元）
                   万吨/年
                   地下开采二
                   期
                   露天开采一
                   期采矿
    设计    新增投资（含   露天开采一
    值     厂投资调整    万吨/年
                   地下开采二
                   期
          短期利旧投    原值         4,849.63     5,830.05                          10,679.69
                   净值         1,612.06     1,402.95                           3,015.01
    评估    万元）
    采用    长期利旧投    原值        10,104.01     4,907.91   27,870.46              42,882.38
                   净值         6,451.32     3,064.36   27,870.46              37,386.13
          万元）
    新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                 独立财务顾问报告
序                                  房屋及构         机器设备          剥离工程        其他投
              项目名称                                                                   合计
号                                   筑物          及安装           井巷工程         资
                     露天开采一
            新增投资（含   期
            税，万元）    地下开采二
                     期
          注：①《可行性研究报告》以选厂生产规模 400 万吨/年进行投资概算设计；
          ②本项目以“生产规模指数法”进行调整，确定评估用选厂新增含税固定资产投资
           流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。
           《可行性研究报告》设计项目流动资金 4,492.00 万元。
           根据《矿业权评估参数确定指导意见》，流动资金估算采用分项详细估算法，
    以露天开采、地下开采各年分别进行估算，详见下表：
              露天开采（以 2029 年为例）流动资金估算表（单位：万元）
    序号        项目         周转天数        周转次数             年资金数额               周转单次数额
             地下开采（以 2038 年为例）流动资金估算表（单位：万元）
     新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                                 独立财务顾问报告
     序号            项目           周转天数              周转次数              年资金数额                 周转单次数额
           流动资金＝流动资产－流动负债；
           流动资产＝现金＋应收账款＋预付账款＋存货；
           流动负债＝应付账款＋预收账款。
           露天开采（一期）（以 2029 年为例）年需流动资金 5,222.36 万元，地下开
    采（二期）（以 2038 年为例）年需流动资金 6,747.91 万元。
           经计算，本项目各生产年所需流动资金、当年流动资金投入额及当年流动资
    金回收额详见下表：
                          露采（原选
状态           评估基准日                     露采扩建期           露采期              露采期            露采期            露采期
                           厂）
年份                 2024         2025           2026          2027          2028           2029           2030
流动资
金
投入额            903.16                                  2,850.42         1,468.78
回收额
                          露采期地采        露采期地采          露采期地采         露采期地采          露采期地采          露采期地采
状态           露采期
                          基建期          基建期            基建期           期              期              期
     新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                      独立财务顾问报告
年份            2031         2032         2033          2034         2035         2036         2037
流动资
金
投入额                                                             90.62       711.56       187.87
回收额
状态      地采期          地采期          地采期          地采期           地采期          地采期          地采期
年份            2038         2039         2040          2041         2042         2043         2044
流动资
金
投入额        535.50
回收额
状态      地采期          地采期          地采期          地采期           地采期          地采期
年份            2045         2046         2047          2048         2049         2050
流动资
金
投入额
回收额                    160.12       526.11        457.48                   5,604.19
       注：根据上表数据，本项目评估生产期初始所需流动资金 903.16 万元于评估基准日投
    入。经 2027 年、2028 年追加投入后，达到露天开采期 5222.36 万元。从 2035 年开始再次逐
    年追加投入，直至 2038 年，达到地下开采期 6747.91 万元。自 2046 年开始陆续回收流动资
    金，直至 2050 年，回收全部流动资金 6747.91 万元。
       根据《矿业权评估参数确定指导意见》，建议固定资产折旧采用年限平均法。
    因此本项目评估固定资产折旧采用年限平均法。固定资产投资房屋及构筑物折旧
    年限确定为 30 年，机器设备及安装折旧年限确定为 14 年，残值率设定为 5%。
       短期利旧固定资产房屋建筑物在 2026 年扩建期结束期末折旧后回收余值为
       长期利旧固定资产投资房屋及构筑物在 2043 年回收余值 505.20 万元，在
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易      独立财务顾问报告
折旧后回收余值为 3,730.43 万元。剥离工程不考虑余值，按露天开采剩余年限（13
年）计提折旧。
   露天开采（一期）房屋建筑物在 2050 年生产结束期末折旧后回收余值为
后在 2050 年生产结束期末折旧后回收余值为 15,942.68 万元。剥离工程不考虑余
值，按露天开采剩余年限（11 年）计提折旧。
   地下开采（二期）房屋建筑物在 2050 年生产结束期末折旧后回收余值为
后在 2050 年生产结束期末折旧后回收余值为 24,823.56 万元。井巷工程不考虑余
值，按地下开采剩余年限（16 年）计提折旧。
   本项目评估回收固定资产残（余）值合计 76,572.76 万元。
   根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋及
构筑物、机器设备及安装采用不变价原则，考虑其更新资金投入，即房屋及构筑
物、机器设备及安装在其提完折旧后的下一时点投入等额初始投资作为更新改造
资金。
   本项目评估固定资产投资房屋及构筑物折旧年限确定为 30 年，机器设备及
安装折旧年限确定为 14 年。
   短期利旧固定资产投资无需更新改造资金。
   长期利旧固定资产投资房屋及构筑物在 2043 年更新投入 11,013.37 万元；机
器设备及安装分别在 2033 年、2047 年更新投入 5,545.94 万元。
   露天开采（一期）房屋及构筑物无需更新改造资金；机器设备及安装在 2041
年更新投入 56,047.36 万元。
   地下开采（二期）房屋及构筑物无需更新改造资金；机器设备及安装在 2049
年更新投入 32,455.27 万元。
    新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                   独立财务顾问报告
      产量、无形资产投资、固定资产投资、流动资金安排详见下表：
                                                                           单位：万吨、万元
                        露采（原
    状态     评估基准日                    露采扩建期          露采期          露采期         露采期        露采期
                        选厂）
    年份      2024         2025         2026          2027         2028       2029        2030
    露天开采
    （一期）
产
    地下开采
量
    （二期）
    小计                     60.00         60.00        230.00      320.00     320.00      320.00
无形资产投资       2,241.33                17,831.29                              4,984.00
固定资产投资（含
更新）
                        露采期地        露采期地采          露采期地采        露采期地       露采期地        露采期地采
    状态     露采期
                        采基建期        基建期            基建期           采期         采期          期
    年份      2031         2032         2033          2034         2035       2036        2037
    露天开采
    （一期）
产
    地下开采
量                                                                 120.00     200.00      229.00
    （二期）
    小计        320.00      320.00       320.00         320.00      270.99     283.04      282.60
无形资产投资                    407.55
固定资产投资（含
更新）
    状态     地采期          地采期         地采期            地采期          地采期         地采期        地采期
    年份      2038         2039         2040          2041         2042       2043        2044
    露天开采
    （一期）
产
    地下开采
量             295.00      295.00       295.00         295.00      295.00     295.00      295.00
    （二期）
    小计        295.00      295.00       295.00         295.00      295.00     295.00      295.00
无形资产投资
固定资产投资（含
更新）
    状态     地采期          地采期         地采期            地采期          地采期         地采期
                                                                                        合计
    年份      2045         2046         2047          2048         2049       2050
    新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                           独立财务顾问报告
                           露采（原
     状态     评估基准日                    露采扩建期          露采期           露采期               露采期         露采期
                           选厂）
     露天开采
                       -         -             -             -                  -         -      2,877.64
     （一期）
产
     地下开采
量                 295.00    288.00       265.00         245.00          245.00      135.14       4,087.14
     （二期）
     小计           295.00    288.00       265.00         245.00          245.00      135.14       6,964.78
无形资产投资                 -         -             -             -                  -         -     25,464.17
    固定资产投                                5,545.9                        32,45                        365,64
              -             -                       -                                -
资（含更新）                               4                           5.27                         3.31
       年销售收入＝年产铁精矿量×铁精矿销售价格（不含税）＝年产原矿量×平
    均地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率÷铁精矿品位×铁精矿销售价格
    （不含税）
       产量：露天开采（一期）达产生产规模为 320 万吨/年，地下开采（二期）
    达产生产规模为 295 万吨/年。
       平均地质品位：露天开采（一期）TFe 平均品位 36.83%，地下开采（二期）
    TFe 平均品位 34.95%。
       矿石贫化率：露天开采（一期）矿石贫化率为 5%，地下开采（二期）矿石
    贫化率为 15%。
       精矿品位：破碎干选中矿 TFe49.32%，铁精矿 TFe69%。
       选矿回收率：破碎干选中矿（TFe49.32%）选矿回收率为 88.50%（对原矿），
    铁精矿（TFe69%）选矿回收率为 83%（对原矿）。
       ①企业实际销售价格
       根据新疆葱岭能源有限公司近年来实际运营财务数据，2020 年至 2024 年各
    年铁精矿销售价格情况如下表（不含税）：
      新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                                 独立财务顾问报告
            年份项目                   2020 年           2021 年          2022 年          2023 年           2024 年
     销售收入（万元）                      17,590.81        33,325.59       24,493.70       32,099.36        34,908.54
     销售量（万吨）                            26.72           38.52             30.27          44.74          41.65
     销售单价（元/吨）                         658.35         865.06             809.18         717.40         838.14
     铁精矿 TFe 品位（%）                      68.10           68.54             68.62          68.69          69.64
         根据新疆葱岭能源有限公司签署的“铁精粉购销协议”，2020 年至 2024 年
     铁精粉以 TFe65%（干基）为基价，当 TFe＞67%时，品位每增加 0.1%，单价相
     应增加 3.0～1.5 元/吨；当 67%≥TFe＞65%时，品位每增加 0.1%，单价相应增
     加 2.5～1.5 元/吨；当 65%≥TFe＞63%时，品位每降低 0.1%，单价相应减少 2.5～
         以上述数据指标折算，2020 年至 2024 年（5 年期）铁精矿 TFe69%平均不
     含税销售价格为 782.14 元/吨。
         ②《可行性研究报告》选用销售价格
         《可行性研究报告》选取新疆地区 63%品位近八年不含税均价 667 元/吨，
     设计按每 1%品位增加 15.5 元/吨计算，且设计扣除平均运费 40 元/吨（“坑口”
     至市场公布矿产品集散地），设计选用 69%品位铁精粉售价为 720 元/吨（667＋
     （69-63）×15.5－40）。
         ③公开市场销售价
         根据 CBC 金属网（网址：www.cbcie.com），2020 年～2024 年新疆铁精粉
     （TFe64% 干基）各年销售价格情况如下表（不含税）：
                新疆铁精粉（TFe64% 干基）不含税价统计表（单位：元/吨）
项目
不含税    663.72   663.72   663.72   663.72   663.72    663.72     663.72    663.72   663.72   663.72    663.72     663.72
不含税    663.72   663.72   692.19   747.39   883.09    884.96     884.96    925.18   929.20   929.20    848.75     752.21
      新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                                          独立财务顾问报告
不含税     752.21    752.21   752.21   769.91      778.76     707.12      662.87   629.67    570.80    570.80    534.59   531.38
不含税     538.35    573.32   600.19   600.09      581.96     536.66      530.26   534.44    533.63    548.02    581.34   612.73
不含税     656.88    700.16   707.96   707.96      704.17     687.94      677.38   676.99    645.39    612.48    628.32   628.32
          根据前述新疆葱岭能源有限公司签署“铁精粉购销协议”反映的各年、各级
     单位品位差售价增减额，以 CBC 金属网（网址：www.cbcie.com），2020 年～
     年期）铁精矿 TFe69%平均不含税销售价格为 739.45 元/吨。详见下表：
          CBC 金属网（网址：www.cbcie.com）铁精矿销售价格折算表
             项目                     2020 年        2021 年         2022 年         2023 年      2024 年            备注
CBC 金属网新疆铁精粉（TFe64%干
基）销售单价（元/吨）
折算目标与公布铁精矿 TFe 品位差                       5.00            5.00           5.00       5.00             5.00       ②
TFe＞67%单位品位差售价增减额
（元/吨）
减额（元/吨）
减额（元/吨）
折算目标铁精矿 TFe 品位售价差额                                                                                           ⑥＝⑤＋④
（元/吨）                                                                                                        ×2＋③×2
坑口至集散地运输费（元/吨）                        40.00           40.00            40.00      40.00            40.00       ⑦
折算目标铁精矿 TFe 品位售价（元/                                                                                          ⑧＝①＋⑥
吨）                                                                                                            －⑦
折算目标铁精矿 TFe 品位平均售价
（元/吨）
         注：CBC 金属网（网址：www.cbcie.com）公布的销售价格多以矿产品集散地为统计口
     径，综合考虑到新疆地区各市、县、乡运距较远，本项目评估参考《可行性研究报告》设计
     选取的平均运费 40 元/吨（“坑口”至矿产品集散地）进行折算目标铁精矿 TFe 品位售价。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易            独立财务顾问报告
    ④评估用销售价格
    通过对比，前述“企业实际销售价格、《可行性研究报告》选用销售价格、
公开市场销售价格”反映的铁精矿 TFe69%平均不含税销售价格基本一致。考虑
到“公开市场销售价格”时间周期完整、矿产品标号（品位）一致、市场检验度
较高，本项目根据《矿业权评估参数确定指导意见》，以“公开市场销售价格”
为基础，确定评估用矿产品价格，即本项目评估用铁精矿 TFe69%不含税销售价
格为 739.45 元/吨。
    ⑤达产年销售收入计算过程
    露天开采（一期）年销售收入＝320×36.83%×（1－5%）×83%÷69%×
    地下开采（二期）年销售收入＝295×34.95%×（1－15%）×83%÷69%×
    根据新疆葱岭能源有限公司近年来实际运营财务数据，该矿 2024 年实际采
选矿（露天）单位成本 185.11 元/吨。《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一
期）采选矿单位成本为 191.59 元/吨，地下开采（二期）采选矿单位成本为 234.18
元/吨。
    本项目评估依据矿山实际运营财务数据及《可行性研究报告》设计值，对安
全生产费、水土保护补偿费根据国家相关规定取值，对折旧费、无形资产（土地）
摊销费、地质环境恢复治理和土地复垦费、财务费用根据《中国矿业权评估准则》
中矿业权评估的有关规定进行了重新估算。详见下表：
                                                单位：元/吨矿石
                      企业实     设计露      设计地      评估露      评估地
序
           项目名称       际露天     天开采      下开采      天开采      下开采
号
                      开采      （一期） （二期） （一期） （二期）
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易             独立财务顾问报告
     机器设备及安装类修理费                                  10.22    16.93
     不动产类修理费                                       6.47     6.26
     无形资产摊销             0.41     1.08     1.53     2.53     3.63
     矿业权出让收益金          13.36     5.52     5.38     0.00     0.00
     地质环境恢复治理和土地复垦费     1.38     5.15     0.75     4.53     4.53
     水土保护补偿费            0.00     0.43     0.41     1.00     1.00
     其他                12.31     2.14     3.67     2.14     3.67
     其中：折旧费            16.27    39.20    33.20    28.24    35.39
          摊销费           0.41     1.08     1.53     2.53     3.63
          财务费用          5.50     9.91     0.14     0.34     0.48
     经营成本＝总成本费用－折旧费－摊销费－财务费用
     ①外购材料
     《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）外购材料单位成本为 34.97
元/吨（不含税），地下开采（二期）外购材料单位成本为 53.49 元/吨（不含税）。
本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，确定“外购材料”露天开采（一期）
单位成本 34.97 元/吨（不含税），地下开采（二期）单位成本 53.49 元/吨（不含
税）。
     ②外购燃料及动力
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易       独立财务顾问报告
  《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）外购燃料及动力单位成本为
吨（不含税）。本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，确定“外购燃料及
动力”露天开采（一期）单位成本 13.58 元/吨（不含税），地下开采（二期）单
位成本 24.43 元/吨（不含税）。
  ③职工薪酬
  《可行性研究报告》根据项目生产性质和生产条件，设计露天开采（一期）
全矿职工定员 689 人（其中采矿生产人员 368 人，选矿生产人员 203 人，管理及
服务人员 118 人）；地下开采（二期）全矿职工定员 1021 人（其中采矿生产人
员 704 人，选矿生产人员 199 人，管理及服务人员 118 人）。生产人员工资及福
利设计确定为 12 万元/年·人，管理人员工资及福利设计确定为 18 万元/年·人。
露天开采（一期）职工薪酬单位成本为 28.05 元/吨，地下开采（二期）职工薪酬
单位成本为 43.93 元/吨。
  根据国家统计局（https：//data.stats.gov.cn/）发布的统计数据，新疆 2023 年
采矿业城镇单位就业人员平均工资 195631 元、采矿业城镇私营单位就业人员平
均工资 96275 元。
  国家统计局发布的采矿就业人员平均工资水平与《可行性研究报告》设计值
基本一致，本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，确定“职工薪酬”露天
开采（一期）单位成本 28.05 元/吨，地下开采（二期）单位成本 43.93 元/吨。
  ④折旧费
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定，本项目评估按评估确定的固定
资产投资额及服务年限计算折旧。
  本项目评估固定资产投资房屋及构筑物折旧年限确定为 30 年，机器设备及
安装折旧年限确定为 14 年，残值率设定为 5%。
  露天开采（一期）（以 2029 年为例）：折旧费合计为 9036.71 万元，其中
长期利旧固定资产投资年折旧费 2796.88 万元，露天开采（一期）新增固定资产
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易         独立财务顾问报告
投资年折旧费 6239.83 万元。因此，露天开采（一期）（以 2029 年为例）折旧
费用为：9036.71÷320＝28.24（元/吨）。
   地下开采（二期）（以 2038 年为例）：折旧费合计为 10438.64 万元，其中
长期利旧固定资产投资年折旧费 653 万元，露天开采（一期）新增固定资产投资
年折旧费 5015.96 万元，地下开采（二期）新增固定资产投资年折旧费 4769.68
万元。因此，露天开采（一期）（以 2038 年为例）折旧费用为：10438.64÷295
＝35.39（元/吨）。
   ⑤修理费
   《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）以剥离工程维修费率 2%、
其他工程维修费率 2%、设备维修率 6%计提维修费；地下开采（二期）以井巷
工程维修费率 1%、其他工程维修费率 2%、设备维修率 6%计提维修费。
   本项目评估依据《可行性研究报告》设计维修费率，确定“修理费”分别为：
          （以 2029 年为例）：长期利旧房屋及构筑物投资原值 10104.01
   露天开采（一期）
万元，露天开采（一期）新增房屋及构筑物投资 52,114.12 万元，以维修费率 2%
计算，修理费为 1,244.36 万元（10104.01×2%＋52114.12×2%）；长期利旧机器
设备及安装投资原值 4,907.91 万元，露天开采（一期）新增机器设备及安装投资
新增剥离工程投资 13,462.61 万元，以维修费率 2%计算，修理费为 826.66 万元
（27870.46×2%＋13462.61×2%）。修理费合计 5341.46 万元，单位修理费为
不动产类单位修理费 6.47 元/吨（1244.36÷320＋826.66÷320）。
          （以 2038 年为例）：长期利旧房屋及构筑物投资原值 10104.01
   地下开采（二期）
万元，露天开采（一期）新增房屋及构筑物投资 52,114.12 万元，地下开采（二
期）新增房屋及构筑物投资 10,153.06 万元，以维修费率 2%计算，修理费为 1447.42
万元（10104.01×2%＋52114.12×2%＋10153.06×2%）；长期利旧机器设备及
安装投资原值 4,907.91 万元，露天开采（一期）新增机器设备及安装投资 49599.44
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易          独立财务顾问报告
万元，地下开采（二期）新增机器设备及安装投资 28,721.48 万元，以维修费率
地下开采（二期）新增井巷工程投资 39,987.32 万元，以维修费率 1%计算，修理
费为 399.87 万元（39987.32×1%）。修理费合计 6,841.02 万元，单位修理费为
不动产类单位修理费 6.26 元/吨（1447.42÷295＋399.87÷295）。
   ⑥其他制造费用
   《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）、地下开采（二期）其他制
造费用单位成本均为 2.27 元/吨。本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，
确定“其他制造费用”露天开采（一期）单位成本 2.27 元/吨，地下开采（二期）
单位成本 2.27 元/吨。
   ⑦安全生产费
   根据“关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知”（财资
〔2022〕136 号），非煤矿山开采企业依据当月开采的原矿产量，于月末提取企
业安全生产费用。金属露天矿山每吨 5 元，金属地下矿山每吨 15 元，尾矿库运
行按当月入库尾矿量计提企业安全生产费用，其中三等及三等以上尾矿库每吨 4
元，四等及五等尾矿库每吨 5 元。
   该矿现有尾矿库等级为五等，继续使用至 2026 年露天开采（一期）建设结
束，《可行性研究报告》设计新建尾矿库于 2027 年投产使用。
   《可行性研究报告》设计该矿选矿生产分为矿区破碎干选和选厂磁选，破碎
干选站位于露天采场附近，选厂位于距离矿区北部 150 千米的阿克陶县江西工业
园区内（尾矿库位于选厂西北侧）。破碎干选生产中矿，经过汽车运输至选矿进
行磁选，尾矿库位于选矿厂西北侧，为三等库。
   露天开采（一期）（以 2029 年为例）：年采矿量 320 万吨，入库尾矿 66.23
万吨（计算公式：入选干选矿石产量－铁精矿产量＝（320×36.83%×（1－5%）
×88.50%÷49.32%）－（320×36.83%×（1－5%）×83%÷69%）＝200.91－134.68
＝66.23），单位安全生产费合计 5.83 元/吨5＋（66.23×4÷320）。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易      独立财务顾问报告
 地下开采（二期）（以 2038 年为例）：年采矿量 295 万吨，入库尾矿 51.84
万吨（计算公式：入选干选矿石产量－铁精矿产量＝（295×34.95%×（1－15%）
×88.50%÷49.32%）－（295×34.95%×（1－15%）×83%÷69%）＝157.26－
   ⑧中矿运输费
   《可行性研究报告》设计该矿破碎干选站位于露天采场附近，选厂位于距离
矿区北部 150 千米的阿克陶县江西工业园区内。露天开采（一期）、地下开采（二
期）中矿运输费单位成本均为 28.58 元/吨。本项目评估依据《可行性研究报告》
设计值，确定“中矿运输费”露天开采（一期）单位成本 28.58 元/吨，地下开采
（二期）单位成本 28.58 元/吨。
   ⑨管理费用
   《可行性研究报告》确定的管理费用包括无形资产摊销、矿业权出让收益金、
地质环境恢复治理和土地复垦费、水土保护补偿费、其他。露天开采（一期）管
理费用单位成本为 14.31 元/吨，地下开采（二期）管理费用单位成本为 11.75 元
/吨。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估对短期利旧土地投资按使
用期（评估基准日至 2026 年）2 年进行摊销；长期利旧土地投资按使用期（评
估基准日至 2050 年）26 年进行摊销；露天开采（一期）新增土地投资按使用期
（2027 年至 2050 年）24 年进行摊销；露天开采（一期）追加矿区排土场征地费
按使用期（2030 年至 2050 年）21 年进行摊销；地下开采（二期）土地投资按使
用期（2035 年至 2050 年）16 年进行摊销。
   露天开采（一期）（以 2029 年为例）：长期利旧土地投资 1704.74 万元，
露天开采（一期）新增土地投资 17831.29 万元，无形资产摊销合计 808.54 万元
（1704.74÷26＋17831.29÷24），单位无形资产摊销为 2.53 元/吨。地下开采（二
期）（以 2038 年为例）：长期利旧土地投资 1704.74 万元，露天开采（一期）
新增土地投资 17831.29 万元，露天开采（一期）追加矿区排土场征地费 4984 万
元，地下开采（二期）土地投资 407.55 万元，无形资产摊销合计 1071.34 万元
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易      独立财务顾问报告
（1704.74÷26＋17831.29÷24＋4984÷21＋407.55÷16），单位无形资产摊销为
   根据《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿矿产资源开发利用
与生态保护修复方案》(新疆天地源矿业工程技术有限公司 2024 年 7 月编制提交），
该矿地质环境保护与土地复垦方案总投资 31575.03 万元，其中矿山地质环境治
理工程费用 945.07 万元（不含预备费）、土地复垦工程估算投资 30629.96 万元
（不含预备费）。本项目评估矿山累计采出矿石量 6964.78 万吨，则评估用单位
矿山地质环境恢复治理及土地复垦费为 4.53 元/吨（31575.03÷6964.78）。
   根据《关于我区水土保持补偿费政策有关事宜的通知》（新发改规〔2021〕
则评估用单位水土保护补偿费为 1.00 元/吨。
   本项目评估以《可行性研究报告》设计值为基础，确定“管理费用”露天开
采（一期）（以 2029 年为例）单位成本 10.20 元/吨（含无形资产摊销 2.53 元/
吨、地质环境恢复治理及土地复垦费 4.53 元/吨、水土保护补偿费 1.00 元/吨，其
他 2.14 元/吨）；地下开采（二期）（以 2038 年为例）单位成本 12.83 元/吨（含
无形资产摊销 3.63 元/吨、地质环境恢复治理及土地复垦费 4.53 元/吨、水土保护
补偿费 1.00 元/吨，其他 3.67 元/吨）。
   ⑩销售费用
   《可行性研究报告》设计以销售收入的 0.6%估算销售费用。本项目评估依
据《可行性研究报告》设计值，确定“销售费用”以销售收入的 0.6%估算。
   露天开采（一期）（以 2029 年为例）：年销售收入 99589.40 万元，单位销
售费用为 1.87 元/吨（99589.40×0.6%÷320）。
   地下开采（二期）（以 2038 年为例）：年销售收入 77951.76 万元，单位销
售费用为 1.59 元/吨（77951.76×0.6%÷295）。
   ? 财务费用
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
   财务费用根据《中国矿业权评估准则》有关规定重新计算。本项目评估确定
流动资金 70%由银行贷款，30%企业自筹。
   中国人民银行于 2024 年 12 月 20 日授权全国银行间同业拆借中心计算并公
布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）为 3.1%。中国人民银行于 2025 年 5 月 20
日授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）
为 3.0%。
   露天开采（一期）（以 2029 年为例）：流动资金为 5222.36 万元，单位财
务费用为 0.34 元/吨（5222.36×70%×3.0%÷320）。
   地下开采（二期）（以 2038 年为例）：流动资金为 6747.91 万元，单位财
务费用为 0.48 元/吨（6747.91×70%×3.0%÷295）。
   根据财政部“关于印发《增值税会计处理规定》的通知”（财会〔2016〕22
号），全面试行营业税改征增值税后（2016 年 5 月 1 日开始），“营业税金及
附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消
费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、城镇土地使用税、车船
税、印花税等相关税费。考虑到 2016 年 5 月 1 日之前，矿山企业生产经营中在
“管理费用”科目中列支的“四小税”（房产税、城镇土地使用税、车船税、印
花税）为非经常性发生税种，数额相对较小且难以准确估算，因此本项目评估在
税金及附加中不考虑上述“四小税”。
   ①增值税
   本项目评估，对于机器设备按 13%增值税税率估算进项增值税，房屋建筑物、
剥离工程、井巷工程、中矿运输费按 9%增值税税率估算进项增值税，从生产期
开始进行抵扣。产品销项增值税抵扣当期外购材料、燃料及动力、修理费进项增
值税后的余额，抵扣机器设备、房屋建筑物、剥离工程、开拓工程进项增值税，
未抵扣完的进项税额结转下期继续抵扣。
   年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  销项税额＝销售收入×增值税税率
  进项税额＝（外购材料＋外购燃料及动力＋修理费）×增值税税率
  下述各项目计算数据露天开采（一期）以 2029 年为例，地下开采（二期）
以 2038 年为例：
  根据销售收入估算表，露天开采（一期）年销售收入为 99589.40 万元，地
下开采（二期）年销售收入为 77951.76 万元。增值税销项税按 13%计算。
  露天开采（一期）销项税额：99589.40×13%＝12946.62（万元）
  地下开采（二期）销项税额：77951.76×13%＝10133.73（万元）
  根据成本费用估算表，露天开采（一期）年外购材料为 11189 万元、外购燃
料及动力为 4344 万元、机器设备及安装类修理费 3270.44 万元、不动产类修理
费 2071.02 万元、中矿运输费 9144.00 万元。机器设备增值税率为 13%，不动产
增值税税率为 9%。
  露天开采（一期）进项税额：（11189＋4344＋3270.44）×13%＋（2071.02
＋9144）×9%＝3453.80（万元）
  露天开采（一期）年应缴增值税：12946.62－3453.80＝9492.82（万元）
  地下开采（二期）年外购材料为 15780 万元、外购燃料及动力为 7208 万元、
机器设备及安装类修理费 4993.73 万元、不动产类修理费 1847.29 万元、中矿运
输费 8430 万元。机器设备增值税率为 13%，不动产增值税税率为 9%。
  地下开采（二期）进项税额：（15780＋7208＋4993.73）×13%＋（1847.29
＋8430）×9%＝4562.58（万元）
  地下开采（二期）年应缴增值税：10133.73－4562.58＝5571.15（万元）。
  ②城市维护建设税
  根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020 年 8 月 11 日第十三届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过、自 2021 年 9 月 1 日起施行）
有关规定，（一）纳税人所在地在市区的，税率为百分之七；（二）纳税人所在
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
地在县城、镇的，税率为百分之五；（三）纳税人所在地不在市区、县城或者镇
的，税率为百分之一。前款所称纳税人所在地，是指纳税人住所地或者与纳税人
生产经营活动相关的其他地点，具体地点由省、自治区、直辖市确定。
   采矿权人新疆葱岭能源有限公司住所为新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克
陶县奥依塔克镇工业园区，企业实际城市维护建设税缴纳税率为 5%。本项目评
估确定城市维护建设税税率为 5%。
   露天开采（一期）年应交城市维护建设税＝9492.82×5%＝474.64（万元）
   地下开采（二期）年应交城市维护建设税＝5571.15×5%＝278.56（万元）
   ③教育费附加
   根据国务院《关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令
第 448 号），教育费附加率为 3%。
   则教育费附加按应纳增值税额的 3%计税。
   露天开采（一期）年应交教育费附加＝9492.82×3%＝284.78（万元）
   地下开采（二期）年应交教育费附加＝5571.15×3%＝167.13（万元）
   ④地方教育附加
   根据“关于修改《新疆维吾尔自治区地方教育附加征收使用管理办法》的通
知”（新政发〔2011〕24 号），在本自治区行政区域内所有缴纳增值税、营业
税、消费税（以下简称“三税”）的单位和个人（包括外商投资企业、外国企业
及外籍个人），都应当按照实际缴纳“三税”税额的 2%缴纳地方教育附加。自
   则地方教育附加按应纳增值税额的 2%计税。
   露天开采（一期）年应交地方教育附加＝9492.82×2%＝189.86（万元）
   地下开采（二期）年应交地方教育附加＝5571.15×2%＝111.42（万元）
   ⑤资源税
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  根据“中华人民共和国资源税法”（2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第十二次会议通过）：从衰竭期矿山开采的矿产品，减征百分
之三十资源税。衰竭期矿山，是指设计开采年限超过十五年，且剩余可开采储量
下降到原设计可开采储量的百分之二十以下或者剩余开采年限不超过五年的矿
山。衰竭期矿山以开采企业下属的单个矿山为单位确定。
  根据《新疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员会关于自治区资源税具体适
用税率、计征方式及减免税办法的决定》（2020 年 9 月 19 日新疆维吾尔自治区
第十三届人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 根据 2024 年 5 月 30 日新
疆维吾尔自治区第十四届人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈新
疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员会关于自治区资源税具体适用税率、计征
方式及减免税办法的决定〉的决定》修正），铁矿（选矿）资源税税率为 5%。
  本项目评估确定铁矿（选矿）资源税税率为 5%。2046 年至 2050 年为衰竭
期，铁矿（选矿）资源税均减征百分之三十。
  露天开采（一期）年资源税＝99589.40×5%＝4,979.47（万元）
  地下开采（二期）年资源税＝77951.76×5%＝3,897.59（万元）
  露天开采（一期）年应缴税金及附加合计为 5,928.75（万元）
  地下开采（二期）年应缴税金及附加合计为 4,454.70（万元）
  根据“财政部 自然资源部 税务总局关于印发《矿业权出让收益征收办法》
的通知”（财综〔2023〕10 号），铁矿属于按矿业权出让收益率形式征收矿业
权出让收益的矿种。在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征
收采矿权出让收益。铁征税对象为选矿产品，矿业权出让收益率为 1.8%。
  露天开采（一期）年应缴矿业权出让收益＝99589.40×1.8%＝1792.61（万元）
  地下开采（二期）年应缴矿业权出让收益＝77951.76×1.8%＝1403.13（万元）
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易      独立财务顾问报告
   根据 2007 年 03 月 16 日修改通过的《中华人民共和国企业所得税法》，自
   根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政
策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12
月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
   根据采矿权人提供的《关于享受 15%企业所得税优惠政策说明》，该矿自
   本项目依据上述规定，2025 年至 2030 年按 15%税率估算企业所得税，2031
年至 2050 年按 25%税率估算企业所得税。
   企业所得税＝利润总额×所得税税率＝（销售收入－总成本费用－税金及附
加－矿业权出让收益）×所得税税率
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为：
   折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
   ① 无风险报酬率
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率即安全报酬率。通常
可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离
评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率
的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利
率等作为无风险报酬率。
   根据中国资产评估协会资料统计，2020 年～2024 年十年期国债年化收益率
为 2.74%，本项目评估据此确定无风险报酬率为 2.74%。
   ② 风险报酬率
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易          独立财务顾问报告
     风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风险累加法”是将各种风险对风险
报酬率的要求加以量化并予以累加。《矿业权评估参数确定指导意见》建议，风
险报酬率确定可参考下表数据确定：
  风险报酬率分类        取值范围（%）                  备注
勘查开发阶段
普查            2.00～3.00          已达普查
详查            1.15～2.00          已达详查
勘探及建设         0.35～1.15          已达勘探及拟建、在建项目
生产            0.15～0.65          生产矿山及改扩建矿山
行业风险          1.00～2.00          根据矿种取值
     新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿属于生产矿山，已经取得
了采矿许可证（扩大生产规模），近期将进入扩建生产阶段，本项目确定勘查开
发阶段风险报酬率在参考范围内（0.15～0.65%）取值为0.50%。
     新疆铁精矿价格自 2020 年以来，持续走高，但自 2021 年下半年开始震荡下
跌，直至 2023 年开始逐步回升。总体来看，近年铁精矿价格波动较大，本项目
确定行业风险报酬率在参考范围内（1.00～2.00%）取值为 1.90%。
     新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿未来扩建生产仍需要大
量资金，具有一定财务经营风险，本项目确定财务经营风险报酬率在参考范围内
（1.00～1.50%）取值为1.40%。
     另参考《中国矿业权评估准则（2016 年修订）》（征求意见稿），新增其
他个别风险报酬率参考范围为 0.50～2.00%，属于非系统性风险的一部分，主要
考虑除财务、经营风险外的其他非系统性风险，比如，矿山地理位置、企业规模、
成立时间长短、管理控制、人力资源、偶发因素等。本项目评估考虑到勘查区地
处帕米尔高原东缘高山地带，海拔 4036～4816 米，生产生活环境较差，其他个
别风险报酬率确定为 1.50%。
     风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率＋其他个别风险报酬率
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
   因此，本项目评估确定风险报酬率取值为5.30%（0.50%＋1.90%＋1.40%＋
   ③折现率
   无风险报酬率取值为2.74%，风险报酬率取值为5.30%，最终确定折现率为
   （6）评估增值情况
   经过评定估算，得出新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿
权评估价值为 46,939.36 万元。
   （7）特殊事项说明
区自然资源厅委托，因有偿处置采矿权出让收益，以 2020 年 11 月 30 日为评估
基准日，根据《新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体详查报告》，编
制提交了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体
           （经纬评报字（2021）第 025 号），评估结果为 3925.84
采矿权出让收益评估报告》
万元。2021 年 10 月 15 日，新疆维吾尔自治区地质学会出具了“《新疆葱岭能
源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权出让收益评估报
告》告知函”（新地学采告函〔2021〕030 号）。截止 2024 年 10 月 15 日，新
疆葱岭能源有限公司已实际缴纳采矿权出让收益 3925.84 万元。根据《新疆葱岭
能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权出让收益评估
报告》，该矿已完成有偿处置资源储量为铁矿石量 961.34 万吨。新疆葱岭能源
有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内截止 2024 年 12 月 31 日
累计动用消耗铁矿石量 1002.23 万吨。
   根据“财政部 自然资源部 税务总局关于印发《矿业权出让收益征收办法》
的通知”（财综〔2023〕10 号），铁矿属于按矿业权出让收益率形式征收矿业
权出让收益的矿种。在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征
收采矿权出让收益。铁征税对象为选矿产品，矿业权出让收益率为 1.8%。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  综上，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内
截止 2024 年 12 月 31 日已动用消耗铁矿石量 40.89 万吨尚未完成有偿处置，须
按矿产品销售时的收益率 1.8%征收采矿权出让收益。鉴于该部分资源储量属历
史已消耗动用，本项目评估计算模型未考虑该部分资源储量欠缴的采矿权出让收
益。
止本项目评估基准日 2024 年 12 月 31 日保有铁矿石量 8267.81 万吨。根据“财
政部 自然资源部 税务总局关于印发《矿业权出让收益征收办法》的通知”（财
综〔2023〕10 号），本项目已按矿产品销售收益率 1.8%计算考虑上述保有铁矿
石量的采矿权出让收益。
时，需要遵循的假设条件之一：评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，
即矿业权评估时的市场环境、价格水平、矿山勘查和开发利用技术水平等以评估
基准日的市场水平和设定的生产力为基点。在合理确定假设条件下，采用设计的
生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源和最佳用途开发为原
则，确定有关经济、技术、管理参数。
  新疆天地源矿业工程技术有限公司于 2024 年 7 月编制提交了《新疆葱岭能
源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿矿产资源开发利用与生态保护修复方案》。
中冶北方（大连）工程技术有限公司于 2024 年 11 月以《新疆阿克陶县孜洛依北
铁矿资源储量核实报告》提交并经评审备案的资源储量为基础设计提交了《新疆
阿克陶县孜洛依北铁矿采选尾工程可行性研究报告》。《新疆阿克陶县孜洛依北
铁矿采选尾工程可行性研究报告》编制提交时间距离本项目评估基准日（2024
年 12 月 31 日）更近，设计的技术、经济指标设计时效性更高，且可行性研究报
告设计的矿山开采方式、开拓方案、采矿工艺、运输方法及产品方案更贴近矿山
近年实际生产情况，设计的相关经济指标（固定资产投资、采选单位成本）数据
详细。参照《矿业权评估参数确定指导意见》，采选（冶）技术指标，对拟建、
在建、改扩建项目，可采用矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿
山初步设计数据。本项目评估的技术、经济参数主要依据该报告设计值。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易     独立财务顾问报告
  （8）评估基准日期后调整事项
  评估报告评估基准日后发生的影响委托评估采矿权价值的期后事项，包括国
家和地方的法规和经济政策的出台，利率的变动、矿产品市场价值的巨大波动等。
本项目评估在评估基准日后评估报告日之前，发生以下期后调整事项：
疆克州阿克陶县布伦口乡苏巴什村 2 组 4 号”变更为“新疆克孜勒苏柯尔克孜自
治州阿克陶县奥依塔克镇工业园区”。由于上述“住所”发生变更，致使“城市
维护建设税率”由原来的 1%变更为 5%。本项目评估已采用调整后的“城市维
护建设税率”。
  中国人民银行于 2024 年 12 月 20 日授权全国银行间同业拆借中心计算并公
布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）为 3.1%。中国人民银行于 2025 年 5 月 20
日授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）
为 3.0%。本项目评估已采用最新发布的“1 年期贷款市场报价利率（LPR）3.0%”。
  （9）矿业权评估报告使用限制
  根据《中国矿业权评估准则》，本报告评估结论的使用有效期为一年，即从
评估基准日起一年内有效，有效期自 2024 年 12 月 31 日至 2025 年 12 月 30 日。
超过一年此评估结论无效，需重新进行评估。如果使用本评估结论的时间超过有
效期，本评估公司对应用此评估结论而对有关方面造成的损失不负任何责任。
  在本评估报告有效期内，如果采矿权所依附的矿产资源储量发生明显变化，
或者本项目评估所采用的产品价格标准或税费标准发生不可抗逆的变化，并对评
估结果产生明显影响时，评估委托人可及时委托评估机构重新确定采矿权价值。
  北京经纬资产评估有限责任公司只对本项目的评估结论是否符合执业规范
要求负责，不对矿业权定价决策负责。本项目评估结论是根据本项目特定的评估
目的得出的，不得用于其它目的。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  本项目评估工作中评估委托人和采矿权人所提供的有关文件资料，是编制本
报告的基础，相关文件材料提供方应对所提供的有关文件材料的真实性、合法性、
完整性承担责任。
  对存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在评估委托人和采矿权人未做特殊
说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构和评估人员不承
担相关责任。
  本项目对新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权的评估
结论仅供评估委托人为本报告所列明的评估目的以及报送有关主管机关审查而
作。评估报告所有权归评估委托人所有。提请报告使用者根据国家法律法规的有
关规定，正确理解并合理使用矿业权评估报告，否则，评估机构和矿业权评估师
不承担相应的法律责任。除法律法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得矿
业权评估机构同意，矿业权评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露
于任何公开媒体。
  本项目评估结果是以特定的评估目的为前提，根据国家的法律、法规和有关
技术经济资料，并在特定的假设条件下确定的采矿权价值，评估中没有考虑将采
矿权用于其他目的可能对采矿权价值所带来的影响，也未考虑其他不可抗力可能
对其造成的影响。如果上述前提条件发生变化，本评估结果将随之发生变化而失
去效力。
  新疆宝地矿业股份有限公司系新疆葱岭能源有限公司股东，因新疆宝地矿业
股份有限公司进行股权收购，特委托北京经纬资产评估有限责任公司对新疆葱岭
能源有限公司拥有的新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权进行评估。
  托合特日克铁矿矿产资源勘查许可证（证号：T6500002008022010002101），
探矿权人：新疆葱岭能源有限公司；勘查项目名称：新疆阿克陶县托合特日克铁
矿勘探；地理位置：新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县；图幅
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易       独立财务顾问报告
号：J43E011011；勘查面积：8.01 平方千米；有效期限：2021 年 3 月 15 日至 2026
年 3 月 15 日；发证日期：2021 年 3 月 15 日；发证机关：新疆维吾尔自治区自
然资源厅。截至本项目评估基准日，勘查区面积为 8.01 平方千米，自取得探矿
权以来，勘查区内尚未大规模开展地质找矿工作。
   （1）评估方法
   新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权自设立至今，勘查区开展了少量的
地质勘查工作，采用钻探、地形测量、磁法测量等地质工作方法，但由于勘查区
内投入的工作量较少，对控矿地质构造特征未完全查明。
   根据《中华人民共和国资产评估法》，评估专业人员应当恰当选择评估方法，
除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，
经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。
   根据《中国矿业权评估准则》，探矿权评估可选用成本途径、市场途径、收
益途径价值评估技术路径，应当根据评估目的、评估对象、资料收集情况等相关
条件，结合评估方法的适用范围和前提条件，恰当选择评估方法。
   市场途径评估可选用的评估方法为可比销售法，该方法应用的前提条件包括：
有一个较发育的、正常的、活跃的矿业权市场；可以找到相似的参照物；具有可
比量化的指标、技术经济参数等资料。考虑到缺少近期相似、可比的矿业权交易
案例（参照物），本项目评估不具备可比销售法评估资料条件。
   根据本项目评估目的和评估对象的具体特点，新疆阿克陶县托合特日克铁矿
勘探探矿权勘查区范围内仅开展了少量的地质勘查工作，根据《中国矿业权评估
准则》，确定本项目评估采用成本途径的勘查成本效用法。计算公式为：
   式中：P—探矿权评估价值；
       Cr—重置成本；
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易             独立财务顾问报告
        Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
        Pi—各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
           ε—岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建
              筑等间接费用的分摊系数；
           F—效用系数；
           F＝f1×f2；
           f1—勘查工作布置合理性系数；
           f2—勘查工作加权平均质量系数；
           i—各实物工作量序号（i=1，2，3，...n）；
           n—勘查实物工作量项数。
     （2）评估参数的确定依据
     本项目评估人员依据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导
意见》、《地质调查项目预算标准（2021）》以及《新疆阿克陶县托合特日克铁
矿（西区）（2013 年度）磁测工作报告》，根据勘查成本效用法的计算特点，
按照相关性和有效性原则，对所登记的勘查区内实物工作量进一步找矿的地质意
义、施工质量、地质信息资料的利用价值等进行了认真分析和选取。实物工作量
重置成本的估算，其价格依据为《地质调查项目预算标准（2021）》。
     评估人员依据《新疆阿克陶县托合特日克铁矿（西区）（2013年度）磁测工
作报告》和评估委托方填报的《实物工作量统计表》，确定列入本项目评估范围
的主要实物工作量为：
      项目              计量单位   完成工作量           评估利用工作量       备注
钻探                     m            818.91        818.91
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                           独立财务顾问报告
      项目              计量单位          完成工作量            评估利用工作量               备注
     现行价格根据《地质调查项目预算标准（2021）》发布的取费标准进行确定。
勘查区范围由 4 个拐点坐标圈定。按照地区调整系数适应地区分类，勘查区属于
新疆昆仑山脉，地区调整系数为 1.9。
     按评估采用的实物工作量，评估计取的单价，计算的主要实物工作量重置直
接成本合计为 166.12 万元，详见下表：
                                                    地区调整系
     项目    工作量        规格           现行价格                        重置直接成本（元）
                                                     数
                     米
钻探          818.91                                       1.9      1,489,703.34
                     米
测量                             米
测量                             米
测量                             米
     合计                                                           1,661,249.90
   注：①矿产资源勘查许可证（证号：T6500002008022010002101）载明的勘查区范围为
   ②对照《地质调查项目预算标准（2021）》，按照地区调整系数适应地区，勘查区属于
新疆昆仑山脉，地区调整系数为 1.9。
     间接费用是指岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建
筑等。根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》的规定，
间接费用按重置直接成本的 30%提取，即 166.12×30%＝49.84（万元）。
     ①质量系数（钻探、地形测量、磁法测量、间接费用）
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易          独立财务顾问报告
     勘查区施工钻孔（3 个）总工作量 818.91 米，1∶2 千地形测量 1.00 平方千
米，1∶1 万磁法测量 8.01 平方千米，1∶2 万磁法测量 2.62 平方千米等工作。总
体来看，施工质量较好，基本达到地质目的，获得的地质、矿产信息较多，对后
续勘查工作有一定指导意义。勘查工作质量系数评判应属 2 档，质量系数取值范
围为 1.00～1.99。本项目确定质量系数为 1.30。
     根据各工程效用情况及重置成本，有效工程的加权平均质量系数（f2）为1.30。
     ②勘查工作布置合理性系数
     勘查区采用了钻探、地形测量、磁法测量等勘查技术方法追索评价矿（化）
体，总体来看，基本符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必要
性一般，使用效果一般，工程布置基本合理。勘查工作布置合理性系数评判应属
     ③效用系数评判
     新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权效用系数评判，是由该项目评估小
组人员根据该勘查工作所采用找矿方法及勘查手段的必要性、有效性、施工质量
及地质资料的可利用价值和对进一步工作指导意义等项指标，对各类勘查工作的
效用进行评述、赋值，本项目效用系数为1.30（详见下表：效用系数评判一览表）。
    序号          工程类别              重置成本(元）           系数值
         质量系数
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
   根据以上过程计算，有关实物工作量重置直接成本为1,661,249.90元，间接
费用498,374.97元，重置成本为2,159,624.87元。
   （3）探矿权价值计算
   新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权勘查区面积为8.01平方千米，根据
以上计算结果，勘查区内工作量重置成本为215.96万元，勘查效用系数1.30：
   新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权价值（P）为：215.96×1.30＝280.75
（万元）
   （4）探矿权评估结论
   评估基准日托合特日克铁矿勘探探矿权账面价值 13.24 万元，评估价值
   （5）特殊事项说明
   根据新疆葱岭能源有限公司相关人员介绍，截止本项目评估基准日，该探矿
权未进行过探矿权出让收益（价款）评估和处置。根据“财政部 自然资源部 税
务总局关于印发《矿业权出让收益征收办法》的通知”（财综〔2023〕10 号），
以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、
采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收益：《按矿业权出
权的，应在转为采矿权后，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权
行）》，铁选矿产品的矿业权出让收益率为 1.8%。
   （七）收益法评估
   评估基准日新疆葱岭能源有限公司股东全部权益账面总额 32,412.35 万元，
评估后的股东全部权益价值为 84,851.17 万元，评估增值 52,438.82 万元，增值
率为 161.79%。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易           独立财务顾问报告
  本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现
金流折现模型的描述具体如下：
  全部资产和负债价值＝企业整体价值－付息债务价值
  （1）企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
       t =n
  P = ? Rt /(1 + i ) t + Pn /(1 + i ) n
       t =1
  其中： P —评估基准日的企业经营性资产价值
  Rt —评估基准日后第 t 年预期的企业自由现金流量
  i   —折现率，为加权平均资本成本，WACC
  t   —收益预测年度
  Pn —第 n 年企业终值
  n —收益预测末年。
  ①企业自由现金流
  企业自由现金流量计算公式如下：
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易             独立财务顾问报告
  企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销＋固定资产可抵扣进项
税返还－资本性支出－营运资金增加额
  ②折现率
  折现率由加权平均资本成本定价模型(WACC)确定，计算公式如下：
                 E          D
  WACC =            ? Ke +     ? (1 ? t ) ? K d
                E+D        E+D
  其中： Ke —权益资本成本
  E —权益的市场价值
  D —付息债务的市场价值
  Kd —付息债务资本成本
  t —所得税率
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
  Ke = rf + ? ? MRP + rc
  其中：   r   f
                —无风险收益率
  ? —权益的系统风险系数
  MRP —市场风险溢价
  r —企业特定风险调整系数
   c
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
  （2）付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
  新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿属正常生产矿山。根据企
业总体建设规划、开工进度以及评估人员尽职调查，矿山原有采矿场、选矿厂等
设施于 2025 年继续正常生产，2026 年开始露天开采（一期）建设，扩建采矿场
及新建选矿厂于 2027 年投产使用。
  《可行性研究报告》结合企业规划，设计矿山露天开采（一期）建设工期为
  本项目评估根据企业规划及《可行性研究报告》设计值，确定以下生产规模
及排产计划：
  矿山正常延续露天开采生产期、露天开采（一期）扩建期分别为 1 年（矿山
原有采矿场、选矿厂等设施继续正常使用，生产规模为 60 万吨/年）、投产期 1
年（生产规模为 230 万吨/年），稳产期 7 年（生产规模为 320 万吨/年），减产
期 3 年；
  地下开采（二期）基建期 3 年（露天开采（一期）稳产期最后 3 年）、投产
期 3 年（生产规模依次为 120 万吨/年、200 万吨/年、229 万吨/年），稳产期 8
年（生产矿石 295 万吨），减产期 5 年。
  本项目评估计算期由本项目评估基准日至 2050 年，即矿山服务年限约为 26
年。
  （1）营业收入预测
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易        独立财务顾问报告
   年营业收入＝年产铁精矿量×铁精矿销售价格（不含税）
           ＝年产原矿量×平均地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收
率÷铁精矿品位×铁精矿销售价格（不含税）
   相关指标：
   产量：露天开采（一期）达产生产规模为 320 万吨/年，地下开采（二期）
达产生产规模为 295 万吨/年。
   平均地质品位：露天开采（一期）TFe 平均品位 36.83%，地下开采（二期）
TFe 平均品位 34.95%。
   矿石贫化率：露天开采（一期）矿石贫化率为 5%，地下开采（二期）矿石
贫化率为 15%。
   精矿品位：破碎干选中矿 TFe49.32%，铁精矿 TFe69%。
   选矿回收率：破碎干选中矿（TFe49.32%）选矿回收率为 88.50%（对原矿），
铁精矿（TFe69%）选矿回收率为 83%（对原矿）。
   本次收益法评估选用的铁精粉销售价格与矿业权评估选用的销售价格一致，
以 2020 年至 2024 年（5 年期）公开市场铁精矿 TFe69%平均不含税销售价格为
   根据《可行性研究报告》，预计 2025 年可露天开采 60 万吨原矿，2026 年
为露采扩建期，扩建期生产能力 60 万吨/年，2026 年扩建完成，2027 年开采量
为 230 万吨，2028 年-2034 年保持年均开采量为 320 万吨，2032-2034 年进入露
采期和地采基建期，2035 年起地采开始出矿，预计当年露采出矿 150.99 万吨，
地采出矿 120 万吨。2035 年至 2037 年为露采和地采同时出矿期，三年出矿量分
别是 270.99 万吨、283.04 万吨和 282.60 万吨。2038 年起露采结束，2028-2045
年每年出矿 295 万吨，2046-2050 年每年出矿量为 288 万吨、265 万吨、245 万吨、
   （2）营业成本预测
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易       独立财务顾问报告
  本项目评估依据矿山实际运营财务数据及《可行性研究报告》设计值，对安
全生产费根据国家相关规定取值，对折旧费、地质环境恢复治理和土地复垦费、
矿业权出让收益金进行了重新估算。
  《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）外购材料单位成本为 34.97
元/吨（不含税），地下开采（二期）外购材料单位成本为 53.49 元/吨（不含税）。
本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，确定“外购材料”露天开采（一期）
单位成本 34.97 元/吨（不含税），地下开采（二期）单位成本 53.49 元/吨（不含
税）。
  《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）外购燃料及动力单位成本为
吨（不含税）。本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，确定“外购燃料及
动力”露天开采（一期）单位成本 13.58 元/吨（不含税），地下开采（二期）单
位成本 24.43 元/吨（不含税）。
  《可行性研究报告》根据项目生产性质和生产条件，设计露天开采（一期）
全矿职工定员 689 人（其中采矿生产人员 368 人，选矿生产人员 203 人，管理及
服务人员 118 人）；地下开采（二期）全矿职工定员 1021 人（其中采矿生产人
员 704 人，选矿生产人员 199 人，管理及服人员 118 人）。生产人员工资及福利
设计确定为 12 万元/年·人，管理人员工资及福利设计确定为 18 万元/年·人。
露天开采（一期）职工薪酬单位成本为 28.05 元/吨，地下开采（二期）职工薪酬
单位成本为 43.93 元/吨。
  根据国家统计局（https：//data.stats.gov.cn/）发布的统计数据，新疆 2023 年
采矿业城镇单位就业人员平均工资 195631 元、采矿业城镇私营单位就业人员平
均工资 96275 元。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  国家统计局发布的采矿就业人员平均工资水平与《可行性研究报告》设计值
基本一致，本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，确定“职工薪酬”露天
开采（一期）单位成本 28.05 元/吨，地下开采（二期）单位成本 43.93 元/吨。
  本项目评估按评估确定的固定资产投资额及服务年限计算折旧。
  本项目评估固定资产投资房屋及构筑物折旧年限确定为 30 年，机器设备及
安装折旧年限确定为 14 年，残值率设定为 5%。
  《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）以剥离工程维修费率 2%、
其他工程维修费率 2%、设备维修率 6%计提维修费；地下开采（二期）以井巷
工程维修费率 1%、其他工程维修费率 2%、设备维修率 6%计提维修费。
  《可行性研究报告》设计该矿露天开采（一期）、地下开采（二期）其他制
造费用单位成本均为 2.27 元/吨。本项目评估依据《可行性研究报告》设计值，
确定“其他制造费用”露天开采（一期）单位成本 2.27 元/吨，地下开采（二期）
单位成本 2.27 元/吨。
  根据“关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知”（财资
〔2022〕136 号），非煤矿山开采企业依据当月开采的原矿产量，于月末提取企
业安全生产费用。金属露天矿山每吨 5 元，金属地下矿山每吨 15 元，尾矿库运
行按当月入库尾矿量计提企业安全生产费用，其中三等及三等以上尾矿库每吨 4
元，四等及五等尾矿库每吨 5 元。
  现有尾矿库等级为五等，继续使用至 2026 年露天开采（一期）建设结束，
《可行性研究报告》设计新建尾矿库于 2027 年投产使用。
  《可行性研究报告》设计该矿选矿生产分为矿区破碎干选和选厂磁选，破碎
干选站位于露天采场附近，选厂位于距离矿区北部 150 千米的阿克陶县江西工业
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
园区内（尾矿库位于选厂西北侧）。破碎干选生产中矿，经过汽车运输至选矿进
行磁选，尾矿库位于选矿厂西北侧，为三等库。
  《可行性研究报告》设计该矿破碎干选站位于露天采场附近，选厂位于距离
矿区北部 150 千米的阿克陶县江西工业园区内。露天开采（一期）、地下开采（二
期）中矿运输费单位成本均为 28.58 元/吨。本项目评估依据《可行性研究报告》
设计值，确定“中矿运输费”露天开采（一期）单位成本 28.58 元/吨，地下开采
（二期）单位成本 28.58 元/吨。
  根据《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿矿产资源开发利用
与生态保护修复方案》（新疆天地源矿业工程技术有限公司 2024 年 7 月编制提
交），该矿地质环境保护与土地复垦方案总投资 31,575.03 万元，其中矿山地质
环境治理工程费用 945.07 万元（不含预备费）、土地复垦工程估算投资 30,629.96
万元（不含预备费）。本项目评估矿山累计采出矿石量 6,964.78 万吨，则评估用
单位矿山地质环境恢复治理及土地复垦费为 4.53 元/吨（31575.03÷6964.78）。
  根据“财政部 自然资源部 税务总局关于印发《矿业权出让收益征收办法》
的通知”（财综〔2023〕10 号），铁矿属于按矿业权出让收益率形式征收矿业权
出让收益的矿种。在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收
采矿权出让收益。铁征税对象为选矿产品，矿业权出让收益率为 1.8%。
  （3）税金及附加预测
  本项目评估，对于机器设备按 13%增值税税率估算进项增值税，房屋建筑物、
剥离工程、井巷工程设备、中矿运输费按 9%增值税税率估算进项增值税，从生
产期开始进行抵扣。产品销项增值税抵扣当期外购材料、燃料及动力、修理费进
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
项增值税后的余额，抵扣机器设备、房屋建筑物、剥离工程、开拓工程进项增值
税，未抵扣完的进项税额结转下期继续抵扣。
  计算公式：
  年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
  销项税额＝销售收入×增值税税率
  进项税额＝（外购材料＋外购燃料及动力＋修理费）×增值税税率
  采矿权人新疆葱岭能源有限公司住所为新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克
陶县奥依塔克镇工业园区，报告期内城市维护建设税缴纳税率为 1%,2025 年 4
月起为 5%。本项目评估确定城市维护建设税税率为 2025 年 1 至 3 月为 1%，4
月起为 5%。
  根据国务院《关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令
第 448 号），规定费率 3%，按应纳增值税额的 3%计税。
  根据“关于修改《新疆维吾尔自治区地方教育附加征收使用管理办法》的通
知”（新政发〔2011〕24 号），在本自治区行政区域内所有缴纳增值税、营业
税、消费税（以下简称“三税”）的单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及
外籍个人），都应当按照实际缴纳“三税”税额的 2%缴纳地方教育附加。自 2011
年 3 月 1 日起执行。则地方教育附加按应纳增值税额的 2%计税。
  根据“中华人民共和国资源税法”（2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第十二次会议通过）：从衰竭期矿山开采的矿产品，减征百分
之三十资源税。衰竭期矿山，是指设计开采年限超过十五年，且剩余可开采储量
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
下降到原设计可开采储量的百分之二十以下或者剩余开采年限不超过五年的矿
山。衰竭期矿山以开采企业下属的单个矿山为单位确定。
  根据《新疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员会关于自治区资源税具体适
用税率、计征方式及减免税办法的决定》（2020 年 9 月 19 日新疆维吾尔自治区
第十三届人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 根据 2024 年 5 月 30 日新
疆维吾尔自治区第十四届人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈新
疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员会关于自治区资源税具体适用税率、计征
方式及减免税办法的决定〉的决定》修正），铁矿（选矿）资源税税率为 5%。
  本项目评估确定铁矿（选矿）资源税税率为 5%。2046 年至 2050 年为衰竭
期，铁矿（选矿）资源税均减征百分之三十。
  （4）期间费用预测
  评估对象的期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用。
  《可行性研究报告》设计以销售收入的 0.6%估算销售费用。本项目评估依
据《可行性研究报告》设计值，确定“销售费用”以销售收入的 0.6%估算，经
计算，露天开采（一期）（以 2029 年为例）单位销售费用为 1.87 元/吨，地下开
采（二期）（以 2038 年为例）单位销售费用为 1.59 元/吨。
  《可行性研究报告》确定的管理费用包括无形资产摊销、水土保护补偿费、
其他。
  本次评估对短期利旧土地投资按使用期（评估基准日至 2026 年）2 年进行
摊销；长期利旧土地投资按使用期（评估基准日至 2050 年）26 年进行摊销；露
天开采（一期）新增土地投资按使用期（2027 年至 2050 年）24 年进行摊销；露
天开采（一期）追加矿区排土场征地费按使用期（2030 年至 2050 年）21 年进行
摊销；地下开采（二期）土地投资按使用期（2035 年至 2050 年）16 年进行摊销。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易       独立财务顾问报告
   根据《关于我区水土保持补偿费政策有关事宜的通知》（新发改规〔2021〕
则评估用单位水土保护补偿费为 1.00 元/吨。
   本项目评估以《可行性研究报告》设计值为基础，确定“管理费用”露天开
采（一期）（以 2029 年为例）无形资产摊销 2.53 元/吨、水土保护补偿费 1.00
元/吨、其他 2.14 元/吨；地下开采（二期）（以 2038 年为例）无形资产摊销 3.63
元/吨、水土保持补偿费 1.00 元/吨、其他 3.67 元/吨。
   本次预测的现金流量是企业现金流，因此不考虑利息费用。
   （5）营业外收支
   因营业外收支具有偶然性，本次评估预测时不再考虑其他可能发生的非经营
性营业外收支。
   （6）所得税预测
   根据 2007 年 3 月 16 日修改通过的《中华人民共和国企业所得税法》，自
   “财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的
公告”（财政部公告 2020 年第 23 号、2020 年 4 月 23 日）：一、自 2021 年 1 月
征收企业所得税。
   因此本项目评估截至 2030 年 12 月 31 日减按 15%的税率缴纳企业所得税。
   企业所得税＝利润总额×所得税税率＝（销售收入-总成本费用-营业税金及
附加）×所得税税率
   （7）折旧与摊销预测
   根据被评估单位的会计核算惯例，将计提的折旧摊销额分摊计入相关科目中。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （8）追加资本预测
  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
  在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有
资产的存量更新和营运资金增加额。
  追加资本=资产更新+营运资金增加额
  按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新情况，未来各年需满足维持扩产后生产经营所必需的更
新性资本性支出。对于存量资产资本性支出项目，主要采用“补墙方法”进行预
测。经仔细了解固定资产的购置时间、维护保养情况及现场查勘固定资产状况，
认为生产固定资产保养状况较好，使用寿命期较长，经过日常维修保养可以正常
使用。对于企业目前所拥有的固定资产机器设备按总预计使用年限确定更新时点，
采用“补墙方法”确定存量设备资产更新。
  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货、应付款项和其他应收（应付）款中与经营业务相关等主要因素。本报告所定
义的营运资金增加额为：
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项+其他应收（应付）与经营
业务相关部分
  其中，预测期备付现金按平均 1 个月的付现成本计算估算营运需要的现金保
有量。
  其中，根据企业的经营模式，结合企业的合同收款期及实际收款期，2025
年至 2026 年采用企业 2024 年实际周转率进行测算，2026 年及之后，根据《可
行性研究报告》设计，考虑综合因素，存货周转率按照 10 天进行估测，应收款
项按照 20 天进行预测，应付款项按照 20 天进行估测。
  根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额。
                                                                  新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                                      独立财务顾问报告
        （9）净现金流预测结果
        根据上述预测结果，葱岭能源的净现金流量预测表如下：
                                                                                                                                                                 单位：万元
   项目       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年         2031 年       2032 年       2033 年       2034 年       2035 年       2036 年       2037 年
一、营业收入      18,673.01    18,673.01    71,579.88    99,589.40    99,589.40    99,589.40      99,589.40    99,589.40    99,589.40    99,589.40    78,699.84    78,693.51    77,193.39
减：营业成本      10,094.50    10,094.50    41,257.35    53,865.42    53,865.42    53,865.42      53,865.42    53,865.42    53,865.42    53,865.42    60,049.40    66,511.58    68,260.23
营业税金及附加      1,117.18     1,137.57     3,578.99     5,376.07     5,928.75     5,928.75       5,928.75     5,928.75     5,864.95     5,928.75     3,934.99     4,389.31     4,441.94
销售费用           19.15        19.15       429.48       597.54       597.54       597.54         597.54       597.54       597.54       597.54       472.20       472.16       463.16
管理费用         1,132.75     1,132.75     1,530.88     1,813.54     1,813.54     2,050.87       2,050.87     2,050.87     2,050.87     2,050.87     2,106.49     2,267.07     2,310.16
财务费用
资产减值损失
二、营业利润       6,309.44     6,289.05    24,783.18    37,936.85    37,384.16    37,146.83      37,146.83    37,146.83    37,210.63    37,146.83    12,136.75     5,053.39     1,717.89
加：投资收益               -            -            -            -            -            -              -            -            -            -            -            -            -
加：营业外收入              -            -            -            -            -            -              -            -            -            -            -            -            -
减：营业外支出              -            -            -            -            -            -              -            -            -            -            -            -            -
三、利润总额       6,309.44     6,289.05    24,783.18    37,936.85    37,384.16    37,146.83      37,146.83    37,146.83    37,210.63    37,146.83    12,136.75     5,053.39     1,717.89
减：所得税费用       993.40       990.34      3,729.48     5,702.53     5,619.63     5,584.03       9,306.72     9,306.72     9,322.67     9,306.72     3,054.20     1,283.36      449.49
四、净利润        5,316.04     5,298.71    21,053.70    32,234.31    31,764.53    31,562.79      27,840.11    27,840.11    27,887.96    27,840.11     9,082.55     3,770.03     1,268.41
加：利息             0.00         0.00         0.00         0.00         0.00         0.00           0.00         0.00         0.00         0.00         0.00         0.00         0.00
                                                                      新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                                                  独立财务顾问报告
   项目          2025 年        2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年         2031 年       2032 年        2033 年           2034 年          2035 年            2036 年             2037 年
加：折旧及摊销         3,679.92       3,679.92    9,845.25     9,845.25     9,845.25    10,082.58      10,082.58     10,082.58    10,082.58        10,082.58        14,877.73        14,877.73          14,877.73
加：可抵扣进项税返还          0.00           0.00    6,822.97     5,526.87         0.00         0.00           0.00          0.00       638.03               0.00       6,640.87         1,605.56                 0.00
减：资本性支出             0.00    145,357.30         0.00         0.00     4,984.00         0.00           0.00     29,443.65    34,582.03        29,036.10               0.00              0.00              0.00
减：营运资本变动         502.73            0.51    4,491.12     1,424.38      -446.76         5.93        -620.45          0.00        50.51           -50.51          566.53               154.27             11.93
五、净现金流量         8,493.23    -136,379.17   33,230.79    46,182.04    37,072.53    41,639.44      38,543.13      8,479.04     3,976.02         8,937.10        30,034.61        20,099.05          16,134.21
六、折现率            8.20%          8.20%       8.20%        8.20%        8.20%        8.20%          8.10%         8.10%         8.10%           8.10%            8.10%                8.10%             8.10%
七、折现期               1.00           2.00        3.00         4.00         5.00         6.00           7.00          8.00            9.00        10.00               11.00             12.00             13.00
八、折现系数           0.9242         0.8542      0.7894       0.7296       0.6743       0.6232         0.5797        0.5363        0.4961          0.4589           0.4245               0.3927            0.3633
九、各年现值          7,849.57    -116,491.31   26,233.66    33,694.90    24,998.61    25,950.24      22,344.32      4,547.17     1,972.50         4,101.47        12,750.86         7,893.45           5,861.57
加：企业终值         12,393.45              -            -            -            -            -              -            -               -               -                -                 -                 -
十、现值合计         87,942.05              -            -            -            -            -              -            -               -               -                -                 -                 -
加：溢余资产          2,539.99              -            -            -            -            -              -            -               -               -                -                 -                 -
加：非经营性资产       -5,630.87              -            -            -            -            -              -            -               -               -                -                 -                 -
十一、企业整体价值      84,851.17              -            -            -            -            -              -            -               -               -                -                 -                 -
减：付息债务                  -             -            -            -            -            -              -            -               -               -                -                 -                 -
十二、股东权益价值      84,851.17              -            -            -            -            -              -            -               -               -                -                 -                 -
             续前表：
        项目         2038 年        2039 年     2040 年       2041 年      2042 年      2043 年         2044 年       2045 年       2046 年          2047 年          2048 年           2049 年            2050 年
                                                                 新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                                        独立财务顾问报告
    项目      2038 年       2039 年       2040 年       2041 年       2042 年       2043 年       2044 年       2045 年       2046 年       2047 年       2048 年       2049 年       2050 年
一、营业收入      77,951.76    77,951.76    77,951.76    77,951.76    77,951.76    77,951.76    77,951.76    77,951.76    76,102.06    70,024.46    64,739.60    64,739.60    35,708.78
减：营业成本      69,699.88    69,699.88    69,699.88    69,699.88    69,699.88    69,699.88    69,699.88    69,699.88    68,293.68    63,673.32    59,655.60    59,655.60    37,585.52
营业税金及附加      4,454.70     4,454.70     4,454.70     3,897.59     4,367.03     4,363.77     4,454.70     4,454.70     3,207.47     2,887.51     2,728.57     2,355.20     1,505.02
销售费用          467.71       467.71       467.71       467.71       467.71       467.71       467.71       467.71       456.61       420.15       388.44       388.44       214.25
管理费用         2,450.34     2,450.34     2,450.34     2,450.34     2,450.34     2,450.34     2,450.34     2,450.34     2,417.62     2,310.11     2,216.61     2,216.61     1,703.05
财务费用
资产减值损失
二、营业利润        879.13       879.13       879.13      1,436.24      966.81       970.06       879.13       879.13      1,726.68      733.38       -249.63      123.75     -5,299.05
加：投资收益               -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -
加：营业外收入              -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -
减：营业外支出              -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -
三、利润总额        879.13       879.13       879.13      1,436.24      966.81       970.06       879.13       879.13      1,726.68      733.38       -249.63      123.75     -5,299.05
减：所得税费用       239.79       239.79       239.79       379.07       261.71       262.53       239.79       239.79       451.68       203.36          0.00       50.95          0.00
四、净利润         639.33       639.33       639.33      1,057.17      705.09       707.54       639.33       639.33      1,275.00      530.02       -249.63       72.80     -5,299.05
加：利息             0.00         0.00         0.00         0.00         0.00         0.00         0.00         0.00         0.00         0.00         0.00         0.00         0.00
加：折旧及摊销     11,509.97    11,509.97    11,509.97    11,509.97    11,509.97    11,509.97    11,509.97    11,509.97    11,509.97    11,509.97    11,509.97    11,509.97    11,509.97
加：可抵扣进项税返
还
减：资本性支出          0.00         0.00         0.00    56,047.36         0.00    11,013.37         0.00         0.00         0.00     5,545.94         0.00    32,455.27         0.00
                                                                 新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                                                         独立财务顾问报告
   项目       2038 年       2039 年       2040 年       2041 年       2042 年       2043 年       2044 年       2045 年       2046 年       2047 年       2048 年       2049 年       2050 年
减：营运资本变动      354.41          0.00         0.00       441.05      -371.64        2.58        -71.99         0.00      -183.21     -391.38      -441.83        302.66    -2,623.82
五、净现金流量     11,794.90    12,149.31    12,149.31    -38,350.12   13,463.48     2,110.92    12,221.30    12,149.31    12,968.18     7,523.47    11,702.17    -17,441.36    8,834.74
六、折现率         8.10%        8.10%        8.10%         8.10%       8.10%        8.10%        8.10%        8.10%        8.10%        8.10%        8.10%         8.10%       8.10%
七、折现期          14.00        15.00        16.00         17.00       18.00        19.00        20.00        21.00        22.00        23.00        24.00         25.00       26.00
八、折现系数        0.3361       0.3109       0.2876        0.2660      0.2461       0.2277       0.2106       0.1948       0.1802       0.1667       0.1542        0.1427      0.1320
九、各年现值       3,964.01     3,777.17     3,494.14    -10,203.05    3,313.56      480.60      2,573.97     2,367.07     2,337.30     1,254.37     1,804.89     -2,488.50    1,166.07
加：企业终值               -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -
十、现值合计               -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -
加：溢余资产               -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -
加：非经营性资产             -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -
十一、企业整体价值            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -
减：付息债务               -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -
十二、股东权益价值            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -            -
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （10）折现率
  折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，
是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估利用加权资本成本
（WACC）模型来确定企业回报率，即折现率。
  加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报
率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
  其中：WACC：加权平均资本成本
  E：权益的市场价值
  D：债务的市场价值
  Ke：权益资本成本
  Kd：债务资本成本
  t：所得税率
  权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型
计算权益资本成本。资本资产定价模型（CAPM）是通常估算投资者收益要求并
进而求取公司股权收益率的方法。计算公式为：
  其中：Kｅ：权益资本成本
  rf1：无风险利率
  β：权益的系统风险系数
  ERP：市场风险溢价
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
     rc：企业特定风险调整系数
     收益法评估中，标的公司实际适用税率：2021 年 10 月至 2030 年所得税为
     =8.20%
     =8.10%
     （11）溢余资金及非经营性资产价值
     经核实，在评估基准日 2024 年 12 月 31 日，企业货币资金减去备付现金确
认溢余资金。
     经核实，在评估基准日 2024 年 12 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产
（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金
流之外的非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
序号                科目                金额（万元）
      非经营性资产：
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
序号              科目              金额（万元）
     非经营性负债：
     非经营性资产合计                              -5,630.87
     （12）固定资产残（余）值回收
     残值按固定资产原值乘以固定资产净残值率。开始回收残值的时点为设定的
折旧年限期末，评估期末回收余值或残值。该矿山服务年限为 26 年，固定资产
按预计使用寿命确定更新并回收残值，经营期末，固定资产退出生产系统而计算
余值，土地不保留余值。
     （13）收益法评估结果
     根据上表，此次收益法评估结果股东权益价值为 84,851.17 万元。
     （八）评估结果的差异分析及最终结果的选取
     通过不同方法评估后，采用收益法评估的股东全部权益价值与资产基础法评
估的价值差异值为 785.58 万元，差异率为 0.93%。两种评估方法结果差异的原因
主要是：
     企业主要资产是矿业权，在资产基础法中引用了矿业权评估结论。本次股权
收益法评估模型中考虑了其他非经营资产和负债对净现金流及股权收益法评估
结论的影响。其次，股权收益法折现率与矿业权评估采用的折现率存在差异。以
上主要因素造成资产基础法结论与收益法结论出现一定差异。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  本次评估的目的是反映新疆葱岭能源有限公司股东全部权益于评估基准日
的市场价值，新疆宝地矿业股份有限公司拟发行股份购买新疆葱岭能源有限公司
股权之经济行为提供价值参考依据。
  新疆葱岭能源有限公司资产、负债及收入成本账面数已经审计，资产基础法
中各项资产及相关负债分类明晰，企业各单项资产的市场价格信息及资料可以获
取，资产负债表中单项资产的市场价值能够公允客观反映所评估资产的价值。收
益预测数据可能与企业未来年度的实际经营状况存在差异，从而导致收益法评估
值无法合理体现被评估单位的市场价值。资产基础法下仅采矿权资产的评估价值
受未来收益预测数据影响，相较于收益法，资产基础法评估结果准确性受未来收
益预测数据准确性影响较小，因此资产基础法的结果更能反映被评估单位的自身
状况。
  即：在评估基准日 2024 年 12 月 31 日，新疆葱岭能源有限公司的股东全部
权益在持续经营条件下的评估价值为 84,065.59 万元。
   （九）特别事项说明
  （1）根据本次经济行为的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对评
估基准日各项资产及负债账面值进行了审计，并出具了《审计报告》（大信审字
2025第 12-00207 号），评估人员在审计报告基础上进行评估。
  （2）纳入本次评估范围的无形资产-采矿权和探矿权，由委托人另行委托北
京经纬资产评估有限责任公司对采矿权和探矿权单独进行评估。本次引用了北京
经纬资产评估有限责任公司出具的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依
北铁矿采矿权评估报告》(经纬评报字（2025）第 012 号)、《新疆阿克陶县托合
特日克铁矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第 013 号）。
  评估人员对北京经纬资产评估有限责任公司出具的报告进行了必要的复核，
矿业权评估价值引用了矿业权评估报告的评估结论，其报告内容及结论解释权归
北京经纬资产评估有限责任公司。欲了解矿业权价值作价计算过程和结果，应阅
读上述机构出具的评估报告的相关内容。引用矿权评估报告中的特别事项如下
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
（1-3 项为采矿权评估报告特别事项说明，4 项为探矿权评估报告特别事项说明）：
区自然资源厅委托，因有偿处置采矿权出让收益，以 2020 年 11 月 30 日为评估
基准日，根据《新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体详查报告》，编
制提交了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体
           （经纬评报字（2021）第 025 号），评估结果为 3925.84
采矿权出让收益评估报告》
万元。2021 年 10 月 15 日，新疆维吾尔自治区地质学会出具了“《新疆葱岭能
源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权出让收益评估报
告》告知函”（新地学采告函〔2021〕030 号）。截止 2024 年 10 月 15 日，新
疆葱岭能源有限公司已实际缴纳采矿权出让收益 3925.84 万元。根据《新疆葱岭
能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ铁矿体采矿权出让收益评估
报告》，该矿已完成有偿处置资源储量为铁矿石量 961.34 万吨。新疆葱岭能源
有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内截止 2024 年 12 月 31 日
累计动用消耗铁矿石量 1002.23 万吨。
  根据“财政部 自然资源部 税务总局关于印发《矿业权出让收益征收办法》
的通知”（财综〔2023〕10 号），铁矿属于按矿业权出让收益率形式征收矿业
权出让收益的矿种。在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征
收采矿权出让收益。铁征税对象为选矿产品，矿业权出让收益率为 1.8%。
  综上，新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权矿区范围内
截止 2024 年 12 月 31 日已动用消耗铁矿石量 40.89 万吨尚未完成有偿处置，须
按矿产品销售时的收益率 1.8%征收采矿权出让收益。鉴于该部分资源储量属历
史已消耗动用，本项目评估计算模型未考虑该部分资源储量欠缴的采矿权出让收
益。
止本项目评估基准日 2024 年 12 月 31 日保有铁矿石量 8267.81 万吨。根据“财
政部 自然资源部 税务总局关于印发《矿业权出让收益征收办法》的通知”（财
综〔2023〕10 号），本项目已按矿产品销售收益率 1.8%计算考虑上述保有铁矿
石量的采矿权出让收益。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
时，需要遵循的假设条件之一：评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，
即矿业权评估时的市场环境、价格水平、矿山勘查和开发利用技术水平等以评估
基准日的市场水平和设定的生产力为基点。在合理确定假设条件下，采用设计的
生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源和最佳用途开发为原
则，确定有关经济、技术、管理参数。
  新疆天地源矿业工程技术有限公司于 2024 年 7 月编制提交了《新疆葱岭能
源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿矿产资源开发利用与生态保护修复方案》。
中冶北方（大连）工程技术有限公司于 2024 年 11 月以《新疆阿克陶县孜洛依北
铁矿资源储量核实报告》提交并经评审备案的资源储量为基础设计提交了《新疆
阿克陶县孜洛依北铁矿采选尾工程可行性研究报告》。《新疆阿克陶县孜洛依北
铁矿采选尾工程可行性研究报告》编制提交时间距离本项目评估基准日（2024
年 12 月 31 日）更近，设计的技术、经济指标设计时效性更高，且可行性研究报
告设计的矿山开采方式、开拓方案、采矿工艺、运输方法及产品方案更贴近矿山
近年实际生产情况，设计的相关经济指标（固定资产投资、采选单位成本）数据
详细。参照《矿业权评估参数确定指导意见》，采选（冶）技术指标，对拟建、
在建、改扩建项目，可采用矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿
山初步设计数据。本项目评估的技术、经济参数主要依据该报告设计值。
探矿权未进行过探矿权出让收益（价款）评估和处置。根据“财政部 自然资源
部 税务总局关于印发《矿业权出让收益征收办法》的通知”（财综〔2023〕10
号），以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探
矿权、采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收益：《按矿
为采矿权的，应在转为采矿权后，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收
采矿权出让收益。根据《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目
录（试行）》，铁选矿产品的矿业权出让收益率为 1.8%。
  除此之外，未引用其他机构报告内容。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                独立财务顾问报告
      （1）本次评估范围内部分房屋建筑物暂未办理房屋所有权证，企业已出具
《房屋产权声明》，企业委托中元天纬测绘工程有限公司新疆分公司进行测绘并
出具测绘报告《2025（房测）字第 1-1 号》，本次评估以测绘数据进行估值，具
体如下表：
序号                名称   结构         面积（㎡）         层数       建成年代
             合计                     2,897.345
      （2）本次评估范围内葱岭能源选矿厂附近新（2019）阿克陶县不动产权第
用权出让合同》约定的两年且未开工建设，存在被当地国土资源主管部门无偿收
回的风险，针对上述土地闲置事项，葱岭能源的控股股东葱岭实业已出具承诺：
如主管部门无偿收回土地、收取土地闲置费用或对葱岭能源作出行政处罚的，葱
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易              独立财务顾问报告
岭实业承担葱岭能源因前述情况导致的经济处罚、经济损失；如主管部门有偿收
回土地，葱岭实业承担葱岭能源扣除主管部门补偿金额外的经济损失，确保葱岭
能源不因土地闲置而遭受任何损失。
               （详见律师法律意见书）”出于谨慎性原则，
故本次评估按账面价值保留。
   至评估基准日，不存在抵押、担保及其或有负债（或有资产）等事项。
   不存在影响评估程序的事项。
   本次评估依赖于企业提供的数据作为测算基础。若实际数据与企业提供的数
据有出入，应对评估结果作相应调整。
议，审批通过股利分配议案，其主要内容“会议同意根据可供分配利润情况分红
金额 4,373.67 万元，依据股权比例计算，当期克州葱岭实业有限公司可分配
INVESTMENTS CO.LTD 可分配 218.68 万元。”根据 2025 年 4 月 2 日克州葱
岭实业有限公司（以下简称“葱岭实业”）出具的说明，经葱岭实业公司股东协
商一致决定，本公司应分配葱岭实业的 3,586.41 万元股利全额冲减其向本公司的
借款。
期余额为零，其中：葱岭实业以现金方式归还本公司借款本金及利息金额
还本公司借款及利息金额 77,318,123.30 元（含 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 7
日期间的借款利息）。
   本次评估未考虑股利分配对评估值的影响。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （1）本次评估获得了新疆葱岭能源有限公司盈利预测，该盈利预测是本评
估报告收益法的主要依据之一，评估师对新疆葱岭能源有限公司盈利预测进行了
必要的调查、分析、判断，采信了新疆葱岭能源有限公司盈利预测的相关数据，
对新疆葱岭能源有限公司盈利预测的利用不是对新疆葱岭能源有限公司未来盈
利能力的保证。
  （2）本报告评估结论引用了北京经纬资产评估有限责任公司出具的《新疆
葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估报告》(经纬评报字
（2025）第 012 号)、《新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权评估报告》（经
纬评报字（2025）第 013 号）。本报告所引用上述评估结论不等同于评估对象可
实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
  （3）本报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得出。本
报告结论只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变的条件下成立。
  （4）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为
做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关
资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关资产所有权文件、证
件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
  （5）评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在
运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料
及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
  （6）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，
委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
  （7）评估报告中涉及的资产有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提
供，被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。本次未考虑因资产权属问题
可能产生的问题对本次评估结论的影响。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （8）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
时应给予充分考虑，进行相应调整；
  （9）本次评估固定资产价值均为不含税价（除二手车辆及部分电子设备）。
  （十）评估报告使用限制说明
产评估报告载明的评估目的及用途使用资产评估报告。
使用资产评估报告。
披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业
人员不承担责任。
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评
估报告的使用人。
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
（核准）的，在国有资产管理部门和企业主管部门备案（核准）后方可使用本评
估报告。
二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
  本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项
发表如下意见：
   （一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价的公允性
  本次交易聘请的资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司具有证券、期
货业务从业资格，聘请的矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司为经中
国矿业权评估师协会备案的专业评估机构。评估机构的选聘程序合法、合规。评
估机构及其经办人员与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除
专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
  评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据的参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易聘请的评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，实施了相应的评
估程序，依照资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，并对有关数据进
行了必要的核查、鉴别。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，评估结果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利
益的情形。
  综上所述，董事会核查后认为：公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的
评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
  （二）本次交易评估依据合理性的分析
  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，采用资产基
础法与收益法对标的公司葱岭能源 100%股权进行评估，并最终选取资产基础法
评估结果作为评估结论。
  资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。结合本次评估情
况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产
基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，
因此资产基础法结果能够合理体现标的公司的股东权益价值。收益法的评估结果
受被评估单位的预期收益的影响较大，考虑到被评估单位其获利能力受宏观经济、
国家政策影响较大。相对于收益法而言，资产基础法的评估结果充分考虑了资产
的损耗，可验证性较高。因此，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估
结果，本次评估依据合理。
  （三）标的公司后续经营过程中各项因素变化趋势、董事会拟采
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易      独立财务顾问报告
取的应对措施及其对评估或估值的影响分析
  本次交易的标的公司主要从事铁精粉销售相关业务，截至本财务顾问报告签
署日，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业
管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
  本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对标的公司价值的合理评价，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变
化和波动。董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
  本次交易采用资产基础法对标的公司进行评估，并采用了资产基础法结论作
为评估结果，葱岭能源持有的矿业权资产是标的公司的核心资产，资产基础法评
估过程中以北京经纬资产评估有限责任公司出具的矿业权评估报告为依据确定
矿业权资产的价值。因标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利
率等指标的变动影响，故不对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
  收益法下主要指标对评估值影响情况如下：
                             收益法
 矿石销售价格变动率
                 股东全部权益价值（万元）             股权价值变动率
     -5%                      55,339.49       -34.78%
     -10%                     25,827.81       -69.56%
  （五）与上市公司的协同效应
  本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、
备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4 处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
巴州以及青海省格尔木等地区。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司合计控制上
述矿山的铁矿石资源量为 3.8 亿吨。葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，
保有储量 8,266.11 万吨。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约 4.6 亿吨，
储量增加约 21.75%，进一步提升上市公司的持续经营能力。
     本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。
通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛
依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田
地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。
     上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上
市公司的主营业务一致， 其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿
石类型单一，可选性好，是国内少有的可以选出 68%品位以上铁精粉的优质矿山。
葱岭能源正在开展 320 万吨/年采矿项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭
能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完
成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公
司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，
提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。
     （六）本次交易定价公允性的分析
     葱岭能源所处行业属于黑色金属采选业。根据中国上市公司协会《上市公司
行业统计分类指引》（2023 年），标的公司所属行业为“B 采矿业”门类中的
“B08 黑色金属矿采选业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金
属矿采选业”大类“B0810 铁矿采选”小类。同行业可比上市公司估值情况如下：
序号    上市公司    股票代码     市盈率 PE（TTM）   市净率 PB(LYR)
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                          独立财务顾问报告
               平均数                             18.90                1.86
            葱岭能源                                9.27                2.81
注 1：可比公司市盈率 PE=2024 年 12 月 31 日的市值÷（归属于母公司股东的净利润 TTM）；
注 2：可比公司市净率 PB=2024 年 12 月 31 日的市值÷（最近年报披露的归属母公司股东的
权益-其他权益工具）；
注 3：葱岭能源的市盈率=最终交易价格÷2024 年净利润；市净率=最终交易价格÷（2024 年
年末净资产-期后分红）。
     由上表可见，截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司葱岭能源的同行业上市公
司的市盈率平均值为 18.90 倍、市净率平均值为 1.86 倍。本次交易中，上市公司
购买葱岭能源股权作价所对应的市盈率、市净率分别为 9.27 倍、2.81 倍。本次
交易作价对应的市盈率倍数低于同行业上市公司，而市净率倍数高于同行业上市
公司，主要系标的公司近年来分红导致净资产较低。
     近期 A 股市场中可比的收购矿山交易案例对应的市盈率、市净率等情况如
下表所示：
 上市公司           标的资产             评估基准日         市盈率 PE           市净率 PB
铜陵有色       中铁建铜冠 100%股权            2022/6/30            5.27         1.29
湖南白银       宝山矿业 100%股权            2022/10/31           15.59         1.48
西部黄金       百源丰 100%股权              2021/9/30            7.75         5.84
赤峰黄金       瀚丰矿业 100.00%股权         2018/12/31            9.97         2.51
宝地矿业       备战矿业 1%股权               2023/5/31            9.86         3.01
                 平均值                                   9.69          2.83
宝地矿业       葱岭能源 87%股权             2024/12/31            9.27         2.81
     注：葱岭能源的市盈率=最终成交价÷2024 年净利润；市净率=最终成交价÷（2024 年年
末净资产-期后分红）。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
   由上表可见，近期市场同类可比交易的市盈率平均值为 9.69 倍、市净率为
别为 9.27 倍、2.81 倍，本次交易对应的市盈率和市净率与近期市场同类可比交
易案例的情况基本接近。
   综上所述，结合市场可比交易的市盈率、市净率指标及同行业上市公司的估
值情况，本次交易定价具备公允性。
    （七）评估基准日后重要变化事项
    无。
    （八）交易定价与评估结果差异说明
   根据华夏金信出具的评估报告，本次评估对新疆葱岭能源有限公司股东全部
权益市场价值进行评估，资产基础法评估价值为 84,065.59 万元，收益法评估价
值为 84,851.17 万元，最终选择资产基础法评估价值 84,065.59 万元作为最终评估
价值。
   根据葱岭能源 2025 年第二次临时股东会决议对葱岭能源 2024 年 12 月 31 日
未分配利润按持股比例分配 4,373.67 万元，相应调减评估价值，调减后的价值为
葱岭能源 100%股权价值为 78,750.00 万元，对应葱岭能源 87%股权交易价格为
三、独立董事对本次评估事项的意见
    （一）评估机构具有独立性
   本次交易聘请的资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司具有证券、期
货业务从业资格，聘请的矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司为经中
国矿业权评估师协会备案的专业评估机构。评估机构的选聘程序合法、合规。评
估机构及其经办人员与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除
专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （二）评估假设前提合理
  评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提合理。
  （三）评估方法与评估目的相关
  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据的参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价公允
  本次交易聘请的评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，实施了相应的评
估程序，依照资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，并对有关数据进
行了必要的核查、鉴别。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，评估结果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利
益的情形。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
            第六节 发行股份的情况
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
  上市公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能
源 82%股权、向交易对方 JAAN 支付现金购买其持有的葱岭能源 5%股权；本次
交易完成后，葱岭能源将成为上市公司全资子公司。
  上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的
上限。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金
对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为
前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将
通过自筹或其他形式予以解决。
一、本次发行股份购买资产的情况
  （一）发行股份的面值、种类及上市地点
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）交易对象
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、JAAN。
  （三）发行股份的定价方式和价格
  （1）定价基准日
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易              独立财务顾问报告
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议
决议公告之日。
   （2）发行价格、定价原则
   根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
   本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下:
    交易均价计算类型               交易均价（元/股）          交易均价 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                         6.85                   5.48
定价基准日前 60 个交易日                         6.63                   5.30
定价基准日前 120 个交易日                        6.42                   5.14
   经交易各方友好协商，在上市公司召开第四届董事会第八次会议审议本次交
易方案时，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 5.15 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
   上市公司于 2025 年 3 月 27 日召开了第四届董事会第十次会议，并于 2025
年 4 月 18 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度利
润分配预案的议案》，以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 800,000,000 股为基数,
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.375 元人民币（含税），拟派发现金红利
总额 30,000,000 元人民币（含税）。
   上市公司于 2025 年 6 月 9 日实施 2024 年度利润分配，本次发行股份购买资
产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 5.15 元/股减去每股派送现金股利
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易             独立财务顾问报告
   （四）交易价格和支付方式
  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以 2024 年
葱岭能源 2025 年第二次临时股东会决议对葱岭能源 2024 年 12 月 31 日未分配利
润按持股比例分配 4,373.67 万元，相应调减评估价值，调减后的价值为 79,691.92
万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定 2024 年 12 月 31 日葱岭能源
万元。向各交易对方支付方式及金额如下：
                                                向交易对方支付的总
   交易对方      股份对价（万元）           现金对价（万元）
                                                  对价（万元）
   葱岭实业            59,575.00         5,000.00        64,575.00
    JAAN                   -         3,937.50         3,937.50
    合计             59,575.00         8,937.50        68,512.50
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，标的股权完成
交割且本次发行完成后 20 个工作日内，上市公司将用募集配套资金一次性向交
易对方支付全部对价现金。在本次发行股份购买资产经中国证监会注册同意后，
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或
其他形式在前述约定时间内向交易对方支付上述约定应付现金对价。
   （五）发行股份的数量
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向葱岭实业发行股份
数量=以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次发行价格。
  向葱岭实业发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的
部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
  按照本次发行股份购买资产的发行价格 5.1125 元/股计算，上市公司本次发
行股份购买资产发行的股票数量总计为 116,528,117 股，向葱岭实业发行股份的
情况如下：
     交易对方            股份对价（元）               发行股份数量（股）
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
      葱岭实业              595,750,000       116,528,117
      合计                595,750,000       116,528,117
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
  （六）锁定期安排
  交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业
名下之日起 12 个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管
理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期
内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭
实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 90%。
  为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱
岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 10%（“自愿锁定股份”）在前款法
定锁定期届满之日起 24 个月（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，
不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方
权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业
应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。
  在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相
关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应
遵守上述股份锁定安排。
  上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
  如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求
时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应
调整。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （七）过渡期损益安排
  标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损由交易对方以现金方式补足。
  （八）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
二、募集配套资金情况
  （一）发行对象
  本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过 35 名特定投资
者。其中，新矿集团拟认购金额为 3 亿元，但如经中国证监会同意注册的最终募
集配套资金总额低于 3 亿元（不含本数），新矿集团将不再参与认购本次发行。
新矿集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格认购本次募集配套资金发行的股份。若本次发
行未能通过竞价方式产生发行价格，在经中国证监会同意注册的最终募集配套资
金总额不低于 3 亿元（含本数）的前提下，新矿集团将按照发行底价作为认购价
格参与本次发行。
  除新矿集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者。
  （二）发行股份的定价方式和价格
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
  本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董
事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
  （三）发行股份的面值、种类及上市地点
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （四）募集配套资金金额及发行股份的数量
  本次募集配套资金总额不超过 56,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市
公司总股本的 30%。最终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为
上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、 配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
  （五）锁定期安排
  本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起
得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和上交所的规则办理。
  （六）募集配套资金用途
  本次募集配套资金总额不超过 56,000.00 万元，扣除发行费用及中介机构相
关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司
流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易           独立财务顾问报告
                                   拟使用募集资金金额
序号              募集资金用途                              占比（%）
                                      （万元）
          新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾
               矿库工程项目
          补充上市公司及标的公司流动资金、
                偿还债务
               合计                       56,000.00     100.00
     在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行
支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支付的自有或自筹资
金。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自
筹或其他形式予以解决。
     上市公司本次发行股份及支付现金购买葱岭能源 87%股权，交易作价为
     （1）项目概况
     项目名称：新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程
     项目单位：新疆葱岭能源有限公司
     建设地点：阿克陶县江西工业园区
     建设内容及规模：原矿处理量 400 万吨/年，内容为选矿车间及其配套设施、
生活区、破碎干选站、道路运输区、堆存区等其他配套辅助设施；尾矿库等别为
三等库，总库容 1,076.35 万立方米，由库区及其配套设施组成。
     （2）项目投资金额
     本项目建设总投资为 114,730.27 万元。其中：工程费用 89,787.30 万元，工
程建设其他费用 14,512.94 万元，基本预备费用 10,430.02 万元。具体情况如下：
     序号             建设投资内容           投资金额(万元)       比例 (%)
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易    独立财务顾问报告
   一          第一部分 工程费用           89,787.30    78.26
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易     独立财务顾问报告
   二        第二部分 工程建设其它费用          14,512.94    12.65
   三          第三部分 预备费             10,430.02     9.09
             合计                   114,730.27   100.00
  （3）项目建设进度安排
  本项目自选矿厂及选厂生活区建设施工开始，建设期 2 年，第 2 年投产。具
体情况如下表所示：
                                新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易      独立财务顾问报告
                            第1年                             第2年
序号          项目                                                              第3年
     破碎筛分站及相关配套
     建设施工
     选矿厂及选厂生活区建
     设施工
     破碎筛分站及选矿厂试
     运行
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易    独立财务顾问报告
  （4）项目预期收益
  本项目投资财务内部收益率（所得税后）：15.22%；
  项目投资回收期（所得税后）：6.97 年；
  项目投资财务净现值（所得税后）：39,547 万元。
  （5）项目建设用地及项目备案、环评情况
  截至本财务顾问报告签署日，本项目已取得《新疆维吾尔自治区投资项目备
案证》（备案证号 2501081201653000000050），环境影响评价正在积极沟通办
理过程中。
  截至本财务顾问报告签署日，选矿厂及选厂生活区已通过出让方式取得“新
（2025）阿克陶县不动产权第 0000102 号”与“新（2025）阿克陶县不动产权第
土地用途均为工业用地；尾矿库等新增用地已取得建设项目预审与选址意见书
（用字 65302220250001 号），确认：“根据《土地管理法》《城乡规划法》和
国家有关规定，经审核，本建设用地符合国土空间用途管制要求，核发此书”。
  本次募集配套资金中的 15,062.50 万元将用于补充上市公司及标的公司流动
资金、偿还债务，有利于优化财务结构，减少资金成本，增强盈利能力。
   （七）募集配套资金的必要性
  我国铁矿石对外依存度较高约为 80%左右，为逐步摆脱严重依赖海外进口矿
石，提高自给率，保障钢铁产业安全，近年来国家出台了一系列政策支持铁矿采
选行业的发展，鼓励有能力的企业开发利用国内外的铁矿石资源。
  《“十四五”原材料工业发展规划》指出：“合理开发国内矿产资源。加大
铁矿石、铜、钾等紧缺性矿产资源探矿力度，积极开展现有矿山深部及外围找矿。”
“强化国内矿产资源“压舱石”作用和基础保障能力。”“到 2025 年，资源保
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
障能力明显提升，构建稳定开放的资源保障体系，形成一批国内一流的大型重点
矿产开发企业，大幅提高铁金属国内自给率。”
  《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（工信部联原20226 号）指
出：“充分利用国内国际两个市场两种资源，建立稳定可靠的多元化原料供应体
系。强化国内矿产资源的基础保障能力，推进国内重点矿山资源开发，支持智能
矿山、绿色矿山建设，加强铁矿行业规范管理，建立铁矿产能储备和矿产地储备
制度。
  本次募集配套资金项目的建设，可以较好地响应国家资源战略的大局，着眼
于产业高质量发展的全局，提高战略矿产资源安全保障。
  新疆矿产资源丰富，具有资源优势突出、矿种齐全、分布广、配套程度高、
部分矿种资源储量大、质量好等特点，是我国重要的能源资源开发区。《新疆维
吾尔自治区矿产资源总体规划（2021-2025 年）》提出：“经济社会发展迫切要
求提高矿产资源保障能力。新疆作为全国新一轮战略性矿产找矿行动的主战场和
国家能源资源战略接替区，迫切需要加快矿产资源勘查开发，提高矿产资源保障
能力，建立稳定平衡的资源供应体系。”同时，规划指出，按照“深化北疆东疆，
加快南疆勘查开发”的总体思路，划分“两环八带”十个勘查开发区；“加快塔
什库尔干铁矿带勘查开发，新增铁资源量 5000 万吨，为南疆钢铁产业建设提供
资源保障。”
  本次募集配套资金项目地处塔什库尔干铁矿带北部，属于上述其中的“西昆
仑黑色、有色及稀有金属勘查开发区”，同时，标的公司作为南疆较大规模的铁
矿采选企业，本项目的建设对于南疆当地经济发展和税收、招商引资，工业发展
等方面具有较大带动作用，能够有效拓宽地方就业渠道，促进地区经济长远发展。
  本次募集配套资金紧密围绕公司的主营业务展开，本次募集配套资金的使用
有助于提升公司的行业地位，扩大产业布局，提高市场竞争力与持续经营能力；
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
同时有助于减少公司的大额交易支出，控制公司整体债务水平，降低财务风险和
流动性风险，优化公司整体资本结构。
   （八）前次募集资金使用情况
万股，共募集资金净额为 814,448,113.05 元。前次募集资金用途为新疆天华矿业
有限责任公司松湖铁矿 150 万吨/年采选改扩建项目及补充流动资金。截至 2024
年 12 月 31 日，前次募集资金已按照使用计划使用 573,988,408.49 元，已使用金
额占比为 70.48%。
   （九）募集配套资金的其他信息
  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《新疆
宝地矿业股份有限公司募集资金管理制度》，该制度明确了募集配套资金使用的
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金的存放、
使用、用途变更、管理与监督等内容进行明确规定。本次募集配套资金的管理和
使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或
其他形式予以解决。
  本次评估中收益法评估预测现金流时未考虑募集配套资金投入的影响，不包
括募集配套资金投入所带来的收益。
  （十）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
的新老股东按其持股比例共同享有。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
        第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
产协议》，协议主要内容如下：
  （一）合同主体、签订时间
  《发行股份及支付现金购买资产协议》的合同主体为上市公司宝地矿业（本
小节简称“甲方”、“收购方”）与交易对方葱岭实业（本小节简称“乙方一”）、
JAAN（本小节简称“乙方二”，与葱岭实业合并简称“乙方”）。
  （二）交易价格及定价依据
  各方一致同意以 2024 年 12 月 31 日为审计/评估基准日，由上市公司聘请符
合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估。标的资产
的最终交易价格将以甲方委托的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、经
有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中的评估值为基础，由各方协商
确定，各方将在标的公司的审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定本次交
易的最终交易价格及股份支付及/或现金支付比例。
  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前
若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易
均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易       独立财务顾问报告
                                                单位：元
    股票交易均价计算区间               交易均价          交易均价的 80%
    定价基准日前 20 个交易日                  6.85           5.48
    定价基准日前 60 个交易日                  6.63           5.30
   定价基准日前 120 个交易日                  6.42           5.14
  经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为5.15元/股，不低于定价基
准日前120个交易日甲方股票交易均价的80%。
  在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项，发行价格按照法律法规及上交所的相关规定做相
应调整。
  上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按
照持股比例共同享有。
  对价现金的具体金额在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商
并另行签署补充协议予以约定。
  （三）支付方式
  各方同意，上市公司以发行股份及/或支付现金相结合的方式购买标的资产，
股份支付及/或现金支付的比例，在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易
各方另行签署补充协议予以约定。
  尽管有上述约定，上市公司有权根据资本市场情况或按照中国证监会、上交
所的有关要求，调整审计/评估基准日、标的资产数量、定价方式，届时由各方
协商另行签署补充协议进行约定。
  （四）资产交付或过户的时间安排
  在本协议约定的各条款生效的先决条件全部满足后的十个工作日内，交易对
方应配合标的公司办理完毕标的资产交割涉及的标的公司股权转让相关的工商
变更登记手续。为完成上述标的资产交割，各方应履行或配合标的公司办理相应
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。工商变更登记完成日为标的股权
交割日，宝地矿业于交割日起合法享有和承担标的资产对应的一切股东权利和义
务。
     （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
括交割日当日）的期间。
有，在过渡期内因任何原因所产生的亏损由交易对方按其本次交易前各自持有标
的公司股权的数量占乙方合计持有标的公司股权的总数量的比例分别承担，于专
项交割审计报告出具后的十个工作日内以现金方式一次性全额支付给上市公司，
每逾期一天，违约的交易对方应向上市公司指定的账户支付应付未付补偿金额
基准日前的利润，不得分配评估基准日后的利润；标的公司进行利润分配时应当
以经甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所按照上市公司会计政策审计
确认的标的公司截至评估基准日可供分配利润为依据，审议并实施相关利润分配
方案。
     （六）与资产相关的人员安排
  各方一致确认，标的资产交割后，标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系，
并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
     （七）合同的生效条件和生效时间
签字后成立。
密、异常情势及不可抗力、通知和送达、违约责任及争议解决、修订或补充的条
款和协议文本的条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下先决条件全部满足
之日起生效：
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易具体方案及相关事项；
  （2）本次交易标的资产的资产评估结果经国有资产监督管理部门备案且国
有资产监督管理部门核准本次交易；
  （3）本次交易获上交所审核通过；
  （4）本次交易所涉股份发行获中国证监会同意注册批复。
  （八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
  除本小节披露内容外，不存在其他保留条款、补充协议或前置条件。
  （九）违约责任条款
他任何规定或违反本协议，或任何一方就本次交易作出的任何陈述为不真实的陈
述，均构成违约，违约方致使其他方或标的公司承担任何费用、责任或蒙受任何
损失的（包括但不限于该方所遭受的实际损失、有合理的证据可以证明其预期可
以获得的任何利润损失、支付或损失的任何利息和律师费以及被剥夺的一切应得
利益，合称“可偿损失”），除本协议另有约定按其约定执行外，违约方或作出
不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿守约方。
何说明、声明、承诺、保证需承担相关责任，或因标的资产在交割日之前未取得
生产经营所必需的任何生产经营资质证照，或者标的公司在项目立项、规划、环
保、建设、用地、消防、危化、安全等方面存在违法违规情形，或因标的公司、
标的资产于交割日前发生的或存在的相关违约行为、侵权行为、违法行为、合同
纠纷、劳动纠纷、规范整改事项（如有）等任何事项，导致收购方、标的公司承
担赔偿责任、违约责任、罚款、补缴税费、规范整改费用、其他费用、损失及任
何或有负债或支出的，由乙方一对标的公司、收购方进行全额赔偿。
  乙方一应优先以自有或自筹资金向收购方、标的公司支付违约金、赔偿、补
偿金；乙方一未在违约、赔偿、补偿情形发生之日起 20 日内足额支付违约金、
赔偿、补偿金的，甲方有权要求乙方一且乙方一自愿同意在甲方书面要求之日起
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
数量依法减持其通过本次交易获得的上市公司股份，并以减持取得的全部对价支
付；同时甲方有权且乙方一自愿同意甲方从应付乙方一的分红款中扣除相关款项
用于支付前述违约金、赔偿、补偿金。为免疑义，交易对方在本协议项下或交易
文件项下而应向标的公司、收购方承担任何违约金支付、赔偿、补偿责任的，均
应按照本条约定执行。如涉及交易对方需向标的公司承担任何违约金支付、赔偿、
补偿责任的，标的公司可以直接向交易对方主张承担前述责任。
因其单方面原因违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资
产交割，每逾期一日，导致逾期的乙方应向甲方支付逾期违约金，具体为：以本
协议第二条确定的标的资产总对价为基数，乘以其本次交易前持有标的公司股权
的相对比例的万分之五/日。
甲方未能按照本协议的约定办理完成相关对价股份登记至乙方任一方名下的手
续，每逾期一日，甲方应向未取得对价股份的乙方支付逾期违约金，具体为：以
本协议第二条确定的标的资产总对价为基数，分别乘以未取得对价股份的乙方本
次交易前持有标的公司股权的相对比例的万分之五/日。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
  （一）合同主体、签订时间
  《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的合同主体为上市公司宝
地矿业（本小节简称“甲方”、“收购方”）与交易对方葱岭实业（本小节简称
“乙方一”）、JAAN（本小节简称“乙方二”，与葱岭实业合并简称“乙方”）。
  （二）交易价格及定价依据
  各方知悉并确认，本次交易标的资产的审计/评估基准日为2024年12月31日。
  各方一致同意，以甲方委托的天津华夏金信资产评估有限公司出具的、经新
疆国资委备案的《资产评估报告》（华夏金信评报字2025119号）中的评估值
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易       独立财务顾问报告
为基础，由各方协商确定标的资产的最终交易价格。根据《资产评估报告》，以
司净资产评估价值为84,065.59万元。鉴于标的公司2025年第二次临时股东会决议
对标的公司2024年12月31日未分配利润按持股比例分配4,373.67万元，相应调减
评估价值，调减后的价值为79,691.92万元。在此基础上，综合考虑相关情况，甲
方与乙方协商确定2024年12月31日葱岭能源100%股权价值为78,750.00万元，对
应葱岭能源87%股权交易价格为68,512.50万元。
   （三）支付方式
  各方同意，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本
次交易对价的具体支付安排如下：
                                              单位：万元
交易对方    股份对价金额         现金对价金额        向交易对方支付的总对价金额
葱岭实业       59,575.00      5,000.00             64,575.00
 JAAN              -      3,937.50              3,937.50
 合计        59,575.00      8,937.50             68,512.50
  标的股权完成交割且本次发行完成后20个工作日内，上市公司将用募集配套
资金一次性向乙方支付全部对价现金。在本次发行股份购买资产经中国证监会注
册同意后，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将
通过自筹或其他形式在前述约定时间内向交易对方支付上述约定应付现金对价。
   （四）发行股份购买资产的发行方式与对象
  发行方式为向特定对象发行，发行对象为葱岭实业。
   （五）发行股份购买资产的发行数量
  本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向葱岭实业发行股份数
量=以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次发行的每股发行价格。向葱
岭实业发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分葱岭
实业应赠予上市公司，并计入资本公积。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易     独立财务顾问报告
  按照本次发行股份购买资产的发行价格5.1125元/股计算，上市公司本次发行
股份购买资产发行的股票数量总计为116,528,117股，发行股份的情况如下：
    交易对方          股份对价（元）             发行股份数量（股）
    葱岭实业                595,750,000         116,528,117
     合计                 595,750,000         116,528,117
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
三、附条件生效的股份认购协议
  （一）合同主体、签订时间
  《附条件生效的股份认购协议》的合同主体为上市公司宝地矿业（本小节简
称“甲方”、“发行人”）与其控股股东新矿投资集团（本小节简称“乙方”、
“认购人”）。
条件生效的股份认购协议》。
  （二）股份发行及认购
  乙方承诺以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
  （1）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲
方 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取
整），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的
每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。若甲方股票在该 20 个交易日内
发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通
过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。
  （2）乙方将不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申
购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的 A 股股票。若
本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，在经中国证监会同意注册的最终募集
配套资金总额不低于人民币 30,000 万元（含本数）的前提下，则乙方承诺按发
行底价作为认购价格参与本次发行。
  （3）在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
  其中，P0 为调整前的发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股
或转增股本数，P1 为调整后的发行价格。
  （4）在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国
证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，
则本次发行的发行价格将做相应调整。
  （1）甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，发行
股票的最终发行数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同
意注册后，由发行人董事会根据股东会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）
协商确定。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （2）甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺以现金方式认购本
次向特定对象发行的股票，认购金额为人民币 30,000 万元。
  （3）若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司
股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
  （4）如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募
集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管
意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。
但如经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额低于人民币 30,000 万元（不
含本数）的，乙方将不再参与认购本次发行的股票。
  （三）对价支付
（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按本协议及缴款通知书
的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入
保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事
务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使
乙方成为认购股票的合法持有人，乙方同意给予必要的配合。
  （四）限售期
中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方
同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
规定执行。
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
  （五）协议的成立和生效
立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可
抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部
条件时生效：
  （1）甲方的董事会以及股东会已经审议通过本次发行方案及相关事项；
  （2）本次发行取得上级国有资产管理部门审批同意；
  （3）本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
协议的生效日。
方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本
协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
  （六）双方的声明与保证
  （1）甲方是合法设立且有效存续的法人，具有签署及履行本协议项下义务
的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意
思表示。
  （2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三方
签署的合同约定。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （3）甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批
部门办理与本次发行有关的审批手续，并在本次发行经中国证监会同意注册后按
照相关规定及本协议约定实施本次发行。
  （1）乙方是合法设立且有效存续的法人，具有签署及履行本协议项下义务
的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意
思表示。
  （2）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三方
签署的合同约定。
  （3）乙方签订本协议即同意履行本协议项下义务，在所有重大方面具备并
符合中国法律明确规定的或监管机构明确提出的作为参与本协议项下本次发行
股份的认购人所应具备并符合相关要求。
  （4）乙方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，配合甲方向
有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在本次发行经中国证监会同意
注册后按照相关规定及本协议约定配合甲方实施本次发行。
  （5）乙方应按本协议约定及时、足额缴付本次发行股票的认购款，并保证
其于本协议项下的认购资金的来源均为合法。乙方保证用于认购宝地矿业本次发
行股票的资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；乙方不存在通过对
外募集、代持、结构化安排或直接间接使用宝地矿业及其关联方资金用于本次认
购的情形。乙方参与本次发行股票不存在接受宝地矿业或其利益相关方提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  （6）乙方保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所
规定的及本协议所约定的限售期内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次发
行的股票。
  （七）违约责任
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，
所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违
约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失（包括但不限于要求损失赔偿
而垫付的律师费、保全费、诉讼费等任何费用支出）。
或（2）上级国有资产管理部门审批同意；或（3）上交所审核通过并经中国证监
会同意注册，不构成甲方或乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何
民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条
件允许下采取最大努力促成本次向特定对象发行股票相关的内外部审议、核准或
许可事项。如因包括中国证监会在内的监管机构对本次发行方案进行调整而导致
本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且
自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条
件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
          第八节 独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法
律意见书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
  经核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体如下：
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  本次交易的标的资产系葱岭能源 87%股权。葱岭能源主营业务为铁矿石的开
采、铁矿石的加工销售。根据《上市公司行业分类统计指引》（2023 年修订），
标的公司所属行业为“B 采矿业”之“B08 黑色金属矿采选业”。
源从事的相关业务属于国家产业政策鼓励类行业中的“黑色金属矿山开采、选矿”。
  因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
  （2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
  根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司主
要产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围。根据《企业环境信用评价
办法（试行）》（环发〔2013〕150 号）第三条的规定，重污染行业包括：火电、
钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发
酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业。标的公司生产过程中产生的污染物排放量
较少，不属于重污染行业。根据新疆维吾尔自治区生态环境厅公布的《新疆维吾
尔自治区 2024 年环境信息依法披露企业名单》，标的公司不属于环境信息依法
披露企业名单中的企业。截至本财务顾问报告签署日，标的公司不存在因违反环
境保护相关法律法规而被行政处罚的情形。
  因此，本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规。
  （3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
  本次交易的标的资产为葱岭能源 87%股权，不涉及土地等报批事项，本次交
易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
  因此，本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易不存在违反反垄断等相关法律和行政法规的规定的情形
  本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断等相关法律及行政法规的规
定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为
形。
  因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
情形
  本次交易已聘请符合《证券法》规定具有资格的评估机构对标的资产进行评
估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及
预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独
立、科学的原则。
  本次交易中标的资产的交易定价以经由上述评估机构出具并经新疆自治区
国资委备案的评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价
合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，相关议案在提交公司董事会
审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，认为本次重组的定价原则合理，体
现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的行为。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
关债权债务的处理合法
  本次交易的标的资产为葱岭能源 87%股权。截至本财务顾问报告签署日，交
易对方合法持有葱岭能源股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主
张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍。
  本次交易亦不涉及葱岭能源自身债权债务处理或变更事项，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，葱岭能源将成为宝地矿业的子公司，本次交易有利于提升
上市公司矿产资源储备，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易完成后，公司控股股东仍为新矿投资集团、实际控制人仍为新疆国
资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
    上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资
产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上
市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管
理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
    因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东会、董事会、
独立董事专门会议、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内
部控制制度。
    本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
市公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全
体股东的利益。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
    （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
    经核查，截至本财务顾问报告签署日，上市公司在最近 36 个月内控制权未
发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办
法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
    （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
    经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：
告
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024 年度财务报表进行了
审计并出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条第一项规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，符合《重组管理办法》第四十三条第二项的规定。
    （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
    经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定，具体如下：
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易
    （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                独立财务顾问报告
致财务状况发生重大不利变化
  具体请参见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
  （2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易
  本次交易完成前，报告期内，上市公司与实际控制人新疆国资委及其关联企
业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，本公司的控股股东仍为新矿集团，实
际控制人仍为新疆国资委，控股股东及实际控制人未发生变更。标的公司将成为
上市公司的全资子公司，标的公司主要从事铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销
售，与上市公司的主营业务相符。综上，本次交易完成后，不会新增同业竞争，
上市公司与实际控制人新疆国资委及其关联企业之间仍然不存在同业竞争。
  本次交易前后上市公司最近一年关联交易的金额及占比情况如下：
                                                       单位：万元
     项目
                  本次交易前                         本次交易后（备考）
采购商品、接受劳务                 12,539.33                         29,302.50
占营业成本比例                     18.70%                            33.42%
销售商品、提供劳务                  1,493.10                          2,091.76
占营业收入比例                      1.25%                             1.35%
  本次交易完成前，葱岭能源为上市公司的参股公司，上市公司的关联交易未
包含葱岭能源与上市公司关联方之间发生的交易。
  本次交易完成后，葱岭能源纳入上市公司合并范围，葱岭能源与上市公司关
联方之间的交易将被纳入上市公司关联交易范畴。根据备考审阅报告，本次交易
完成后，上市公司新增关联方采购 16,763.17 万元，新增关联方销售 598.67 万元，
但新增的交易是因为标的公司正常经营过程中所产生的，具有必要性和合理性。
  本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续遵守
相关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策制度》的要求严格履行关联交易
的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保
不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（一）项的相关
规定。
期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易中，上市公司拟购买标的公司 87%股权。标的公司为合法设立、有
效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本财务顾问报告
签署日，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，在相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名
下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交
易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（二）项的规定。
  上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。标的公司的主
营业务与上市公司一致，拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石类
型单一，可选性好，通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约 4.6 亿吨，储
量可增加约 21.75%。本次交易有助于加强上市公司产业布局，通过新增在克州
地区的矿产资源，可进一步辐射周边的喀什及和田地区，提升上市公司在全疆区
域的影响力。本次交易完成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将
进一步得到提高，上市公司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上
市公司的主营业务竞争力。综上，标的公司与上市公司现有主营业务具有显著协
同效应，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及适用意见以
及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
  经核查，本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产
重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外），发行股
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对
价、新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程、偿还标的公司债务及补充标
的公司流动资金等，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作
价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及适用意见以及《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
     （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定
  经核查，本次交易的交易对方葱岭实业已根据《重组管理办法》第四十七条
的规定做出了股份锁定承诺。本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
     （七）上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
  经核查，截至本财务顾问报告签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
形；
或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除的情形。本次发行涉及重大资产重组的除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易      独立财务顾问报告
投资者合法权益的重大违法行为的情形；
违法行为。
  综上，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形。
  （八）本次交易募集配套资金符合《证监会统筹一二级市场平衡
优化 IPO、再融资监管安排》及上交所相关要求
  经核查，上市公司首次公开发行上市时发行价为 4.38 元/股，上市公司于 2025
年 1 月 10 日召开第四届董事会第八次会议审议通过本次重组预案，以首次公开
发行上市日为基准向后复权计算的预案董事会召开前 20 个交易日收盘价最低为
开发行上市时的发行价格。
  截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司每股净资产为 3.81 元/股，以 2024 年 12
月 31 日为基准向后复权计算的预案董事会召开前 20 个交易日收盘价最低为 6.35
元/股，即预案董事会召开前连续 20 个交易日收盘价均高于上市公司最近一个会
计年度财务报告每股净资产。
  综上，上市公司预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发或破
净情形。
  （九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
  经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
用地、规划、施工建设等有关报批事项；
实或者影响葱岭能源合法存续的情况；
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
权。葱岭能源资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会
导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的相关规定。
     （十）本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
  经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定，具体如下：
  截至本财务顾问报告签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、
监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易
对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制
的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员），均不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
  本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定。
三、本次交易的定价依据和合理性分析
     （一）标的资产定价情况
     本次交易聘请符合相关法律法规要求的天津华夏金信资产评估有限公司对
葱岭能源 100%股权价值进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易          独立财务顾问报告
的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具
的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定
价以经由上述评估机构出具并经新疆自治区国资委备案的评估报告的评估结果
为定价基础，经交易双方公平协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
     本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结
果作为最终评估结果，即葱岭能源的股东全部权益价值的评估值为 84,065.59 万
元，评估增值 51,653.24 万元，增值率 159.36%。
     根据葱岭能源全部股东约定对 2024 年 12 月 31 日经审计的葱岭能源未分配
利润分配 4,373.67 万元，相应调减评估价值，调减后的评估价值为 79,691.92 万
元，在此基础上，上市公司与交易对方协商确定 2024 年 12 月 31 日葱岭能源 100%
股权价值为 78,750.00 万元，对应葱岭能源 87%股权交易价格为 68,512.50 万元。
     葱岭能源所处行业属于黑色金属采选业。根据中国上市公司协会《上市公司
行业统计分类指引》（2023 年），标的公司所属行业为“B 采矿业”门类中的
“B08 黑色金属矿采选业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金
属矿采选业”大类“B0810 铁矿采选”小类。同行业可比上市公司估值情况如下：
序号    上市公司       股票代码        市盈率 PE（TTM）     市净率 PB(LYR)
           平均数                       18.90            1.86
          葱岭能源                        9.27            2.81
注 1：可比公司市盈率 PE=2024 年 12 月 31 日的市值÷（归属于母公司股东的净利润 TTM）；
注 2：可比公司市净率 PE=2024 年 12 月 31 日的市值÷（最近年报披露的归属母公司股东的
权益-其他权益工具）；
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易              独立财务顾问报告
注 3：葱岭能源的市盈率=最终交易价格÷2024 年净利润；市净率=最终交易价格÷（2024 年
年末净资产-期后分红）。
  由上表可见，截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司葱岭能源的同行业上市公
司的市盈率平均值为 18.90 倍、市净率平均值为 1.86 倍。本次交易中，上市公司
购买葱岭能源股权作价所对应的市盈率、市净率分别为 9.27 倍、2.81 倍。本次
交易作价对应的市盈率倍数低于同行业上市公司，而市净率倍数高于同行业上市
公司，主要系标的公司近年来分红导致净资产较低。
  近期 A 股市场中可比的收购矿山交易案例对应的市盈率、市净率等情况如
下表所示：
上市公司        标的资产         评估基准日         市盈率 PE       市净率 PB
铜陵有色    中铁建铜冠 100%股权       2022/6/30        5.27         1.29
湖南白银    宝山矿业 100%股权       2022/10/31       15.59         1.48
西部黄金    百源丰 100%股权         2021/9/30        7.75         5.84
赤峰黄金    瀚丰矿业 100.00%股权    2018/12/31        9.97         2.51
宝地矿业    备战矿业 1%股权          2023/5/31        9.86         3.01
             平均值                           9.69          2.83
宝地矿业    葱岭能源 87%股权        2024/12/31        9.27         2.81
 注：葱岭能源的市盈率=最终成交价÷2024 年净利润；市净率=最终成交价÷（2024 年年
末净资产-期后分红）。
  由上表可见，近期市场同类可比交易的市盈率平均值为 9.69 倍、市净率为
别为 9.27 倍、2.81 倍，本次交易对应的市盈率略和市净率与近期市场同类可比
交易案例的情况基本接近。
  综上所述，结合市场可比交易的市盈率、市净率指标及同行业上市公司的估
值情况，本次交易定价具备公允性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价合理，符合上市公
司和中小股东的利益。
   （二）发行股份定价情况
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易        独立财务顾问报告
  （1）定价基准日
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议
决议公告之日。
  （2）发行价格、定价原则
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下：
    交易均价计算类型          交易均价（元/股）          交易均价 80%（元/股）
  定价基准日前 20 个交易日                  6.85               5.48
  定价基准日前 60 个交易日                  6.63               5.30
  定价基准日前 120 个交易日                 6.42               5.14
  经交易各方友好协商，在上市公司召开第四届董事会第八次会议审议本次交
易方案时，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 5.15 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
  上市公司于 2025 年 3 月 27 日召开了第四届董事会第十次会议，并于 2025
年 4 月 18 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度利
润分配预案的议案》，以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 800,000,000 股为基数,
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.375 元人民币（含税），拟派发现金红利
总额 30,000,000 元人民币（含税）。
  上市公司于 2025 年 6 月 9 日实施 2024 年度利润分配，本次发行股份购买资
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 5.15 元/股减去每股派送现金股利
   （1）定价基准日
   本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
   （2）发行价格、定价原则
   本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
   本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通
过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董
事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及发行股份募集配套
资金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，具备合理性，不存在损害
上市公司及广大股东合法权益的情形。
四、本次交易以资产评估结果为定价依据的，对所选取的评
估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
值的合理性的核查意见
   本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司委托符合《证券
法》规定的资产评估机构出具《资产评估报告》。上市公司的独立董事就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                独立财务顾问报告
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易资产评估的方法选择适当，评估假设
前提合理，重要评估参数选取合理，本次交易的资产评估结果定价合理，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次
交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合
法权益的核查意见
  假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有葱岭能源 100.00%股权，
按照上述重组后的资产架构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考
审阅报告》。
                                                       单位：万元
       项目
                   交易前           交易后（备考）             变动率
资产总计                653,127.28       773,057.87         18.36%
负债合计                266,388.61       321,690.80         20.76%
归属于母公司所有者权益         304,600.85       369,229.25         21.22%
营业收入                119,595.56       155,158.94         29.74%
归属于母公司所有者净利润         13,829.89        20,931.56         51.35%
基本每股收益                    0.17             0.23            ——
每股储量                      0.48             0.50            ——
  注 1：上表中每股储量以截至 2024 年 12 月 31 日的储量计算。
  注 2：上表中交易后的基本每股收益和每股储量均未考虑募集配套资金发行股份的影响。
本每股收益为 0.17 元/股。假设本次交易已经于 2024 年 1 月 1 日完成，则在上市
公司备考合并报表口径下，归属于上市公司股东净利润为 20,931.56 万元，基本
每股收益为 0.23 元/股，较收购前有所提升，主要系标的公司的盈利情况较好，
纳入合并后提升了上市公司的每股收益。
  此外，标的公司的葱岭能源铁矿 2024 年 12 月 31 日的保有储量为 8,266.21
万吨，假设本次交易已经于 2024 年 1 月 1 日完成，则在上市公司备考合并报表
口径下，归属于上市公司的每股储量由交易前的 0.48 吨/股上升至 0.50 吨/股。
    新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易               独立财务顾问报告
      本次交易完成后，上市公司负债规模分析如下：
                                                          单位：万元
            项目
                     交易前             交易后（备考）            变动率
     短期借款              31,247.29           31,247.29          0.00%
     交易性金融负债                    -                  -          0.00%
     衍生金融负债                     -                  -          0.00%
     应付票据              10,491.36           10,491.36          0.00%
     应付账款              28,171.91           44,172.94       56.80%
     预收款项                   16.30             16.30           0.00%
     合同负债               3,419.74            4,298.80       25.71%
     应付职工薪酬             4,990.25            5,421.23          8.64%
     应交税费                  669.07           2,084.50       211.55%
     其他应付款             26,224.34           35,758.08       36.35%
     其中：应付利息                    -                  -          0.00%
     应付股利                       -                  -          0.00%
     持有待售负债                     -                  -          0.00%
     一年内到期的非流动负
债
     其他流动负债             5,460.54            5,574.82          2.09%
     流动负债合计           133,791.10          162,183.96       21.22%
     非流动负债：                     -                  -          0.00%
     长期借款              10,004.15           10,004.15          0.00%
     应付债券                       -                  -          0.00%
     其中：优先股                     -                  -          0.00%
     永续债                        -                  -          0.00%
     租赁负债               2,071.17            2,071.17          0.00%
     长期应付款            102,636.97          102,636.97          0.00%
     长期应付职工薪酬                   -                  -          0.00%
     预计负债              12,234.93           29,164.69       138.37%
     递延收益                  780.96            866.03        10.89%
     递延所得税负债            4,869.33           14,763.84       203.20%
     其他非流动负债                    -                  -          0.00%
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易          独立财务顾问报告
 非流动负债合计            132,597.51    159,506.84      20.29%
 负债合计               266,388.61    321,690.80      20.76%
  本次交易完成后，上市公司负债规模有一定幅度增加。2024 年 12 月 31 日
上市公司总负债交易后增幅为 20.76%，具体分析如下：
  本次交易完成后，上市公司 2024 年末的流动负债将从交易前的 133,791.10
万元增加至交易后的 162,183.96 万元，增幅 21.22%，主要系标的公司 2024 年年
末应付账款、应交税费金额较大，合并后导致上市公司流动负债明显增加；
  本次交易完成后，上市公司 2024 年 12 月 31 日的非流动负债增幅为 20.29%，
主要系标的公司预计负债及递延所得税负债金额较大，较交易前有明显增加。
  综上，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润情况得以提升，资源储量
得到扩充，上市公司盈利水平有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财
务状况均有所提升和改善，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权
益的情形。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制
   （一）交易完成后上市公司地位、经营业绩、持续发展能力分析
  上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，长期深耕于铁
矿行业的采选工作。本次交易完成后，上市公司的铁矿资源储量将得到提升，有
利于增强上市公司的持续发展能力；此外，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉
销售规模将得到提高，产品品位得到提升，产业布局得到拓展，有利于提高上市
公司经营业绩、扩大在主营业务领域的综合竞争力与行业影响力，提升上市公司
的市场地位。
   （二）交易完成后上市公司的治理机制分析
  本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等
相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
制。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的
要求。
  本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等相关法律法规、规范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有
效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加
符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司市场地位、经营业
绩、持续发展能力将得到提升，并将继续保持治理结构的有效运作，符合《上市
规则》的要求。
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约
责任是否切实的核查意见
  本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进
行了明确约定，具体请参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要
内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易完成前，上市公司与交易对方葱岭实业之间不存在关联关系和关联
交易。本次交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有上市公司 5%以上股份。
同时，本次交易募集配套资金认购方包括新矿集团，新矿集团系上市公司控股股
东。因此，根据上交所《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交
易完成后，上市公司的铁矿资源储量将得到提升，有利于增强上市公司的持续发
展能力；此外，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将得到提高，有利
于提高上市公司经营业绩。本次交易的标的资产经过了天津华夏金信资产评估有
限公司的评估，评估机构符合独立性要求，具备证券、期货业务从业资格，相关
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
评估人员具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等
法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结论合理公允，最终交
易价格由交易各方在公平、自愿的原则下确定，资产定价具备公允性、合理性，
本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易有利于提升
上市公司经营业绩和持续发展能力，交易定价具备公允性、合理性，本次交易不
存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求财务顾问
核查和发表意见的事项
  本次交易的交易对方葱岭实业与 JAAN 不属于上市公司控股股东新矿投资
集团及其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更。
  本次交易方案由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商，且交易方案
已经履行了相关审批程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因而，
交易双方未安排业绩补偿承诺。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的”
情形，不适用《重组管理办法》第三十五条强制业绩补偿要求。因此，本次交易
双方未安排业绩补偿承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回
报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投
资者合法权益的精神等发表核查意见
  （一）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、归母净利润
均有所提升，每股收益有所提高。具体请参见本独立财务顾问报告“重大事项提
示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要
财务指标的影响”相关内容。
     （二）上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力
采取的措施
  为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影
响：
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各
方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通
过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管
理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框
架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司
将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司
运营效率。
  本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2025 年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有
关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加
分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提
下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （三）上市公司董事、高级管理人员填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行作出的承诺
  公司董事、高级管理人员承诺：
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的
最新规定出具补充承诺。”
  （四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回
报填补措施的承诺
  公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶承诺：
  “1、承诺继续保持上市公司的独立性。
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的
最新规定出具补充承诺。”
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （五）独立财务顾问意见
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司对及即期回报摊薄情况的预期具有合
理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者
合法权益的精神。
十一、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告201822 号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，独立
财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第
三方”）等相关行为进行核查。
  （一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
  独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
  （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  经核查，发行人在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等
该类项目依法需聘请的中介机构及北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供
材料制作等服务之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
  经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各
类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉
洁从业意见》的相关规定。上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、评估机构等依法需聘请的中介机构及北京荣大科技股份有限公司为本次交易
提供材料制作等服务之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《廉洁从业意见》的相关规定。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
十二、 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核
业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表
第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况
    根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披
露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的相关要求，独立财务顾问
对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：
    （一）关于交易方案
    （1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情
形
    本次交易具有商业逻辑，不存在不当市值管理行为；本次交易具有商业实质，
不存在利益输送的情形，具体情况详见本次交易报告书“第一节 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景和目的”。
    经项目组审阅上市公司的股东名册和定期报告等信息披露文件，上市公司的
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减
持情形。上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本次交易报告书“重大事项提
示”之“六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
    ①查阅了本次交易方案及相关协议；
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  ②查阅了上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关
于减持上市公司股份计划的承诺函；
  ③查阅了上市公司股东名册和定期报告等信息披露文件；
  ④访谈了上市公司和标的公司的相关人员，了解了本次交易目的，判断是否
具备商业实质。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值
管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、持有上市公司股份的董事、高级
管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持计划；本次交易具有商业实质，不
存在利益输送的情形。
  （2）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近
十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线
等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定
  本次交易的必要性及协同效应具体情况详见本次交易报告书“第一节 本次
交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
  访谈了上市公司及标的公司相关负责人员，了解了本次交易目的和双方主营
业务的协同性，分析了本次交易的商业逻辑以及双方是否存在协同效应。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加
工和铁精粉销售。标的公司的主营业务与上市公司一致，拥有的孜洛依北铁矿资
源禀赋较好，储量丰富，矿石类型单一，可选性好，上市公司与标的公司具有显
著协同效应。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否
符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，
以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
  本次交易不涉及科创板上市公司发行股份购买资产的情况。
  ①查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
  ②查阅了本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及科创板上市公司发行股份购
买资产的情况。
  （1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》
第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《适用意见第15号》的相关要求
  本次交易发行股份购买资产的发行价格情况详见本次交易报告书“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购
买资产具体方案”。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
  ①查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
  ②查阅了本次交易方案及相关协议；
  ③核对了《重组办法》《适用意见第15号》等法规的相关规定。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合
《重组办法》第四十六条的规定，本次交易不存在《适用意见第15号》规定的发
行价格调整机制。
  （2）上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查
发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
  本次交易不涉及通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的情况。
  ①查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
  ②查阅了本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及通过发行优先股、定向权证、
存托凭证等购买资产的情况。
  （3）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要
来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营
的影响
  本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的现
金对价，不涉及现金支付资金来自借款的情形。
  ①关于本次交易现金支付安排的情况详见本次交易报告书“第一节 本次交
易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产
具体方案”。
  ②关于本次交易募集配套资金的情况详见本次交易报告书“第一节 本次交
易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）募集配套资金的具体方案”。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  ③关于上市公司支付能力的情况详见本次交易报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”。
  ①查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
  ②查阅了本次交易方案及相关协议；
  ③查阅了上市公司的定期报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配
套资金用于支付本次交易中的现金对价，上市公司具有相应的支付能力。
  （4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性
  本次交易不涉及资产置出。
  查阅了本次交易方案及相关协议；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
  （5）相关信息披露是否符合《准则第26号》第三章第十六节、第十七节的
规定
  相关信息披露具体情况详见本次交易报告书“第一节 本次交易概况”、“第
六节 发行股份的情况”、“第五节 交易标的的评估或估值”及“第八节 本次
交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
  ①查阅了本次交易报告书；
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  ②核对了《准则第26号》第三章第十六节、第十七节的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关信息披露符合《准则第26
号》第三章第十六节规定，不涉及第十七节的规定。
  （1）上市公司是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资
产规则》第四条规定的定向可转债发行条件；（2）定向可转债转股价格及转股
价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等是否符合《可转换公司债
券管理办法》
     《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定；
（3）定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否符
合 《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购
买 资产规则》等规定
  本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  查阅了本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  （1）换股价格及价格调整方案的合规性；（2）相关股份锁定期的合规性；
（3）是否存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东
现金选择权的提供方是否具备支付能力；4、被吸收合并主体的业务资质、特许
经营权、知识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍；5、被吸收合并公司股
东符合吸收合并公司所在板块投资者适当性管理要求的情况，持有和卖出所获得
吸收合并公司股份的安排及合规性
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  本次交易不涉及换股吸收合并。
  查阅了本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
  （1）核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比
（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定
  本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外），发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
  本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对
价、新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程、补充上市公司及标的公司流
动资金、偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债
务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
  ①查阅了本次交易报告书；
  ②查阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
  ③查阅了本次交易方案及相关协议；
  ④核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》和《发行注册管理办法》
的相关规定。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易     独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流动
资金及偿还债务金额占比符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。
  （2）核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情
形涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性
和合理性
  本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对
价、新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程、补充上市公司及标的公司流
动资金、偿还债务等用途。具体情况详见本次交易报告书“第六节 发行股份的
情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金用途”和“（七）
募集配套资金的必要性”。本次交易不存在现金充裕且大额补流的情形。
  本次募投项目建设总投资 114,730.27 万元， 其构成情况如下表所示。
                                              单位：万元
  序号            项目构成             投资总额           占比
           项目建设总投资               114,730.27    100.00%
  ① 建筑工程、 设备购置、 安装工程
  本次募投项目建筑工程、 设备购置、 安装工程计划支出合计 89,787.30 万
元，其明细如下表所示。
  新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易               独立财务顾问报告
序号        工程名称       建筑工程费         设备购置费        安装工程费        合计
         合计           47,504.80     36,494.42    5,788.08   89,787.30
 辅助设施，选厂区工程的选厂车间（选矿工艺系统）、尾矿库、仓储维修工程、
 公用设施、办公及生活设施等各类工程费用，主要系根据设计所提工程量、 结
 合《冶金工业部冶金工业建设初步设计概算编制办法》 市场建筑指标估算得出。
      其中，破碎干选站下属破碎车间土建为按照 32998 立方米*319.61 元/立方米
 单价测算所得，筛分车间土建为按照 56209 立方米*313.76 元/立方米单价测算所
 得，干选车间土建为按照 21960 立方米*453.87 元/立方米单价测算所得；选厂区
 下属中矿库土建为按照 77537 立方米*231.37 元/立方米单价测算所得，主厂房系
 统土建为按照 163284 立方米*329.13 元/立方米单价测算所得。
 模相适应，工艺设备选择原则包括大型化、智能化、工作可靠、耗能低、便于维
 修及更换部件、自动化程度高，保证全厂的作业率等，采用询价、报价及设备现
 行出厂价格进行估算，另包含运杂费按照国产设备 9%、引进设备 5%测算。安
 装工程费则主要系按设备购置费的一定比例：国产设备 10%、引进设备 6%测算。
      ②工程建设其他费用
      工程建设其他费用为参照《冶金工业部冶金工业建设初步设计概算编制办法》
 规定及国家、地方现行计价政策及规定并结合本项目具体情况计取。本次募投项
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易        独立财务顾问报告
目工程建设其它费用为 14,512.94 万元，其中主要为土地费用 9,139.13 万元，具
体按照 70 元/平方米进行测算，水土保持费用为根据新发改规202112 号，按照
   ③预备费用
   预备费用为按照工程费用与工程建设其他费用总和的 10%进行测算得出。本
次募投项目预备费用为 10,430.02 万元=（89,787.30 万元+14512.94 万元）*10%。
   综上，本次募投项目建设总投资 114,730.27 万元，拟使用募投资金 32,000
万元。本次募投项目计划支出主要系根据项目设计情况结合市场定价、参照《冶
金工业部冶金工业建设初步设计概算编制办法》规定及国家、地方现行计价政策
及规定等测算得出，规模计算具备合理性。
   ①查阅了本次交易报告书；
   ②查阅了本次交易方案及相关协议；
   ③审阅了上市公司最近三年审计报告，分析上市公司资产负债情况、经营
性资产负债情况，了解上市公司未来资金需求等，分析募集配套资金的必要性。
   ④核查了本次募投项目可研报告。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构
相关费用后，拟用于支付现金对价、新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工
程、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，不存在现金充裕且大
额补流的情形，募集配套资金具有必要性和合理性。
   （3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确
定性
   本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对
价、新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程、补充上市公司及标的公司流
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
动资金、偿还债务等用途，截至本财务顾问报告签署日，新疆阿克陶县孜洛依北
铁矿选矿与尾矿库工程项目已取得《新疆维吾尔自治区投资项目备案证》（备案
证号 2501081201653000000050），环境影响评价正在积极沟通办理过程中。
  本项目目前环境评价工作正在推进过程中，尚未取得环评批复，主要系项目
所在为国家级产业工业园区，园区正在先期同步报批审核整体的园区环评，待其
环评通过后本项目即可完成环评批复，预计不存在重大不确定性。
  ①查阅了本次交易报告书。
  ②审阅了募投项目发改委备案文件，了解目前环评进展情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募投项目已完成发改委备案，环评正在
推进过程中，预计不存在重大不确定性。
  （1）上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市
公司控制权发生变更
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司控股股东均为新矿集团，实际控制人均为新疆国资委，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  ①查阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；
  ②查阅了本次交易方案及相关协议；
  ③测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东及实际控制人最近36个月
内未发生过变更；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动。
  （2）根据《重组办法》第十三条、《适用意见第12号》、《监管规则适用
指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动，
本次交易不会导致上市公司控制权变更。
  ①查阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；
  ②查阅了本次交易方案及相关协议；
  ③测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  （3）如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公
司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上
市的原因及依据充分性
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动，
本次交易不会导致上市公司控制权变更。
  ①查阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；
  ②查阅了本次交易方案及相关协议；
  ③测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更，
本次交易不构成重组上市。
  （1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排
的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安
排的可行性；（2）根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分
期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议；（3）核查是否涉及《监管规则适用
指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿
方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——
上市类第1号》1-2的规定
  本次交易不涉及业绩承诺。
  查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩承诺。
  （1）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励
方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
  本次交易不涉及业绩奖励。
  查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
  （1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组
办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否
符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定
  本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排具体情况详
见本次交易报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）
发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、锁定期安排”。本次交易不涉
及特定对象以资产认购取得可转债的情形。
  ①审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺函；
  ②核对了《重组办法》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方以资产认购取得上市公司
股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第一款的规定，本次交易不涉及
特定对象以资产认购取得可转债的情形。
  （2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》
第四十七条第二款的规定
  本次交易不涉及重组上市。
  ①查阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  ②查阅了本次交易方案及相关协议；
  ③测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
  （3）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办
法》第四十七条第三款相关规定
  本次交易不涉及特定对象为私募投资基金的情形
  ①查阅了本次交易方案及相关协议；
  ②核对了《重组办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及特定对象为私募投资基金的
情形。
  （4）上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组
办法》第五十条第二款相关规定
  本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。
  ①查阅了本次交易方案及相关协议；
  ②核对了《重组办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （5）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买
资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关
锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定
  本次交易不涉及向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发
行股份购买资产，本次交易不下会导致上市公司实际控制权发生变更。
  ①查阅了本次交易方案及相关协议；
  ②核对了《重组办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，本次交易不会导致上市公司实际
控制权发生变更。
  （6）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
  本次交易不涉及分期发行股份支付对价。
  ①查阅了本次交易方案及相关协议；
  ②核对了《重组办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付对价。
  （7）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五
十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《发行注册管理
办法》第六十三条的相关规定
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的上市公司股份自发行结束
之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的上市公司股份自发行结束之日
起6个月内不得转让。本次交易配套募集资金的股份锁定期具体情况详见本次交
易报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）
募集配套资金的具体方案”之“5、锁定期安排”，本次交易配套募集资金不涉
及发行可转债情形。
  ①查阅了本次交易方案及相关协议；
  ②查阅了交易对方关于股份锁定的承诺函；
  ③核对了《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组配套募集资金的股份锁定安排符合
《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定，本次交易配套募集资金不涉及发
行可转债情形。
  （8）适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款、第七十四条
等规定的，核查锁定期是否符合相关规定
  本次交易前新矿集团及其一致行动人持有上市公司股份比例为 52.50%，本
次交易完成后（不含募集配套资金）新矿集团及其一致行动人持有上市公司 45.83%
的股份。新矿集团已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让，上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过了
《关于提请股东会批准新疆地矿投资（集团）有限责任公司免于发出要约的议案》。
  综上所述，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市
之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条第（三）款规定；本次交易不涉及上市公司收购，不涉及《上市公司收
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
购管理办法》第七十四条。
  ①审阅了上市公司与新矿集团签订的《附条件生效的股份认购协议》；
  ②核对了《上市公司收购管理办法》
                 《重组管理办法》
                        《发行注册管理办法》
的相关规定；
  ③计算了本次交易前后交易各方股权比例情况。
  经核查，本独立财务顾问认为，新矿集团认购的上市公司股份自股份发行结
束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条第（三）款规定；本次交易不涉及上市公司收购，不涉及《上
市公司收购管理办法》第七十四条。
  （1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过
渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定
  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，本次交易对
标的资产采用了收益法与资产基础法进行评估，最终选用资产基础法结论作为最
终评估结论。资产基础法中，采矿权资产以基于未来收益预期的估值方法进行评
估，标的公司的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6
的规定。
  ①查阅了本次交易方案及相关协议；
  ②查阅了天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。标的公司的
过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
  （2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合
理性
  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，本次交易对
标的资产采用了收益法与资产基础法进行评估，最终选用资产基础法结论作为最
终评估结论。本次交易的过渡期损益安排详见本次交易报告书 “第一节 本次交
易概况”之 “二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资
产的具体方案”之“7、过渡期损益安排”。
  ①查阅了本次交易方案及相关协议；
  ②查阅了天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产过渡期损益安排具备合理性。
  （1）本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3
  本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司100%股权，不涉及收购少数股
权的情况。
  审阅了本次交易方案及相关协议。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司将拥有标的公司100%股权，不涉
及收购少数股权的情况。
  （1）上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常
生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制
  上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见本次交易报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响分析”之“（二）本次交易
对上市公司的未来发展前景的影响”之“1、本次交易在业务、资产、财务、人
员、机构等方面整合计划”。
  ①查阅了本次交易报告书及配套文件；
  ②查阅了上市公司出具的相关说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排
可以实现上市公司对拟购买资产的控制。
  （2）相关分析的依据及合理性
  上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见本次交易报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响分析”之“（二）本次交易
对上市公司的未来发展前景的影响”之“1、本次交易在业务、资产、财务、人
员、机构等方面整合计划”。
  （2）核查情况
  ①查阅了本次交易报告书及配套文件；
  ②查阅了本次交易的上市公司备考审阅报告；
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  ③查阅了上市公司出具的相关说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司的持续经营能力、未来
发展前景、财务指标和非财务指标均具有积极作用。
  （二）关于合规性
  （1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易符合国家产业政策和相关法律法规的具体情况详见本次交易报告
书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》
第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
  ①梳理了本次交易涉及的相关产业政策、法律法规的要求；
  ②查阅了标的公司相关合规证明；
  ③检索了相关主管部门网站；
  ④核查了标的公司主营业务相关情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  （2）涉及高耗能、高排放的，应根据相关要求充分核查
  根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023 年），标的
公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类，根据国家统
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“B 采矿业”
门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类“B0810 铁矿采选”小类，不属于高耗能、
高排放行业。
  查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司所属行业不属于高耗能、
高排放行业。
  本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以
及对本次交易的影响
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本次交易报告书“第一节 本次
交易概况”之“五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。
  ①核查了本次交易所需履行的决策及审批程序；
  ②查阅了上市公司和交易各方关于本次交易的相关决策、审批文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，本次交易尚需履行的决策和审批
程序及相关风险已在本次交易报告书中披露，在取得尚需取得的决策和审批程序
后，本次交易可依法实施，不会存在影响本次交易的障碍。
  （1）本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定的情况详见本次交易报告书“第
八节 本次交易的合规性分析”之“本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”。
  ①查阅了标的公司的工商档案、合规证明并检索了相关主管部门网站；
  ②查阅了本次交易方案及相关协议；
  ③查阅了本次交易的资产评估报告、审计报告及备考审阅报告；
  ④查阅了上市公司的公司章程、标的公司的公司章程等文件；
  ⑤查阅了交易各方出具的相关承诺函；
  ⑥查阅了交易各方关于本次交易的决策文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规
定。
  （2）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定
  本次交易是否符合《重组办法》第四十三条规定的情况详见本次交易报告书
“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条规定”及“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定”。
  ①查阅了标的公司的审计报告；
  ②查阅了上市公司年度审计报告、备考审阅报告；
  ③查阅了标的公司工商档案、政府主管部门出具的合规证明；
  ④查阅了交易各方出具的相关承诺函及相关证明文件；
  ⑤查阅了交易各方关于本次交易的决策文件；
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  ⑥查阅了本次交易方案及相关协议；
  ⑦检索相关主管部门网站。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条、第
四十四条的相关规定。
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。
  本次交易前后，上市公司控股股东均为新矿集团，上市公司实际控制人均为
新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  （2）核查情况
  ①审阅了上市公司历史沿革以及最近三年的定期报告；
  ②审阅了本次交易方案及相关协议；
  ③测算了本次交易对上市公司控制权的影响情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近 36 个月控制权未发生变动；
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动；本次重组不构成重组上市。
  （1）募集配套资金是否符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、
第五十五条至第五十八条的规定
  上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过 35 名特定对象发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 5.6 亿元，不超过本次交易拟购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  本次募集配套资金是否符合《发行注册管理办法》第十一条详见本次交易报
告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“七、上市公司不存在《发行注册管
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形”。
  本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对
价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集
资金使用不构成持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司的情形。本次交易募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，详见本次交易报告书“第八节 本
次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定”
之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易”。上市公司不属于科创板企业，不适用
于科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务相关要
求。综上本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
  本次募集配套资金的发行对象、定价情况和定价方式情况详见“二、募集配
套资金情况”之“（一）发行对象”及“（二）发行股份的定价方式和价格”，符合
《发行注册管理办法》第五十五条至第五十八条的规定。
  ①审阅了本次交易方案及相关协议；
  ②核对了《发行注册管理办法》的相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定。
  （2）上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符合《发行注册
管理办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定
    新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易        独立财务顾问报告
      本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配套资金。
      审阅了本次交易方案及相关协议。
      经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配
    套资金。
      （1）标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，
    是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合
    法合规
      截至本财务顾问报告签署日，标的公司已取得生产经营所需的资质、许可、
    备案文件等情况具体如下：
序
      名称    拥有单位     证书编号        许可经营范围/认证范围   发证机关     有效期
号
                    C65000020                  新疆自治
      采矿                         新疆阿克陶县孜洛依北             13 日至
     许可证                         铁矿，开采矿种：铁矿           2026 年 9 月
                    T65000020                  新疆自治
     勘查许可                        新疆阿克陶县托合特日             15 日至
      证                2101        克铁矿勘探              2026 年 3 月
                                                源厅
            葱岭能源新
                    （新）FM                      新疆维吾   2021 年 3 月
            疆阿克陶县
     安全生产            安许证字                      尔自治区     19 日至
     许可证            （2021）93                   应急管理   2024 年 3 月
            铜矿区Ⅲ、
                       号                        厅        18 日
            Ⅳ铁矿体
                    （新）FM                      新疆维吾   2023 年 5 月
            葱岭能源阿
     安全生产            安许证字                      尔自治区     24 日至
     许可证            （2023）50                   应急管理   2026 年 5 月
             厂尾矿库
                       号                        厅        23 日
    新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易              独立财务顾问报告
序
      名称    拥有单位     证书编号        许可经营范围/认证范围      发证机关      有效期
号
     固定污染           9165302209                            2024 年 4 月
            葱岭能源孜
             洛依铁矿       2W
     记回执                                                  年4月7日
     固定污染           9165302209                            2025 年 4 月
            葱岭能源水
             电站         3W
     记回执                                                  年4月2日
     固定污染           9165302209                            2025 年 4 月
            葱岭能源选
             矿厂         1X
     记回执                                                  年4月7日
                                 取水地点：克州阿克陶县               2021 年 12
                                                  新疆喀什
     取水许可           C653022S2      奥依塔克镇 8 村               月 25 日至
      证              021-0038     取水量：100 万 m?             2025 年 12
                                                  域管理局
                                  取水用途：工业用水                 月 31 日
                                 取水地点：新疆克州阿克
                                 陶县布伦口乡苏巴什村 2             2022 年 8 月
     取水许可           D65302262                     阿克陶县
      证              022-0266                     水利局
                                   取水量：6.2 万 m?           年8月1日
                                  取水用途：生活用水
      报告期内，葱岭能源安全生产许可证为 2021 年 3 月颁发，系对于技改前的
    地下采矿安全许可。根据 2022 年 7 月 10 日下发的《关于新疆葱岭能源有限公司
    新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区皿、Ⅳ铁矿体露天采矿技改工程项目的备案通
    知》，葱岭能源矿山从地下采矿技改转为露天采矿，截至 2024 年 3 月 18 日尚未
    完成技改仍处于基建期，因此地下采矿安全生产许可证到期后未进行续期，截至
      上述事项不会导致葱岭能源受到处罚风险。阿克陶县自然资源局已于 2025
    年 6 月 12 日出具《证明》，确认：葱岭能源 2022 年 1 月 1 日至证明出具日，不
    存在超规模开采、盗采情形，葱岭能源 2023 年以来处于基建期，其在基建期产
    生的工程副产矿通过选矿加工形成铁精粉销售的行为不涉及违反自然资源相关
    法律法规规定的情况，葱岭能源不存在因违反矿产资源开发利用方面的法律、法
    规、规章及规范性文件而受到主管单位行政处罚或被主管部门予以立案调查的情
    形，不存在重大违法违规情形，与主管部门不存在相关争议或纠纷。阿克陶县应
    急管理局已于 2025 年 1 月 23 日出具《证明》，确认葱岭能源自 2022 年 1 月 1
    日至证明出具日，除（陶）应急罚〔2023〕14 号、（陶）应急罚〔2024〕3 号违
    反安全生产相关情形外，能够遵守和执行国家有关安全生产相关的法律、法规、
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
规章及规范性文件的要求，未发生较大事故、重大事故、特别重大事故安全生产
事故，不存在重大违法行为。
  此外，葱岭能源 60 万吨/年孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿体开采项目未办
理相应立项备案手续存在瑕疵。
  阿克陶县发改委已于 2025 年 5 月 7 日出具《证明》，确认：
  葱岭能源于 2019 年受让的新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区、IV 铁矿体资产
之前由出让人葱岭实业建设，葱岭实业由于历史原因在前述开采规模 60 万吨/
年的矿山项目建设中存在立项手续办理不齐全的情况。现葱岭能源拟建设开采规
模为 320 万吨/年的“新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿工程”项目(简称“320 万
吨矿山项目”)，已依法申请办理 320 万吨矿山项目相关立项审批手续,该等手续
正在正常办理中，预计不存在障碍，该 320 万吨矿山项目立项手续办理完毕后，
原 60 万吨矿山项目立项手续将得到补正，不会就上述 60 万吨矿山项目事项对葱
岭能源和葱岭实业进行处罚，上述情形不属于重大违法违规。经查，自 2022 年
规定依法办理了立项审批或备案手续，不存在违反国家项目建设相关法律、法规
和规范性文件的情形。葱岭能源自设立至今，不存在重大违法违规行为，未对其
进行过行政处罚。
  克州发改委已于 2025 年 5 月 7 日出具《证明》，确认：
  葱岭能源原开采规模 60 万吨/年的矿山项目由于历史原因存在立项手续办理
不齐全的情况，不符合相关项目审批流程，但鉴于葱岭能源已依法新申请办理
不会就上述 60 万吨矿山项目事项对葱岭能源进行行政处罚，上述情形不属于重
大违法违规事项。葱岭能源自设立至今，不存在重大违法违规行为，未对其进行
过行政处罚。
  综上，原 60 万吨/年的矿山项目系葱岭能源受让之前由出让人葱岭实业所建
设，葱岭实业由于历史原因存在立项手续办理不齐全的情况，上述情形不属于重
大违法违规事项，不会对葱岭能源进行处罚。现葱岭能源已依法办理 320 万吨矿
山项目相关立项审批手续（2025 年 5 月 30 日，葱岭能源取得新疆自治区发改委
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
出具的《自治区发展改革委关于新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿工程核准的批
复》），原 60 万吨矿山项目立项手续已得到补正，且报告期内葱岭能源的其他
建设项目均按照法律、法规和规范性文件的规定依法办理了相关手续，不存在违
反国家项目建设相关法律、法规和规范性文件的情形，不存在重大违法违规行为，
未因立项备案方面受到过行政处罚，因此预计不会对本次交易构成障碍。
  截至本财务顾问报告签署日，葱岭能源水电站尚未取得取水许可证，相关手
续正在办理中。新疆自治区塔里木河流域喀什噶尔河水利管理中心已于 2025 年
办理取水许可。在此期间未超批准取?量，葱岭能源取??为可认定合法取?。
  ①访谈了标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况；
  ②查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
  ③查阅了标的公司合法合规证明。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，标的公司已取
得从事生产经营活动相关许可、资质、认证等，报告期内存在的基建期内安全生
产许可证到期未续期、原 60 万吨/年采矿项目未立项、水电站取水许可证正在办
理中等瑕疵主管部门已出具相关证明，确认不构成重大违法违规情形，不会影响
标的公司的正常生产经营。
  （2）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证
书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具
体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
  标的公司拥有的土地使用权、矿业权等权属证书情况的相关内容详见本次交
易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产情况、负债情况、或有负
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
债情况及资产权属情况”之“（一）主要资产情况”之“（2）无形资产”。
  ①访谈了标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及矿产资源开发情况；
  ②查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
  ③查阅并获取了标的公司土地使用权、矿业权等的权属证书，核查了土地出
让金、矿业权出让收益等价款的缴纳情况。
  ④查阅主管部门出具的合规证明。
  经核查，本独立财务顾问认为：除本次交易报告书中“第四节 交易标的基
本情况”之“五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况”已
披露的产权瑕疵事项外，标的公司土地使用权、矿业权已取得土地使用权证书、
矿业权证书，主管部门已出具证明确认产权瑕疵不影响其正常使用，上述瑕疵事
项不构成矿产开发障碍，相关矿产具备开发利用条件。
  （3）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相
关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《准
则第 26 号》第十八条进行特别提示
  本次交易标的资产为葱岭能源 87%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。
  访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。
  （4）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要
权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  本次交易不涉及特许经营权。
  ①访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况；
  ②查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
  （1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或
有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况、对外担保、主要
负债、或有负债情况、抵押、质押等权利限制情况、诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见本次交易报告书之“第四节
交易标的基本情况”。
  ①查阅了标的公司工商档案、历次股权变动的相关协议及内部决议、验资报
告等文件；
  ②查阅了交易对方出具的相关承诺函；
  ③查阅了标的公司提供的相关诉讼及仲裁的相关资料；
  ④查阅了《法律意见书》的相关内容；
  ⑤通过公开信息网站查询检索
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标
的公司的权属清晰，不存在对外担保，不存在或有负债，不存在抵押、质押等权
利限制，不涉及与拟购买标的公司的权属相关的诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设
备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否
清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法保全、司法强制执行等重大争议
  标的公司的主要资产、对外担保、抵押及质押等权利限制，是否存在抵押、
质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议情
况详见本次交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产情况、负债
情况、或有负债情况及资产权属情况”及“六、资产对外担保、抵押、质押等权利
限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况”。
  ①查阅了标的公司资产相关权属文件；
  ②查阅了标的公司相关合规证明；
  ③查阅了标的公司信用报告；
  ④查阅了标的公司提供的质押、诉讼及仲裁的相关资料；
  ⑤检索了相关主管部门网站。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标
的公司的主要资产权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，
不存在使用受限的情况，不存在有重大影响的未决诉讼、仲裁、司法保全、司法
强制执行等重大争议的情形。标的公司存在部分无证房产与无证土地情形，不会
对本次交易及标的公司的正常生产经营构成重大不利影响。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （3）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力
或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条
和第四十四条的规定审慎发表核查意见
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要资产、主要产品不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁案件。
  ①查阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
  ②查阅了《法律意见书》中的相关内容；
  ③检索了相关主管部门网站。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。本次交易符合《重
组办法》第十一条、第四十四条等相关法规要求。
  （4）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计
提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在败诉涉及赔偿
的情形。
  ①审阅了标的公司诉讼及仲裁的相关文件材料；
  ②审阅了《法律意见书》中的相关内容；
  ③结合《企业会计准则》关于或有事项的相关规定进行分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易          独立财务顾问报告
及其子公司不存在败诉涉及赔偿的情形。
    （1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、
金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；（2）通过向股东分红方
式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红
款项是否缴纳个人所得税（3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内
控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
    报告期内，标的公司存在控股股东非经营性资金占用的情形。控股股东占用
标的公司的资金主要用于其他板块的经营，因标的公司的经营业绩较好，控股股
东自 2018 年起开始占用标的公司资金。截至 2024 年 12 月 31 日标的公司应收控
股股东的资金占用款余额为 7,676.59 万元，截至 2025 年 4 月 7 日上述款项及期
后利息已全部偿还，偿还资金来源情况详见下表：
                                                   单位：元
截至 2024.12.31 余额       76,765,889.87
    以银行存款归还的占用资金主要来源于控股股东出售其持有的克州葱岭房
地产开发有限公司股权的股权转让款。此外，部分为通过标的公司分红方式解决，
标的公司不存在未弥亏损或可供分配利润不足等情形，已正常履行相关审议程序，
分红属于向企业分红因此不涉及缴纳个人所得税情形。截至本独立财务顾问报告
签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况，未构成重大不利影响，
不构成重大违法违规情形。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  ①查阅了标的公司的审计报告及其附注；
  ②查阅了标的公司及其控股股东的银行流水及会计凭证；
  ③取得了资金占用的相关协议、标的公司控股股东出具的解除资金占用相关
承诺
  ④核查了控股股东的资金来源；
  ⑤核查了标的公司期后分红的审批程序及股东会决议。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期，标的公司存在存在控股股东非经营
性资金占用的情形，已通过向股东分红及出售其持有其他公司股权款用于解决资
金占用，其中以股东分红方式符合分红条件，截至本独立财务顾问报告签署日，
标的公司已清理完毕不存在关联方非经营性资金占用的情况。
  （1）基本情况
  标的资产不涉及 VIE 协议控制架构情况。
  （2）核查情况
  查阅了标的公司工商档案，了解了标的公司历史沿革及股权架构情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及 VIE 协议控制架构情况。
  （1）构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或终止之日是否超过
据及经营情况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存
在影响本次重组条件的情形；（3）拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是
否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；（4）
拟购买资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中
披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差
异的具体情况和原因
  本次交易不涉及重组上市，本次交易的标的公司不涉及申报 IPO、重组被否
或终止、曾接受 IPO 辅导、新三板挂牌等情形。
  ①审阅了本次交易方案及相关协议；
  ②核查了本次交易的报告书及标的公司相关的其他公开信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市，本次交易的标的
公司不涉及申报 IPO、重组被否或终止、曾接受 IPO 辅导、新三板挂牌等情形。
  （1）发行对象数量超过 200 人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公
司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公
指引 4 号》）的规定；（2）发行对象为“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》
的要求，核查“200 人公司”的合规性；“200 人公司”为标的资产控股股东、实际
控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照
《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围
  本次交易的交易对方详见本次交易报告书“第三节 交易对方基本情况”。。
  ①查阅了本次交易方案及相关协议；
  ②查阅了交易对方的工商资料等文件；
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  ③通过公开信息查询检索了交易对方的相关股东信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行
对象不为超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等
  （1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是
否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之
间是否存在分级收益等结构化安排；
               （2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，
核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
（3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出
明确说明和承诺；（4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排
匹配及合理性
  本次交易的交易对方详见本次交易报告书“第三节 交易对方基本情况”。
  ①审阅了交易对方的工商资料等文件；
  ②通过公开信息查询检索交易对方情形。
  ③查阅了本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及如合伙企业、契约型私
募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。
  （1）本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内
容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同
业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重
大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益；（2）重组交易对方及其控股
股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，
承诺内容是否明确可执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不
利影响的同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条
的相关规定
  本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，不存在损害上市公司和中
小股东利益的情形，相关情况详见本次交易报告书“第八节 本次交易的合规性分
析”之“四、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定”以及“第十一节 同业
竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
  ①审阅了交易对方的工商资料；
  ②查阅了上市公司年报及其他公告文件；
  ③查阅了本次交易报告书及相关交易协议及其他公开信息等；
  ④查阅了上市公司控股股东、实际控制人及标的公司控股股东、实际控制人
出具的相关承诺；
  ⑤查阅了《重组办法》第四十四条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增重大不利影
响的同业竞争，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定，不存在损害
上市公司和中小股东利益的情形。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核
查并说明关联交易的原因和必要性
  标的资产关联方及关联交易信息、关联交易的原因和必要性已经在本次交易
报告书中进行了完整披露，详见本次交易报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”
之“二、关联交易情况”。
  ①获取了标的公司董监高调查表，查询了企业信用信息公示系统、企查查等
公开信息，确认了标的公司关联方范围；
  ②核查报告期内标的公司关联交易情况；
  ③查阅了本次交易报告书及其他公开信息等。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产关联方及关联交易信息已经在本次
交易报告书中进行了完整披露，报告期内标的公司关联交易具备合理原因与必要
性。
  （2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费
用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平
  报告期内，标的公司关联交易情况详见本次交易报告书“第十一节 同业竞
争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
  ①获取了标的公司董监高调查表，查询了企业信用信息公示系统、企查查等
公开信息，取得了标的公司出具的说明文件；
  ②获取了标的公司收入明细表和采购明细表等资料；
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  ③查阅了本次交易之标的公司的审计报告；
  ④查阅了本次交易报告书及其他公开信息等。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司关联交易具备合理性与必
要性，关联交易占标的资产收入、成本的比例较低，不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易。
  （3）交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司
为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性
  交易完成后上市公司关联交易的具体情况、前后变化，保证关联交易价格公
允拟采取的具体措施详见本次交易报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之
“二、关联交易情况”。
  ①获取了上市公司控股股东及其一致行动人出具的规范和减少关联交易的
承诺函；
  ②获取了交易对方出具的规范和减少关联交易的承诺函；
  ③查阅了本次交易之标的公司的审计报告、标的公司董监高调查表；
  ④查阅了本次交易报告书、上市公司年报及相关公告，通过公开信息进行查
询检索。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司
合并范围，标的公司与上市公司关联方之间的交易将被纳入上市公司关联交易范
畴。上市公司控股股东及其一致行动人、本次交易对方均已出具相关承诺，将尽
可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生，在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订协议。此外，上
市公司已经制定了《关联交易管理办法》，对关联交易决策权限和程序做了系统
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
和具体的规定，上市公司的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易管理
办法》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行，上述为保
证关联交易价格公允采取的具体措施有效。
  （4）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符
合《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
  本次交易后，如标的公司继续采用外包方式开展矿山工程业务则预计与宝地
建设的交易会持续发生，会新增上市公司该等关联交易，根据备考审阅报告，本
次交易完成后上市公司新增关联方采购 16,763.17 万元，占上市公司备考营业成
本的 33.42%；如标的公司改变外包方式开采业务则预计与宝地建设的交易不会
持续发生，不会新增上市公司该等关联交易。宝地建设向标的公司提供矿山工程
服务交易，按照剥岩量、采矿量以及约定的剥岩单价及采矿单价确定交易价格，
符合行业惯例，剥岩及采矿单价与同类交易具备可比性，交易价格公允；宝地建
设向向葱岭能源采购电力、租赁设备根据电力及设备成本协商确定价格，与同类
交易价格具备可比性，交易价格公允。本次交易后，上市公司董事兼总经理赵颀
炜、财务总监王灵与标的公司发生的偶发性交易，预计不会持续发生，不会新增
上市公司该等关联交易。上述交易为餐费，为偶发性交易，金额较小，标的公司
根据餐厅整体运营成本确定销售价格，具备公允性。因此，本次交易后新增的关
联交易是标的公司生产经营所需，交易价格公允，不存在损害上市公司及其他股
东的情形，符合《重组管理办法》第四十四条中“本次交易不会导致新增重大不
利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”的规定。
  ①获取了上市公司控股股东及其一致行动人出具的规范和减少关联交易的
承诺函；
  ②获取了交易对方出具的规范和减少关联交易的承诺函；
  ③查阅了本次交易之标的公司的审计报告、标的公司董监高调查表；
  ④查阅了本次交易报告书、上市公司年报及相关公告，通过公开信息进行查
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
询检索。
  ⑤查阅了《重组办法》第四十四条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
                            《格式准则第 26
  （1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》
号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺；（2）
本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉
及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《准则第 26 号》等规
定出具承诺，承诺具体情况详见本次交易报告书之“第一节 本次交易概况”之“六、
本次交易相关方作出的重要承诺”。截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组
不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  ①查阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组办法》《准则第 26 号》
等规定出具的承诺；
  ②取得了交易各方的相关合规证明
  ③检索了本次交易在主流媒体上的舆情情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司、
交易对方及有关各方已按照《重组办法》《准则第 26 号》等规定出具承诺，本
次交易不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  （三）关于标的资产估值与作价
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差
异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结
论的原因及合理性进行审慎核查：如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况
合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性。
  详见本次交易报告书“第五节 交易标的的评估或估值”之“一、交易标的评估
情况”。
  ①审阅天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告及评估说明，审
阅北京经纬资产评估有限责任公司出具的矿业权评估报告；
  ②核查资产评估报告及矿业权评估中主要经济参数选取的合理性、分析评估
结果的公允性；
  ③核查资产基础法中各项资产采用的评估方法的合理性、评估结果的公允性；
  ④分析两种评估方法差异的原因及合理性；
  ⑤分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假设、
评估增值情况、定价方法等信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以 2024 年 12 月 31 日为评估基准
日，对葱岭能源的股东全部权益价值采取了资产基础法和收益法进行评估，最终
采取资产基础法评估结果作为评估结论。评估定价方法符合企业实际情况，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，资产基础法采用的评估方法恰当、
评估参数合理、评估结果客观公允。本次交易未安排业绩承诺和业绩补偿，不涉
及仅采用一种评估或估值方法的情况。
  （2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等。
  详见本次交易报告书“第五节 交易标的的评估或估值”之“一、交易标的评估
情况”之“（四）评估假设”。
  审阅天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告及评估说明，审阅
北京经纬资产评估有限责任公司出具的矿业权评估报告；
  经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （3）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核
查相关事项是否存在重大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值
结论的审慎性发表明确意见。
  本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
  审阅天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告及评估说明，审阅
北京经纬资产评估有限责任公司出具的矿业权评估报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论
有重大影响的事项。
  （1）基本情况
  本次交易最终以资产基础法评估结果作为定价依据。
  （2）核查情况
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易               独立财务顾问报告
  审阅天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告及评估说明；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依据，
最终以资产基础法评估结果作为定价依据。
  （1）基本情况
  本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终以资产基础法评
估结果作为定价依据。
  （2）核查情况
  审阅天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告及评估说明；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未采用市场法评估，最终以资产基
础法评估结果作为定价依据。
  （1）基本情况
  本次交易聘请符合相关法律法规要求的天津华夏金信资产评估有限公司对
新疆葱岭能源有限公司 100.00%股权价值进行评估，评估基准日为 2024 年 12 月
                                                          单位：万元
评估标的     评估方法    股东全部权益账面值        评估值         增值额          增值率
葱岭能源     资产基础法        32,412.35   84,065.59   51,653.24    159.36%
  注：股东全部权益账面值为葱岭能源净资产账面价值；
  本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结
果作为最终评估结果，即葱岭能源的股东全部权益价值的评估值为 84,065.59 万
元，评估增值 51,653.24 万元，增值率 159.36%。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
   根据葱岭能源 2025 年第二次临时股东会决议对葱岭能源 2024 年 12 月 31 日
未分配利润按持股比例分配 4,373.67 万元，相应调减评估价值，调减后的价值为
葱岭能源 100%股权价值为 78,750.00 万元，对应葱岭能源 87%股权交易价格为
   拟购买资产评估的具体情况详见本次交易报告书“第五节 交易标的的评估
或估值”之“一、交易标的评估情况”。
   （2）核查情况
审阅北京经纬资产评估有限责任公司出具的矿业权评估报告；
的公司所处行业的市场竞争情况；
权评估的销售价格、折现率、主要经济技术参数的合理性进行了分析；
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：标的公司资产、负债及收入成本账面数已经
审计，资产基础法中各项资产及相关负债分类明晰，企业各单项资产的市场价格
信息及资料可以获取，资产负债表中单项资产的市场价值能够公允客观反映所评
估资产的价值。收益预测数据可能与企业未来年度的实际经营状况存在差异，从
而导致收益法评估值无法合理体现被评估单位的市场价值。资产基础法下仅采矿
权资产的评估价值受未来收益预测数据影响，相较于收益法，资产基础法评估结
果准确性受未来收益预测数据准确性影响较小，因此资产基础法的结果更能反映
被评估单位的自身状况。
   （1）基本情况
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终以资产基础法评
估结果作为定价依据。
  （2）核查情况
  审阅天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告及评估说明；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未采用其他方法评估，最终以资产
基础法评估结果作为定价依据。
  （1）基本情况
  标的资产最近三年内资产评估情况详见本次交易报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“十一、最近三年资产评估情况说明”。
  本次交易评估作价的合理性、与可比上市公司及可比交易的估值情况对比、
两种评估方法的评估结果的差异及其原因、最终确定交易定价的依据详见本次交
易报告书“第五节 交易标的的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”及“二、董
事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
所增值，具备合理性；
可比性；
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  本次交易形成的商誉情况详见本次交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“五、本次交易对上市公司影响分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响”之“3、本次交易后对上市公司商誉的影响”。
  （2）核查情况
  审阅大信会计师事务所出具的标的审计报告及备考审阅报告；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  此次商誉的形成系非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异导致，并
非因购买价差引起，符合企业会计准则的规定。
  对于购买价差额形成的商誉部分应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；
对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，商誉的可收回金额实质上即为减少的
未来所得税费用金额，随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的
金额亦随之减少，从而导致商誉可回收金额小于账面价值，因此应逐步就各期转
回的递延所得税负债金额计提同等金额的商誉减值准备，不会对上市公司的盈利
情况造成不利影响。
  （四）关于标的资产经营情况及财务状况
  （1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等
对行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化
情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
  标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。根据中国上
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023 年），标的公司所属行业为“B
采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”大类；根据国家统计局《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑
色金属矿采选业”大类“B0810 铁矿采选”小类。
  与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况详见本次交
易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之
“（一）标的公司主营业务基本情况”之“2、所处行业的主管部门、监管体制、主
要法律法规及政策”。
  标的公司所属行业相关政策对行业发展的影响详见本次交易报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”，相关趋势和变化对拟购买
资产的具体影响详见本次交易报告书“四、标的公司最近两年的财务状况分析”。
  ①查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）、《上市公司行业统计
分类指引》，对标的公司所属行业进行分析；
  ②通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策，分析相关产业政策对
行业发展的影响；
  ③访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策对行业发展的影响、标的公司受到的行业具体影响已于本次交易报
告书内披露。
  （2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前
后是否一致
  标的公司同行业可比公司主要包括宝地矿业、大中矿业、金岭矿业。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  ①审阅本次交易报告书，访谈标的公司相关人员，了解同行业公司的选取是
否合理；
  ②通过公开渠道查询标的公司同行业公司情况。
确，具有可比性。
  （3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
  本次交易报告书主要引用了美国地质调查局、国际钢铁协会、中国国家统计
局、Wind 资讯等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，
确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备。
  ①查阅本次交易报告书；
  ②核对公开渠道第三方数据的资料来源，了解第三方数据的权威性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易报告书引用了第三方数据，所引用
数据具备真实性及权威性。
  （1）报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客
户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产
业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客
户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
  报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供
应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规
模的匹配性详见本次交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司主
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
营业务发展情况”之“（四）报告期内主要产品的产能、产量和销售情况”和“（五）
报告期内采购情况”。
  ①获取了标的公司收入明细表和采购明细表，查阅并确认标的公司与主要客
户、供应商交易内容、交易金额等情况；
  ②对报告期内主要客户、供应商进行走访、函证。对主要贸易商客户进行销
售穿透核查。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加
工和铁精粉销售，主要产品为铁精粉，主要采购内容为矿山工程、运输、劳务、
电力等。标的公司定价为结合市场协商定价，与新疆市场价格不存在较大差异，
相关交易定价公允，采购业务和销售业务规模具有匹配性，报告期内各期前五大
客户、供应商相对较为稳定，同一客户、供应商交易金额变化具备合理性。
  （2）报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商的且金额较大的，核查基
本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额
较大的，核查合作背景、原因及合理性
  报告期内，标的公司客户较为稳定，不存在新增前五大客户且金额较大的情
形。标的公司存在新增前五大供应商情形，2024 年前五大供应商中新增供应商
交易金额占比为 2.49%。
  报告期内，标的公司主要客户中，昌吉益多驰商贸有限公司 2021 年成立后
即与标的公司进行交易，主要是经益多驰控股股东许权安排，由益多驰承继许权
父亲许辉成控制的新疆西部鑫通贸易有限公司与葱岭能源的原有历史合作所致。
海南煦昌成立于 2022 年 3 月，于 2023 年 4 月开始与公司进行交易，主要系为八
钢集团服务，在南疆地区采购铁精粉而建立合作，并后续由受同一实际控制的江
苏煦昌（2023 年 9 月成立，后更名为徐州儒锋）继续与葱岭能源开展合作。新
疆喀钢集团有限公司及其商贸公司成立于 2021 年及 2023 年，于 2023 年-2024
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
年开始与公司进行交易，一方面是基于新疆和钢新能科技股份有限公司（与喀钢
集团受同一实际控制）与葱岭能源的历史合作关系，另一方面主要系喀钢集团于
开始与葱岭合作采购铁精粉，并后续经喀钢集团介绍安排喀钢贸易与标的公司开
展合作服务于其铁原料采购。新疆弘飞商贸有限公司成立于 2021 年 11 月，于
精粉，因此根据昆仑钢铁生产采购需要并由其介绍向标的公司进行采购。
  报告期内，标的公司主要供应商中，克州路安货物运输有限公司成立于 2019
年 12 月，开始合作时间为 2019 年 12 月，主要系路安公司实控人库尔班江·艾麦
提江之前为喀什鑫汇商贸有限公司的员工，喀什鑫汇商贸有限公司 2016 年前为
葱岭能源现实控人帕哈尔丁·阿不都卡得尔所控制，亦从事过道路运输工作。新
疆安迈新能源科技有限公司成立于 2023 年 7 月，开始合作时间为 2023 年 12 月，
主要系为降低运输成本，葱岭能源进一步与新疆安迈新能源科技有限公司（与路
安公司同一实控人）签约，由其以新能源电动矿卡为标的公司提供矿石运输服务。
阿克陶县冠荷矿产品加工有限公司成立于 2023 年 6 月，开始合作时间为 2023 年
陶县注册阿克陶冠荷，随后以阿克陶冠荷承继攀枝花市颉远劳务服务有限公司与
标的公司的合作所致。喀什渝海机械租赁有限公司成立于 2021 年 6 月，开始合
作时间为 2021 年 7 月，主要系喀什渝海原股东徐权之前为鸿基建设工程有限公
司工程机械管理负责人员，鸿基建设自 2020 年开始随着矿权资产从克州葱岭实
业阿克陶县分公司注入标的公司而为标的公司开始提供工程服务，之前是为克州
葱岭实业阿克陶县分公司服务。后续徐权成立喀什渝海并基于以上合作历史而与
标的公司建立合作，具备合理性。
  ①审阅报告期内标的公司采购及销售情况；
  ②通过公开信息及走访获取资料，核查主要客户、供应商的成立时间；
  ③查阅销售/采购合同等与交易相关的资料，了解与成立时间较短的客户/供
应商合作的背景、原因以及合理性，分析与新增客户/供应商交易的可持续性。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与成立时间较短的主要
客户/供应商交易具备合理原因及合理性。
  （3）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前
五大客户、供应商是否存在关联关系
  相关内容具体详见本次交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的
公司主营业务发展情况”之“（四）报告期内主要产品的产能、产量和销售情况”
及“（五）报告期内采购情况”、“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交
易情况”。
  ①对标的公司主要供应商、客户进行走访；
  ②审阅了标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员签署的董监高调查表；
  ③通过公开信息查询检索。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司及其控股股东、董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员与标的公司前五大供应商或客户不存在关联
关系。
  （4）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是
否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相
关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大
不利影响
  报告期内，标的公司前五名客户销售收入占营业收入比重分别为 90.61%及
周边地区，而下游客户钢铁企业一般也存在基于原材料的便利性与降低采购成本
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
角度考虑，选择在铁矿企业周边建厂，即主要也是受到运输半径的影响。因此对
于铁矿企业与钢铁企业而言，双方之间属于互相合作、长期共赢的关系。
  经对比可比同行业公司，上市公司宝地矿业 2023 年及 2024 年前五大客户占
比分别为 85.97%及 92.53%，上市公司子公司备战矿业 2021 年及 2022 年前五大
客户占比分别为 95.77%、99.71%，客户集中度均较高。其中，葱岭能源与备战
矿业类似，均只有一座矿山，而宝地矿业在不同的地区存在多处矿山，从而相对
而言降低了每座矿山所服务的单一客户的销售占比。综上，标的公司客户集中度
较高具备合理性。
  标的公司基于其 68%以上品位的高品质铁精粉，已建立较好的合作声誉，产
品品质在客户中拥有良好口碑；此外，报告期内标的公司主要客户群体较为稳定，
不存在重大波动，历史上已为终端客户长期供货，因此整体而言客户流失风险较
低，业务具备稳定性和可持续性。标的公司销售定价主要结合市场行情价格，与
市场价不存在重大差异，价格具备合理性及公允性，客户集中度较高不会对标的
资产持续经营能力构成重大不利影响。
  报告期内，标的公司前五名供应商采购金额占比分别为 85.64%及 84.61%，
供应商集中度较高，主要系向新疆宝地工程建设有限公司的采购占比较高，主要
原因系矿山工程为标的公司作为自持矿山的矿业企业的主要支出，符合企业生产
经营需要。经对比可比同行业公司，上市公司宝地矿业 2023 年及 2024 年前五大
供应商占比分别为 63.55%及 47.83%，上市公司子公司备战矿业 2021 年及 2022
年前五大客户占比分别为 94.50%及 95.30%，供应商集中度均较高。其中，葱岭
能源与备战矿业类似，均只有一座矿山，而宝地矿业在不同的地区存在多处矿山，
从而相对而言降低了每座矿山所采购的单一供应商的采购占比。综上，标的公司
供应商集中度较高符合行业情况，具备合理性。
  矿山工程服务商在公司采购中占比较高，但根据住建部全国建筑市场监管公
共服务平台查询显示，截止 2025 年中旬，我国共有 8 家企业拥有矿山工程施工
总承包特级资质、408 家企业拥有矿山工程施工总承包壹级资质。因此矿山工程
服务行业市场竞争充分，故发行人不存在对矿山工程服务商重大依赖的情形。报
告期内，标的公司与主要供应商合作较为稳定，相关交易的定价原则主要根据市
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
场价基础上定价，价格具备合理性与公允性，因此不会对标的公司造成重大不利
影响。
  ①统计分析了报告期内标的公司主要客户、供应商占当期销售总额的比例；
  ②查询同行业可比公司客户、供应商集中度等公开资料，与标的公司客户、
供应商集中度情况进行比较；
  ③获取标的公司收入明细表和采购明细表，查阅并确认标的公司与主要客户、
供应商交易内容、交易金额等情况。
  ④走访主要客户供应商。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司客户与供应商集中度较
高符合行业情况，报告期内，标的公司与主要客户与供应商合作较为稳定，相关
交易的定价原则主要根据市场价基础上定价，价格具备合理性与公允性，整体不
会对标的公司造成重大不利影响。
  （1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资
产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
  标的公司的行业特点以及规模特征情况，详见本次交易报告书“第九节 管理
层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”。标的公司的销售模式具体情况，
详见“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（三）
主要业务经营模式”。
  ①审阅大信会计师事务所出具的标的公司审计报告；
  ②结合走访、函证、盘点、分析性复核程序等对标的资产财务状况的真实性
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
进行核查；
  ③通过走访、函证、核查大额银行流水等方式对收入、成本、费用的真实性
进行了核查；
  ④对标的公司关键岗位人员进行访谈，了解标的公司的行业特点、规模特征
等信息；对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司销售模式、标的公司财
务状况与业务模式匹配性等信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具有真实性，其经营业绩
与行业特点、规模特征以及销售模式等保持匹配。
  （2）拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同
行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、
主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否
存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
  拟购买资产应收款项相关内容详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分
析”之“四、标的公司最近两年的财务状况分析”之“（一）资产结构及变化分析”
之“1、流动资产状况分析”。
  ①审阅了本次交易报告书；
  ②查阅了标的公司财务报表和审计报告；
  ③获取了标的公司应收账款明细表及账龄表，了解了标的公司对应收账款坏
账准备计提的政策，对标的公司应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户信用
或财务状况、期后回款进度等因素进行了分析；
  ④对标的公司主要客户进行了函证和走访，了解其基本情况；
  ⑤通过公开信息获取了同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提
政策具有合理性，计提比例与同行业上市公司不存在显著差异；标的公司应收款
项坏账准备计提充分，应收账款不存在较大的可收回风险。
  （3）结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、单位产品结
存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期期末存货实
施的监盘程序、监盘范围及监盘结果。
  拟购买资产存货相关内容详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”
之“四、标的公司最近两年的财务状况分析”之“（一）资产结构及变化分析”之“1、
流动资产状况分析”。
  ①查阅了标的公司报告期各期末存货明细表，了解了标的公司计提存货跌价
准备相关的会计政策，复核了原材料减值准备计提的准确性；
  ②获取了报告期内重要存货的进销存表，并对其执行了分析性程序；
  ③对标的公司存货盘点执行了监盘程序，对存货盘点人员进行访谈；
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提充分，存货监盘
结果与账面数据不存在重大差异。
  （4）拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固
定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提
是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及
参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确。拟购买资产的在建工程情况，
是否存在虚增在建工程情形，是否存在延迟转固情形。
  拟购买资产固定资产及在建工程相关内容具体详见“第九节 管理层讨论与
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
分析”之“四、标的公司最近两年的财务状况分析”之“（一）资产结构及变化分析”
之“2、非流动资产状况分析”。
  ①查阅了标的公司财务报表和审计报告；
  ②获取了固定资产科目明细表，了解标的公司固定资产折旧政策，复核固定
资产折旧金额的准确性，抽查大额固定资产转固凭证，对固定资产实施监盘，获
取相关盘点记录文件；
  ③获取了在建工程明细表，实地查看在建工程进度，了解在建工程的投资进
度、对在建工程的大额发生金额执行细节性测试；
  ④通过公开信息查询了同行业可比公司固定资产折旧政策，并与标的公司进
行对比分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司固定资产的使用状况良好；重要固
定资产折旧政策与同行业可比公司相比合理，折旧费用计提准确；固定资产可收
回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计
处理准确。标的公司的在建工程不存在虚增及延迟转固情形。
  （5）拟购买资产的无形资产的状况，是否存在在企业合并中识别并确认无
形资产的情形，无形资产摊销费用计提是否充分；无形资产是否存在减值迹象，
是否已足额计提无形资产减值准备。
  拟购买资产无形资产相关内容具体详见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司最近两年的财务状况分析”之“（一）资产结构及变化分析”之“2、非流
动资产状况分析”。
  ①查阅了标的公司财务报表和审计报告；
  ②获取了无形资产科目明细表，了解标的公司无形资产摊销政策，对无形资
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
产的增加复核会计确认的准确性，复核无形资产摊销金额的准确性；
  ③通过公开信息查询同行业可比公司无形资产资产摊销政策，并与标的公司
进行对比分析；
  ④通过与管理层访谈及分析，了解无形资产的用途及现状，判断无形资产是
否存在减值迹象；
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在在企业合并中识别并确认无
形资产的情形，无形资产摊销费用计提准确，不存在减值迹象。
  （1）报告期内拟购买资产收入的真实性，收入变动的原因及合理性；核查
收入季节性占比及收入确认的准确性
  拟购买资产收入相关内容详见本次交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司最近两年的财务状况分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”之
“2、营业收入分析”。
  ①查阅了标的公司财务报表及审计报告；
  ②查阅标的公司销售合同，获取报告期内的季度销售明细表，抽查复核销售
发货记录及结算单；
  ③访谈标的公司财务负责人，了解并分析收入、成本结构变动的原因及合理
性；
  ④对主要客户进行了走访、函证程序，对贸易商客户执行穿透核查程序；
  ⑤对收入执行截止性测试；
  经核查，本独立财务顾问认为：
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  标的公司收入和成本变动原因合理，收入确认准确，不存在跨期确认收入的
情形。标的公司收入季节性与地区的市场需求密切相关，具有合理性。
  （2）拟购买资产具体的收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相
匹配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相
关规则的规定
  拟购买资产收入确认政策相关内容详见本次交易报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“十、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的
确认原则和计量方法”。
  ①查阅了标的公司财务报表及审计报告；
  ②查阅标的公司销售合同，检查收入确认是否与会计政策一致，是否与合同
约定相符；
  ③与同行业上市公司收入确认政策进行对比；
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企业会计
准则》以及相关规则的规定。
  （3）拟购买资产生产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；报告期
内成本结构及单位生产成本波动的原因及合理性
  标的公司成本构成主要包括矿石成本及选矿成本（材料、人工、动力费及制
造费用等）。生产成本按照原矿、矿山中矿、选厂中矿、铁精粉四个环节按照实
际发生金额及环节归集成本。
  拟购买资产主营业务成本相关内容详见本次交易报告书“第九节管理层讨论
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
与分析”之“四、标的公司最近两年的财务状况分析”之“（五）标的公司盈利能力
分析”之“3、营业成本分析”。
  ①查阅了标的公司财务报表及审计报告；
  ②访谈生产负责人、财务负责人，了解标的公司生产流程以及成本归集方法；
  ③对生产成本中涉及采购金额的，对供应商发函、走访；
  ④对成本结构及单位生产成本波动的合理性进行分析；
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司的生产成本归集准确、完整；报告期内成本结构及单位生产成本波
动具备合理性。
  （4）拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可
比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  拟购买资产毛利率变动分析详见本次交易报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“四、标的公司最近两年的财务状况分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”
之“4、毛利率分析”。
  ①查阅了标的公司财务报表及审计报告；
  ②访谈标的公司管理层，了解并分析标的公司毛利率变动的原因；
  ③与同行业上市公司毛利率进行对比；
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司毛利率变动具有合理性，标的公司的毛利率与同行业可
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
比公司存在一定差异，主要系标的公司与同行业可比公司区域市场价格波动及自
身成本水平存在一定差异，具有合理性。
  （5）报告期内期间费用是否存在较大波动及其原因，期间费用占营业收入
的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性。
  拟购买资产期间费用变化分析详见本次交易报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“四、标的公司最近两年的财务状况分析”之“（五）标的公司盈利能力分
析”之“5、期间费用变化分析”。
  ①查阅了标的公司财务报表及审计报告；
  ②获取标的公司的销售费用、管理费用、财务费用明细表，了解报告期内期
间费用波动原因，对报告期内波动进行分析；
  ③对报告期内的大额期间费用抽查并进行截止性测试；
  ④与同行业上市公司期间费用占收入比重进行对比分析；
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司期间费用波动具有合理
性，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司相比差异具有合理性。
  （6）拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查
其原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见。
  拟购买资产经营活动现金流量变化分析详见本次交易报告书“第九节 管理
层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年的财务状况分析”之“（六）标的公司现
金流量分析”。
  ①查阅了标的公司财务报表及审计报告；
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  ②分析经营活动现金净流量与净利润的匹配情况；
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动现金净
流量持续为负或者远低于净利润的情形，标的公司具有持续经营能力。
  （五）其他
  （1）上市公司申请适用简易审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审
核规则》第五十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请
适用快速审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十三条规定
进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用“小额快速”审核程序的，独立财务
顾问应当按照《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定进行核查并提交专
项意见
  本次交易不适用简易审核程序、快速审核或“小额快速”审核程序。
  ①审阅了本次交易方案及相关协议；
  ②查阅了《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定的相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用简易审核程序、快速审核或
“小额快速”审核程序。
  （1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
般投资者阅读和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因
及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。
  本次交易已按照《准则第26号》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二
十条等相关法律法规要求履行信息披露义务。
  ①查阅了交易各方关于本次交易的决策文件；
  ②查阅了本次交易报告书及配套文件；
  ③查阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；
  ④核对了《准则第26号》《重组审核规则》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投
资决策所必需的水平；本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简
明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次交易的信息披露符合《准则第26号》
以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的规定，不存在应披露未披露或
应该提供未提供相关信息或文件的情形；本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。
  （1）基本情况
  上市公司本次交易前不存在业绩异常情况，本次交易不涉及置出资产情况。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及本次交易前业绩异常或拟置
出资产的情形。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
         第九节 独立财务顾问结论意见
  经核查《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
  一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
  二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
  三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的并经新
疆自治区国资委备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，资产定价具有公
允性、合理性；本次向特定对象发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的方法选择适当，
评估假设前提合理，重要评估参数选取合理，本次交易的资产评估结果定价合理。
  四、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
  五、本次交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力将得到提
升，并将继续保持治理结构的有效运作。
  六、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
                                 《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
                    《附条件生效的股份认购协议》，
本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
  七、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市
公司及非关联股东的利益的情形。
  八、截至本财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产
的非经营性资金占用的情况。
  九、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
  十、本次募集配套资金符合相关法规规定。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  十一、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
  十二、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；宝地矿业除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机
构和北京荣大科技股份有限公司以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
  第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
  根据中国证监会《重组办法》、
               《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等系列文件相关要求，申万宏源承销保荐公司成立了内核机构，对新疆宝地矿业
股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目实施了必要的内部审核程序，具体如
下：
一、内核程序
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量
控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目报送申请
经质量评价委员会审议（如需）及质量评价委员会主任批准后报送风险管理部。
目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。风险管理部
对收到的申报材料情况的完备性进行确认后安排内核会议，并将项目申请文件、
质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审
核后形成内核委员审核工作底稿，并提交给风险管理部。
交内核会议。
加内核会议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向
项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的
问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨
论后对是否同意报送进行投票表决。
  除召开内核会议集体表决的情形外，其他由风险管理部书面审核履行内核程
序。
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告
二、内核意见
  申万宏源承销保荐公司内核委员会认真审核了新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内
核会议讨论、表决，获通过，同意为新疆宝地矿业股份有限公司出具独立财务顾
问报告并向上海证券交易所报送相关申请文件。
  （以下无正文）
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   独立财务顾问报告

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
宝地矿业
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示宝地矿业盈利能力良好，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年