上海市锦天城律师事务所
关于上海水星家用纺织品股份有限公司
解除限售条件成就的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海水星家用纺织品股份有限公司
解除限售条件成就的
法律意见书
案号：01F20241075
致：上海水星家用纺织品股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海水星家用纺织品股
份有限公司（以下简称“公司”或“水星家纺”）的委托，并根据水星家纺与本
所签订的《聘请律师合同》，作为水星家纺 2024 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——业务办理》（以下
简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《上海水星
家用纺织品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《上海水星家用纺
织品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》的有关规定，就水星家纺 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项
（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
就本次激励计划相关事项，上海市锦天城律师事务所于 2024 年 3 月 26 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；于 2024 年 4 月 29 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；于 2024 年 10 月 28 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司回购注销
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日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司
份有限公司回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的》。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了《上海水星家用纺织品股份有限公司
（以下简称“《2024 年限制性股票激励计划》”）、
《上
海水星家用纺织品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”
）、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会
会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就相关事项向公司有关人员
作了询问并进行了必要的讨论。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本
法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
无任何重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。
本所承诺本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代
表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股
票价值发表任何意见。
本所律师同意将本法律意见书作为水星家纺本次解锁所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供水星家纺本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下。
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正文
一、本次解锁的批准和授权
（一）2024 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024 年 3 月 26 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
监事会对本激励计划出具了核查意见。
（三）公司于 2024 年 3 月 27 日至 2024 年 4 月 5 日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。公司监事会对《2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单》进行了审查，并于 2024 年 4 月 7 日出具了《监事会关于公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 4 月 12 日，公司 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2024 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同
日，公司监事会对本激励计划的调整及授予事项出具了核查意见。
（六）2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购
价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职，不再具备激励
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对象资格，同意公司回购注销该名员工持有的尚未解除限售的限制性股票合计 6
万股，回购价格为 7.26 元/股加上同期存款利息之和。
（七）2025 年 04 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因
尚未解除限售的限制性股票合计 4 万股，回购价格为 7.26 元/股加上银行同期存
款利息之和。
（八）2025 年 06 月 19 日，公司召开了第六届董事会第一次会议审议通过
了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，同意为 65 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共
计解除限售 173.88 万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过并发表核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁的相关事项
履行了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》
《自律监管指引》等法律、法规、规范性文件及《2024 年限制性股票激励
计划》的相关规定。
二、关于本次解锁的条件及其成就情况
（一）锁定期已届满
根据《2024 年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的激励对象所获
授限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月，各期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。本次激励计划首次授予的
登记日为 2024 年 05 月 30 日，第一个限售期已于 2025 年 05 月 29 日届满。
（二）解锁条件已成就
根据《2024 年限制性股票激励计划》、公司第六届董事会第一次会议会议审
议通过的《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，本次解锁条件已经成就：
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激励计划限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告； 述情形，满足解
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条
根 据 公 司 2024
年年度报告，
（三）公司层面业绩考核要求：
对应考 净利润增长率考核目标 于上市公司股
解除限
核时间 业绩考核指标 目标值 触发值 东的扣除非经
售期
区间 （Am） (An) 常性损益后的
第一个 以 2023 年净利润为基 净利润（以下简
解除限 2024 年 数，2024 年实现的净 6.00% 4.00% 称“扣非净利
售期 利润增长率 润 ” ） 为
业绩考核实际完成情况 公司层面解除限售比例（X） 333,457,110.70
对应考核时间区 Y≥Am X=100% 元，剔除股份支
间实现的净利润 An≤Y
增长率（Y） 的扣非净利润
Y
较 2023 年 净 利
注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
润的增长率为
利润（下同），并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划
（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作
绩考核目标，满
为计算依据。
足解除限售条
件。
（四）个人层面绩效考核要求： 公司授予限制
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考 性股票的 70 名
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度= 激励对象中，2
个人当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个 名激励对象因
人解除限售比例： 个人原因离职
绩效考核结果 良好及以上 合格 不合格及以下 （其中 1 名激励
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个人层面解除限售比例 100% 70% 0% 对象已获授但
尚未解除限售
激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公
的限制性股票
司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。
已由公司予以
回购注销；1 名
激励对象已获
授但尚未解除
限售的限制性
股票已经公司
董事会审议通
过，尚未回购注
销完成），剩余
在职的 68 名激
励对象中：63 名
激励对象个人
层面绩效考核
结果为良好及
以上，个人层面
解除限售比例
为 100%；2 名激
励对象个人层
面绩效考核结
果为合格，个人
层面解除限售
比例为 70%；3
名激励对象个
人层面绩效考
核结果为不合
格，个人层面解
除限售比例为
综上，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为 173.88 万股，解除限
售比例为 39.43%。
（三）可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
根据《2024 年激励计划》及公司第六届董事会第一次会议审议通过的《关于
符合解锁条件的激励对象共计 65 人，可解锁的限制性股票数量合计 173.88 万股，
占目前公司总股本的 0.6620%。
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三、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日公司已就本次解锁的相关事项履行了现
阶段必要的批准和授权；本次解锁已满足《2024 年激励计划》规定的解锁条件，
本次解锁的激励对象及其解锁限制性股份数量符合《管理办法》
《2024 年限制性
股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）
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