北京中科润宇环保科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，以及《北京中科润
宇环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本
规则。
第二条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，公司可以
视情况设副董事长 1 名。
第四条 董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书负责管理董事会办公室，证券事务代表为董事会办公室主任，保管董
事会印章。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的战略规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形
式的方案；
（九）审议批准第八条规定的交易事项；
（十）审议批准第十条规定的关联交易事项；
（十一）审议批准第十一条规定的担保事项；
（十二）审议批准第十二条规定的财务资助事项；
（十三）审议批准第十三条规定的募集资金使用行为；
（十四）审议批准股东会权限范围以外的且符合深圳证券交易所相关标准的自主
变更会计政策、变更重要会计估计；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）选任董事会专门委员会成员；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）制订《公司章程》的修改方案；
（十九）制订公司股权激励计划和员工持股计划；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十三）审议批准单笔金额超过 100 万元且 1000 万元以下的对外捐赠事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所监管规则
或《公司章程》及股东会授予的其他职权。
经股东会授权，董事会可以对本条第（七）款中的发行公司债券事宜作出决议。
第七条 本规则所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）法律法规、监管部门及《公司章程》认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第八条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）属于下
列情形之一的，由公司董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元。但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还
应提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过人民币 100 万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东会审议。
公司交易达到（三）或者（五）的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的，可免于履行股东会审议程序。
除提供担保、委托理财等事项外，公司在进行本规则第七条规定的同一类别且标
的相关的交易时，连续十二个月累计计算确定审批权限。已按照本条规定履行相关审
议程序的，不再纳入累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照
本条规定履行股东会审议程序。
第九条 本规则所称“关联交易”，指公司或者其控股公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的下列事项：
（一）本规则第七条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十条 董事会对公司关联交易事项的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易（提供担保、提供
财务资助除外）；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）；但公司与关联人方发生
的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，应当提交股东会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利
率标准，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务
的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十一条 公司及控股公司只对公司的控股公司提供担保，公司发生的担保事项
应当提交董事会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。
对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元；
（五）公司及其控股公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议
的三分之二以上董事审议同意；股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司提供担保且控股公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可
以豁免提交股东会审议。
第十二条 公司提供财务资助达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。
财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股公司，且该控股
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，豁免提交董事会
和股东会审议。
公司不得为关联人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股
股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财
务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半
数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
第十三条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经董事会审议：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）调整募集资金投资项目计划进度；
（八）使用超募资金。
公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东会审议批准：
（一）改变募集资金用途；
（二）使用超募资金；
（三）使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的；
（四）法律法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他募集资金使用事宜。
第十四条 公司下列事项按以下原则处理：
（一）全面预算外技改、固改、固定资产更新、大修项目立项及工程技术设备销
售类控股公司生产用设备购买事项单笔金额超过 1000 万元由董事会审批；
（二）生产用固定资产、存货的报废、报损等处置及坏账的核销单笔超过评估净
值 300 万元或单批次评估净值超过 900 万元的由董事会审批；
（三）公司发生的超过董事会确定投资边界的投标方案由董事会审批；
（四）董事会审批通过的投资项目估算金额发生变动时，变动幅度超过 5%的提交
董事会审议批准，当调整后的估算金额达到股东会审批权限时应提交股东会审批；
（五）公司及控股公司的银行借款、综合授信、理财业务（不含以现金管理为目
的的保本型理财产品）及其他融资等行为，根据金融机构要求进行批准。
第十五条 控股公司董事会还应对其他《公司章程》规定需由董事会审议的事项进
行审议。
第三章 董事长的职权
第十六条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生；副董
事长由公司董事担任，副董事长由董事长提名，并由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书；
（五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，董
事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确的授权事项、
内容和权限。董事会不得将法定由董事会行使的职权授权给董事长或总经理行使。
第十八条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举 1 名董事履行职务。
第四章 定期会议及临时会议
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事。临时会议召开三日以前书面通知全体董事。
第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事或者审计委员会提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）总经理提议时；
（五）董事长认为必要时或《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
提交经提议人签字（法人需盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第五章 会议程序
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和三日将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件、短信、微信或《公
司章程》规定的其他方式，通知全体董事。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后，立即召开
董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
会议召集人可以根据实际情况在会议通知中增加其认为需要增加的其他内容。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十八条 董事会会议，应由董事本人出席。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第二十九条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托
非独立董事代为出席会议。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十一条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，
可以通过包括不限于以专人送出、邮递、传真、电子邮件、短信及微信等方式送达会
议资料，以电话、视频会议（或借助类似通讯设备）等通讯方式举行而代替召开现场
会议。董事会秘书应在会议结束后将董事会会议决议及董事会会议记录交参会董事签
字。
非现场会议按以下方式合并计算出席会议的董事人数：
（一）以视频显示在场的董事；
（二）在电话会议中发表意见的董事；
（三）规定期限内以发送传真、短信、微信、电子邮件、邮递或当面递交等方式
提交有效表决票的董事。
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。现场会议以举手或书面等方式进
行；非现场会议可以传真、短信、微信、电子邮件、邮递或当面递交等方式提交有效
表决票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 采取书面方式表决的，与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第三十七条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事同意。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断并提议暂缓
表决时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音、录像。
第四十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十四条 出席会议的董事应当对会议决议进行签字确认。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完
全同意会议记录和决议的内容。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音、录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议等，由董事会办公室负责保存，并按公司要求归档。
董事会会议档案的保存期限为永久。
第四十七条 出席会议的董事及列席人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议
内容对外正式披露前，全体会议参加人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密
的责任和义务。
第六章 附 则
第四十八条 本规则没有规定或与法律法规、《公司章程》的规定不一致的，以法
律法规、《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
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