新疆宝地矿业股份有限公司
第四届董事会独立董事专门会议
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）《上市公司独立董事管理办法》等
有关法律法规和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独
立董事专门会议2025年第三次会议于2025年6月18日召开。本次会议应出席独立
董事3人，实际出席独立董事3人。独立董事基于审慎分析及独立判断的立场，对
公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议的相关议案进行了认真
审核，并对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）发表审核意见如下：
（一）公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件相关规定。本次交易方案合理、
具备可操作性，公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的各项条件。
（二）本次交易编制的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
（三）公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》、拟与公司控股股东签署的《关于新疆宝地矿业股份有限公
司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律法规要求与
规定。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司不
存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方克州葱岭实业有
限公司预计将持有上市公司5%以上股份。同时，本次交易募集配套资金认购方包
括公司控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司。因此，根据《上海证券交
易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》，
本次交易未达到重大资产重组标准，本次交易前后不构成控制权变更，不构成重
组上市。
（五）本次交易的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增强公司
市场竞争力，有利于提高公司的持续经营能力，符合公司长远发展目标与战略规
划，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。控股股东参与认
购本次募集配套资金体现了对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估
定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
（七）公司已制定填补即期回报的措施，符合国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110号）、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告201531号）等相关要求，并且公司董事、高级管理人员和控股股东及其一致
行动人已对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
（八）公司已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市
公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、
法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理办法》。公司已采取了必
要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，
限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，做好了本次交易信息的管理
和保密工作。公司已切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务，不
存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
（九）公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事
项履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、
有效。
综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的
情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。本次交
易相关事宜尚需提交公司董事会审议、获得公司股东会审议通过、经上海证券交
易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意公司本次交易相关
事项，并同意将该等事项所涉及的有关议案提交董事会会议审议。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
独立董事：宋岩、王庆明、潘银生
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