新疆宝地矿业股份有限公司董事会
关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭
能源”）82%股权、拟通过支付现金的方式向JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购
买葱岭能源5%股权，并向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司在内的不超
过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（一）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的
情形；
（二）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除的情形。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（四）不存在上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（五）不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为的情形；
（六）不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
特此说明。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
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