陕西斯瑞新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材
陕西斯瑞新材料股份有限公司
会议资料
二零二五年六月
陕西斯瑞新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案四：关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案 ......... 14
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《陕西斯瑞
新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西斯瑞新材料股份有限
公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年第一次临时股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的
股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出
示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席
会议。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请
出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议
开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高会议议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行
表决。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表
如下意见：同意、反对或弃权；在对累积投票议案进行表决时，在“投票数”中明
确具体的投票数量。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不负责
安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年6月12
日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》
（公告
编号：2025-033）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025年6月27日 14点00分
（二）会议地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长王文斌先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和网络投票时间
投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年6月27日至2025年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会 召 开 当 日 （ 2025 年 6 月 27 日 ） 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数、代
表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
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投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制
度>的议案》
累积投票议案
《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立 应选董事（3）人
董事的议案》
《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董 应选独立董事（3）
事的议案》 人
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（六）与会股东或股东代理人发言、提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）会议结束
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议案一：
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关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，公司拟取消监事会、修订《公
司章程》，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公
司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。为保证公司规范运
作，在公司股东会审议通过公司取消监事会相关议案前，公司第三届监事会及监事
应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及
公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司
股东会审议通过公司取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第三
届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适
用。
二、修订《公司章程》情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》
《上市公司章程指引》等有关规定，同时基于上述取消监事会事项，公
司拟对《公司章程》进行全面修订。具体修订内容详见公司于 2025 年 6 月 12 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>
及修订、制定部分管理制度的公告》（公告编号：2025-030）及《公司章程（2025
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年 6 月修订）》。
同时提请股东会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事
宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司 2025 年 6 月 10 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，
现提请股东会审议。
本议案为特别决议议案，须经出席股东会的股东及股东代表所持有表决权股份
的三分之二以上表决同意。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
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议案二：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》
《中华
人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司新增、
修订了部分管理制度，现将部分制度提交股东会审议，本议案下共有八项子议案，
请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：
上述议案涉及的制度除内容修订外，
《股东大会议事规则》名称修改为《股东会
议事规则》；《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》名称修改为《董事及高级
管理人员薪酬管理制度》。
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具 体 修 订 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分管理
制度的公告》（公告编号：2025-030）及相关制度文件。
上述议案已经 2025 年 6 月 10 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，
现提请股东会审议。
本议案中的子议案 2.01、2.02 为特别决议议案，须经出席股东会的股东及股东
代表所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
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议案三：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于第四届董事会董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规和《公司章程》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，
结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层
共同发展的前提下，公司第四届董事会董事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象
公司第四届董事会董事（含独立董事、非独立董事、职工代表董事）
二、本方案适用期限
自公司股东会审议通过后生效，适用期限与公司第四届董事会董事任期一致。
三、薪酬方案
公司内部董事（在公司担任实际职务的董事）薪酬与公司当年和本届经营成果
挂钩，由基本薪酬、绩效薪酬和其他福利构成，按照其在公司担任的职务领取薪酬，
具体内容如下：
（1）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，
为年度的基本薪酬；
（2）绩效薪酬：以公司内部董事对应的年度绩效考核方案确定；
（3）其他福利：公司内部董事的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方
有关的法律法规的规定执行；公司规定的其他福利等。
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公司外部董事（不在公司担任实际经营管理职务的非独立董事）领取固定津贴，
每年 7.8 万元；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。
公司独立董事在公司领取固定津贴，每年 10 万元；除此之外不在公司享受其他
报酬、社保待遇等。
四、其他事项
以发放。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于第四届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的公
告》（公告编号：2025-032）。
本议案已经公司 2025 年 6 月 10 日召开的第三届董事会第十八次会议审议，关
联董事已回避表决，现提请股东会审议，关联股东需对本次议案进行回避表决。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
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议案四：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于董事会换届选举暨选举第四届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，公司现开展董事会换届选举工
作，具体情况如下：
公司第四届董事会拟由七名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 1 人，
任期三年。经董事会提名并结合公司董事会提名委员会的意见，推选王文斌先生、
盛庆义先生、张航先生为第四届董事会非独立董事(不含职工代表董事)候选人。本
次董事会换届选举以股东会审议通过关于修订《公司章程》相关内容为前提条件。
各位董事候选人简历详见附件。
上述董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条中不得担任
公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，未
被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违
法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
上述董事候选人均符合《中华人民共和国公司法》
《公司章程》等相关规定的关
于董事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩
戒的情形。
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本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表
决：
本议案已经公司 2025 年 6 月 10 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2025 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于董事会换届选举的公告》
（公告编号：2025-031）。现提请股东会审议。
附件：非独立董事候选人简历
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
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附件：
非独立董事候选人简历
王文斌先生，1968 年生，中国国籍，无永久境外居留权；研究生学历，本科毕
业于西安交通大学金属材料及热处理专业，硕士工商管理专业，正高级工程师职称。
享受国务院特殊津贴专家，西安市高层次人才“国家级领军人才”。1991 年 7 月至
司总经理，1999 年 3 月至 2009 年 8 月，任公司执行董事兼总经理，2009 年 8 月至
截至目前，王文斌先生直接持有公司股票 29,368.76 万股（四舍五入取整），为
公司实际控制人，与公司其他董事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联
关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担
任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩
戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规
和规定要求的任职条件。
盛庆义先生，1946 年生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，会计专业，
会计师职称。1963 年 4 月至 1975 年 12 月，任安徽省萧县淮海公社夏庄大队会计，
安徽省淮北市郊区供销公司会计，1984 年 7 月至 1996 年 2 月，任安徽省淮北市杜
集区物资供销公司经理、副经理，2000 年 5 月至今，任深圳市乐然科技开发有限公
司董事长、总经理。2009 年 8 月至今，任本公司董事。
截至目前，盛庆义先生直接持有公司股票 6,463.37 万股（四舍五入取整），其
实际控制的深圳市乐然科技开发有限公司为公司 5% 以上股东，持有公司股票
以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易
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所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其
他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张航先生，1984 年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，本科毕业
于西安交通大学材料物理专业，硕士毕业于西安交通大学工商管理专业，高级工程
师职称。国家重点研发计划“高强高弹钛青铜合金超薄/宽幅带材研发与应用”课题
负责人，陕西省重点研发计划“高铁用 CuCrZr 合金非真空电磁连续铸造及产业化项
目”项目负责人。获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖，2020 年中国有色金属
加工行业先进工作者，西安市高层次人才“地方级领军人才”，中国有色金属工业协
会理事，西安交通大学研究生院校外指导老师。2007 年 7 月起就职于本公司，历任
公司技术经理、技术部部长、机电项目副总经理、机电产品事业部总经理、监事，
截至目前，张航先生直接持有公司股票 29.78 万股（四舍五入取整），与公司其
他董事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》中
规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁
入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未
受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公
布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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议案五：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于董事会换届选举暨选举第四届董事会
独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等
规定，公司现开展董事会换届选举工作，具体情况如下：
公司第四届董事会拟由七名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 1 人，
任期三年。经董事会提名并结合公司董事会提名委员会的意见，推选袁养德先生、
耿英三先生、李静女士为第四届董事会独立董事候选人。本次董事会换届选举以股
东会审议通过关于修订《公司章程》相关内容为前提条件。各位董事候选人简历详
见附件。
上述三位独立董事候选人均已参加独立董事资格培训并取得证券交易所认可的
相关培训证明材料。三位独立董事候选人中，李静女士为会计专业人士。
上述董事候选人均符合《中华人民共和国公司法》
《公司章程》等相关规定的关
于董事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩
戒的情形。前述三位独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。
本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表
决：
《选举袁养德为公司第四届董事会独立董事》
《选举耿英三为公司第四届董事会独立董事》
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《选举李静为公司第四届董事会独立董事》
本议案已经公司 2025 年 6 月 10 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2025 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于董事会换届选举的公告》
（公告编号：2025-031）。现提请股东会审议。
附件：独立董事候选人简历
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
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附件：
独立董事候选人简历
袁养德先生，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。大专学历，
具有质量工程师、首席质量官资格。1984 年 9 月至 2021 年 2 月就职于西安西电开
关电气有限公司（原西安高压开关厂），先后担任技术员、质管处副处长、车间主任、
质检处处长、总质量师等职务。先后担任过陕西省、北京市、湖南省、山东省等全
国多个省市政府质量奖评审专家并多次担任评审组长，拥有丰富的企业管理、质量
管理经验和系统的中国质量奖模式、卓越绩效管理模式导入、评审经历，参加了全
国多省市 100 余家不同行业不同类型企业、组织的质量奖评审。2022 年 6 月至今，
任公司独立董事。
截至目前,袁养德先生未持有公司股份,与公司其他董事、高级管理人员及持股
未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,不属于国家法院公布的
失信被执行人,不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司
董事的情形。
耿英三先生，1963 年生，西安交通大学教授（二级），博士研究生导师。分别
于 1984 年、1987 年、1997 年于西安交通大学获得学士、硕士、博士学位。1987 年
西安交通大学电气学院电器装备及智能化系统研究所所长。2000 年入选教育部高等
学校骨干教师，2004 年入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”。学术兼职方面，
担任中国电工技术学会低压电器专委会主任委员；中国电工技术学会电器智能化系
统及应用专委会委员；全国高压开关设备标准化技术委员会委员；国际电力设备开
断技术会议科学委员会委员；IEEE 高级会员，IEEEEMCXI'ANCHAPTER 主席。2023 年
截至目前,耿英三先生未持有公司股份,与公司其他董事、高级管理人员及持股
未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,不属于国家法院公布的
失信被执行人,不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司
董事的情形。
李静女士，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权。西安交通大学硕士研究
生，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。中国注册会计师、正高级会计
师、中国注册税务师、澳洲注册会计师、财政部全国会计领军人才（金融审计）。多
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年从事审计咨询工作，主要负责上市公司审计咨询、金融机构审计咨询、公司债企
业债发债审计、境内境外企业审计咨询、企业行政事业单位内部控制咨询业务。曾
受邀为陕西省财政厅、陕西省注协、陕西省发改委、陕西省国家税务局、金融机构、
企业、行政事业单位、学校等多次授课，并被西安交通大学 ACCA 专业、MPAcc 会计
硕士以及西安财经学院 MPAcc 会计硕士聘请为校外导师。2022 年 6 月至今，担任公
司独立董事。
截至目前,李静女士未持有公司股份,与公司其他董事、高级管理人员及持股 5%
以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形,
未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,不属于国家法院公布的
失信被执行人,不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司
董事的情形。
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