安阳钢铁股份有限公司
会议资料
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重要提示：
● 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现
场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，均以第二次表决为准。
● 本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
● 本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平
台，股东应在安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）《关于召开2024年年度股东大会
的通知》中列明的时限内进行网络投票。
网络投票的时间为：2025年6月27日 上午9:15-9:25；9:30-11:30
下午13:00-15:00
为了维护公司全体股东合法权益，确保股东在本次股东大会(现场投票,下同)期间
行使权利，保证股东大会正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定，制定以下有关规定：
一、公司董事会在本次股东大会期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权
益，确保大会正常秩序和议事效率。
二、出席会议股东（或股东代理人）必须持有效证件方可进入会场。
三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会秩序。出席会议人员发生干扰股东大会
秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。出席会议人员应
听从大会工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声喧哗，共同维护大会秩序和安全。
四、股东有权在大会上发言和提问，但应事先向大会工作人员提出申请，并提供
发言提纲，否则大会主持人有权拒绝其发言要求。大会工作人员与大会主持人视会议的
具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要
超过五分钟。
五、未经允许，会场内不得拍照、摄影和录音。
六、本次股东大会审议议案为：
宜的议案
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第一项：审议议案：
易的议案
行股票相关事宜的议案
第二项：现场与会股东发言
第三项：对议案进行现场表决投票
第四项：对现场表决票进行清点、统计（休会 20 分钟）
第五项：宣布现场计票结果
第六项：宣布现场投票表决结果
第七项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见
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公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
化、风险防控等重点工作，全力以赴稳生产、降成本、调结构，积极从产
量思维转变到产品思维，特钢转型迈出铿锵步伐，生产经营总体保持稳
定。现提交《公司2024年度董事会工作报告》，该议案已经公司第十届董
事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：
《公司 2024 年度董事会工作报告》
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各位股东：
《证券法》
《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，切实履行股东大
会赋予董事会的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效开展
董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司持续稳
健发展，现将 2024 年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2024 年董事会日常工作情况
（一） 董事会会议情况
报告期内，公司共召开 19 次董事会会议，审议通过《公司 2023 年年
度报告》《公司 2024 年度经营计划》《公司 2024 年度固定资产投资计划》
《公司日常关联交易》等 60 项议案。会议的召集和召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，会议决议合法有效。
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了两次股东大会，分别为 2023 年年度股东大
会、2024 年第一次临时股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章程
所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，推动公司提高治理水平，
维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（三）董事会专业委员会的运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，
就公司重大发展战略、定期报告、审计报告、内部控制评价报告、聘任会
计师事务所、人员薪酬考核等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技
能和决策能力，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供
了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。
（四）独立董事履职情况
公司全体独立董事，能够严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规、
规章指引及《公司章程》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态
度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，重视保障中小投
资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有
效的保障。报告期内，共召开 8 次独立董事专门会议，具体内容详见《2024
年度独立董事述职报告》
。
（五）信息披露情况
会、上海证券交易所和公司的相关要求，不断提高信息披露质量，确保信
息披露的真实、准确、完整、及时和公平。报告期内，公司共编制和披露
时了解公司重大事项。
二、经营情况讨论与分析
面对严峻形势，公司系统推进稳产增效、精益降本、结构优化、风险
防控等重点工作，全力以赴稳生产、降成本、调结构，积极从产量思维转
变到产品思维，特钢转型迈出铿锵步伐，生产经营总体保持稳定。但由于
市场需求持续疲软、宽厚板等项目尚处于建设投产初期，以及特钢转型处
于爬坡过坎攻坚期，多重不利因素相互交织叠加，对公司的经营业绩造成
了较大冲击，导致公司出现亏损。为有效应对不利因素，公司采取的具体
措施如下：
（一）稳生产、降成本，生产运行更有韧性
效，调整产线结构。安全平稳地实现了生产模式转换，确保了全流程生产
系统的基本稳定运行。
化物流降本，制定实施物流降本工作方案；强化工艺降本、大力开展合金
结构优化攻关；强化能源降本，深入开展直热装攻关，提高能源利用效率。
科学优化资源配置，进一步提升高端高效产线效益。
（二）调结构、促转型，特钢发展更有速度
优势，明确特钢转型和减量提质发展方向，立足做细分市场的头部企业。
制定特钢转型发展方案，持续加强安阳基地“五大特钢”
“五大特色钢”
“工业线材三个1万吨”特钢产品布局与发展，同时稳步推进周口基地发
展规划，加快周口基地宽厚板项目、安钢电磁新材料二期项目建设。
体系”，整合相关职能，系统推进工艺技术及产品创新，规范全流程质量
管理。变革营销机制，充分发挥营销龙头带动作用，推动特钢产品向差异
化、规模化和高端化发展。
杯优质产品”
。
（三）抓整改、建机制，绿色发展更有质量
装置等，增设高炉休风放散治理装置。严格按照钢铁行业超低排放标准企
业要求，开展常态化监测监控，高标准推进厂区绿化、美化、亮化工程。
业人员。大力推行环境治理“网格化”管理，建立“责任全覆盖、监管无
盲区”的环保工作责任体系，明确标准要求，形成自上而下的环保管理责
任体系。
（四）谋创新、强动力，企业改革更有成效
一步剖析现有产线人员配置以及用工结构，科学制定人力资源优化方案，
充分释放人力资源效能。
队伍，打造出一支以客户为中心的专业化营销团队。严格落实“以效定奖”
营销绩效考核方案，充分激发销售人员的潜能和创造性。
（五）重基础、优管理，精益管理更加扎实
格落实“三管三必须”
，压实安全生产“一岗双责”，深入开展重大风险检
查和隐患排查治理工作。
推进实施智能制造项目。
务保障能力持续提升，实现一、二、三级质量事故为零，荣获“全国钢铁
行业质量领先企业” “全国质量诚信先进企业”和“全国质量检验信得
过产品”等荣誉称号。
供应链融资业务，精细化资金管控，动态统筹资金实现收支紧平衡。
三、报告期内主要经营情况
报告期内，全年实现营业收入 296.40 亿元，同比下降 125.11 亿元；
归属于上市公司股东的净利润-32.71 亿元，同比增亏 17.17 亿元。
(一) 主营业务分析
单位：元 币种：人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 29,639,841,320.65 42,150,904,679.37 -29.68
营业成本 31,223,247,198.88 41,311,323,739.03 -24.42
销售费用 128,635,146.11 172,045,054.80 -25.23
管理费用 738,168,885.19 827,284,472.03 -10.77
财务费用 671,021,452.92 565,039,071.21 18.76
研发费用 1,013,943,424.03 1,250,974,393.86 -18.95
经营活动产生的现金流量净额 -1,305,435,678.04 2,537,010,586.34 -151.46
投资活动产生的现金流量净额 -1,131,749,918.53 -1,325,418,813.56 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 1,318,666,832.00 -580,217,529.44 不适用
营业收入变动原因说明：受市场下行和产线转型等因素的影响，公司产品产销量下滑所致。
营业成本变动原因说明：受市场下行和产线转型等因素的影响，公司产品产销量下滑所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：销售商品、提供劳务收到的现金减少
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期购建固定资产支付的现金减少
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：取得借款收到的现金增加，偿还债务支付的现金减
少
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上年增
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 减（%）
减（%）
（%）
黑色金属行 减少 7.67 个百分
业 点
主营业务分产品情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上年增
分产品 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 减（%）
减（%）
（%）
减少 6.77 个百分
型材 473,297,239.24 523,145,264.10 -10.53 -66.13 -63.92
点
减少 7.44 个百分
建材 3,985,520,547.37 4,083,744,112.14 -2.46 -26.25 -20.47
点
减少 9.97 个百分
板带材 18,099,538,395.13 19,611,029,446.58 -8.35 -35.89 -29.38
点
减少 6.78 个百分
高线 1,304,663,885.69 1,412,023,769.37 -8.23 -32.16 -27.62
点
减少 0.94 个百分
铸管等产品 5,106,287,334.31 5,038,932,050.92 1.32 18.28 19.43
点
减少 7.67 个百分
合计 28,969,307,401.74 30,668,874,643.11 -5.87 -29.81 -24.32
点
主营业务分地区情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上年增
分地区 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 减（%）
减（%）
（%）
减少 8.20 个百分
中南地区 20,377,808,757.35 21,913,084,277.88 -7.53 -30.40 -24.65
点
减少 7.27 个百分
华东地区 5,815,867,343.61 5,987,058,821.60 -2.94 -29.62 -24.27
点
减少 0.49 个百分
东北地区 38,924,594.83 31,241,448.86 19.74 51.06 52.00
点
减少 7.23 个百分
华北地区 1,677,506,290.59 1,707,927,818.34 -1.81 -5.20 2.05
点
减少 0.35 个百分
西北地区 419,634,954.11 384,430,968.23 8.39 -47.61 -47.42
点
减少 5.59 个百分
西南地区 530,424,475.31 555,813,897.37 -4.79 -51.21 -48.46
点
减少 4.50 个百分
国 外 109,140,985.94 89,317,410.83 18.16 144.32 158.52
点
减少 7.67 个百分
合 计 28,969,307,401.74 30,668,874,643.11 -5.87 -29.81 -24.32
点
(2). 产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
钢材 万吨 678.96 691.37 27.36 -31.64 -30.30 -31.20
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
(4). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期 本期金
上年同
占总 额较上
成本构成 期占总 情况
分行业 本期金额 成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例 变动比
例(%)
(%) 例(%)
钢铁 材料 23,456,912,805.49 94.07 33,597,024,320.09 94.48 -30.18
钢铁 能源动力 1,031,738,528.28 4.14 1,331,777,760.13 3.74 -22.53
钢铁 人工 148,194,430.80 0.59 216,536,889.33 0.61 -31.56
钢铁 制造费用 300,365,905.16 1.20 416,279,358.95 1.17 -27.85
合计 24,937,211,669.73 35,561,618,328.50
分产品情况
本期 本期金
上年同
占总 额较上
成本构成 期占总 情况
分产品 本期金额 成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例 变动比
例(%)
(%) 例(%)
板材 材料 17,686,395,824.28 94.31 25,443,584,200.46 94.73 -30.49
板材 能源动力 789,662,235.77 4.21 1,011,509,171.51 3.77 -21.93
板材 人工 88,560,860.39 0.47 125,841,185.22 0.47 -29.62
板材 制造费用 189,935,648.24 1.01 276,675,154.93 1.03 -31.35
小计 18,754,554,568.68 26,857,609,712.12
型材 材料 449,557,566.68 89.87 1,322,518,724.78 90.57 -66.01
型材 能源动力 19,130,359.50 3.82 51,673,209.61 3.54 -62.98
型材 人工 17,306,880.75 3.46 51,923,426.04 3.56 -66.67
型材 制造费用 14,244,924.91 2.85 34,026,064.42 2.33 -58.14
小计 500,239,731.84 1,460,141,424.85
建材 材料 5,320,959,414.53 93.65 6,830,921,394.85 94.30 -22.10
建材 能源动力 222,945,933.01 3.92 268,595,379.01 3.71 -17.00
建材 人工 42,326,689.66 0.74 38,772,278.07 0.53 9.17
建材 制造费用 96,185,332.01 1.69 105,578,139.60 1.46 -8.90
小计 5,682,417,369.21 7,243,867,191.53
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
为进一步优化公司产品结构、提升公司高端硅钢产品研发能力和市场竞争力，2024 年 1 月根
据公司董事会决议，公司与安阳高新区建设投资有限公司(以下简称安阳高新建投)共同成立了河
南安钢电磁新材料科技有限责任公司(以下简称安钢电磁公司)，注册资本 48,000 万元，其中公司
持股 60%、安阳高新建投持股 40%，成立后根据经营需要，适时引入战略投资者，安钢电磁公司
为公司合并报表范围内控股子公司。
为加快推进项目建设，经三方协商，公司与中冶南方、安阳高新建投合作，在安阳市设立合资公
司河南安钢南方电磁新材料科技有限责任公司（以下简称安钢南方电磁公司）。合资公司注册资本
为人民币 48,000 万元整,其中公司持股 45%、中冶南方持股 30%、安阳高新建投持股 25%。由合
资公司吸收合并安钢电磁公司，并承接安钢电磁公司原有的业务、资质及债权债务等同时负责推
进项目建设与运营，合资公司吸收合并安钢电磁公司并于 2024 年 12 月解散注销安钢电磁公司。
合资协议约定，安钢南方电磁公司为公司合并报表范围内控股子公司。
(6). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额 645,632.09 万元，占年度销售总额 21.78%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 182,900.44 万元，占年度销售总额 6.17%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少
数客户的情形
□适用 √不适用
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 1,254,871.84 万元，占年度采购总额 40.19%；其中前五名供应商采购额
中关联方采购额 1,159,262.94 万元，占年度采购总额 37.13%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依
赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
单位：元
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
税金及附加 190,564,061.81 220,718,260.77 -13.66
销售费用 128,635,146.11 172,045,054.80 -25.23
管理费用 738,168,885.19 827,284,472.03 -10.77
研发费用 1,013,943,424.03 1,250,974,393.86 -18.95
财务费用 671,021,452.92 565,039,071.21 18.76
所得税费用 -1,136,538,493.53 -614,695,944.60 不适用
(1).研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 1,013,943,424.03
本期资本化研发投入
研发投入合计 1,013,943,424.03
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.42
研发投入资本化的比重（%）
(2).研发人员情况表
公司研发人员的数量 2,351
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 19.44
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生
硕士研究生 158
本科 1,659
专科 426
高中及以下 108
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
(3).情况说明
大类来开展，共有 2351 名技术人员参与了项目的前期调研、试验方案的编制、试验试制及试验生
产等环节的工作。
单位：元 币种：人民币
项目 本年累计 上年累计 变动比例 变动原因说明
收到的税费返还 122,545,578.68 9,880,660.43 1140.26% 增值税留抵退税增加
收到其他与经营活动有
关的现金
支付的各项税费 314,613,193.95 509,058,883.75 -38.20% 支付的增值税减少
取得投资收益收到的现 本期出售交易性金融资产
金 收益
处置固定资产、无形资
安钢周口处置无形资产收
产和其他长期资产所收 38,976,926.50 15,919,557.27 144.84%
回的现金增加
回的现金净额
收到其他与投资活动有 收到的工程项目履约保证
关的现金 金减少
按投资协议支付龙都公司
投资支付的现金 22,518,200.00 57,899,000.00 -61.11%
注册资本款减少
项目 本年累计 上年累计 变动比例 变动原因说明
支付其他与投资活动有 支付的工程项目履约保证
关的现金 金减少
子公司南方电磁公司、绿
吸收投资收到的现金 372,800,000.00 900,000,000.00 -58.58% 色基金公司收到外单位投
资
收到其他与筹资活动有 收到安钢集团借款增加，筹
关的现金 资保证金增加
(二) 资产、负债情况分析
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
项目名称 本期期末数 数占总资 上期期末数 数占总资 额较上期期 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
货币资金 5,115,399,888.91 12.13 7,594,674,277.65 17.46 -32.64 承兑、信用证等保证金减少
交易性金融资产 0.00 0.00 23,903,069.38 0.05 -100.00 权益工具投资出售
应收票据 464,452,024.19 1.10 194,285,765.76 0.45 139.06 已背书且未到期的应收票据增加
应收账款 891,966,402.34 2.12 664,112,018.83 1.53 34.31 信贷额度增加
因销售收入减少导致收到的承兑汇票减
应收款项融资 53,752,552.41 0.13 715,170,469.04 1.64 -92.48
少
其他流动资产 310,774,606.86 0.74 177,900,701.94 0.41 74.69 待认证增值税进项税增加
在建工程 6,120,854,103.63 14.52 3,660,848,209.60 8.41 67.20 宽厚板工程等项目增加
递延所得税资产 1,970,184,081.45 4.67 846,230,626.46 1.94 132.82 可抵扣亏损确认
其他非流动资产 380,109,019.90 0.90 290,109,019.90 0.67 31.02 电磁新材料项目预付工程款增加
应付票据 4,294,532,706.29 10.19 6,411,420,000.00 14.74 -33.02 因产销量下降导致开具的承兑汇票减少
应付职工薪酬 240,015,028.59 0.57 147,719,060.13 0.34 62.48 应付未付职工薪酬增加
应交税费 50,885,442.63 0.12 74,100,269.50 0.17 -31.33 应交增值税及附加税减少
安钢周口向控股股东借款增加、法人保
其他应付款 1,424,555,573.79 3.38 946,938,525.36 2.18 50.44
理业务增加
其他流动负债 560,193,446.64 1.33 334,122,029.73 0.77 67.66 已背书且未到期的应收票据增加
租赁负债 79,799,869.80 0.19 244,367,855.96 0.56 -67.34 项目直租业务减少
长期应付款 3,943,315,866.37 9.35 2,349,326,576.62 5.40 67.85 回租业务增加及向控股股东借款增加
专项储备 75,804,922.38 0.18 57,885,068.76 0.13 30.96 安全生产费用使用减少
未分配利润 -6,565,499,510.71 -15.57 -3,294,430,856.01 -7.57 不适用 本期亏损
归属于母公司的所有
者权益合计
钢铁行业经营性信息分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
产量（吨） 销量（吨） 营业收入 营业成本 毛利率（%）
按加工工艺
本年 上年
区分的种类 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度
度 度
冷轧钢材 925,510.00 1,199,318.00 928,051.28 1,207,916.43 363,414.32 503,258.14 408,936.14 506,309.30 -0.61
热轧钢材 5,864,112.81 8,732,860.00 5,985,671.53 8,711,869.77 2,022,887.68 3,192,210.11 2,154,058.12 3,124,441.26 -6.48 2.12
镀涂层钢材
其他
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
按成品形 产量（吨） 销量（吨） 营业收入 营业成本 毛利率（%）
态区分的
本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度
种类
型材 130,588.00 380,650.00 138,989.24 388,271.51 47,329.72 139,746.75 52,314.53 144,995.45 -10.53 -3.76
板带材 5,019,435.45 7,440,941.00 5,120,101.27 7,417,116.32 1,809,953.84 2,822,990.43 1,961,102.94 2,777,157.08 -8.35 1.62
管材
其他 1,639,599.36 2,110,587.00 1,654,632.30 2,114,398.37 529,018.44 732,731.07 549,576.79 708,598.03 -3.89 3.29
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
供应量（吨） 支出金额
铁矿石供应来源
本年度 上年度 本年度 上年度
自供
国内采购 1,053,536.57 1,070,465.56 98,701.68 105,764.54
国外进口 9,934,228.92 14,415,236.01 937,536.83 1,372,461.96
合计 10,987,765.49 15,485,701.57 1,036,238.51 1,478,226.50
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
供应量（吨） 支出金额
废钢供应来源
本年度 上年度 本年度 上年度
自供 3,311.90 15,174.05 788.78 5,405.50
国内采购 555,070.51 1,231,942.84 137,423.18 323,082.60
国外进口
合计 558,382.41 1,247,116.89 138,211.96 328,488.10
(三) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
占被投
资单位 2024 年 12 月末 股权投资
被投资单位名 2023 年年末投 股权投资同比
主要经营业务 的权益 投资额（万 同比变动 核算方法
称 资额（万元） 变动额
比例 元） 幅度(%)
（%）
安阳安铁运输 铁路客货运输业
有限责任公司 务
安阳易联物流 道路普通货物运
有限公司 输、仓储服务
铁路行业投资建
安阳瓦日铁路
设、代建、代管
建设投资有限 7.57 3,527.64 3,527.31 -0.33 -0.01 权益法
及货物运输
公司
（营）等
河南豫东深安
港口经营等 17.50 1,630.83 1,538.47 -92.36 -5.66 权益法
港务有限公司
河南安钢龙都
金属材料制造、
电磁新材料科 34.00 6,614.72 8,517.85 1,903.13 28.77 权益法
销售等
技有限公司
合计 33,767.05 34,314.03 546.98
单位：元 币种：人民币
计入权
本期
益的累 本期
资产类 本期公允价值 计提 本期出售/赎回 期末
期初数 计公允 购买 其他变动
别 变动损益 的减 金额 数
价值变 金额
值
动
股票 22,512,116.91 -1,171,380.53 29,951,218.26 8,610,481.88
基金 1,390,952.47 -174,744.65 1,616,567.11 400,359.29
合计 23,903,069.38 -1,346,125.18 31,567,785.37 9,010,841.17
证券投资情况
单位：元 币种：人民币
期
计入权
末
益的累 本期
证券 证券代 最初投资成 资金 期初账面价 本期公允价 本期出售金 本期投资损 账 会计核算
证券简称 计公允 购买
品种 码 本 来源 值 值变动损益 额 益 面 科目
价值变 金额
价
动
值
股票 600787 中储股份 17,981,217.54 28,874,193.00 8,713,433.94
交易性金
股票 000539 粤电力 A 1,421,547.48 1,135,844.31 44,133.01 1,077,025.26 -102,952.06
融资产
交易性金
基金 004666 久嘉基金 951,615.84 1,390,952.47 -174,744.65 1,616,567.11 400,359.29
融资产
合计 / / 20,354,380.86 / 31,567,785.37 9,010,841.17 /
□适用 √不适用
(四) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(五) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
股权比
单位名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净资产 净利润
例
安阳钢铁建设有限责任公司 建筑安装 100.00% 10,000.00 90,340.46 31,182.91 593.28
安钢集团冷轧有限责任公司 冶金产品 95.45% 215,445.07 501,452.94 192,712.31 -27,790.54
河南安钢周口钢铁有限责任公司 冶金产品 46.22% 539,808.61 1,106,136.95 334,190.58 -12,528.02
河南省赋豫绿色钢铁产业发展基
资本市场服务 20.00% 500,100.00 159,177.96 159,177.96 -808.66
金合伙企业（有限合伙）
(六) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
四、公司关于未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
阶段。全球经济增长依旧面临诸多不确定性，贸易保护主义、地缘政治
紧张局势依旧存在。国内经济虽然保持稳中有进的态势，但仍面临有效
需求不足、经济运行分化等一些发展中、转型中的难题。新时期蕴含新
机遇，中央经济工作会提出，将实施更加积极有为的宏观政策，经济运
行中的向好因素和有利条件将不断增多。钢铁行业供给侧结构性改革持
续推进，
钢铁产能不断优化调整，
行业产业集中度有望进一步提升，“新
基建”的加速布局以及传统基建的稳步推进，供需总体有望维持平衡。
(二)公司发展战略
公司坚持高端化、智能化、绿色化发展，加快向特钢转型，全力
稳生产、促转型、夯基础、强管理，重点发展五大特色钢品牌创建工
程、创建五大特钢提升工程、做精做细三大工业线材，强力推进周口
基地宽厚板项目、安钢电磁新材料二期项目工程建设，实现“优转特、
特转精”目标，以特钢发展带动品种结构提档升级，坚定不移走好特
钢转型道路，持续深挖降本增效潜力，提升企业竞争力，推动公司实
现新突破，再上新台阶。
(三)经营计划
公司 2025 年的主要生产经营计划为：钢材产量 1,000 万吨，销售
收入 400 亿元。围绕上述目标，要重点做好以下几个方面工作：
舞好销售龙头，始终牢固树立“以客户为中心、以市场为导向”的
营销理念，发挥营销“以效定奖”政策激励作用，打造一支专业化、高
素质的营销铁军。抓好质量管控，持续完善质量管理体系，建立健全质
量考核机制，切实提升质量管理水平。强化技术创新，紧跟行业技术发
展前沿，提升生产效率和产品品质，打造出适销对路、极具竞争力的拳
头产品，带动产品结构提档升级，进一步提升企业核心竞争力。
突出系统思维，牢固树立“一盘棋”思想，完善全流程成本管控机
制，建立全要素成本分析模型，把降本工作落到实处。突出综合降本，
坚持以高炉为中心，强化趋势化管理，坚持采购与使用相结合，拓宽采
购渠道，强化工艺技术降本，不断提升工艺技术水平，强化物流降本，
构建起更节约、更高效的物流管理体系。突出结构增效，认真落实“以
效定产、以销定产”生产思路，集中精力抓好高附加值、高效益产品增
量，深挖工序生产潜力，提升特钢产线、高效益产线创效能力，加大外
购资源采购力度，提高产线利用率，实现增产创效。
树牢绿色发展理念，坚持走生态优先、绿色低碳的发展道路，协同
推进降碳、减污、扩绿、增长，厚植高质量发展的绿色底色，争做行业
绿色发展的“引领者”和企业标杆。巩固环保提升成果，持续加强对有
组织、无组织、清洁运输指导管理，用好环保智能管控平台，以“网格
化”管理为抓手，完善环保治理长效机制，深化全员环境治理，提高环
境治理标准。加快极致能效企业创建，对标完善基础工作，为能效标杆
创建奠定基础。
深度挖潜提升管理水平，提升管理效能，优化组织架构，强化对标
找差，瞄准优秀标杆企业，推动主要经济技术指标持续改善。发挥绩效
考核指挥棒作用，持续推进绩效评价制度建设，优化完善绩效评价管理
办法和工作规程。释放人才资源效能活力，以建设人才强企为目标，加
强特钢人才储备，为公司高质量发展提供源源不竭的人才动力。
坚决守住安全底线，狠抓安全生产责任落实，
持续推进
“双重预防”
体系建设，坚决守牢安全底线。夯实设备管理基础，强化“周期+状态”
管控，
严格落实三级点检制度，严格执行工艺技术规程、
岗位作业制度，
加快数字化转型，以创新为抓手，加快现有产线设备的智能化升级。发
挥财务算账经营作用，
根据特钢种类和市场变化，
创新经营后评价方法，
坚持开源节流，加大费用管控力度，严控各类非生产性支出，加强与金
融机构的沟通合作，拓宽融资渠道，全力确保资金链安全，防范经营风
险。
(四)可能面对的风险
主义重新抬头，钢铁行业下行，市场供需失衡，钢铁原燃料价格仍将
保持高位运行。国内需求结构变化，钢铁行业发展逐步由产量增长转
向质量提升，市场竞争更加激烈。公司将持续深挖降本潜力，全力以
赴稳生产、促转型、夯基础、强管理，加速推进高端化、智能化、绿
色化和特钢转型发展。
众环保意识持续增强，对企业环保要求不断提高，2024 年起钢铁行业
被纳入全国碳市场管理，钢铁行业环保风险已从单一污染治理转向全
产业低碳结构。按照“碳达峰、碳中和”要求，公司将做好长流程绿
色低碳发展规划，围绕钢铁制造全流程、钢铁产品全生命周期，优化
用能结构，开发绿电能源，推进极致能效工程，加快低碳循环发展。
状短期内仍难根本扭转。对此，公司将采取一系列针对性措施，积极
应对挑战。一方面，深化与金融机构的交流合作，不断拓展融资渠道，
确保资金储备维持在合理水平。同时，强化资金管控力度，减少不合
理的资金占用，严格把控非生产性费用的支出，全面提升资金利用效
率。另一方面，积极探索筹融资手段的创新，优化资金结构，充分运
用各类多元化金融工具，有效降低资金成本，增强资金保障能力。通
过构筑多维度的财务风险防控机制，为产业转型升级提供可持续的资
金动能支撑。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
和全体股东利益。现提交《公司2024年度监事会工作报告》，该议
案已经公司第十届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：
《公司 2024 年度监事会工作报告》
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
监事会主席 李保红
公司股东：
及《公司章程》《安阳钢铁股份有限公司监事会议事规则》等管理制
度的要求，依法履行职责，积极开展相关工作，对公司的内部控制、
财务状况、公司董事和高级管理人员履行职责等方面，认真行使了监
督检查职能，保障了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运
作。现将公司监事会 2024 年度的主要工作，报告如下：
一、监事会会议召开情况
议案。所有会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》的规定，公司监事均出席了监事会会议，勤勉尽责履行了监事职
责。
报告期内召开的监事会会议具体如下：
序号 会议届次 召开日期 审议通过的议案
会会议 提供担保的议案
公司开展融资租赁业务的议案
公司开展融资租赁业务的议案
会会议
交易的议案
公司提供担保的议案
会会议
限责任公司提供担保的议案
会会议
关联交易的议案
会会议
一的议案
第十届监事
议
的议案
会会议
案
次临时监事 2024 年 6 月 5 日 公司增资的议案
会会议 2.公司关于向控股子公司河南安钢周口钢铁有限
责任公司提供借款的议案
会会议
任公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案
会会议 责任公司提供借款的议案
关联交易的议案
次临时监事 2024 年 8 月 12 日
会会议
任公司与江西金融租赁股份有限公司开展融资租
赁业务的议案
事会会议
第十届监事
会第三次会 2024 年 8 月 29 日
议
公司提供担保的议案
议案
事会会议
事会会议
第十届监事
议
资租赁业务的议案
四 次 临 时 监 2024 年 11 月 20 日
事会会议
合作协议的议案
任公司开展保理融资业务的议案
事会会议
事会会议 2.公司关于筹划资产置换暨关联交易的议案
二、监事会对有关事项的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》
《公司监事会议事规则》的规定，对公司规范运作情况、财务状况等
事项进行了认真监督和检查，根据检查结果，对报告期内有关事项发
表如下意见：
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事出席了股东大会和列席董事会会议，对公司
重大经营决策和董事、高级管理人员履职行为等进行监督，保证了公
司经营管理的规范运作，有效防止了违规事项的发生。经检查，监事
会认为：2024 年，公司重大事项的决策程序严格遵守《公司法》《证
券法》等法律法规和《公司章程》的规定，形成的有关决议合法有效。
（二）公司财务状况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了
认真监督和审核，监事会认为：2024 年，公司的财务制度较健全，财
务运作规范，公司编制的季度报告、半年度报告和年度报告能够全面、
客观、真实准确的反映公司财务状况和经营成果。众华会计师事务所
对公司 2024 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观、
公允。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的日常关联交易事项进行了监督和
核查，监事会认为：公司的日常关联交易基于企业正常生产和经营需
要，交易具有必要性与持续性，符合《公司章程》《公司关联交易管
理制度》等相关规定，审议程序合法合规，交易价格依据市场条件公
平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
和广大股东利益的情形。
（四）公司的内控规范情况
报告期内，公司根据相关法律法规的要求并结合自身经营情况，
完善了公司的内部控制制度，建立健全公司内部控制体系。经核查，
监事会认为：报告期内，公司的内部控制制度符合法律法规的相关要
求，符合当前公司生产经营实际需要，公司内部控制设计完整，执行
有效，保证了内部控制目标的完成和公司业务活动的正常进行。2024
年度未发现违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规
范》的情形。董事会关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告客观、
真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（五）公司监督内幕信息知情人管理制度执行的情况
报告期内，公司严格按照内幕信息管理的相关规定，针对定期报
告、重大事项等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记
制度，有效防范了内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的违法违规
行为，保护了广大投资者的合法权益。经核查，监事会认为：报告期
内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员
存在泄露公司内幕信息或利用内幕信息违法买卖公司股票的行为。
安阳钢铁股份有限公司
公司 2024 年年度报告及报告摘要的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2024 年年度报告披露
工作的通知》要求，公司《2024 年年度报告及报告摘要》已编制完成，
定于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上
海证券报》上披露，该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通
过。
请各位股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2024 年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现提交《公司 2024 年度
财务决算报告》，该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：
《公司 2024 年度财务决算报告》
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于 2024 年度财务决算报告
迎难而上、克难攻坚，全力以赴稳生产、调结构、降成本、增效益，
生产经营保持稳定运行态势。2024 年度财务决算主要情况如下：
中：流动资产 153.87 亿元，比年初减少 40.40 亿元；固定资产 150.54
亿元，
比年初减少 8.33 亿元；
在建工程 61.21 亿元，比年初增加 24.60
亿元。年末负债及股东权益 421.60 亿元，比年初减少 13.50 亿元。
其中，流动负债 320.85 亿元，比年初增加 4.22 亿元；非流动负债
初减少 29.86 亿元。资产负债率为 89.51%，比年初增加 6.53 个百分
点。
公司实现营业收入 296.40 亿元，净利润-33.77 亿元。其中：营
业利润-45.26 亿元（营业税金及附加 1.91 亿元，管理费用 7.38 亿
元，财务费用 6.71 亿元，销售费用 1.29 亿元，资产减值损失-2.66
亿元，投资收益-316.87 万元），营业外净收入 1,301.11 万元。归属
于母公司所有者的净利润-32.71 亿元，基本每股收益-1.139 元。
以上财务决算，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于《公司 2024 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
按照《公司章程》规定，根据公司利润完成情况，现提交《公司
，该议案已经公司第十届董事会第五次会议
审议通过。
请各位股东审议。
附件：
《公司 2024 年度利润分配预案》
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度本公司母
公司净利润-2,837,835,067.60 元，加上 2023 年末的未分配利润
-2,600,748,865.06 元，本年可供投资者分配利润-5,438,583,932.66。
公司 2024 年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
截至 2024 年 12 月 31 日的未分配利润-5,438,583,932.66 元，待以
后年度实现利润弥补。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一
的议案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月
公司未弥补亏损金额为 6,565,499,510.71 元，公司实收股本为
公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
根据《公司法》
《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到
实收股本总额三分之一时，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
股东大会审议此事项。该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议
通过。
请各位股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于《公司独立董事 2024 年度述职报告》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的规定，
独立董事应当编制和披露《独立董事年度述职报告》
，并在公司年度
股东大会上向股东报告。公司独立董事分别对 2024 年度履职情况进
行报告，该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：
《2024 年度独立董事述职报告（管炳春）》
《2024 年度独立董事述职报告（成先平）》
《2024 年度独立董事述职报告（唐玉荣）》
安阳钢铁股份有限公司
管炳春
本人作为安阳钢铁股份有限公司独立董事，2024 年严格按照《公
司法》
《上市公司治理准则》
《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行职
责，积极出席公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，并对
重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事作用，维护了股东尤其是
中小股东的合法权益。现将 2024 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人北京钢铁学院金属压力加工专业毕业，本科学历，教授级高
级工程师。历任原冶金工业部钢铁司、质量司、国家冶金工业局行业
司副处长、处长。现任北京国金衡信认证有限公司董事长、总经理。
（1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属
企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不
是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%
以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
（2）本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
十届董事会第二次至第四次会议、2024年第一次至第十六次临时董事
会会议。本人均出席了会议。
会和2024年第一次临时股东大会。本人均出席了会议。
四次会议，提名委员会召开了一次会议，薪酬与考核委员会召开了一
次会议，战略委员会召开了四次会议。本人均出席了会议。
投资计划、2023年度财务决算报告、2023年度利润分配预案、2023年
度董事会工作报告、2023年年度报告及报告摘要、公司日常关联交易、
告、2023年度内部控制评价报告等议案。审议上述议案时本人与相关
部门和人员进行了解、沟通，确认议案内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别及连
带的法律责任。
董秘等进行沟通，对公司生产经营情况、财务报告、关联交易等都能
做到预先审议，充分发表意见，提出建议；重点关注公司的日常经营
活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，
促进了董事会决策的科学性和客观性。 报告期内，公司未出现需独
立董事行使特别职权的事项。
行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不存在拒绝、
阻碍或隐瞒等情况，未干预独立董事独立行使职权。上市公司提供了
必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门
人员及部门协助本人履行职责，保证了独立董事享有与其他董事同等
的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定时间提前通知并提
供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司严格执行《公司信息披露事务管理制度》，按照规定的程序
逐级审批。公司股东大会、董事会、监事会决议等重大信息均予以及
时公告。
公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关
法律法规和证券监管部门的要求。公司董事会对2024年度内部控制进
行了自我评价，并聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对内部控
制进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，本人认真审阅了公司日常关联交易情况，以及公司增
加与关联方年度关联交易预计额度等，认为该关联交易定价遵循了公
平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权益，
尤其是中小股东权益的情形发生。在审议程序上，重大关联交易事项
事前征得了本人及审计委员会同意，关联董事和关联股东按规定回避
表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规
及监管要求。
董事会以及下属四个专门委员会运作规范。作为第十届董事会薪
酬与考核委员会主任委员，对高级管理人员实施年度目标责任考核，
依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定
高级管理人员的年度报酬。作为提名委员会委员，审核了董事、高级
管理人员履历和相关资料，未发现有《公司法》和《公司章程》规定
不得担任董事、高级管理人员之情形。
四、总体评价和建议
会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，在公司董事、监事、
经理、董秘等支持和配合下，依照《公司法》《证券法》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》《董事会议事
规则》等法律法规规章，恪守职责、勤勉尽责，充分发挥独立董事监
督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益，较好地完成了赋予独立董事的各项工作。
独立董事：管炳春
成先平
本人作为安阳钢铁股份有限公司独立董事，2024 年严格按照《公
司法》
《上市公司治理准则》
《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行职
责，积极出席公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，并对
重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事作用，维护了股东尤其是
中小股东的合法权益。现将 2024 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人成先平，1964 年 3 月出生，河南辉县人，中共党员，1986 年
毕业于武汉大学法律系。1982 年 9 月至 1986 年 6 月就读于武汉大学
法律系，1986 年 7 月进入郑州大学工作至 2024 年 3 月。郑州大学法
学院副教授，硕士生导师。主讲《国际经济法学》及《国际投资法学》
等课程；先后撰写出版《中国外资投资企业法律制度重建研究》和《外
资并购法制机理研究》两部专著，主编出版《国际经济法学》教材三
部，发表《论现代公司法的基石——有限责任制理论的相对化》、
《论
外商投资企业行为能力的完整性和真实性》
《外商投资房地产的法律
思考》及《预期违约立法完善》等论文。河南郑声律师事务所兼职律
师，瑞丰新材独立董事、兼任河南省国际法学研究会副会长、郑州仲
裁委员会仲裁员等。现任公司独立董事。
（1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企
业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是
该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以
上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
（2）本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
十届董事会第二次至第四次会议、2024年第一次至第十六次临时董事
会会议。本人均出席了会议。
会和2024年第一次临时股东大会。本人均出席了会议。
四次会议，提名委员会召开了一次会议，薪酬与考核委员会召开了一
次会议，战略委员会召开了四次会议。本人均出席了会议。
司2023年度财务报告及报告摘要、公司2024年第一季度财务报告、公
司2024年半年度报告及报告摘要、公司关于聘请2024年度会计师事务
所及酬金的议案、公司2024年第三季度报告等议案。审议上述议案时
本人与相关部门和人员进行了解、沟通，确认议案内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承
担个别及连带的法律责任。
任职以来，本人对公司进行了实地调研，与公司董事、监事、经
理、董秘等进行沟通，及时了解公司生产经营情况。本人认真阅读公
司提供的生产经营信息、监管动态、公司相关内部制度、文件等，及
时了解公司经营管理、内部控制、财务管理、关联交易、业务发展等
日常情况，为履职提供信息和依据，促进更好履行独立董事工作职责，
促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司严格执行《公司信息披露事务管理制度》，按照规定程序审
批。公司股东大会、董事会、监事会决议等重大信息均予以及时公告。
公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关
法律法规和证券监管部门的要求。公司董事会对 2024 年度内部控制
进行了自我评价，并聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对内部
控制进行审计并出具了标准无保留意见审计报告。
董事会以及下属四个专门委员会运作规范。本人作为第十届董事
会提名委员会主任委员，审核了董事、高级管理人员履历和相关资料，
未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人
员之情形。作为薪酬与考核委员会委员，对高级管理人员实施年度目
标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评
价结果，决定高级管理人员的年度报酬。作为审计委员会委员,及时
与年报审计机构进行联系、沟通。督促会计师事务所按规定审计公司
年报。参加审计委员会会议，对公司年度报告和审计工作总结进行认
真审阅，向董事会建议续聘众华会计师事务所为年报审计机构。
四、总体评价和建议
委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，在公司董事、监事、
经理、董秘等支持和配合下，依照《公司法》《证券法》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》《董事会议事
规则》等法律法规规章，恪守职责、勤勉尽责，充分发挥独立董事监
督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益，较好地完成了赋予独立董事的各项工作。
独立董事：成先平
唐玉荣
本人作为安阳钢铁股份有限公司独立董事，2024 年严格按照《公
司法》、
《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行
职责，积极出席公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，并
对重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事作用，维护了股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2024 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人大学本科学历，教授级高级会计师，具有证券特许注册会计
师、注册税务师、注册评估师、注册造价师执业资格。曾荣获河南省
高层次人才，河南省会计领军人才、河南省注册会计师行业优秀领军
人才。现任公司独立董事，上会会计师事务所（特殊普通合伙）合伙
人，河南省会计学会副秘书长，濮阳惠成电子材料股份有限公司独立
董事，云南国钛金属股份有限公司独立董事。
（1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属
企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不
是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%
以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
（2）本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
十届董事会第二次至第四次会议、2024年第一次至第十六次临时董事
会会议。本人均出席了会议。
会和2024年第一次临时股东大会。本人出席了2023年年度股东大会。
四次会议，提名委员会召开了一次会议，薪酬与考核委员会召开了一
次会议，战略委员会召开了四次会议。本人均出席了会议。
关于聘请2024年度会计师事务所及酬金的议案、公司2024年第三季度
报告等议案。审议上述议案时本人与相关部门和人员进行了解、沟通，
确认议案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其
真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
董秘等进行沟通，及时了解公司生产经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司严格执行《公司信息披露事务管理制度》，按照规定的程序
逐级审批。公司股东大会、董事会、监事会决议等重大信息均予以及
时公告。
公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关
法律法规和证券监管部门的要求。公司股东大会、董事会、监事会、
管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控
制实际运作情况符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司治理
规范的要求，未发现重大缺陷。
董事会以及下属四个专门委员会运作规范。本人作为第十届董事
会审计委员会主任委员，及时与年报审计机构进行联系、沟通，督促
会计师事务所按规定审计公司年报。作为提名委员会委员，审核了董
事、高级管理人员履历和相关资料，未发现有《公司法》和《公司章
程》规定不得担任董事、高级管理人员之情形。
四、总体评价和建议
委员、提名委员会委员，在公司董事、监事、经理、董秘等支持和配
合下，依照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》
《董事会议事规则》等法律法规规章，
恪守职责、勤勉尽责，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地完成了赋予独
立董事的各项工作。
独立董事：唐玉荣
安阳钢铁股份有限公司
关于《公司 2024 年度董事、监事及高级管理人员
薪酬》的议案
各位股东：
根据《安阳钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管
理制度》的规定，结合公司的实际经营情况和经营目标的完成情况，
合计为 416.12 万元，详见下表：
单位：万元、人民币
是否在公司
从公司获 公司领取薪
姓名 职务 关联方获取
得的税前 酬人员领薪
报酬
报酬总额 期间说明
程官江 董事长 是
罗大春 董事 是
付培众 董事 是
周东锋 职工董事 39.21 否
郭保锋 职工董事 32.20 否
武郁璞 职工董事 31.72 否
管炳春 独立董事 5 否
成先平 独立董事 5 否
唐玉荣 独立董事 5 否
李保红 监事会主席 是
王志勇 监事 是
洪 烨 监事 是
陈红伟 职工代表监事 24.86 否
张洪亮 职工代表监事 26.01 否
王春祥 经理 42.17 否
商存亮 副经理 43.18 否
郭成许 财务负责人、财务总监 35.67 否
王 刚 副经理 37.08 否
孙 拓 副经理 39.18 否
郝 猛 董事会秘书 25.04 否
张建军 董事（离任） 是
孙 拓 职工董事（离任） 否
潘宋军 副经理（离任） 24.80 否
合计 416.12
注：1.独立董事薪酬采取津贴形式发放，2024 年为每人 4 万元（不含税），折合
税前为 5 万元。
计算并予以发放。
该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
为进一步规范日常关联交易，切实维护投资者利益，保证公司生
产经营正常进行，现提交《公司日常关联交易》议案，该议案已经公
司第十届董事会第五次会议审议通过，请关联股东安阳钢铁集团有限
责任公司回避表决，请非关联股东审议。
附件：
《公司日常关联交易》
安阳钢铁股份有限公司
公司日常关联交易
一、2024 年度日常关联交易执行情况
公司 2024 年度日常关联交易预计总金额为 1,995,165.20 万元，
实际交易总金额为 1,683,971.35 万元，差异-311,193.85 万元，差
异原因主要是交易量或交易价格变动，详细情况见下表。
单位：万元
差
异
关联方 交易内容 2024 年预计 2024 年实际 差 异
说
明
一、采购商品及接收劳务 1,324,833.49 1,325,272.85 439.36
安阳钢铁集团有限责任公司 渣钢及加工费等 39,816.55 21,247.19 -18,569.36
安钢集团国际贸易有限责任公司 矿石、煤、合金等 701,898.66 872,672.24 170,773.58
河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司 合金 9,030.26 13,280.10 4,249.84
安钢集团附属企业有限责任公司 废钢、钢材等 26,072.91 37,283.30 11,210.39
安钢集团冶金炉料有限责任公司 白灰等 33,498.80 27,296.67 -6,202.13
安钢集团福利实业有限责任公司 合金及备件材料等 6,412.51 5,848.19 -564.32
河南安钢物流有限公司 运费等 19,456.63 11,406.67 -8,049.96
工程项目及设计费
河南安钢泽众冶金设计有限责任公司 1,030.00 2,092.76 1,062.76
等
安阳市西区综合污水处理有限责任公
水及备件材料等 4,119.96 2,780.88 -1,339.08
司
维修维保、材料、
河南金数智能科技股份有限公司 13,858.33 11,352.67 -2,505.66
工程项目等
安阳三维物流有限公司 运费等 10,542.15 13,567.69 3,025.54
河南安淇农业发展有限公司 食品等 265.00 284.72 19.72
河南缔拓实业有限公司 服务等 7,448.08 1,863.74 -5,584.34
河南缔恒实业有限责任公司 钢材等 8,379.33 8,379.33
安阳安铁运输有限责任公司 运费 4,220.47 3,014.37 -1,206.10
日照永盛国际物流有限公司 代理费 669.71 848.33 178.62
安阳易联物流有限公司 煤、废钢、合金等 155,784.78 226,295.88 70,511.10
河南水鑫环保科技有限公司 运维等 4,251.23 2,126.55 -2,124.68
差
异
关联方 交易内容 2024 年预计 2024 年实际 差 异
说
明
上海鼎易融资租赁有限公司 服务 1,600.00 -1,600.00
河南安钢招标代理有限公司 招标服务 358.19 -358.19
河南安钢集团工程管理有限公司 工程项目等 1,446.46 1,813.57 367.11
河南缔拓农业发展有限公司 备件材料等 419.37 452.75 33.38
河南缔澄环保科技有限公司 备件材料等 2,539.43 1,824.73 -714.70
河南钢铁控股集团有限公司 矿石、煤 279,509.91 58,658.87 -220,851.04
舞钢市华祥冶金新材料科技有限公司 合金 584.10 327.72 -256.38
河南豫东深安港务有限公司 劳务 552.61 552.61
安阳三维机动车检测技术有限公司 服务 1.32 1.32
二、销售商品及提供劳务 670,331.71 358,698.50 -311,633.21
水渣、废次中/卷
安阳钢铁集团有限责任公司 12,503.19 11,062.18 -1,441.01
板、水电气等
安钢集团国际贸易有限责任公司 钢材等 12,790.99 76,209.47 63,418.48
圣荣贸易有限公司 材料 0.27 0.27
河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司 钢材 2,252.31 1,790.10 -462.21
钢材、废次中/卷板
安钢集团福利实业有限责任公司 7,311.00 9,742.77 2,431.77
等
钢材、废次中/卷板
安钢集团附属企业有限责任公司 118,356.80 10,858.55 -107,498.25
等
安钢集团冶金炉料有限责任公司 服务 1.50 176.99 175.49
河南安钢物流有限公司 钢材等 22,347.41 7,171.69 -15,175.72
安阳市西区综合污水处理有限责任公
水电气等 1,436.69 1,361.32 -75.37
司
河南金数智能科技股份有限公司 服务等 95.00 133.01 38.01
安钢集团金信房地产开发有限责任公
钢材等 17.58 472.06 454.48
司
河南安钢泽众冶金设计有限责任公司 服务等 110.04 624.40 514.36
河南缔拓实业有限公司 水电气等 284.53 225.56 -58.97
河南缔恒实业有限责任公司 钢材 182,896.02 55,606.47 -127,289.55
安阳安铁运输有限责任公司 运输 78.60 78.60
安阳易联物流有限公司 钢材等 304,783.65 182,894.29 -121,889.36
河南水鑫环保科技有限公司 服务 40.00 34.49 -5.51
河南安钢集团工程管理有限公司 钢材等 10.00 33.93 23.93
差
异
关联方 交易内容 2024 年预计 2024 年实际 差 异
说
明
河南安钢招标代理有限公司 服务 27.00 4.41 -22.59
安阳三维物流有限公司 服务 11.00 1.18 -9.82
河南安钢绿色冶炼文化有限公司 服务 1.00 0.19 -0.81
河南钢铁控股集团有限公司 服务 2.27 2.27
河南缔澄环保科技有限公司 材料、劳务等 5,015.00 162.05 -4,852.95
河南缔拓农业发展有限公司 服务 20.00 5.55 -14.45
安阳市殷都区钢城小额贷款有限责任
劳务 1.00 0.64 -0.36
公司
河南安淇农业发展有限公司 劳务 20.00 -20.00
河南钢铁豫兴冶金节能工程技术有限
服务 46.06 46.06
公司
三、关联交易总额 1,995,165.20 1,683,971.35 -311,193.85
二、 预计 2025 年全年日常关联交易的基本情况(金额单位：万
元)
（一）采购商品/接受劳务情况
类 数量 2025 年 占同类
项目 关联人 2024 年实际
别 （万吨） 全年预计 交易的
安钢集团国际贸易有限责任公司 838.06 741,946.87 比例 523,585.38
河南钢铁控股集团有限公司 39.44 38,568.14 46,019.70
河南钢铁集团有限公司 34.56 27,752.69
采 矿石 26.16%
河南缔恒实业有限责任公司 12.00 8,400.00
购
原 日照永盛国际物流有限公司 591.52
料 小计 924.06 816,667.70 570,196.60
及 安阳钢铁集团有限责任公司 2.16 2,482.56 1,724.74
接 河南安钢物流有限公司 5.88
受 安钢集团国际贸易有限责任公司 0.42 2,570.28 2,541.98
服 安阳易联物流有限公司 0.12 393.42 2,946.10
务 废钢、
河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司 1.56 19,123.20 13,280.10
等 合金、渣 1.35%
舞钢市华祥冶金新材料科技有限公司 468.00 327.72
合 钢
安钢集团福利实业有限责任公司 0.39 5,402.44 3,751.69
计
安钢集团附属企业有限责任公司 3.91 11,676.57 12,150.01
安阳市西区综合污水处理有限责任公司 0.07 190.41 132.23
小计 8.63 42,306.88 36,860.45
类 数量 2025 年 占同类
项目 关联人 2024 年实际
别 （万吨） 全年预计 交易的
河南缔恒实业有限责任公司 比例 8,379.33
冷轧产品
安钢集团附属企业有限责任公司 24,596.32
基料
小计 32,975.65
安阳易联物流有限公司 115.20 165,779.68 223,349.78
安钢集团国际贸易有限责任公司 325.44 437,616.00 345,316.66
煤 19.35%
河南钢铁控股集团有限公司 1.20 900.00 12,639.17
小计 441.84 604,295.68 581,305.61
安钢集团国际贸易有限责任公司 1,296.00 1,035.08
安阳市西区综合污水处理有限责任公司 56.49
安钢集团福利实业有限责任公司 1,724.40 1,289.84
河南安钢物流有限公司 14.51
安钢集团附属企业有限责任公司 263.27 102.83
白灰、耐
安钢集团冶金炉料有限责任公司 86.40 37,489.92 27,296.67
材、
河南金数智能科技股份有限公司 2,716.33 1.58% 2,048.53
材料、设
河南缔拓实业有限公司 278.84 240.62
备
河南水鑫环保科技有限公司 191.52 120.32
河南缔拓农业发展有限公司 454.77 452.75
安阳钢铁集团有限责任公司 2,741.95 1,932.31
河南缔澄环保科技有限公司 2,223.36 1,448.76
小计 86.40 49,380.37 36,038.71
安阳钢铁集团有限责任公司 25,665.84 17,522.21
安钢集团附属企业有限责任公司 691.08 418.99
河南安钢物流有限公司 16,872.69 11,365.31
安钢集团福利实业有限责任公司 536.40 806.66
安阳市西区综合污水处理有限责任公司 3,536.61 2,592.17
河南安钢泽众冶金设计有限责任公司 2,607.11 2,092.76
河南安淇农业发展有限公司 9.73
河南缔拓实业有限公司 1,965.74 1,126.67
服务、劳
安阳安铁运输有限责任公司 1,609.92 2.54% 3,014.37
务
安阳三维物流有限公司 16,659.63 13,567.69
河南水鑫环保科技有限公司 724.80 2,006.23
河南金数智能科技股份有限公司 5,728.75 6,109.27
河南安钢集团工程管理有限公司 2,052.00 1,761.12
河南缔澄环保科技有限公司 557.33 375.97
安阳三维机动车检测技术有限公司 1.32
河南豫东深安港务有限公司 552.61
小计 79,207.90 63,323.08
综合服务 安阳钢铁集团有限责任公司 100.80 65.69
费 河南缔拓实业有限公司 144.00
类 数量 2025 年 占同类
项目 关联人 2024 年实际
别 （万吨） 全年预计 交易的
小计 244.80 比例 65.69
河南金数智能科技股份有限公司 960.00 3194.87
河南缔拓实业有限公司 1,191.17 496.45
河南安淇农业发展有限公司 444.00 275.00
安钢集团国际贸易有限责任公司 231.76 193.13
安阳钢铁集团有限责任公司 364.36 2.24
其他 0.12%
安钢集团附属企业有限责任公司 21.60 15.15
日照永盛国际物流有限公司 308.17 256.80
河南安钢集团工程管理有限公司 72.00 52.45
河南安钢物流有限公司 20.97
小计 3,593.06 4,507.06
废次材 安钢集团附属企业有限责任公司 6,563.60
小计 6,563.60
焦炭、焦 安阳易联物流有限公司 403.20
粒 小计 403.20
采购原料及接受劳务等合计 1,602,663.19 51.33% 1,325,272.85
（二）出售商品/提供劳务情况
类别 项目 关联人 占比
数量（万吨） 全年预计 全年实际
安钢集团国际贸易有限责任公司 36.12 120,464.64 76,192.08
河南安钢集团舞阳矿业有限责任
公司
安钢集团附属企业有限责任公司 8.53 24,313.44 10,582.71
河南缔恒实业有限责任公司 57.61 199,740.00 55,606.47
安阳易联物流有限公司 86.40 299,548.80 182,866.07
钢材、
河南安钢物流有限公司 7.34 25,452.00 23.98% 6,358.10
废次材
销售 安钢集团福利实业有限责任公司 9.83 33,856.69 9,680.95
产品 河南安钢集团工程管理有限公司 15.97
或商 安钢集团金信（周口）房地产开发
品 有限责任公司
安阳钢铁集团有限责任公司 1.80 4,659.60 3,883.02
小计 208.47 710,723.17 346,997.92
安阳钢铁集团有限责任公司 288.00 3,691.01 2,071.33
水渣 河南安钢物流有限公司 5.30 74.04 0.13% 103.24
小计 293.30 3,765.05 2,174.57
安阳钢铁集团有限责任公司 6,927.57 4,285.68
水电气 0.33%
安钢集团附属企业有限责任公司 325.82 206.29
河南安钢物流有限公司 326.56 226.78
安钢集团福利实业有限责任公司 41.79 24.78
河南安钢泽众冶金设计有限责任
公司
河南缔拓实业有限公司 272.77 189.42
安阳市西区综合污水处理有限责
任公司
河南安钢集团工程管理有限公司 1.30 0.91
河南水鑫环保科技有限公司 0.41 0.28
安钢集团国际贸易有限责任公司 1.16 0.80
小计 9,743.79 6217.14
安阳钢铁集团有限责任公司 1,535.78 822.16
河南安钢物流有限公司 374.52 483.57
安钢集团国际贸易有限责任公司 28.08 16.58
安钢集团附属企业有限责任公司 323.51 69.58
河南安钢集团舞阳矿业有限责任
公司
安钢集团福利实业有限责任公司 62.28 37.04
河南安钢泽众冶金设计有限责任
公司
河南金数智能科技股份有限公司 199.20 133.01
河南缔恒实业有限责任公司 24.00
河南缔拓实业有限公司 62.40 36.14
安阳易联物流有限公司 43.20 28.22
安钢集团冶金炉料有限责任公司 0.72 176.99
安阳安铁运输有限责任公司 86.40 78.60
材料、 安阳市西区综合污水处理有限责
劳务、其他 任公司
安钢集团金信房地产开发有限责
任公司
河南安钢集团工程管理有限公司 28.56 17.05
河南水鑫环保科技有限公司 36.96 34.21
河南安钢招标代理有限公司 7.20 4.41
安阳三维物流有限公司 21.60 1.18
河南缔澄环保科技有限公司 96.48 162.05
河南缔拓农业发展有限公司 12.00 5.55
安阳市殷都区钢城小额贷款有限
责任公司
河南安钢绿色冶炼文化有限公司 0.19
河南安淇农业发展有限公司 12.00
河南钢铁控股集团有限公司 4.32 2.27
河南钢铁豫兴冶金节能工程技术
有限公司
圣荣贸易有限公司 0.27
小计 4,084.36 3,308.87
销售产品或商品、提供劳务等合计 728,316.37 24.58% 358,698.50
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联公司的基本资料及关系(金额单位：万元)
与本公司关 法定
企业名称 注册地址 主营业务 注册日期 注册资本
系 代表人
冶金产品和副
母公司。拥有
安阳钢 铁 安阳市殷 产品、钢铁延
本 公 司
集团有 限 都区梅元 伸产品、化工 薄学斌 1995 年 12 月 27 日 377,193.64
责任公司 庄 产品、冶金辅
料、建材等
的关系如下：
法定
企业名称 与本公司关系 注册资本 注册地址 主营业务
代表人
钢材及边角下料、高低压配电
柜、钢铁冶金辅料、五金制品、
劳保工装及手套、高压胶管总
成及金属软管、包装带钢的生
产加工及销售；劳保用品、日
用百货、电器及元件、消防器
材的销售；服装生产加工及销
安钢集团附属企 售；洗染服务、洗涤产品销售
安钢集团福利
业有限责任公司 及维护；耐火材料生产及销
实业有限责任 石建军 3,000.00 安阳市殷都区
持有其 56.71%的 售；及相关货物、技术进出口
公司
股权 业务；仓储服务（不含易燃易
爆物品及危险化学品）。口罩
（非医用）的生产及销售；一
类医疗器械、二类医疗器械、
三类医疗器械的生产与销售；
消毒用品的生产及销售。以下
限分支机构凭有效许可证经
营：印刷。
法定
企业名称 与本公司关系 注册资本 注册地址 主营业务
代表人
冶金辅助产品生产,废钢及废
旧金属回收、五金交电化工的
销售农林种植、养殖，劳保用
品、冶金辅助产品、金属制品
加工（不含国家控制的稀有金
属及有色金属）耐火材料生产
及销售；五金交电、化工产品
（不含易燃易爆物品及化学
危险品）、土产日杂、百货的销
售；劳务服务、安装维修服务
（小型机械）、仓储服务（不含
安钢集团附属 河南钢铁控股集
易燃易爆物品及化学危险
企业有限责任 团有限公司持有 石建军 12,000.00 安阳市殷都区
品）；污水处理及其再生利用；
公司 其 83.95%的股权
建筑劳务分包、建筑工程施工
总承包叁级、钢结构工程专业
承包叁级、建筑机电安装工程
专业承包叁级、防水防腐保温
工程专业承包贰级。以下限分
支机构凭有效许可证经营：食
品加工、印刷、居民服务、餐
饮、食宿、游泳、洗浴、旅游
服务、烟酒、副食品、粮油、
冷饮销售，废钢及废旧金属回
收。
铁矿产品、冶金产品、机械设
安钢集团国际 河南钢铁控股集
河南自贸试验 备、电子仪器、仪表、汽车配
贸易有限责任 团有限公司持有 魏晓亮 258,082.08
区郑州片区 件、五金交电、自营和代理各
公司 其 51.42%的股权
类商品及技术进出口的业务
香港九龙观塘
安钢集团国际贸 开源道六十二
圣荣贸易有限
易有限责任公司 魏晓亮 800 万美元 号骆驼漆大厦 进出口贸易
公司
全资子公司 二期一楼 D 七
十九室
物流服务；国内沿海船舶、货
物运输代理，国际船舶代理，
安钢集团国际贸 国际货物运输代理，船舶租赁
日照永盛国际 易有限责任公司 日照市黄海一 信息咨询；普通货物进出口；
魏晓亮 600.00
物流有限公司 持 有 其 50% 的 股 路 106 号 矿产品、煤炭、钢材、焦炭、
权 普通机械设备及配件、化工产
品（不含危险化学品及易制毒
化学品及易燃易爆化学品）
法定
企业名称 与本公司关系 注册资本 注册地址 主营业务
代表人
河南钢铁控股集 普通货运、集装箱运输、危险
河南安钢物流 安阳市殷都区
团有限公司的全 滑志宏 2,000.00 货物运输、货物联运、物流服
有限公司 梅元庄
资子公司 务等
安钢集团冶金 河南钢铁控股集
冶金炉料、货物运输、机加工、
炉料有限责任 团有限公司持有 黄新高 8,200.00 安阳县铜冶镇
石灰石开采
公司 其 51%的股权
保护渣、冶金辅料、耐火材料
安钢集团冶金炉
安钢集团新峰 及脱氧剂的研发、生产及销售
料有限责任公司 安阳县铜冶镇
冶金材料有限 黄新高 1,000.00 （以上范围易燃、易爆及危险
持 有 其 51% 的 股 府前路
责任公司 化学品除外，涉及行政许可的
权
项目，凭有效许可经营）
河南安钢集团 安阳钢铁集团有
河南省舞钢市 铁精矿、铸造产品、矿产品废
舞阳矿业有限 限责任公司持有 吕洪彬 168,997.41
朱兰 渣废料利用与开发
责任公司 其 65.4%的股权
安阳市西区综 河南缔澄环保科 综合污水处理及回收（涉及专
安阳市殷都区
合污水处理有 技有限公司的全 刘忠东 6,000.00 项许可的需持许可证、审批文
梅元庄
限责任公司 资子公司 件经营）
河南省郑州市
河南安钢泽众 河南钢铁控股集 冶金行业钢铁工程设计，冶金
郑东新区崇德
冶金设计有限 团有限公司持有 李军朝 454.55 行业矿山工程设计，民用建筑
街 29 号豫盐大
责任公司 其 66%的股权 工程设计
厦 21 层西
房地产开发经营、房地产中介
安阳高新区海 服务、房地产租赁经营、物业
安钢集团金信 河南钢铁控股集
河大道东段创 管理、房屋拆除（不含爆破）、
房地产开发有 团有限公司的全 刘凯军 2,000.00
业中心 1 号楼 钢材销售。（依法须经批准的
限责任公司 资子公司
开展经营活动）
信息系统集成服务；软件开
发；在线能源计量技术研发；
衡器销售；安全技术防范系统
设计施工服务；网络技术服
务；计算机及办公设备维修；
河南自贸试验
网络设备销售；互联网安全服
河南金数智能 安阳钢铁集团有 区郑州片区（郑
务；安防设备销售；电气设备
科技股份有限 限责任公司持有 黄杰 5,600.00 东）东风南路商
修理；销售代理；建筑智能化
公司 其 90%的股权 鼎路龙宇国际
工程施工；各类工程建设活
动；第二类增值电信业务；计
算机软硬件及辅助设备零售；
电气设备销售；智能控制系统
集成；软件外包服务；机械设
备租赁仪器仪表修理等
法定
企业名称 与本公司关系 注册资本 注册地址 主营业务
代表人
小麦、玉米、蔬菜、食用菌及
园艺作物种植、销售；造林苗
木、经济林苗木、城镇绿化苗
木、花卉生产、销售；园林绿
化工程、施工、养护；奶牛养
河南钢铁控股集 殖、销售；批发：预包装食品
河南安淇农业 河南省鹤壁市
团有限公司持有 赵国强 1,331.57 兼散装食品；住宿、游泳池；
发展有限公司 淇县高云路
其 68.07%的股权 冶金辅助产品生产、销售；含
凉菜、不含裱花蛋糕、不含生
食海产品；乳制品液体乳（巴
氏杀菌乳）、发酵乳、饮料（蛋
白饮料类）生产、销售；木材
包装材料加工、销售
住宿、餐饮服务；其他土木工
程建筑；物业管理；房地产租
安阳市殷都区 赁经营；园林绿化工程施工及
河南钢铁控股集
河南缔拓实业 安钢大道（安钢 技术咨询服务；绿化管理；环
团有限公司全资 赵国强 3,000.00
有限公司 生活服务公司 境卫生管理；清洁服务；洗染
子公司
办公楼二层） 服务；汽车修理与维护；洗浴
和保健养生服务；城市公园管
理；游览景区管理等
企业资产管理、企业投资管
理、企业投资咨询；物业管理
（凭有效资质证经营）、建设
工程项目管理、技术咨询、技
术服务（凭有效资质证经营）、
餐饮企业管理、酒店管理（不
含餐饮及酒店经营）；自有房
安钢集团国际贸
屋出租；停车场管理；招投标
易有限责任公司 郑州市郑东新 代理；展览展示服务、会议服
河南缔恒实业
持有其 97.39%的 贾红玉 19,140.36 区郑开大道 19 务、文化交流活动策划；批发
有限责任公司 零售：建筑材料，金属材料及
股权 号
制品、矿产品、煤炭、耐火材
料、化工产品（不含易燃易爆
及危险化学品）、五金、电子产
品、日用百货、文化体育用品
及器材、预包装食品；工程设
备的批发零售及安装；废旧物
资回收；从事货物和技术的进
出口业务
住宿、餐饮（以上各项凭证）；
河南钢铁控股集 河南省郑州市 商务、洗衣服务；百货、化工
河南安钢大厦
团有限公司全资 贾红玉 6,275.32 金水区机场路 产品（不含易燃易爆及危险
有限公司
子公司 68 号 品）、机械设备、五金交电、电
子产品、仪器仪表、计算机软
法定
企业名称 与本公司关系 注册资本 注册地址 主营业务
代表人
硬件的销售；房屋租赁；卷烟
零售；洗浴；旅游管理；钢材
销售
普通货物道路运输；普通货物
道路运输（网络货运）；机动车
检测服务；停车场服务；装卸
搬运，货物运输代理；通用仓
河南安钢物流有 储；道路运输辅助活动；贸易
安阳三维物流 安阳市殷都区
限公司持有其 滑志宏 100.00 代理；轮胎、润滑油、汽车、
有限公司 北士旺村
工程机械、汽车配件销售；大
型车辆装备修理与维护；互联
网生产服务平台；增值电信业
务
环保咨询服务;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;生态环境
材料制造;化工产品销售(不含
许可类化工产品);专用化学产
河南缔澄环保科 品销售(不含危险化学品);污
河南水鑫环保
技有限公司持有 李松 500.00 安阳市殷都区 水处理及其再生利用;环境保
科技有限公司
其 51%的股权 护专用设备销售;环境保护专
用设备制造;水环境污染防治
服务;水污染治理;园林绿化工
程施工(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)
安阳钢铁股份有 铁路客货运输、仓储、装卸、
安阳安铁运输 安阳市北关区
限公司持有其 张智勇 13,255.04 煤炭购销、铁路设施维修等
有限责任公司 北仓街 41 号
道路普通货物运输、仓储服
务、货运代理；钢材、钢坯钢
安阳钢铁股份有 安阳市殷都区
安阳易联物流 铁产品、铁矿产品、废钢、煤
限公司持有其 张江 5,000.00 武丁路武丁物
有限公司 炭、铁合金产品冶金炉料、机
电设备销售，货物进出口，技
术进出口
安阳市殷都区 办理各项小额贷款；办理中小
安钢集团福利实
安阳市殷都区 安钢大道与钢 企业发展、管理、财务、融资
业有限责任公司
钢城小额贷款 王志勇 15,000.00 三路交叉口西 等咨询服务；经监督管理机构
持有其 49.46%的
有限责任公司 南角中国银行 批准的其他业务（依法须经批
股权
安钢支行办公 准的项目，经相关部门批准后
法定
企业名称 与本公司关系 注册资本 注册地址 主营业务
代表人
楼 方可开展经营活动）
河南安钢集团 河南钢铁控股集 河南省郑州市
工程管理有限 团有限公司全资 杨志浩 1,000.00 郑东新区崇德 工程管理服务，工程监理服务
公司 子公司 街 29 号
安钢集团福利实
融资租赁业务；租赁业务；向
业有限责任公司
上海市浦东南 国内外购买租赁财产；租赁财
上海鼎易融资 出资 12,000 万
杨小红 17,000.00 路 1969 号 1816 产的残值处理及维修；租赁交
租赁有限公司 元，圣荣贸易有
室 易咨询和担保，从事与主营业
限公司出资 5,000
务相关的商业保理业务
万元
钢、铁冶炼；钢压延加工；铁
合金冶炼；金属材料制造；金
属切削加工服务；炼焦；化工
产品生产（不含许可类化工产
品）；黑色金属铸造；有色金属
铸造；机械零件、零部件加工；
冶金专用设备制造；机械电气
安阳钢铁集团有 河南省郑州市
河南钢铁控股 设备制造；通用设备制造（不
限责任公司全资 王志勇 360,000.00 郑东新区启迪
集团有限公司 含特种设备制造）；通用零部
子公司 科技城启创园
件制造；仪器仪表制造；其他
通用仪器制造；专用设备制造
（不含许可类专业设备制
造）；招投标代理服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广
等
法定
企业名称 与本公司关系 注册资本 注册地址 主营业务
代表人
环保咨询服务；劳务服务（不
含劳务派遣）；工程管理服务；
电子、机械设备维护（不含特
种设备）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技
河南钢铁控股集 术转让、技术推广；资源再生
河南缔澄环保 河南省郑州市
团有限公司全资 刘忠东 9,000.00 利用技术研发；非常规水源利
科技有限公司 郑东新区
子公司 用技术研发；资源循环利用服
务技术咨询；污水处理及其再
生利用；工程和技术研究和试
验发展；环境保护监测；余热
余压余气利用技术研发；水污
染治理等
新材料技术研发；新材料技术
河南安钢集团舞 推广服务；有色金属合金制
舞钢市华祥冶 河南省平顶山
阳矿业有限责任 造；高性能有色金属及合金材
金新材料科技 吕洪彬 3,600.00 市舞钢市钢城
公 司 持 有 其 70% 料销售；金属材料销售（除依
有限公司 大道中段
的股权 法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
林木种子生产经营；农作物种
子经营；食品销售；粮食加工
食品生产；住宿服务；餐饮服
务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
河南缔拓实业有
河南缔拓农业 淇县北阳镇高 营活动，具体经营项目以相关
限公司持有其 赵国强 9,000.00
发展有限公司 云路中段 部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：食品销售（仅
销售预包装食品）；蔬菜种植；
食用菌种植；谷物销售；塑料
制品销售；塑料制品制造；日
用杂品制造等
河南省安阳市 招投标代理服务；工程管理服
河南钢铁控股集
河南安钢招标 殷都区安钢公 务（除依法须经批准的项目
团有限公司全资 王作新 800.00
代理有限公司 共资源交易中 外，凭营业执照依法自主开展
子公司
心大楼 经营活动）
（二）关联人履约能力分析
关联人 2024 年财务状况（未经审计）
金额单位：万元
企业名称
总资产 净资产 润
安阳钢铁集团有限责任公司（法人） 1,872,433.29 1,073,984.22 -3,112.92
安钢集团福利实业有限责任公司（法人） 35,450.99 32,800.60 1,976.47
安钢集团附属企业有限责任公司（法人） 44,232.56 23,075.02 -1,540.89
安钢集团国际贸易有限责任公司（法人） 762,902.59 417,994.51 526.03
河南安钢物流有限公司（法人） 28,024.50 5,767.19 -2,968.84
安钢集团冶金炉料有限责任公司（法人） 31,085.82 14,629.19 1,096.89
河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司（法人） 389,390.12 332,606.66 16,640.85
安阳市西区综合污水处理有限责任公司 10,613.02 8,775.42 592.39
河南安钢泽众冶金设计有限责任公司 4,140.28 1,545.57 408.08
安钢集团金信房地产开发有限责任公司（法人） 211,437.38 4,220.24 2,230.66
河南金数智能科技股份有限公司 38,554.94 22,923.22 1,376.24
安阳三维物流有限公司 9,200.41 5,313.56 274.28
河南缔拓实业有限公司（法人） 21,848.63 11,932.16 278.30
河南安钢绿色冶炼文化有限公司 141.42 135.05 21.07
河南安淇农业发展有限公司 1,985.92 1,565.76 12.19
河南安钢大厦有限公司（法人） 4,089.91 3,864.42 22.43
河南缔澄环保科技有限公司（法人） 13,201.29 10,778.47 -57.95
河南缔恒实业有限责任公司（法人） 72,382.59 25,797.18 255.52
圣荣贸易有限公司 20,585.21 9,585.32 1,016.40
安阳安铁运输有限责任公司 39,244.00 36,072.37 2,406.40
安阳市殷都区钢城小额贷款有限责任公司 17,376.87 17,119.87 942.92
上海鼎易融资租赁有限公司 21,068.59 20,001.25 772.71
河南水鑫环保科技有限公司 3,347.71 1,437.16 291.09
安阳易联物流有限公司 33632.11 8,492.84 1,447.60
日照永盛国际物流有限公司 3,890.51 1,119.15 205.72
河南钢铁控股集团有限公司（法人） 360,596.86 297,442.12 -4,832.43
安钢集团新峰冶金材料有限责任公司 2,434.96 1,419.70 26.38
河南安钢集团工程管理有限公司 2,190.90 2,028.80 425.36
河南安钢招标代理有限公司 6,438.06 2,023.53 473.21
河南缔拓农业发展有限公司 4,303.40 3,739.96 101.49
河南钢铁豫兴冶金节能工程技术有限公司 2,963.53 1,625.61 -8.67
安阳三维机动车检测技术有限公司 31.53 30.70 30.70
舞钢市华祥冶金新材料科技有限公司 7,283.48 2176.86 -483.83
河南钢铁集团有限公司 1,504,419.36 1,428,310.60 -3704.86
河南缔恒实业有限责任公司洛阳分公司 1,958.13 - 652.77
安钢集团金信（周口）房地产开发有限责任公司 62,582.29 13,697.10 -3.62
上述关联方依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约
能力。在前期同类关联交易中，前述关联方按约定履行，未出现违约
情形。
四、关联交易定价政策和定价依据
采购、销售、接受劳务、工程建设等方面的交易双方按规定签订了
协议。定价政策为：主要遵循市场化定价的原则，参照市场价格，如果
有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行；特殊情况下，
如果没有市场价格，按照成本加成定价。租赁固定资产以该固定资产的
年折旧金额为基础确定年租金。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司具有独立、完整的产供销体系,由于公司受所处环境限制,一
定程度上对安阳钢铁集团有限责任公司及其下属公司在原材料、备品
备件和物流运输等方面存在依赖性。主要表现在本公司在以下方面与
关联企业存在关联交易：向关联企业销售钢材产品、提供原燃材料和
水电气供应；接受关联企业包括部分原料和劳保产品的供应；接受关
联企业装卸、加工、运输等劳务等。
公司与上述关联方的日常关联交易为保证公司正常生产经营所
必需发生的交易。通过以上关联交易,保证公司原燃材料采购、产品
销售渠道的畅通,保证公司生产经营的正常运转,有利于公司持续稳
定发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易
符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情
形。公司日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因
上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，
不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
六、关联交易协议签署情况
（一）本公司于 2023 年 12 月 26 日在安阳与河南钢铁控股集团
有限公司签订了《铁精矿、球团矿供应合同》
；合同执行时间：自签
订之日起至 2028 年 12 月 31 日止。
（二）本公司于 2024 年 3 月在安阳与安阳市西区综合污水处理
有限责任公司签署了《污水处理运维合同》
；合同执行时间：2024 年
（三）本公司于 2024 年 1 月 1 日在安阳与安阳钢铁集团有限责
任公司签订了《水渣原料购销协议》、
《钢渣类副产品委托加工协议》；
合同执行时间：自签订之日起至 2024 年 12 月 31 日止。
（四）本公司于 2023 年 12 月 31 日在安阳与安钢集团福利实业
有限责任公司签订了《产品互供及服务供应合同》
；合同执行时间：
自签订之日起至 2028 年 12 月 31 日止。
（五）本公司于 2023 年 12 月 31 日在安阳与安钢集团国际贸易
有限责任公司签订了《钢材、煤炭、合金购销合同》
；合同执行时间：
自签订之日起至 2028 年 12 月 31 日止。
（六）本公司于 2023 年 12 月 31 日在安阳与安钢集团附属企业
有限责任公司签订了《产品互供及服务供应合同》
；合同执行时间：
自签订之日起至 2028 年 12 月 31 日止。
（七）本公司于 2024 年 1 月 1 日在安阳与安阳易联物流有限公
司签订了《钢材购销合同》
；合同执行时间：自签订之日起至无固定
期限。
（八）本公司于 2024 年 1 月 1 日在安阳与安阳易联物流有限公
司签订了《煤炭购销合同》；合同执行时间：自签订之日起至 2024 年
（九）本公司于 2023 年 12 月 31 日在安阳与安钢集团冶金炉料
有限责任公司签订了《白灰、焦炭等产品互供合同》；合同执行时间：
自签订之日起至 2028 年 12 月 31 日止。
（十）本公司于 2023 年 12 月 31 日在安阳与河南缔恒实业有限
责任公司签订了《钢材产品互供合同》
；合同执行时间：自签订之日
起至 2024 年 12 月 31 日止。
（十一）本公司于 2023 年 12 月 31 日在安阳与安钢集团国际贸
易有限责任公司签订了《进口矿石代理合同》
；合同执行时间：自签
订之日起至 2024 年 12 月 31 日止。
（十二）本公司于 2023 年 12 月 31 日在安阳与河南安钢物流有
限公司签订了《运输装卸及产品供应合同》
；合同执行时间：自签订
之日起至 2028 年 12 月 31 日止。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于《公司 2025 年度独立董事津贴预案》的议案
各位股东：
按照中国证监会关于独立董事津贴有关规定，参照其他上市公司
标准，并结合公司实际，公司独立董事 2025 年度津贴为 4 万元人民
币（不含税）/人。该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通
过。
请各位股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于公司 2025 年度固定资产投资计划的议案
各位股东：
根据公司整体规划，2025 年公司计划固定资产投资 503,995.15
万元。
拟新开工项目 26 个，计划投资额 61,471 万元。主要包括：河南
安钢周口钢铁有限责任公司（以下简称安钢周口公司）周钢二期工程
-电炉项目，计划投资 19,615 万元；安钢集团冷轧有限责任公司（以
下简称冷轧公司）新增二十辊轧机项目，计划投资 13,000 万元；二
炼轧作业部 RH 炉真空及下料系统改造项目，计划投资 5,600 万元；
安全能源处高炉冲渣水余热替换部分溴化锂热源改造项目，计划投资
性升级改造，计划投资 3,300 万元等项目。
结转项目 18 个，计划投资 442,524.15 万元，主要包括：安钢周
口公司周钢二期工程-宽厚板项目，计划投资 140,533 万元；安钢周
口公司周钢二期工程-连铸项目，计划投资 113,570 万元；安钢周口
公司周钢二期工程-全厂公辅项目，计划投资 80,461 万元；河南安钢
南方电磁新材料科技有限责任公司（以下简称安钢南方电磁）安钢电
磁新材料工程二期一步项目，计划投资 67,600 万元；安钢周口公司
公司周钢二期新增冷矫直机和压平机项目，计划投资 15,457 万元等
项目。
该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：
《公司 2025 年度固定资产投资计划》
安阳钢铁股份有限公司
股份公司 2025 年度固定资产投资计划
单位：万元
预计截至 2025 年
概算资金/ 开工 预计投
序号 项目单位 工程项目名称 2024 年底 计划
立项资金 时间 产时间
完成投资 投资
一 2024 年结转项目
股份公司 2025 年度固定资产投资计划
单位：万元
预计截至 2025 年
概算资金/ 开工 预计投
序号 项目单位 工程项目名称 2024 年底 计划
立项资金 时间 产时间
完成投资 投资
轧站 10kV、范站 6kV 经消弧线圈接地系统改为经消
弧线圈接地并联小电阻接地系统项目
河南安钢南方电
磁
小计 18 个项目 1,096,767.41 639,249.00 442,524.15
股份公司 2025 年度固定资产投资计划
单位：万元
预计截至 2025 年
概算资金/ 开工 预计投
序号 项目单位 工程项目名称 2024 年底 计划
立项资金 时间 产时间
完成投资 投资
二 2025 年拟新增项目
中厚板热处理线满足 9Ni 钢生产技术适应性升级改
造
股份公司 2025 年度固定资产投资计划
单位：万元
预计截至 2025 年
概算资金/ 开工 预计投
序号 项目单位 工程项目名称 2024 年底 计划
立项资金 时间 产时间
完成投资 投资
梅 220kV 站保护测控及自动化监控系统改造
项目
股份公司 2025 年度固定资产投资计划
单位：万元
预计截至 2025 年
概算资金/ 开工 预计投
序号 项目单位 工程项目名称 2024 年底 计划
立项资金 时间 产时间
完成投资 投资
安钢集团永通球
任公司
小计 26 个项目 107,657.00 61,471.00
合计 44 个项目 1,204,424.41 639,249.00 503,995.15
安阳钢铁股份有限公司
关于向安阳钢铁集团有限责任公司借款暨
关联交易的议案
各位股东：
为改善公司融资结构，补充流动资金，公司拟向安阳钢铁有限责
任公司（以下简称安钢集团）借款，具体如下：
公司就上述融资事项向安钢集团借款，借款总规模不超过 3.5 亿
元，借款期限不超过 4 年（2+2 年），具体还款期限、利率及本金金额
以双方最终签订的协议为准。
该议案已经公司 2025 年第四次临时董事会会议审议通过，请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于控股子公司向安阳钢铁集团有限责任公司借款
暨关联交易的议案
各位股东：
为满足河南安钢周口钢铁有限责任公司（以下简称周口公司）经
营发展需要，补充流动资金，公司控股子公司周口公司拟向安钢集团
借款，具体如下：
周口公司就上述融资事项向安钢集团借款，借款总规模不超过
金金额以双方最终签订的协议为准。
该议案已经公司 2025 年第四次临时董事会会议审议通过，请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于 2025 年度续聘会计师事务所及酬金预案
各位股东：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）根据《中国注册会计师独立
审计准则》的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司 2024
年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告，圆满完
成 2024 年度审计工作。2024 年度财务报表审计费用不含税 135 万元
人民币，内部控制审计费用不含税 45 万元。鉴于其认真务实的工作
作风和客观公允的工作原则，公司董事会审计委员会拟续聘众华会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025 年度财务报告审计机构，
聘期一年，拟定 2025 年度审计服务报酬总额和构成与 2024 年度保持
不变。该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市
公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》等相关规定，为满足公司经营发展需要，公司董
事会拟提请 2024 年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发
行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，授权期限为 2024 年年度股东大会通过之日起至 2025 年年度股东
大会召开之日止。该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜说明》
安阳钢铁股份有限公司
公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜说明
本次授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进
行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的
条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元，发
行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本
总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发
行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等
不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所
有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间、限售期
以不低于发行底价的价格发行股票。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%
（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）；最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照
相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日
至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除
息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取
得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事
会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（五）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
法规规定；
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在
上海证券交易所上市交易。
（八）决议有效期为 2024 年度股东大会审议通过之日起至 2025
年度股东大会召开之日止。
（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》
、《中华人民
共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上海证券交易
所上市公司证券发行上市审核规则》
、《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限
于：
（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相
关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的
范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整
和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、
发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方
案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本
次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他
监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限
售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相
关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关
的其他事宜；
（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》
相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、
新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新
规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进
一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相
关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然
可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发
生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程
序融资政策继续办理发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股
本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次发行有关的其他全部事宜。
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》
《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际
情况，相应修订《公司章程》，同时公司将不再设置监事会，监事会的
职权由董事会审计委员会行使。具体修订内容详见附件。
该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
附：《公司章程》修订前后对照表
安阳钢铁股份有限公司
《公司章程》修订前后对照表
修订前 修订后
第一条 为维护安阳钢铁股份有限公 第一条 为维护安阳钢铁股份有限公
司(以下简称公司)、股东和债权人的合司(以下简称公司)、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》 （以下简称
《中华人民共和国公司法》 （以下简称
《公司法》、 《中华人民共和国证券法》
《公司法》）、《中华人民共和国证券
（以下简称《证券法》）和其他有关规 法》（以下简称《证券法》）和其他有
定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第三条 公司系依照《股份有限公司规 第三条 公司系依照《股份有限公司规
范意见》和其他有关规定成立的股份 范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司。 有限公司。
公司经河南省经济体制改革委员会豫 公司经河南省经济体制改革委员会豫
体改字［1993］13 号批准，安阳钢铁公
体改字［1993］13 号批准，河南省安
司（后变更为安阳钢铁集团有限责任 阳钢铁公司（后变更为安阳钢铁集团
公司）独家发起，以定向募集方式设立 有限责任公司）独家发起，以定向募集
的股份有限公司。公司已按照有关规 方式设立的股份有限公司。公司已按
定，依据《公司法》进行了规范，并依 照有关规定，依据《公司法》进行了规
法履行了重新登记手续。公司在河南 范，并依法履行了重新登记手续。公司
省工商行政管理局注册登记，取得《企 在河南省工商行政管理局注册登记，
业法人营业执照》，统一社会信用代码 取得《企业法人营业执照》，统一社会
为 914100007191734203。
信用代码为 914100007191734203。
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
公司因增加或者减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，可以在股东会
通过同意增加或者减少注册资本的决
议后，再就因此而需要修改公司章程
的事项通过一项决议，并说明授权董
事会具体办理注册资本的变更登记手
续。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为代表公司执行公司
事务的董事，董事长为公司的法定代
表人。
董事长由公司董事会以全体董事的过
半数选举产生。
经公司董事会全体董事的过半数通过
选举更换董事长，即变更法定代表人。
董事长辞任董事的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司 即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关 与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据本章程，股东 束力的文件。依据本章程，股东可以起
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 诉股东，股东可以起诉公司董事、经理
事、监事、经理和其他高级管理人员， 和其他高级管理人员，股东可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 公司，公司可以起诉股东、董事、经理
东、董事、监事、经理和其他高级管理 和其他高级管理人员。
人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副经理、董事会秘书、 人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。 财务负责人、总法律顾问（首席合规
官）。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同种类股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相 的股份，每股应当支付相同价额。
同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或者公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 (包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 资、担保、借款等形式，为他人取得本
或者拟购买公司股份的人提供任何资 公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）有本条行为的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律法规的规定，经股东会
大会分别作出决议，可以采用下列方 分别作出决议，可以采用下列方式增
式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购 并、分立决议持异议，要求公司收购其
其股份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公 除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。 司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情 形
公司因本章程第二十四条第（三） 项、 收购本公司股份的，应当通过公开的
第（五）项、第（六）项规定的情 形 集中交易方式进行。
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股 的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四 东会决议；公司因本章程第二十四条
条第一款第（三）项、第（五）项、第 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份的，可
的，可以依照本章程的规定或者股东 以依照本章程的规定或者股东会的授
大会的授权，经三分之二以上董事出 权，经三分之二以上董事出席的董事
席的董事会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股 项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额 份数不得超过本公司已发行股份总数
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。 销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股
作为质押权的标的。 份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在上海证券
让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转
公司公开发行股份前已发行的股份， 让。
自公司股票在证券交易所上市交易之 公司董事、高级管理人员应当向公司
日起 1 年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当向 情况，在就任时确定的任职期间每年
公司申报所持有的本公司的股份及其 转让的股份不得超过其所持有本公司
变动情况，在任职期间每年转让的股 股份总数的 25%；所持本公司股份自
份不得超过其所持有本公司股份总数 公司股票上市交易之日起 1 年内不得
的 25%；所持本公司股份自公司股票 转让。上述人员离职后半年内，不得转
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 让其所持有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 持有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
买入，由此所得收益归本公司所有，本 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
公司董事会将收回其所得收益。但是， 所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 因包销购入售后剩余股票而持有 5%
公司董事会不按照前款规定执行的， 的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、高级管理人员、自然人
公司董事会未在上述期限内执行的， 股东持有的股票或者其他具有股权性
股东有权为了公司的利益以自己的名 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
义直接向人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行 其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据与证券登记机 第三十一条 公司应当与证券登记机
构签订股份保管协议，定期查询主要 构签订证券登记及服务协议，定期查
股东资料以及主要股东的持股变更(包 询主要股东资料以及主要股东的持股
括股权的出质)情况，及时掌握公司的 变更(包括股权的出质)情况，及时掌握
股权结构。公司依据证券登记机构提 公司的股权结构。公司依据证券登记
供的凭证建立股东名册，股东名册是 机构提供的凭证建立股东名册，股东
证明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充分
股东按其 所持 有股份 的种类享 有权 证据。股东按其所持有股份的种类享
利，承担义务；持有同一种类股份的股 有权利，承担义务；持有同一种类股份
东，享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十二条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东 利、清算及从事其他需要确认股东身
身份的行为时，由董事会或股东大会 份的行为时，由董事会或股东会召集
召集人确定股权登记日，股权登记日 人确定股权登记日，股权登记日收市
收市后登记在册的股东为享有相关权 后登记在册的股东为享有相关权益的
益的股东。 股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并 者委派股东代理人参加股东会，并行
行使相应的表决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提 （三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程 （四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 公司债券存根、股东会会议记录、董事
议决议、监事会会议决议、财务会计报 会会议决议、财务会计报告，符合规定
告； 的可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持 证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分 配；
立决议持异议的股东，要求公司收购 （七）对股东会作出的公司合并、分立
其股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规及公司章程所赋 股份；
予的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者
公司章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公 有关材料的，除应当遵守《公司法》 《证
司提供证明其持有公司股份的种类以 券法》等法律、行政法规的规定外，应
及持股数量的书面文件，公司经核实 当向公司提供证明其持有公司股份的
股 东 身份后按 照 股 东的 要 求 予以提 种类以及持股数量的书面文件，公司
供。 经核实股东身份后依法予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 权自决议作出之日起 60 日内，请求人
人民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会以外的董事、
公司职务时违反法律、行政法规或者 高级管理人员执行公司职务时违反法
本章程的规定，给公司造成损失的，连 律、行政法规或者本章程的规定，给公
续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 司造成损失的，连续 180 日以上单独
以上股份的股东有权书面请求监事会 或合并持有公司 1%以上股份的股东
向人民法院提起诉讼；监事会执行公 有权书面请求审计委员会向人民法院
司职务时违反法律、行政法规或者本 提起诉讼；审计委员会成员执行公司
章程的规定，给公司造成损失的，股东 职务时违反法律、行政法规或者本章
可以书面请求董事会向人民法院提起 程的规定，给公司造成损失的，前述股
诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东 起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
公司利益受到难以弥补的损害的，前 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
款规定的股东有权为了公司的利益以 会使公司利益受到难以弥补的损害
自 己 的名 义直 接向人 民法院提 起诉 的，前款规定的股东有权为了公司的
讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条的规定执
行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反 第三十八条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损 法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院 害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律法规规定的情形外，不得
得退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔 当承担的其他义务。
偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司股东滥用股东权利给
人员不得利用其关联关系损害公司利 公司或者其他股东造成损失的，应当
益。违反规定的，给公司造成损失的， 依法承担赔偿责任；
应当承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股
公司控股股东及实际控制人对公司和 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
公司社会公众股股东负有诚信义务。 债权人利益的，应当对公司债务承担
控股股东应严格依法行使出资人的权 连带责任。
利，控股股东不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东
第四十一条 公司控股股东应当依照
法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十三条 控股股东质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十五条 股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任
划； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （三）审议批准公司的年度财务预算
报酬事项； 方案、决算方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对公司增加或者减少注册资本
方案、决算方案； 作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本 或者变更公司形式作出决议；
作出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算 业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准本章程第四十六条规
（十）修改本章程； 定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议公司在一年内购买、出售
所作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总
（十二）审议批准本章程第四十二条 资产 30%的事项；
规定的担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议公司在一年内购买、出售 事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十三）审议股权激励计划及员工持
资产 30%的事项； 股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议法律、行政法规、部门规
事项； 章或本章程规定应当由股东会决定的
（十五）审议股权激励计划； 其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规 股东会可以授权董事会对发行公司债
章或本章程规定应当由股东大会决定 券作出决议。
的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股
股东大会的上述职权不得通过授权的 东会授权由董事会决议，可以发行股
形式由董事会或其他机构和个人代为 票、可转换为股票的公司债券，具体执
行使。 行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
上海证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司的
经审计净资产 10%的担保； 对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外担 净资产的 50%以后提供的任何担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净 （二）公司的对外担保总额，超过最近
资产 50%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保 任何担保；
对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
（四）按照担保金额连续 12 个月内累 司最近一期经审计总资产 30%的担
计计算原则，超过公司最近一期经审 保；
计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）按照担保金额连续 12 个月内累 对象提供的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 计净资产 10%的担保；
（六）证券监管部门、上海证券交易所 提供的担保。
或者公司章程规定的其他担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席
对于董事会权限范围内的担保事项， 董事会会议的三分之二以上董事审议
除应当经全体董事的过半数通过外， 同意。股东会审议前款第（三）项担保
还应当经出席董事会会议的三分之二 事项时，必须经出席会议的股东所持
以上董事同意；前款第（四）项担保， 表决权的三分之二以上通过。
应当经出席会议的股东所持表决权的 股东会在审议为股东、实际控制人及
三分之二以上通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东
公司为关联人提供担保的，不论数额 或者受该实际控制人支配的股东（或
大小，均应当在董事会审议通过后及 者与该股东具有一致行动关系的股
时披露，并提交股东大会审议。 东），不得参与该项表决，该项表决由
公司为持股 5%以下的股东提供担保 出席股东会的其他股东所持表决权的
的，参照前款规定执行，有关股东应当 半数以上通过。
在股东大会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。未经
董事会或者股东会审议通过，公司不
得提供担保。相关责任人（包括但不限
于公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员）未按照本章程规定的
审批权限或者违反审批权限、审议程
序擅自或者违规或异常对外提供担
保，对公司造成损失的，应当承担赔偿
责任，并依法追究相关责任人的法律
责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东 第四十七条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会 和临时股东会。年度股东会每年召开
每年召开一次，应当于上一会计年度 一次，应当于上一会计年度结束后的
结束后的六个月内举行。 六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于本章程所定 法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二（即不足六人）时； 人数的三分之二（即不足六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
的三分之一时； 的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司有表 （三）单独或者合并持有本公司有表
决权股份总数 10%以上的股东书面请 决权股份总数 10%以上的股东书面请
求时；（四）董事会认为必要时； 求时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十九条 本公司召开股东会的地
点为：公司住所地或公司股东大会召 点为：公司住所地或公司股东会召开
开通知公告中明确的其他地点。 通知公告中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络投票的方 召开。公司还将提供网络投票的方式
式为股东参加股东大会提供便利。股 为股东参加股东会提供便利。股东会
东通过上述方式参加股东大会的，视 除设置会场以现场形式召开外，还可
为出席。 以同时采用电子通信方式召开。现场
公司股东出席现场会议的，由会议召 会议时间、地点的选择应当便于股东
集 人和出 席会议 的律师 进行身 份认 参加。
证。公司股东通过网络或其他形式出 发出股东会通知后，无正当理由，股东
席股东大会的，按网络投票系统服务 会现场会议召开地点不得变更。确需
机构的规定及其他有关规定进行身份 变更的，召集人应当在现场会议召开
认证。发出股东大会通知后，无正当理 日前至少 2 个交易日公告并说明原
由，股东大会现场会议召开地点不得 因。
变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个交易日公告并
说明原因。
第四十六条 公司董事会应当聘请律 第五十条 公司董事会应当聘请律师
师出席股东大会，对以下问题出具意 出席股东会，对以下问题出具意见并
见并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期
限内按时召开股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第五十二条 经全体独立董事半数同
提议召开临时股东大会。对独立董事 意，独立董事有权向董事会提议召开
要求召开临时股东大会的提议，董事 临时股东会。对独立董事要求召开临
会应当根据法律、行政法规和本章程 时股东会的提议，董事会应当根据法
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 律、行政法规和本章程的规定，在收到
意或不同意召开临时股东大会的书面 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知；董事会不同意召 股东会的通知；董事会不同意召开临
开临时股东大会的，将说明理由并公 时股东会的，将说明理由并公告。
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会有权向董事
议召开临时股东大会，并应当以书面 会提议召开临时股东会，并应当以书
形式向董事会提出。董事会应当根据 面形式向董事会提出。董事会应当根
法律、行政法规和本章程的规定，在收 据法律、行政法规和本章程的规定，在
到提案后 10 日内提出同意或不同意召 收到提案后 10 日内提出同意或者不同
开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，将在
开股东大会的通知，通知中对原提议 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
的变更，应征得监事会的同意。 股东会的通知，通知中对原提议的变
董事会不同意召开临时股东大会，或 更，应征得审计委员会的同意。
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者
的，视为董事会不能履行或者不履行 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
召集股东大会会议职责，监事会可以 视为董事会不能履行或者不履行召集
自行召集和主持。 股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面 求召开临时股东会，并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 请求后 10 日内提出同意或不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请 开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的，单独或者合计持有公司 10%以上 的股东有权向审计委员会提议召开临
股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计
时股东大会，并应当以书面形式向监 委员会提出请求。
事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应 应在收到请求 5 日内发出召开股东会
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当
的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和
通知的，视为监事会不召集和主持股 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 合计持有公司 10%以上股份的股东可
持有公司 10%以上股份的股东可以自 以自行召集和主持。
行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决
集股东大会的，须书面通知董事会，同 定自行召集股东会的，须书面通知董
时向公司所在地中国证监会派出机构 事会，同时向上海证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持 比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通知及股 东会通知及股东会决议公告时，向上
东大会决议公告时，向公司所在地中 海证券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事
书将予配合。董事会应当提供股权登 会秘书将予配合。董事会将提供股权
记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本 行召集的股东会，会议所必需的费用
公司承担。 由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股 第五十八条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体 东会职权范围，有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律、行政法规和 议事项，并且符合法律、行政法规和本
本章程的有关规定。 章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合并持
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
出提案。 司提出提案。
股东大会召开前修改提案，公司应当 单独或者合计持有公司 1%以上股份
在股东大会召开 10 日前公告股东大会 的股东，可以在股东会召开 10 日前提
补充通知，披露修改后的提案内容。 出临时提案并书面提交召集人。召集
单独或者合计持有公司 3%以上股份 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 会补充通知，公告临时提案的内容，并
提出临时提案并书面提交召集人。召 将该临时提案提交股东会审议，但临
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 时提案违反法律、行政法规或者公司
东大会补充通知，公告临时提案的内 章程的规定，或者不属于股东会职权
容。 范围内的除外。
除前两款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发出
出股东大会通知公告后，不得修改股 股东会通知公告后，不得修改股东会
东大会通知中已列明的提案或增加新 通知中已列明的提案或增加新的提
的提案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知中未列明或者不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会 程规定的提案，股东会不得进行表决
不得进行表决并作出决议。 并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东会召
会召开 20 日前以公告方式通知各股 开 20 日前以公告方式通知各股东，临
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 时股东会将于会议召开 15 日前以公告
前以公告方式通知各股东。上述期限， 方式通知各股东。上述期限，不包括会
不包括会议召开当日。 议召开当日。
第五十六条 股东大会会议的通知包 第六十一条 股东会会议的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 （三）以明显的文字说明：全体股东均
代理人出席会议和参加表决，该股东 有权出席股东会，并可以书面委托代
代理人不必是公司的股东； 理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股权 理人不必是公司的股东；
登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号 记日；
码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
同时，股东大会通知应遵守以下规则： 码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内 同时，股东会通知应遵守以下规则：
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 1、股东会通知和补充通知中应当充
意见的,发布股东大会通知或补充通知 分、完整披露所有提案的全部具体内
时将同时 披露 独立董 事的意见 及理 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
由。 意见的,发布股东会通知或补充通知时
的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或通信方式的表决时间以及表决 2、股东会网络或其他方式投票的开始
程序。 时间，不得早于现场股东会召开前一
股东大会网络或其他方式投票的开始 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
时间，不得早于现场股东大会召开前 召开当日上午 9:30，其结束时间不得
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 3、股权登记日与会议日期之间的间隔
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 应当不多于 7 个工作日。股权登记日
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充 事项的，股东会通知中将充分披露董
分披露董事、监事候选人的详细资料， 事候选人的详细资料，至少包括以下
至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或者本公司的控股股
及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位
每位董事、监事候选人应当以单项提 董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或者取消，股
股 东大 会通知 中列明 的提案不 应取 东会通知中列明的提案不应取消。一
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 旦出现延期或取消的情形，召集人应
人应当在原定召开日前至少 2 个工作 当在原定召开日前至少 2 个工作日公
日公告并说明原因。 告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召 第六十四条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会 集人将采取必要措施，保证股东会的
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 和侵犯股东合法权益的行为，将采取
采取措施加以制止并及时报告有关部 措施加以制止并及时报告有关部门查
门查处。 处。
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的
有股东或其代理人，均有权出席股东 所有股东或者其代理人，均有权出席
大会。并依照有关法律、法规及本章程 股东会。并依照有关法律法规及本章
行使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证和持股凭证；委 的，应出示本人身份证或者其他能够
托代理他人出席会议的，应出示本人 证明其身份的有效证件或者证明；委
身份证、代理委托书和持股凭证。 托代理他人出席会议的，应出示本人
法人股东应由法定代表人或者法定代 身份证件、股东授权委托书。
表人委托的代理人出席会议。法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人委托的代理人出席会议。法定代
能证明其具有法定代表人资格的有效 表人出席会议的，应出示本人身份证、
证明；委托代理人出席会议的，代理人 能证明其具有法定代表人资格的有效
应出示本人身份证、法人股东单位的 证明；代理人出席会议的，代理人应出
法定代表人依法出具的书面委托书。 示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容: 内容:
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入股
指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反
（四）委托书签发日期和有效期限； 对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名(或者盖章)。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公 件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的 司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或 委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的 者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的签名册 第六十九条 出席会议人员的登记册
由公司负责制作。签名册载明参加会 由公司负责制作。登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号 议人员姓名(或者单位名称)、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权 码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名 的股份数额、被代理人姓名(或者单位
称)等事项。 名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律 第七十条 召集人和公司聘请的律师
师将依据证券登记结算机构提供的股 将依据证券登记结算机构提供的股东
东名册共同对股东资格的合法性进行 名册共同对股东资格的合法性进行验
验证，并登记股东姓名（或名称）及其 证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持 所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人 人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所 持有 表决权 的股份总 数之 人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出 理人员列席会议的，董事、高级管理人
席会议，经理和其他高级管理人员应 员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不 能履 行职务 或不履行 职务 事长不能履行职务或 者不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以 时，由副董事长（公司有两位或者两位
上副董事长的，由半数以上董事共同 以上副董事长的，由半数以上董事共
推举的副董事长主持）主持，副董事长 同推举的副董事长主持）主持，副董事
不能履行职务或者不履行职务时，由 长不能履行职务或者不履行职务时，
半数以上董事共同推举的一名董事主 由半数以上董事共同推举的一名董事
持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由监事会副主席 集人不能履行职务或者不履行职务
主持，监事会副主席不能履行职务或 时，由半数以上审计委员会成员共同
者不履行职务时，由半数以上监事共 推举的一名审计委员会成员主持。
同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
股东自行召集的股东大会，由召集人 者其推举代表主持。
推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议 规则使股东会无法继续进行的，经现
事规则使股东大会无法继续进行的， 场出席股东会有表决权过半数的股东
经现场出席股东大会有表决权过半数 同意，股东会可推举一人担任会议主
的股东同意，股东大会可推举一人担 持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召开和表决程
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 序，包括通知、登记、提案的审议、投
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
议的形成、会议记录及其签署、公告等 的形成、会议记录及其签署、公告等内
内容，以及股东大会对董事会的授权 容，以及股东会对董事会的授权原则，
原则，授权内容应明确具体。股东大会 授权内容应明确具体。股东会议事规
议事规则应作为章程的附件，由董事 则应作为章程的附件，由董事会拟定，
会拟定，股东大会批准。 股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作 应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东大会作出报告。每名独立董事 出报告。每名独立董事也应作出述职
也应作出述职报告。 报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议 东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。有下列情形之一时， 和说明。有下列情形之一时，董事、高
董事、监事、高级管理人员可以拒绝回 级管理人员可以拒绝回答质询，但应
答质询，但应向质询者说明理由： （一） 向质询者说明理由：（一）质询与议题
质询与议题无关；（二）质询事项有待 无关；（二）质询事项有待调查；（三）
调查；（三）涉及公司商业秘密不能在 涉及公司商业秘密不能在股东会上公
股东大会上公开；（四）回答质询将显 开；（四）回答质询将显著损害股东共
著损害股东共同利益；（五）其他重要 同利益；（五）其他重要事由。
事由。
第七十二条 会议主持人应当在表决 第七十六条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人 前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现 人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所 场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为 持有表决权的股份总数以会议登记为
准。 准。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以 董事会秘书负责。会议记录记载以下
下内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、经理和其他高级管理 议的董事、经理和其他高级管理人员
人员姓名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或者建议以及
应的答复或说明； 相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 董事、董事会秘书、召集人或者其代
代表、会议主持人应当在会议记录上 表、会议主持人应当在会议记录上签
签名。会议记录应当与现场出席股东 名。会议记录应当与现场出席股东的
的签名册及代理出席的委托书、网络 签名册及代理出席的委托书、网络及
及其他方式表决情况的有效资料一并 其他方式表决情况的有效资料一并保
保存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大 第七十九条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不 连续举行，直至形成最终决议。因不可
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 抗力等特殊原因导致股东会中止或者
或不能作出决议的，应采取必要措施 不能作出决议的，应采取必要措施尽
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 快恢复召开股东会或者直接终止本次
次股东大会，并及时公告。同时，召集 股东会，并及时公告。同时，召集人应
人应向公司所在地中国证监会派出机 向公司所在地中国证监会派出机构及
构及证券交易所报告。 上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出的普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东会的股东（包括股东代理人）所持
持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所 东会的股东（包括股东代理人）所持表
持表决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其 程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东会以普通决议认定会对
对公司产生重大影响的、需要以特别 公司产生重大影响的、需要以特别决
决议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人) 第八十三条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当 大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公 独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。 披露。
本条所称“影响中小投资者利益的重 本条所称“影响中小投资者利益的重
大事项”是指利润分配、利润分配政策 大事项”是指利润分配、利润分配政策
的调整、公司合并、分立以及需要公司 的调整、公司合并、分立以及需要公司
独立董事发表独立意见的事项。 独立董事发表独立意见的事项。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反
以上有表决权股份的股东或者依照法 《证券法》第六十三条第一款、第二款
律、行政法规或者国务院证券监督管 规定的，该超过规定比例部分的股份
理机构的 规定 设立的 投资者保 护机 在买入后的三十六个月内不得行使表
构，可以作为征集人，自行或者委托证 决权，且不计入出席股东会有表决权
券公司、证券服务机构，公开请求公司 的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代 公司董事会、独立董事、持有百分之一
为行使提案权、表决权等股东权利。 以上有表决权股份的股东或者依照法
依照上述规定征集股东权利的，征集 律、行政法规或者国务院证券监督管
人应当披露征集文件，公司应当予以 理机构的规定设立的投资者保护机构
配合。 可以公开征集股东投票权。征集股东
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 投票权应当向被征集人充分披露具体
征集股东权利。公开征集股东权利违 投票意向等信息。
反法律、行政法规或者国务院证券监 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
督管理机构有关规定，导致公司或者 征集股东权利。除法定条件外，公司不
其股东遭受损失的，应当依法承担赔 得对征集投票权提出最低持股比例限
偿责任。 制。
第八十条 公司与其关联人达成的关 第八十四条 公司与其关联人达成的
联交易总额高于 3000 万元（含 3000 万 关联交易总额高于 3000 万元（含 3000
元）且高于公司最近一期经审计净资 万元）且高于公司最近一期经审计净
产绝对值的 5%(含 5%)时，该关联交易 资产绝对值的 5%(含 5%)时，该关联交
由公司股东大会审议。股东大会审议 易由公司股东会审议。股东会审议有
有关关联交易事项时，关联股东不应 关关联交易事项时，关联股东不应当
当参与投票表决，其所代表的有表决 参与投票表决，其所代表的有表决权
权的股份数不计入有效表决总数；股 的股份数不计入有效表决总数；股东
东大会决议的公告应当充分披露非关 会决议的公告应当充分披露非关联股
联股东的表决情况。 东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时， 如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得有权部门的同意后，可以 公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大 按照正常程序进行表决，并在股东会
会决议公告中作出详细说明。 决议公告中作出详细说明。
关联股东应当主动申请回避。关联股 关联股东应当主动申请回避。关联股
东不主动申请回避时，其他知情股东 东不主动申请回避时，其他知情股东
有权要求其回避。 有权要求其回避
关联股东回避时，其所代表的有表决 关联股东回避时，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。股 权的股份数不计入有效表决总数。股
东大会作出的有关关联交易事项的决 东会作出的有关关联交易事项的决
议，应当由出席股东大会的非关联股 议，应当由出席股东会的非关联股东
东（包括股东代理人）所持表决权的二 （包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。 分之一以上通过。
在关联股东不参与投票表决无法形成 在关联股东不参与投票表决无法形成
股东大会决议以及其他特殊情况下， 股东会决议以及其他特殊情况下，可
可以按照本条第二款规定召开股东大 以按照本条第二款规定召开股东会。
会。
上述特殊情况是指：1、出席股东大会 上述特殊情况是指：1、出席股东会的
的股东只有该关联股东；2、关联股东 股东只有该关联股东；2、关联股东要
要求参与投票表决的提案被提交股东 求参与投票表决的提案被提交股东会
大会并经出席股东大会的其他股东以 并经出席股东会的其他股东以特别决
特别决议程序表决通过；3、关联股东 议程序表决通过；3、关联股东无法回
无法回避的其他情形。 避的其他情形。
第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、经理和其它高级 公司将不与董事、经理和其他高级管
管理人员以外的人订立将公司全部或 理人员以外的人订立将公司全部或者
者重要业务的管理交予该人负责的合 重要业务的管理交予该人负责的合
同。 同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提 董事候选人由董事会提名或者由持有
名或由持有或者合计持有公司有表决 或者合计持有公司有表决权股份 1%
权股份 3%以上股东以书面形式向召 以上股东以书面形式向召集人提名。
集人提名。 召集人在发出关于选举董事的股东会
召集人在发出关于选举董事、监事的 会议通知后，持有或者合计持有公司
股东大会会议通知后，持有或者合计 有表决权股份 1%以上的股东可以在
持有公司有表决权股份 3%以上的股 股东会召开之前提出新的董事候选
东可以在股东大会召开之前提出新的 人，由召集人按照本章程第五十九条
董事、监事候选人，由召集人按照本章 的规定执行。
程第五十三条的规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事的简
董事会应当向股东公告候选董事、监 历和基本情况。
事的简历和基本情况。 第八十七条 股东会就选举董事进行
股东大会就选举董事、监事进行表决 表决时，实行累积投票制。
时，根据本章程的规定或者股东大会 前款所称累积投票制是指股东会选举
的决议，应当实行累积投票制。 董事时，每一股份拥有与应选董事人
前款所称累积投票制是指股东大会选 数相同的表决权，股东拥有的表决权
举董事或者监事时，每一股份拥有与 可以集中使用，亦可以分散投于多人。
应 选 董事或 者 监 事 人数相同的表决 通过累积投票制选举董事时实行差额
权，股东拥有的表决权可以集中使用， 选举（即按照董事候选人得票多少的
亦可以分散投于多人。通过累积投票 顺序，从前往后根据拟选出的董事人
制选举董事、监事时实行差额选举（即 数，由得票较多者当选）在累积投票制
按照董事、监事候选人得票多少的顺 下，独立董事应当与董事会其他成员
序，从前往后根据拟选出的董事、监事 分别选举。
人数，由得票较多者当选）在累积投票
制下，独立董事应当与董事会其他成
员分别选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大 第八十八条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同 将对所有提案进行逐项表决，对同一
一事项有不同提案的，将按提案提出 事项有不同提案的，将按提案提出的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力 时间顺序进行表决。除因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能 特殊原因导致股东会中止或不能作出
作出决议外，股东大会将不会对提案 决议外，股东会将不会对提案进行搁
进行搁置或不予表决。 置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第八十九条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，否则，有关变更应当
当被视为一个新的提案，不能在本次 被视为一个新的提案，不能在本次股
股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现 第九十条 同一表决权只能选择现场、
场、网络或其他表决方式中的一种。同 网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投 一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。 票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式 第九十一条 股东会采取记名方式投
投票表决。 票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第九十二条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有利害关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，并
计票、监票，并当场公布表决结果，决 当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或者其他方式投票的上市公
股东或其代理人，有权通过相应的投 司股东或其代理人，有权通过相应的
票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间 第九十三条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持 得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及其他表决方式中所涉及的上市
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 公司、计票人、监票人、控股股东、实
网络服务方等相关各方对表决情况均 际控制人、网络服务方等相关各方对
负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 第九十四条 出席股东会的股东，应当
对提交表 决的 提案发 表以下意 见之 对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互 机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照 联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有 人意 思表示 进行申报 的除 实际持有人意思表示进行申报的除
外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计 权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交 第九十五条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对 表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人 所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股 未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异 东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要 议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点 求点票，会议主持人应当立即组织点
票。 票。
第九十二条 股东大会决议应当及时 第九十六条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东 告，公告中应列明出席会议的股东和
和代理人人数、所持有表决权的股份 代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比 数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和 例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次 第九十七条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的， 股东会变更前次股东会决议的，应当
应当在股东大会决议公告中作特别提 在股东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、 第九十八条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事在该 举提案的，新任董事在该股东会结束
股东大会结束之后立即就任。 之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、 第九十九条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公 股或资本公积转增股本提案的，公司
司将在股东大会结束后 2 个月内实施 将在股东会结束后 2 个月内实施具体
具体方案。 方案。
第五章 党组织 第五章 公司党委
第九十六条 公司设党委书记 1 名，党 第一百条 根据《中国共产党章程》《中
委副书记 1 名，党委委员若干名。党委 国共产党国有企业基层组织工作条例
书记、董事长由一人担任。符合条件的 (试行)》等规定，经上级党组织批准，
党委委员通过法定程序进入董事会、 设立中国共产党安阳钢铁股份有限公
监事会、经理层，董事会、监事会、经 司委员会。同时，根据有关规定，设立
理层成员中符合条件的党员依照有关 纪委派驻纪检组。
规定和程序进入党委。公司按规定设
立纪委。
第九十七条 公司党委履行以下职责。 第一百零一条 公司党委由党员代表
（一）保证监督党和国家的方针政策、 大会选举产生，每届任期一般为 5 年，
上 级党组 织重要 决定在 公司贯 彻执 任期届满应当按期进行换届选举。
行；
（二）坚持党管干部原则与董事会依
法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合，充分发挥党委
在公司选人用人工作中的领导和把关
作用；
（三）对公司改革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切身利益的等重
大问题，研究讨论并提出意见建议；
（四）落实全面从严治党主体责任，加
强党的建设；领导公司思想政治工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。
第一百零二条 公司党委一般由 5 至 9
人组成，设党委书记 1 名、党委副书记
第一百零三条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职
责是:
(一) 加强公司党的政治建设，坚持和
落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致;
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中
国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央及省委重大决策部署
和上级党组织决议在本公司贯彻落实;
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东会、董事会和经理层依法行
使职权;
(四)加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设;
(五)履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸;
(六)加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展;
(七)领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织;
(八)根据工作需要，开展巡察工作，设
立巡察机构，原则上按照党组织隶属
关系和干部管理权限，对下一级单位
党组织进行巡察监督;
(九)讨论和决定党委职责范围内的其
他重要事项。
第一百零四条 按照有关规定制定重
大经营管理事项清单，并根据企业运
营实际动态优化。重大经营管理事项
须经党委前置研究讨论后，再由董事
会、经理层等按照职权和规定程序作
出决定。
第一百零五条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总
经理一般担任党委副书记。配备专责
抓党建工作的专职副书记。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第一百零六条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事 事：
行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 行为能力；
财产或者 破坏 社会主 义市场经 济秩 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 财产或者破坏社会主义市场经济秩
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董
破产清算完结之日起未逾 3 年； 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 破产负有个人责任的，自该公司、企业
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 破产清算完结之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
销营业执照之日起未逾 3 年； 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（五）个人所负数额较大的债务到期 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
未清偿； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（六）被中国证监会处以证券市场禁 年；
入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期
（七）法律、行政法规或部门规章规定 未清偿被人民法院列为失信执行人；
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （六）被中国证监会处以证券市场禁
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 入处罚，期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或 第一百零七条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东会解
解除其职务。董事任期三年，任期届满 除其职务。董事任期三年，任期届满可
可连选连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董 规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管 员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担 理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总 任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零八条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 司利益冲突，不得利用职权牟取不正
他非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
个人名义或者其他个人名义开立账户 金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股 或者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
贷给他人或者以公司财产为他人提供 他非法收入；
担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经 按照本章程的规定经董事会或者股东
股东大会同意，与本公司订立合同或 会决议通过，不得直接或者间接与本
者进行交易； 公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于 他人谋取属于公司的商业机会，但向
公司的商业机会，自营或者为他人经 董事会或者股东会报告并经股东会决
营与本公司同类的业务； 议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归 或者本章程的规定，不能利用该商业
为己有； 机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司 经股东会决议通过， 不得自营或者为
利益； 他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受与公司交易的佣金归
章程规定的其他忠实义务。 为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当 （九）不得利用其关联关系损害公司
承担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 第一百零九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程，对公司负有勤勉义
勉义务： 务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 尽到管理者通常应有的合理注意。董
赋予的权利，以保证公司的商业行为 事对公司负有下列勤勉义务：
符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
项经济政策的要求，商业活动不超过 赋予的权利，以保证公司的商业行为
营业执照规定的业务范围； 符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过
（三）及时了解公司业务经营管理状 营业执照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状
确认意见。保证公司所披露的信息真 况；
实、准确、完整 （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情 确认意见。保证公司所披露的信息真
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 实、准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）原则上应当亲自出席董事会会 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对 行使职权；
所议事项发表明确意见；因故不能亲 （六）原则上应当亲自出席董事会会
自出席董事会会议的，应当审慎地选 议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对
择受托人； 所议事项发表明确意见；因故不能亲
（七）认真阅读公司各项商务、财务报 自出席董事会会议的，应当审慎地选
告和公共传媒有关公司的重大报道， 择受托人；
及时了解并持续关注公司已经发生的 （七）认真阅读公司各项商务、财务报
或者可能发生的重大事件及其影响， 告和公共传媒有关公司的重大报道，
及时向董事会报告公司经营活动中存 及时了解并持续关注公司已经发生的
在的问题，不得以不直接从事经营管 或者可能发生的重大事件及其影响，
理或者不知悉有关问题和情况为由推 及时向董事会报告公司经营活动中存
卸责任； 在的问题，不得以不直接从事经营管
（八）法律、行政法规、部门规章及本 理或者不知悉有关问题和情况为由推
章程规定的其他勤勉义务。 卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲 第一百一十条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事 自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应 会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满 第一百一十一条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前提出辞职。董事辞任应向董事
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 会提交书面辞职报告，公司收到辞职
披露有关情况。 报告之日起辞任生效，公司将在 2 个
如因董事的辞职导致公司董事会低于 交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，公司应当在六十日 如因董事的辞任导致公司董事会低于
内完成补选，在补选出的董事就任前， 法定最低人数时，公司应当在六十日
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 内完成补选，在补选出的董事就任前，
门规章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 门规章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任 第一百一十二条 公司建立董事离职
期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
在任期结束后并不当然解除，在本章 障措施。董事辞职生效或者任期届满，
程规定的合理期限内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续，其对
董事辞职生效或者任期届满后承担忠 公司和股东负有的忠实义务在其辞职
实义务的具体期限为离职后 2 年，其 报告尚未生效或者生效后的合理期间
对公司商业秘密保密的义务在其任职 内，以及任期结束后的合理期间内并
结束后仍然有效，直至该秘密成为公 不当然解除，其对公司商业秘密保密
开信息。 的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他忠实义
务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 未经本章程规定或者 第一百一十三条 未经本章程规定或
董事会的合法授权，任何董事不得以 者董事会的合法授权，任何董事不得
个人名义代表公司或者董事会行事。 以个人名义代表公司或者董事会行
董事以其个人名义行事时，在第三方 事。董事以其个人名义行事时，在第三
会合理地认为该董事在代表公司或者 方会合理地认为该董事在代表公司或
董事会行事的情况下，该董事应当事 者董事会行事的情况下，该董事应当
先声明其立场和身份。 事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时 第一百一十四条 董事执行公司职务
违反法律、行政法规、部门规章或本章 时违反法律、行政法规、部门规章或本
程的规定，给公司造成损失的，应当承 章程的规定，给公司造成损失的，应当
担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、
行 政法规 及部门 规章的 有关规 定执
行。
第一百零八条 公司设董事会，对股东 第一百一十五条 公司设董事会，对股
大会负责。 东会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组 第一百一十六条 董事会由 9 名董事
成，设董事长 1 人。 组成，公司董事包括 3 名独立董事，3
名职工代表董事。董事会设董事长 1
人，可设副董事长 1 人，董事长与副董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
董事长应当遵守董事会议事规则，保
证公司董事会会议的正常召开，及时
将应当由董事会审议的事项提交董事
会审议，不得以任何形式限制或者阻
碍其他董事独立行使职权。 董事长应
当严格遵守董事会集体决策机制，不
得以个人意见代替董事会决策，不得
影响其他董事独立决策。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交易等
易等事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理 公司副经理、财务负责人、总法律顾问
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （首席合规官）等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案 （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东会提请聘请或更换为
为公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作； 检查经理的工作；
（十六）公司董事会设立审计委员会、 （十六）法律、行政法规、部门规章或
战略、提名、薪酬与考核等专门委员 本章程授予的其他职权。
会。专门委员会对董事会负责， 依照
公司章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。 专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会成员应当 为不在
公司担任高级管理人员的董事。审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集
人， 审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
公司董事会审计委员会由董事会任命
三名或者以上董事会成员组成。审计
委员会成员应当勤勉尽责，切实有效
地监督、评估公司内外部审计工作，促
进公司建立有效的内部控制并 提供
真实、准确、完整的财务报告。审计委
员会成员应当具备履行审计委员会工
作职责的专业知 识和经验。公司董事
会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，方可
提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（5）法律法规、本所有关规定以及公
司章程规定的其他事项。
公 司董事 会提名 委员会 负责拟 定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律法规、本所有关规定以及公
司章程规定的其他事 项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见以及未采纳
的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（4）法律法规、本所有关规定以及公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见以及未采纳的具体理由，并进行披
露。
公司董事会战略委员会主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行
研究，并就下列事项向董事会提出建
议：
（1）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（2）对公司章程规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（3）对公司章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查。
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就 第一百一十八条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非 注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会 第一百一十九条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大 议事规则，以确保董事会落实股东会
会决议，提高工作效率，保证科学决 决议，提高工作效率，保证科学决策。
策。 董事会议事规则为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对 第一百二十条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大 限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人 投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。董事 员进行评审，并报股东会批准。董事会
会可以决定下列事项： 可以决定下列事项：
（一）决定投资额不超过公司上一会 （一）决定投资额不超过公司上一会
计年度末净资产 10%的投资方案； 计年度末净资产 10%的投资方案；
（二）决定不超过公司上一会计年度 （二）决定不超过公司上一会计年度
末净资产 10%的资产处置方案，包括 末净资产 10%的资产处置方案，包括
出售、收购、合资、置换、分拆、资产 出售、收购、合资、置换、分拆、资产
抵押及其担保事项和其他资产处置方 抵押及其担保事项和其他资产处置方
案； 案；
（三）对外担保：董事会有权审批、决 （三）对外担保：董事会有权审批、决
定除本章程第四十二条规定以外的对 定除本章程第四十六条规定以外的对
外担保，但同时应符合上市规则的规 外担保，但同时应符合上市规则的规
定； 定；
应由股东大会审批的对外担保，必须 应由股东会审批的对外担保，必须经
经董事会审议通过后，方可提交股东 董事会审议通过后，方可提交股东会
大会审批。应由董事会审批的对外担 审批。应由董事会审批的对外担保，必
保，必须经出席董事会的三分之二以 须经出席董事会的三分之二以上董事
上董事审议同意并做出决议。 审议同意并作出决议。
（四）风险投资：董事会可以运用公司 （四）风险投资：董事会可以运用公司
资产进行投资，投资范围内的全部资 资产进行投资，投资范围内的全部资
金不得超过公司上一会计年度末净资 金不得超过公司上一会计年度末净资
产的 20%。风险投资主要是指：法律、 产的 20%。风险投资主要是指：法律
法规允许的对证券、期货、期权、外汇 法规允许的对证券、期货、期权、外汇
及投资基金等投资；法律、法规允许的 及投资基金等投资；法律法规允许的
对高新技术产业的投资。 对高新技术产业的投资。
（五）关联交易：公司与其关联人达成 （五）关联交易：公司与其关联人达成
的关联交易总额在 300 万元（含 300 万 的关联交易总额在 300 万元（含 300 万
元）至 3000 万元（不含 3000 万元）之 元）至 3000 万元（不含 3000 万元）之
间且占公司最近一期经审计净资产绝 间且占公司最近一期经审计净资产绝
对值的 0.5%(含 0.5%)至 5%(不含 5%) 对值的 0.5%(含 0.5%)至 5%(不含 5%)
时，关联交易由董事会决定。 时，关联交易由董事会决定。
第一百一十四条 董事会设董事长 1
人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职 第一百二十一条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权 （三）在董事会闭会期间，董事会授权
董事长决定不超过公司上一会计年度 董事长决定不超过公司上一会计年度
末净资产百分之五以内的投资和资产 末净资产百分之五以内的投资和资产
处置权。 处置权；
（四）签署董事会重要文件和其他应 （四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件； 由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）提名经理人选，交董事会会议讨 （六）提名经理人选，交董事会会议讨
论表决； 论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗 （七）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符 力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规 定和 公司利 益的特别 处置 合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大 权，并在事后向公司董事会和股东会
会报告； 报告；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助 第一百二十二条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或 董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职 者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或两位以上副董事长 务（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董 的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职 事长履行职务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董 务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召 第一百二十三条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召 开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监 开 10 日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
过半数独立董事，可以提议召开董事 会、过半数独立董事，可以提议召开董
会临时会议。董事长应当自接到提议 事会临时会议。董事长应当自接到提
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事 第一百二十五条 董事会召开临时董
会会议的通知方式为：以书面通知(包 事会会议的通知方式为：以书面通知
括专人送达、传真)。通知时限为：会 (包括专人送达、传真、电子邮件)。通
议召开五日以前通知全体董事。 知时限为：会议召开五日以前通知全
体董事。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括 第一百二十六条 董事会会议通知包
以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过 第一百二十七条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作 半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通 出决议，必须经全体董事的过半数通
过。 过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议 第一百二十八条 董事与董事会会议
决议事项 所涉 及的企 业有关联 关系 决议事项所涉及的企业或者个人有关
的，不得对该项决议行使表决权，也不 联关系的，该董事应当及时向董事会
得代理其他董事行使表决权。该董事 报告。有关联关系的董事不得对该项
会会议由过半数的无关联关系董事出 决议行使表决权，也不得代理其他董
席即可举行，董事会会议所作决议须 事行使表决权。该董事会会议由过半
经无关联关系董事过半数通过。出席 数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 董事会会议所作决议须经无关联关系
应将该事项提交股东大会审议。 董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方 第一百二十九条 董事会决议表决方
式为：投票表决或在决议上签字表决。 式为：投票表决或者在决议上签字表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行 意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
董事会的决议违反法律、行政法规或 董事会的决议违反法律、行政法规或
者《公司章程》、股东大会决议，致使 者《公司章程》、股东会决议，致使公
公司遭受严重损失的，参与决议的董 司遭受严重损失的，参与决议的董事
事对公司负赔偿责任。但经证明在表 对公司负赔偿责任。但经证明在表决
决时曾表 明异 议并记 载于会议 记录 时曾表明异议并记载于会议记录的，
的，该董事可以免除责任。 该董事可以免除责任。
第一百二十四条 董事会会议，应由董 第一百三十条 董事会会议，应由董事
事本人出席；董事因故不能出席，可以 本人出席；董事因故不能出席，可以书
书面委托其他董事代为出席，委托书 面委托其他董事代为出席，委托书中
中应载明代理人的姓名，代理事项、授 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
权范围和有效期限，并由委托人签名 范围和有效期限，并由委托人签名或
或盖章。代为出席会议的董事应当在 者盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未 授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席 出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议 第一百三十一条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席 所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。 会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包 第一百三十二条 董事会会议记录包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委 （二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结 （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。 的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的 股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形 的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。 独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十七条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十八条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为
三名或三名以上，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事两
名或过半数，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十二条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十四条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责， 专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。其中，提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数， 并由独立董事担任召集人。
第一百四十五条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定董事、高级管理人员
薪酬管理制度，保障职工与股东的合
法权益。
第一百二十七条 公司设经理 1 名，由 第一百四十七条 公司设经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或者解聘。
公司设副经理 2～4 名，由董事会聘任 公司设副经理 2～4 名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事 公司经理、副经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 会秘书、总法律顾问（首席合规官）为
公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条 第一百四十八条 本章程规定关于不
关于不得担任董事的情形，同时适用 得担任董事的情形、离职管理制度的
于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
和第一百零一条（四）～（六）关于勤 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实 第一百四十九条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外 际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高 其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东或实际控制
人、控股股东或实际控制人控制的单
位代发薪水。
第一百三十条 经理每届任期三年，经 第一百五十条 经理每届任期不超三
理连聘可以连任。 年，经理连聘可以连任。
第一百三十一条 经理对董事会负责， 第一百五十一条 经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人； 副经理、财务负责人、总法律顾问（首
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 席合规官）；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
人员； 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
（八）本章程或董事会授予的其他职 人员；
权。 （八）本章程或董事会授予的其他职
经理列席董事会会议。 权。
经理列席董事会会议。
第一百三十二条 经理应制订经理工 第一百五十二条 经理应制订经理工
作细则，报董事会批准后实施。 作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 经理工作细则包括 第一百五十三条 经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参 （一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自 （二）经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 经理可以在任期届 第一百五十四条 经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关经理辞职的具 满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳 体程序和办法由经理与公司之间的劳
务合同规定。 务合同规定。
第一百三十五条 副经理由经理提名， 第一百五十五条 副经理由经理提名，
董事会聘任。副经理协助经理工作。 董事会聘任或者解聘。副经理协助经
理工作。
第一百三十六条 上市公司设董事会 第一百五十六条 公司设董事会秘书,
秘书,负责公司股东大会和董事会会议 负责公司股东会和董事会会议的筹
的筹备、文件保管以及公司股东资料 备、文件保管以及公司股东资料管理，
管理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 公司实施总法律顾
问制度，总法律顾问（首席合规官）全
面领导公司法律合规管理工作，统一
协调处理经营管理中的法律合规事
务，全面参与重大经营决策，推进公司
法治建设，领导公司法律合规事务机
构开展相关工作。党委、董事会研究讨
论事项涉及法律问题的，总法律顾问
（首席合规官）应当列席会议并提出
法律意见。
第一百三十七条 高级管理人员执行 第一百五十八条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门 公司职务时，给他人造成损害的，公司
规章或本章程的规定，给公司造成损 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十九条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及
时改选，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，公司应当在六十日内
完成补选，在补选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事
会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主席和副主
席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席召集和主持监事
会会议；监事会副主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股 东大会 职责时 召集和 主持股 东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监 事会决 议应当 经半数 以上监 事通
过。
第一百四十九条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百五十一条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审 第八章财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政 第一百六十条 公司依照法律、行政法
法规和国家有关部门的规定，制定公 规和国家有关部门的规定，制定公司
司的财务会计制度。 的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年 第一百六十一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交 易所 报送年 度财务会 计报 和上海证券交易所报送年度财务会计
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 报告，在每一会计年度前 6 个月结束
起 2 个月内向中国证监会派出机构和 之日起 2 个月内向中国证监会派出机
证券交易 所报 送半年 度财务会 计报 构和上海证券交易所报送半年度财务
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 会计报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按照有关法
会派出机构和证券交易所报送季度财 律、行政法规、中国证监会及上海证券
务会计报告。 交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计 第一百六十二条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后 第一百六十三条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公 利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计 司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可 额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税 后利 润中提 取法定公 积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利 后，经股东会决议，还可以从税后利润
润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配 配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利润
亏损和提取法定公积金之前向股东分 的，股东应当将违反规定分配的利润
配利润的，股东必须将违反规定分配 归还公司；给公司造成损失的，股东及
的利润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利 承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利
润分配方案做出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司应实施积极的利 第一百六十四条 公司应实施积极的
润分配政策,本着同股同利的原则,在 利润分配政策,本着同股同利的原则,
每个会计年度结束时,由公司董事会根 在每个会计年度结束时,由公司董事会
据当年的经营业绩和未来的生产经营 根据当年的经营业绩和未来的生产经
计划提出利润分配方案和弥补亏损方 营计划提出利润分配方案和弥补亏损
案,经股东大会审议通过后予以执行。 方案，经股东会审议通过后予以执行。
(一)利润分配原则 (一)利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资 公司的利润分配政策应以重视对投资
者的合理投资回报为前提,在相关法 者的合理投资回报为前提,在相关法律
律、法规的规定下,保持利润分配政策 法规的规定下,保持利润分配政策的连
的连续性和稳定性，同时兼顾公司的 续性和稳定性，同时兼顾公司的实际
实际经营情况及公司的长期战略发展 经营情况及公司的长期战略发展目
目标，不得超过累计可供分配利润的 标，不得超过累计可供分配利润的范
范围，不得损害公司持续经营能力。公 围，不得损害公司持续经营能力。公司
司董事会、监事会和股东大会对利润 董事会和股东会对利润分配政策的决
分配政策的决策和论证过程中应当充 策和论证过程中应当充分考虑独立董
分考虑独 立董 事和公 众投资者 的意 事和公众投资者的意见。
见。 (二)利润分配的决策程序和机制
(二)利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情
董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求情况以及中小股东的意
况、资金需求情况以及中小股东的意 见拟定分配预案,独立董事对分配预案
见拟定分配预案,独立董事对分配预案 发表独立意见,分配预案经董事会审议
发表独立意见,分配预案经董事会审议 通过后提交股东会审议批准。独立董
通过后提交股东大会审议批准。独立 事可以征集中小股东的意见，提出分
董事可以征集中小股东的意见，提出 红提案，并直接提交董事会审议。
分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会应当通过交易所上市公司投资
董事会应当通过交易所上市公司投资 者关系互动平台、公司网页、电话、传
者关系互动平台、公司网页、电话、传 真、邮件、信函和实地接待等多渠道主
真、邮件、信函和实地接待等多渠道主 动与股东特别是中小股东沟通交流，
动与股东特别是中小股东沟通交流， 充分听取股东的意见和诉求，并及时
充分听取股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。股东会审
答复中小股东关心的问题。股东大会 议利润分配议案时，公司为股东提供
审议利润分配议案时，公司为股东提 网络投票方式。
供网络投票方式。 公司应在年度报告、半年度报告中披
公司应在年度报告、半年度报告中披 露利润分配预案和现金利润分配政策
露利润分配预案和现金利润分配政策 执行情况。若公司年度盈利但董事会
执行情况。若公司年度盈利但董事会 未提出现金利润分配预案的,董事会应
未提出现金利润分配预案的,董事会应 在年度报告中详细说明未提出现金利
在年度报告中详细说明未提出现金利 润分配的原因、未用于现金利润分配
润分配的原因、未用于现金利润分配 的资金留存公司的用途和使用计划,独
的资金留存公司的用途和使用计划,独 立董事应当对此利润分配预案发表独
立董事应当对此利润分配预案发表独 立意见并披露。
立意见并披露。 (三)公司可以采取现金、股票或者股
(三)公司可以采取现金、股票或者股 票与现金相结合及法律、法规允许的
票与现金相结合及法律、法规允许的 其他方式分配股利。公司优先采用现
其他方式分配股利。公司优先采用现 金方式分配利润。在符合利润分配的
金方式分配利润。在符合利润分配的 条件下,原则上每年度进行利润分配,
条件下,原则上每年度进行利润分配, 可以进行中期现金分红。
可以进行中期现金分红。 （四）在制定现金分红政策时，公司董
（四）在制定现金分红政策时，公司董 事会应当综合考虑所处行业特点、发
事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区
是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，提出差异化的现金分红
分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：
政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低
分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%；
应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低
分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%；
应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低
分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%；
应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。
支出安排的，可以按照前项规定处理。 (五)现金分红的条件
(五)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正
值，且现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营。
影响公司后续持续经营。 2、公司该年度资产负债率低于 70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进 行现金分红；不满足上述条件之一时，
行现金分红；不满足上述条件之一时， 公司该年度可以不进行现金分红，公
公司该年度可以不进行现金分红，公 司最近三年以现金方式累计分配的利
司最近三年以现金方式累计分配的利 润少于最近三年实现的年均可分配利
润少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十的，不得向社会公众
润的百分之三十的，不得向社会公众 公开增发新股、发行可转换公司债券
公开增发新股、发行可转换公司债券 或向原股东配售股份。
或向原股东配售股份。 （六）现金分红的时间及比例
（六）现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、满足现金分红
在符合利润分配原则、满足现金分红 的条件的前提下，公司原则上每年度
的条件的前提下，公司原则上每年度 进行一次现金分红；董事会可以根据
进行一次现金分红；董事会可以根据 公司盈利情况及资金状况提议进行中
公司盈利情况及资金状况提议进行中 期利润分配。
期利润分配。 在符合利润分配原则、满足现金分红
在符合利润分配原则、满足现金分红 的条件的前提下，公司每年度以现金
的条件的前提下，公司每年度以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的
方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 10%，公司最近三年以
可分配利润的 10%，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润少于最近三
现金方式累计分配的利润少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三
年实现的年均可分配利润的百分之三 十的，不得向社会公众公开增发新股、
十的，不得向社会公众公开增发新股、 发行可转换公司债券或向原股东配售
发行可转换公司债券或向原股东配售 股份。
股份。 （七）股票股利分配的条件
（七）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现
根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在保证足额现金分红及公
金流状况，在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下，公司可以
司股本规模合理的前提下，公司可以 采用发放股票股利方式进行利润分
采用发放 股票 股利方 式进行利 润分 配，具体分配比例由公司董事会审议
配，具体分配比例由公司董事会审议 通过后，提交股东会审议决定。
通过后，提交股东大会审议决定。 （八）出现股东违规占用公司资金情
（八）出现股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的
况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。
现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）利润分配政策的调整机制
（九）利润分配政策的调整机制 公司根据经营情况、投资计划和长期
公司根据经营情况、投资计划和长期 发展的需要,或者外部经营环境发生变
发展的需要,或者外部经营环境发生变 化, 导致公司当年利润较上年下降超
化, 导致公司当年利润较上年下降超 过 20%或经营活动产生的现金流量净
过 20%或经营活动产生的现金流量净 额连续两年为负时，确需调整或变更
额连续两年为负时，确需调整或变更 利润分配政策的,应以股东权益保护为
利润分配政策的,应以股东权益保护为 出发点,调整或变更后的利润分配政策
出发点,调整或变更后的利润分配政策 不得违反中国证监会和上海证券交易
不得违反中国证监会和证券交易所的 所的有关规定,分红政策调整或变更方
有关规定,分红政策调整或变更方案由 案由独立董事发表独立意见,经董事会
独立董事发表独立意见,经董事会审议 审议通过后提交股东会审议,并经出席
通过后提交股东大会审议,并经出席股 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。审议利润分配政策调整或变更
通过。审议利润分配政策调整或变更 事项时，公司为股东提供网络投票方
事项时，公司为股东提供网络投票方 式。
式。 （十）公司未分配利润的使用原则
（十）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投
公司留存未分配利润主要用于对外投 资、收购资产、购买设备等重大投资，
资、收购资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金，扩大
以及日常运营所需的流动资金，扩大 生产经营规模，优化企业资产结构和
生产经营规模，优化企业资产结构和 财务结构、促进公司高效的可持续发
财务结构、促进公司高效的可持续发 展，落实公司发展规划目标，最终实现
展，落实公司发展规划目标，最终实现 股东利益最大化。
股东利益最大化。 （十一）全资或控股子公司的股利分
（十一）全资或控股子公司的股利分 配：公司下属全资或控股子公司在考
配：公司下属全资或控股子公司在考 虑其自身发展的基础上实施积极的现
虑其自身发展的基础上实施积极的现 金利润分配政策，公司应当及时行使
金利润分配政策，公司应当及时行使 对全资或控股子公司的股东权利，根
对全资或控股子公司的股东权利，根 据全资或控股子公司公司章程的规
据全资或 控股 子公司 公司章程 的规 定，促成全资或控股子公司向公司进
定，促成全资或控股子公司向公司进 行现金分红，并确保该等分红款在公
行现金分红，并确保该等分红款在公 司向股东进行分红前支付给公司。
司向股东进行分红前支付给公司。 公司确保控股子公司在其适用的《公
公司确保控股子公司在其适用的《公 司章程》应作出如下规定：
司章程》应做出如下规定： （1）除非当年亏损，否则应当根据股
（1）除非当年亏损，否则应当根据股 东会决议及时向股东分配现金红利，
东会决议及时向股东分配现金红利， 每年现金分红不低于当年实现的可分
每年现金分红不低于当年实现的可分 配利润的 30%；
配利润的 30%； （2）公司下属控股子公司实行与公司
（2）公司下属控股子公司实行与公司 一致的财务会计制度。
一致的财务会计制度。 本条所称“重大现金支出”或“重大投
本条所称“重大现金支出”或“重大投 资计划”事项指以下情形之一：
资计划”事项指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的
超过公司 最近 一期经 审计净资 产的 30%，且超过 5,000 万元；
收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的
超过公司 最近 一期经 审计总资 产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出， 应当由董事会组织有关专家、专业人
应当由董事会组织有关专家、专业人 员进行评审后，报股东会批准。
员进行评审后，报股东大会批准。
第一百六十五条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后， 或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或者股
份） 的派发事项。
第一百六十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条 公司实行内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务 制度，明确内部审计工作的领导体制、
收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。公司内部审
计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十条 公司内部审计制度和 第一百六十八条 公司内部审计机构
审计人员的职责，应当经董事会批准 对公司业务活动、风险管理、内部控
后实施。审计负责人向董事会负责并 制、财务信息等事项进行监督检查。
报告工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十九条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事 第一百七十三条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其 表审计、净资产验证及其他相关的咨
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事 第一百七十四条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不 务所必须由股东会决定，董事会不得
得在股东大会决定前委任会计师事务 在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的 第一百七十五条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计 会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审 第一百七十六条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再 第一百七十七条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就 通知会计师事务所，公司股东会就解
解聘会计师事务所进行表决时，允许 聘会计师事务所进行表决时，允许会
会计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形 东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列 第一百七十八条 公司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以电子邮件方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以 第一百七十九条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有 公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 相关人员收到通知。公司召开股东会
第一百六十八条 公司召开股东大会 的会议通知，以公告进行。
的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，应以电
第一百六十九条 公司召开董事会的 话方式或者传真方式或者电子邮件方
会议通知，以邮件方式、专人送出、通 式通知全体董事。公司通知以专人送
讯方式或以传真方式进行。 出的，由被送达人在送达回执上签名
第一百七十条 公司召开监事会的会 （或者盖章），被送达人签收日期为送
议通知，以邮件方式、专人送出、通讯 达日期；
方式或以传真方式进行。 公司通知以邮件送出的，自交付邮局
第一百七十一条 公司通知以专人送 之日起第 5 个工作日为送达日期；公
出的，由被送达人在送达回执上签名 司通知以公告方式送出的，第一次公
（或盖章），被送达人签收日期为送达 告刊登日为送达日期；以传真方式送
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 出的，以传真回执作为送达日期。
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某 第一百八十条 因意外遗漏未向某有
有权得到通知的人送出会议通知或者 权得到通知的人送出会议通知或者该
该等人没有收到会议通知，会议及会 等人没有收到会议通知，会议及会议
议作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不因此无效
第一百七十三条 公司以中国证监会 第一百八十一条 公司以中国证监会
指定披露上市公司信息的一份或多份 指定披露上市公司信息的一份或多份
报纸和 上海 证券 交易所 网站 报纸和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。公
司在其他公共传媒披露的信息不得先
于指定报纸和指定网站，不得以新闻
发布或者答记者问等其他形式代替公
司公告。
第十一章 合并、分立、增资、减 第十章 合并、分立、增资、减资、
资、解散和清算 解散和清算
第一百七十四条 公司合并可以采取 第一百八十二条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。 吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合 被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合 并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 并各方解散。
第一百八十三条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合 第一百八十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在本章程第一百七十三条规 于 30 日内在本章程第一百八十一条规
定的报纸上公告。债权人自接到通知 定的报纸上或者国家企业信用信息公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 示系统公告。债权人自接到通知书之
公告之日起 45 日内，可以要求公司清 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各 第一百八十五条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司 方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作 第一百八十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
在本章程第一百七十三条规定的报纸 内在指定报刊或者国家企业信用信息
上公告。 公示系统上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务 第一百八十七条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是， 由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达 公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。 成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册 第一百八十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
在本章程第一百七十三条规定的报纸 内在指定报刊上或者国家企业信用信
上公告。债权人自接到通知书之日起 息公示系统上公告。债权人自接到通
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
自公告之日起 45 日内，有权要求公司
者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在指定报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司合并或者分立， 第一百九十二条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公 登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散 司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设 的，应当依法办理公司注销登记；设立
立新公司的，应当依法办理公司设立 新公司的，应当依法办理公司设立登
登记。 记。
公司增加或者减少注册资本，应当依 公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。 法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十一条 公司因下列原因解 第一百九十三条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，
续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司
通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权 10%以上的股东，可
全部股东表决权 10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。
以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一 第一百九十四条 公司有本章程第一
百八十一条第（一）项情形的，可以通 百九十三条第（一）项、第（二）项情
过修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席 过修改本章程或者经股东会决议而存
股 东大会 会议的 股东所 持表决 权的 续。
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百八十三条 公司因本章程第一 第一百九十五条 公司因本章程第一
百八十一条第（一）项、第（二）项、 百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起 15 日内组成
者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以 清算组由董事组成，但是本章程另有
申请人民法院指定有关人员组成清算 规定或者股东会决议另选他人的除
组进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间 第一百九十六条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立 第一百九十七条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在本章程第一百七十三条规定的报 内在指定报刊上或者国家企业信用信
纸上公告。债权人应当自接到通知书 息公示系统公告。债权人应当自接到
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
告之日起 45 日内，向清算组申报其债 的自公告之日起 45 日内，向清算组申
权。 报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当 关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。 对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司 第一百九十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或 应当制定清算方案，并报股东会或者
者人民法院确认。 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金， 的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比 余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按 算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。 前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司 第一百九十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当 发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当 将清 算事务 移交给人 民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清 第二百条 公司清算结束后，清算组应
算组应当制作清算报告，报股东大会 当制作清算报告，报股东会或者人民
或者人民法院确认，并报送公司登记 法院确认，并报送公司登记机关，申请
机关，申请注销公司登记，公告公司终 注销公司登记，公告公司终止。
止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠 第二百零一条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公
清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产 第二百零二条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破 的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。 产清算。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的， 第二百零三条 有下列情形之一的，公
公司应当修改章程： 司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后 法规修改后，章程规定的事项与修改
的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 股东大会决议通过 第二百零四条 股东会决议通过的章
的章程修 改事 项应经 主管机关 审批 程修改事项应经主管机关审批的，须
的，须报主管机关批准；涉及公司登记 报主管机关批准；涉及公司登记事项
事项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大 第二百零五条 董事会依照股东会修
会修改章程的决议和有关主管机关的 改章程的决议和有关主管机关的审批
审批意见修改本章程。 意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于 第二百零六条 章程修改事项属于法
法律、法规要求披露的信息，按规定予 律、法规要求披露的信息，按规定予以
以公告。 公告。
第十三章 附 则 第十二章 附 则
第一百九十五条 释义 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有 公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持 股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股 有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他
股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然
安排，能够实际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间 直接或者间接控制的企业之间的关
的关系，以及可能导致公司利益转移 系，以及可能导致公司利益转移的其
的其他关系。但是，国家控股的企业之 他关系。但是，国家控股的企业之间不
间不仅因为同受国家控股而具有关联 仅因为同受国家控股而具有关联关
关系。 系。
第一百九十六条 董事会可依照章程 第二百零八条 董事会可依照章程的
的规定，制订章程细则。章程细则不得 规定，制订章程细则。章程细则不得与
与章程的规定相抵触。 章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写， 第二百零九条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本 他任何语种或不同版本的章程与本章
章程有歧义时，以在河南省工商行政 程有歧义时，以在河南省市场监督管
管理局最近一次核准登记后的中文版 理局最近一次核准登记后的中文版章
章程为准。 程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、 第二百一十条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数；“不 “以内”， 都含本数；“过”、“以
满”、“以外”、“低于”、“多于” 外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事 第二百一十一条 本章程由公司董事
会负责解释。 会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会 第二百一十二条 本章程附件包括股
议事规则、董事会议事规则和监事会 东会议事规则、董事会议事规则。股东
议事规则。 会议事规则、董事会议事规则的条款
如与本章程存在不一致之处，应以本
章程为准。本章程未尽事宜，按国家有
关法律、法规的规定执行，本章程如与
日后颁布的法律、法规、部门规章及规
范性文件的强制性规定相抵触或冲突
时, 按有关法律、法规、部门规章及规
范性文件的规定执行。
第二百零一条 本章程自股东大会决 第二百一十三条 本章程自股东会决
议通过之日起施行。 议通过之日起施行。
安阳钢铁股份有限公司
公司关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上
市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，结合公司实
际，公司拟对《公司股东会议事规则》进行修订，修订后全文详见附
件。该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《公司股东会议事规则》
（2025 年修订）
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司股东会规则》及《安阳钢铁股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规
则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章
程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股
东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会河南
监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股
东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面
通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权
登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或
取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司股
东会召开通知公告中明确的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场
以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本
公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证明
其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第二十八条 出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第五章 股东会的表决和决议
第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配、利
润分配政策的调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立
意见的事项。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 公司与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万
元（含 3000 万元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%(含
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说
明。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他
知情股东有权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的
非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。在
关联股东不参与投票表决无法形成股东会决议以及其他特殊情况下，
可以按照本条第二款规定召开股东会。
上述特殊情况是指：1、出席股东会的股东只有该关联股东；2、
关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的
其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情
形。
第四十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以
分散投于多人。通过累积投票制选举董事时实行差额选举（即按照董
事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票
较多者当选）
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向中国证监会河南监管局及上海证券交易所报告。
第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公
司章程》的规定就任。
第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对
象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定
股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵 ，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 附则
第五十七条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指
在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有
关信息披露内容。
第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第五十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规的规定执
行，本规则与日后颁布的法律法规、部门规章及规范性文件的强制性
规定相抵触或冲突时, 按有关法律法规、部门规章及规范性文件的规
定执行。
第六十条 本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公
司章程》规定为准。
第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。
安阳钢铁股份有限公司
公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，根据《上市公司章
程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》，结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会议事规则》进行修
订，修订后全文详见附件。该议案已经公司第十届董事会第六次会议
审议通过。
请各位股东审议。
附件：《公司董事会议事规则》
（2025 年修订）
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）
董事会议事程序，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）及中国证监会《上市公司章程指引》
和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股
东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目
标和重大经营活动的决策。
第四条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会
的意见或建议。
第五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会和公司负责。董事会秘书负责公司董事会会议的筹备、
文件保管，办理信息披露事务等事宜。证券事务代表协助董事会秘书
工作。
第六条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日
常事务。
第二章 董事会会议的召集、通知及召开
第七条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员
的意见。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和
主持。
第十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第三章 董事会会议议事程序、决议及记录
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其
他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条 决议的形成
除本议事规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第二十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者
个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程
录音。
第三十条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或
者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会
议纪要和决议记录的内容。
第三十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 附则
第三十六条 在本议事规则中，“以上”、“以内”包括本数。
第三十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法
规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第三十八条 本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公
司章程》规定为准。
第三十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
安阳钢铁股份有限公司
公司关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据中国
证监会《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，
结合公司实际，公司拟对《公司独立董事工作细则》进行修订，修订
后全文详见附件。该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《公司独立董事工作细则》（2025 年修订）
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
独立董事工作细则
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为了促进安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司或本公
司）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件
和《安阳钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理
办法》等规定，制定本工作细则。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门
委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。
第三章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
本条所称“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市
规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证
券交易所认定的其他重大事项；本条所称“任职”系指担任董事、高
级管理人员以及其他工作人员。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事
的资格，包括但不限于符合下列法律法规的要求：
适用）；
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监
事的通知》的规定（如适用）；
（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
廉建设的意见》的规定（如适用）；
（二）符合本细则第五条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，包括
但不限于不存在下列事项：
高级管理人员的情形；
市场禁入措施，期限尚未届满；
理人员，期限尚未届满；
（1）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（3）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批
评的；
（4）存在重大失信等不良记录；
（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以
解除职务，未满 12 个月的；
（6）上海证券交易所认定的其他情形。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
原则上已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为
公司独立董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，提名人应当就独立
董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响
其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规
定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本细则第九条以
及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
独立董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议独立董事
候选人聘任议案的日期为截止日。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独
立董事候选人的有关材料，包括《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》附件中的《独立董事候选人声明与承诺》
《独
立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，
披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意
见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所
补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证
券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和
独立性提出异议。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海
证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公
司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交
易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提
交股东会审议的，应当取消该提案。
第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。
选举独立董事的中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但连续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第六条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞
职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条 鉴于中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库
建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本细则第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十
七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本细则第二十二条、第二十
五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。
本细则第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照《上市公司独立董事管理办法》规定在《公司章程》
中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规
程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案
保存等相关事项。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议， 或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，
详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相
关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记
录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录
及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十
七条所列事项进行审议和行使本细则第十七条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。
第三十四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第五章 独立董事的履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和上海证券交易所报告。
第三十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。
第四十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司
年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 责任追究
第四十三条 公司、独立董事及相关主体违反本细则规定的，依
照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定承担法律责任。
第七章 附 则
第四十四条 本细则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股
份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之
五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十五条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定和要求相抵触时，按上述有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。
第四十六条 本细则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十七条 本细则由公司董事会负责解释。
安阳钢铁股份有限公司
公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案
各位股东：
为满足公司经营发展需要，补充流动资金，拟以高炉工艺完善、
炼铁厂皮带机运输系统及转运站扬尘治理生产配套等设备作为租赁
物，以售后回租方式与上海鼎易融资租赁有限公司（以下简称上海鼎
易公司）开展融资租赁业务，融资金额不超 1 亿元，融资期限 3-5 年。
上述额度在股东大会决议通过之日起 12 个月内有效。具体内容详见
附件。
该议案已经公司 2025 年第六次临时董事会会议审议通过，请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
附件：
《公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的说明》
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
关于开展融资租赁业务暨关联交易的说明
为满足公司经营发展需要，补充流动资金，拟以高炉工艺完善、
炼铁厂皮带机运输系统及转运站扬尘治理生产配套等设备作为租赁
物，以售后回租方式与上海鼎易公司开展融资租赁业务，融资金额不
超 1 亿元，融资期限 3-5 年。上述额度在股东大会决议通过之日起 12
个月内有效。
（一）关联方基本情况
公司名称：上海鼎易融资租赁有限公司
类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1969 号 1816 室
法定代表人：杨小红
注册资本：人民币 17,000 万元
成立日期：2016 年 4 月 22 日
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务
相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
上海鼎易公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 218,268,515.39 218,821,707.20
资产净额 207,840,810.01 209,798,445.61
负债总额 10,427,705.38 9,023,261.59
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 9,746,446.56 2,427,705.64
净利润 7,828,282.21 1,957,635.60
（二）关联方关系简介
截至 2025 年 3 月 31 日公司股东安钢集团持有公司 67.28%的股
份，为公司控股股东。安钢集团控股子公司安钢集团福利实业有限责
任公司持有上海鼎易公司 70.59％的股份。根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，上海鼎易公司为公司关联方，本次交易事项构
成关联交易。
除上述关联关系外，公司与上海鼎易公司在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。
二、本次关联交易的定价政策及定价依据
公司和上述关联方进行的交易是通过参考市场价格并比对其他
交易者进行的，在价格和其他交易条件方面是相同的，因此，交易的
定价比照市场定价是公允的，不存在损害公司利益的情形。
三、本次关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联方依法存续，与本公司存在持续性的关联关系。关联公
司经营正常，具有良好的履约能力。公司本次关联交易优化了周口公
司融资结构，有利于公司主营业务发展和盈利水平的提高，不会影响
公司经营业务的正常开展，对公司独立性没有影响，公司主要业务不
因本次交易而对关联方形成依赖。
公司本次关联交易程序符合规定，关联交易定价遵循公平、公开、
公允、合理的原则；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利
益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影
响。
安阳钢铁股份有限公司董事会
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