证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2025-026
上海龙韵文创科技集团股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司并完成工商
注册登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：上海龙韵诺雅营销策划有限公司（以下简称“龙韵诺雅”
或“合资公司”）。
? 投资金额：合资公司注册资本人民币 1,000 万元，由各方以现金投入。
其中公司认缴出资人民币 650 万元，占合资公司股份的 65%。
? 相关风险提示：投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为更好的战略布局，促进业务发展，上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以
下简称：“公司”、龙韵股份）拟与星媒控股有限公司（以下简称“星媒控股”）、
上海尧摩文化传媒合伙企业（有限合伙）（以下简称：“上海尧摩”）共同成立
合资公司龙韵诺雅，开展整合营销等相关业务。龙韵诺雅注册资本为人民币
股权；星媒控股将以现金方式认缴出资人民币 300 万元，持有星媒控股 30%的股
权；上海尧摩将以现金方式认缴出资人民币 50 万元，持有上海尧摩 5%的股权。
（二）董事会审议情况
本次投资已获第六届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会
审议批准。
（三）上述投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）星媒控股有限公司
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨
询服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）上海尧摩文化传媒合伙企业（有限合伙）
代理；广告发布；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理咨询；信息技术咨询服务；软件开发；企业形象策划；项目策划与公关
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上述合作方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关联关系。
三、投资标的基本情况
合资公司已完成工商注册登记，基本工商信息如下：
代理；专业设计服务；工业设计服务；图文设计制作；文艺创作；会议及展览服
务；企业形象策划；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；数字文化创意软件开发；互联网数据服务；数字内容制作
服务（不含出版发行）；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；摄像及视频制作服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
龙韵股份 650 65% 现金
星媒控股 300 30% 现金
上海尧摩 50 5% 现金
合计 1,000 100% /
四、对外投资合同的主要内容
甲方：龙韵股份，乙方：星媒控股，丙方：上海尧摩
（1）各方按照本协议约定共同设立项目公司，以项目公司为唯一主体开展
合作区域内的整合营销业务。
（2）合作业务包括但不限于广告发布、广告设计、代理、制作，专业设计
服务，工业设计服务，图文设计制作，文艺创作，会议及展览服务，企业形象策
划，市场营销策划，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，互联网数据服务，数字文化创意软件开发，数字内容制作
服务（不含出版发行），科技中介服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务），摄像及视频制作服务，互联网销售（除销售需要许可的商品）等项目。
（1）各方共同设立项目公司，股权比例为：龙韵股份持股 65%，星媒控股
持股 30%，上海尧摩持股 5%。
（2）项目公司注册资本 1000 万元，龙韵股份认缴出资 650 万元，持股 65%；
星媒控股认缴出资 300 万元，持股 30%；上海尧摩认缴出资 50 万元，持股 5%。
各方同意按照实缴出资比例从项目公司分配利润、享有股东权利。
（3）任一方对外转让股权的，其他方有优先购买权。若其他方不同意该方
对外转让股权的，应按照其他第三方的购买价格受让该方股权，否则视为同意。
（4）项目公司员工的雇佣、调动、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、
劳动保护和劳动纪律等事宜，应依法办理。项目公司应与每一名员工分别签署个
人劳动合同（明确保密义务和发明归属），并与核心员工签署竞业限制协议。
（1）项目公司设股东会，决定项目公司增资减资、清算解散、年度经营计
划、预算及利润分配方案等事宜，各方按照《公司法》及章程规定行使股东权利。
（2）项目公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派，任期三年，可
以连任。
（3）项目公司不设监事会，也不设监事。
（4）项目公司设总经理，由乙方提名并由执行董事聘任，负责项目公司的
具体经营，职权以章程为准，可以连任。项目公司财务总监由甲方提名并由执行
董事聘任。
（1）各方同意，项目公司年度利润分配方案由股东会于每年 12 月 31 日前
审议确定，如项目公司任一年度期末累计的实际净利润数超过截至该年度期末累
计的承诺净利润数（如有），项目公司可向股东分配利润。
（2）项目公司每年度利润应按以下顺序进行分配：
司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取）；
（1）各方应严格履行本协议下各自的义务。如果任何一方违反本协议的任
何条款，另一方视情节的严重性有权采取如下措施：
可单方解除本协议，并要求对方赔偿损失及承担违约责任。
（2）任何一方无故违反本协议之任何约定，应向守约方支付违约金 100 万
元并赔偿守约方的直接损失和间接损失。
（1）本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和
国法律。
（2）因签署、解释、执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议各
方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权将相关争议提交原
告住所地有管辖权的法院诉讼解决。
当本协议发生任何争议并且任何争议处于诉讼期间，除争议事项以外，各方
应继续行使其各自剩余的权利，并履行其在本协议项下剩余的义务。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资设立控股子公司，符合公司可持续发展的需要，挖掘公司新的利润
增长点，促进业务发展，在保障公司现有主营业务正常开展的前提下，有利于拓
宽公司投资领域，提升公司盈利水平和市场竞争力。
本次投资设立控股子公司，公司以自有资金出资，不会对公司本年度财务状
况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次投资设立控股子公司事项的实施细节尚待逐步落实。合资公司成立后可
能面临市场推广、政策变化等方面的风险，公司将积极采取相应对策和措施进行
防范和控制。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
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