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浙江拱东医疗器械股份有限公司
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浙江天册律师事务所
关于浙江拱东医疗器械股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2025H0972 号
致：浙江拱东医疗器械股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江拱东医疗器械股份有限
公司（以下简称“拱东医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指
引》”
）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派
（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司已向本所律师作出承诺：保证已经提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签
字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏之处。
三、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于
本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或
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其他有关机构及部门出具的证明文件或专业意见作出判断。
四、本所律师仅就与本次差异化权益分派涉及的法律问题发表法律意见，并
不对有关会计、审计、经营管理等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认
定上，本所律师所取得的相关文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相
关意见的依据。
五、本法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之目的使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的和用途，或由任何其他人予以引用和依赖，且
本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本所律师同意公司在其为本次差异化权益分派而提交的材料中部分或全
部自行引用或根据报送要求引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、本次差异化权益分派的原因
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于 2024 年 8 月 7 日公告了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书公告》，公司拟以自有资金通过集
中竞价方式回购部分公司股份，该次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。
根据公司提供的文件和说明，截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券
账户中股份数量为 292,080 股，占公司总股本 157,578,415 股的比例为 0.19%。
根据上海证券交易所相关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表
决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。公司回购专
用证券账户持有股份不参与公司 2024 年年度利润分配，由此导致公司 2024 年
度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需要进行
差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化权益分派方案
派方案：
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分配利润结转至下一年度。
公司已于 2024 年 10 月 22 日派发 2024 年半年度现金红利每 10 股现金红利
已分配的现金红利）总额 109,813,154.50 元。
根据《监管指引》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、
要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年
度现金分红的相关比例计算。2024 年度，公司以集中竞价交易方式回购股份金
额为 35,997,089.60 元（不含交易费用）。
本年度公司现金分红和回购金额合计 145,810,244.10 元，占本年度归属于上
市公司股东净利润的比例 84.95%。2024 年度，公司未有以现金为对价，采用要
约方式、集中竞价交易方式回购股份并注销的情况。
份数量 292,080 股后，以此计算本次拟转增股本 62,914,534 股，转股后，公司的
总股本为 220,492,949 股。
登记日期间，公司总股本、回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化权益分派的计算依据
根据公司提供的本次差异化权益分派相关申请文件、相关公告及说明，截至
本法律意见书出具日，公司总股本为 157,578,415 股，本次实际参与分配的总股
本为 157,286,335 股。根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的分配方案，公司
“0.4”。
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，
按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例÷（1+流通股份变动比例）。
以公司 2025 年 6 月 9 日前一交易日收盘价 27.24 元/股为参考价。
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公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（27.24-0.40）÷（1+0.4）=19.1714
元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=157,286,335×0.4÷157,578,415≈0.3993 元/股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=157,286,335×0.4÷157,578,415=39.9259%。
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（27.24-0.3993）÷（1+0.4）=19.1821
元/股。
除权除息参考价格影响=|实际分派计算的除权（息）参考价格-虚拟分派计算
的除权（息）参考价格|÷实际分派计算的除权（息）参考价格=|19.1714–19.1821|
÷19.1714≈0.0558%<1%
差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，因此，公司
累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：公司本次差异化权益分派符合《公司法》
《证券法》
《监管指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文，接签署页）
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