金诚信矿业管理股份有限公司
章 程
二○二五年六月
目 录
金诚信矿业管理股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）及股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司由 25 名股东共同发起设立，
于 2011 年 5 月 9 日在北京市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为：911100006699022334。
第四条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 9500 万股，于 2015 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：金诚信矿业管理股份有限公司
英文名称：JCHX Mining Management Co.,Ltd.
公司住所：北京市密云区经济开发区水源西路 28 号院 1 号楼 101 室
邮政编码：101500
第六条 公司注册资本为人民币 623,776,176 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少
注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议，并说明授权董事会具体办理注册资
本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、总经济师、董事会秘
书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵循矿业市场发展规律，不断提升技术水平，成为国际知名、国
内领先的安全矿山、生态矿山、智慧矿山的规划者、建设者和运营者，为公司、股东和社会谋取最大
的回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：
一般项目：工程管理服务；对外承包工程；工程造价咨询业务；信息技术咨询服务；工业工程设
计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；矿山机械制
造；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；矿山机械销售；专用设备修理；智能车载设备制造；
智能车载设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；非
金属矿及制品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：建设工程施工；非煤矿山矿产资源开采（限外埠经营）；爆破作业；建设工程勘察；
建设工程设计；建筑劳务分包；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股金额 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司由金诚信矿业管理有限公司整体变更设立的，公司的 25 名发起人以其分别持有
的金诚信矿业管理有限公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司 28000 万股的股份。
该等发起人在公司设立时各自认购股份数和持股比例分别如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（万股） 持股比例(%)
北京赛富祥睿投资中心
（有限合伙）
杭州联创永溢创业投资合伙企业（有
限合伙）
北京星河成长资产管理中心
（有限合伙）
上海联创永沂股权投资中心
（有限合伙）
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（万股） 持股比例(%)
合计 28000 100
第二十一条 公司股份总数为 623,776,176 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十九条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计与风险管理委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议或者授权董事会对发行公司债券做出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）决定公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款
第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事或高级管理人员违反本章程规定的审批权限和审议程序，擅自以公司名义或公司财产提
供对外担保，因此给公司造成损失的，该董事或高级管理人员应当承担赔偿责任。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者董事会公告中指定的会议场所。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并且可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东提供便利。
第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险
管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十八条 对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管
理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的
一名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第八十二条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东的回避及相应议案的表决程序按照公司
制定的《关联交易管理办法》进行。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总
裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上（含两名）董事进行表决时，实行累积投票制。获选董事分别按应选董事
人数依次以得票较高者确定。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出通过
选举决议当日起计算。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向
股东提供候选董事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人由持有或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或者
董事会提名。持有或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事候选人的临
时提案的，最迟应在股东会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六
十四条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实
被提名候选人的简历及基本情况。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意
票。
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其
有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和
责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证书。
第一百〇一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每
届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款
第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当
及时向公司董事会或者审计与风险管理委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；
（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限
制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票交易价格有较大影响的其他情形。
第一百〇六条 公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应
当立即向上海证券交易所报告。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，公司将在 60 日内完成补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在
其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名；
设董事长 1 名、副董事长 1 名。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）与关联自然人达成交易金额(含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交
易累计金额)在人民币 30 万元以上(含 30 万元)、与关联法人达成的交易金额(含同一标的或与同一关
联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在人民币 300 万元以上(含 300 万元)且占公司最近经
审计净资产值 0.5%以上孰高者，至人民币 3000 万元(不含 3000 万元)且公司最近经审计净资产值
（十六）决定公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十八条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会授权董事会对以下事项行使
决策权：
或者置换（公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购
买、出售、置换的数额）；
计净资产 10%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；
资产 5%的预算外费用支出、对外捐赠或者赞助。
第一百一十九条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）提出公司总裁、董事会秘书的建议名单；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权：
的公司对外投资，包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或者收购；
的公司融资；
或者置换（公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、
出售、置换的数额）；
净资产 0.5%的预算外费用支出、对外捐赠或者赞助；
参股公司股东代表、董事（候选人）、股东代表监事（候选人）。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计与风险管理委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事，但
在特殊或者紧急情况下也可以现场会议、电话或者传真等方式通知，通知期限不少于一天。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 除另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除另有规定外，
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式、举手表决方式或者电子通
信方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签、电话或者视频会议
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应
完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为不少于 10 年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程赋予的其他职权。
独立董事行使上述（一）至（三）项职权应当取得全体独立董事的过半数以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或者有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条 审计与风险管理委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审
计与风险管理委员会成员。
第一百四十四条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
技术委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
薪酬与考核委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任
召集人。
第一百四十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一节 总裁
第一百四十九条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设财务总监、总工程师、总经济师各 1 名、副总裁若干名，由董事会根据总裁的提名聘任或
者解聘。
第一百五十条 总裁及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百五十二条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会及董事长聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
（十一）拟订公司子公司合并、分立、重组等方案；
（十二）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百五十五条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百五十六条 总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百五十七条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百五十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
公司之间的劳动合同规定。
第一百六十条 副总裁、财务总监、总工程师、总经济师由总裁提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 董事会秘书
第一百六十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十四条 上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）本章程规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以
随时与其取得工作联系；负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的
有关任务并组织完成；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控
制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）负责组织筹备股东会和董事会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字，保证会议决策符合法定程序，掌握董事会决议的执行情况。协助董
事处理董事会的日常工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所的所有问询；
（七）组织董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、交易所其他相
关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉董事和高级管理人员或者公司作出或者可能作
出违反有关规定的决策时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（九）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人
员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；
（十） 《公司法》、《证券法》、中国证监会、交易所要求履行的其他职责。
第一百六十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告，在每一会计年度 3 个月和 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百七十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。
第一百七十二条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审
计。
第二节 利润分配
第一百七十三条 公司按照同股同权、同股同利的原则按股东持有的股份比例分配利润。分配当
年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
第一百七十四条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第一百七十五条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
第一百七十六条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
第一百七十七条 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十条 公司的利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配以母公司可供分配利润为计算基础，不得超过母
公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推
行以现金方式分配股利；
具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政
策:
A．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
B．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
C．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
D．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%。
（3）利润分配的时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（4）利润分配的比例：在保证公司持续经营能力的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的30%。
（5）公司董事会将根据公司发展情况，结合股东、独立董事的意见，在前述利润分配政策规定
的范围内制定或者调整分红回报规划。若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案，或者现
金分红水平较低的，应当在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
第一百八十一条 公司利润分配的具体条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且
每股收益不低于0.1元；
（2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。重大
投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元人民币；
（3）审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（4）董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件外，若公司经营状况良
好，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。
第一百八十二条 公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学回报的基础上，制定利润分配方案；独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见，审计与
风险管理委员会对利润分配政策及决策程序进行监督。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
董事会审议通过利润分配方案后，按照《公司法》及章程规定提交股东会审议。公司股东会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当积极采用网络投票方式召开会议，便于广大股东充
分行使表决权；并应采取多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百八十三条 公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整利润分配政策，可对上述利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策
不得违反有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》对
关于利润分配的相关条款予以调整，调整的决策程序为：
（1）董事会制定调整利润分配政策的方案，并依法作出修改《公司章程》的议案；
（2）独立董事对方案予以审核并发表审核意见；
（3）董事会依法通过议案后提请股东会审议；
（4）股东会依法予以审议，并须以特别决议审议通过。
第三节 内部审计
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百八十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险
管理委员会直接报告。
第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十八条 审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十九条 审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十条 公司聘用《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十一条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括电子邮件）送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真或者本章程规定的其他形式。
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百九十五条规定的方式或者电话等
方式进行。
第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以该传真、
电子邮件进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百〇一条 公司指定中国证监会、上海证券交易所认可的报刊为刊登公司公告和其他需要
披露信息的报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
第二百〇三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第二百〇一条指定的媒体或者
国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第二百〇五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在本章程第二百〇一条指定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第二百〇一条指定
的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第二百〇九条 公司依照本章程第一百七十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在本章程第二百〇一条指定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第二百一十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二百一十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在第二百〇一条
指定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百二十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
（四）持有本公司股份 5%以上的股东，不包括香港中央结算有限公司作为名义持有人持有本公
司沪股通股票超过 5%的情形。
第二百二十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以
主管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“过”“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十三条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。
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王青海
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