江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
江苏综艺股份有限公司
公司地址：江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城 邮政编码：226371
联系电话：0513-86639999 86639987
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江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
召 集 人：江苏综艺股份有限公司董事会
现场会议时间：2025 年 6 月 27 日（星期五）10 点 00 分
现场会议地点：江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城本公司会议室
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 27 日至 2025 年 6 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 宣布本次股东大会审议事项
三、 审议会议议案
非累积投票议案
案；
累计投票议案
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四、 股东发言、提问时间
五、 议案表决
六、 休会，统计投票结果
七、 宣布表决结果
八、 宣读股东大会决议
九、 律师发表见证意见
十、 会议结束
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参 会 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等有关规定和要求，特制订如下参会须知，望出席股东大会的全
体人员严格遵守：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行公司《章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议
报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、根据《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，
需在股东大会召开 10 日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
五、大会主持人应就股东的询问做出回答，或指示有关负责人员作出回答。如涉及的
问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的提问，
大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事代表参加计票、监
票。
八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
九、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违
反，大会主持人有权加以制止。
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江苏综艺股份有限公司
各位股东及股东代表：
司章程》所授予的职权范围内积极开展工作，具体情况如下：
一、2024 年经营情况
经济形势与细分领域动态的研判，紧密围绕既定发展战略，秉持稳根基、强内功、拓外延的
发展思路，聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块，全力推动主营业务提质增
效，夯实内生增长动力，同时积极探索产业链上下游的外延式发展机会，在新能源领域，通
过投资并购推动业务拓展，致力于与现有新能源产业形成产业延伸并协同发展的格局，为公
司实现长期稳健可持续发展注入新动能。
公司在信息科技领域长期深耕，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手游业务、信息科
技服务等，其中，芯片设计及应用主要为集成电路业务和智能卡业务。
控股子公司天一集成主要从事信息安全芯片业务。近年来，随着移动支付的快速普及，
现金和刷卡支付需求显著下降，对其业务产生了较大影响。面对支付行业的数字化转型，移
动支付渗透率持续上升，传统现金及刷卡交易规模不断萎缩的市场趋势，天一集成已逐步实
施战略转型，一方面，积极推进下属企业南京天悦的助听器芯片产业化进程，另一方面，努
力维护现有客户资源，保持 A980 和 A2000 两款加密芯片的销售，2024 年度销量较小。
天一集成的控股子公司南京天悦致力于完全自主知识产权的助听器芯片的研发和产业
化。报告期内，受国际经济形势及出口贸易增速放缓的影响，助听器行业整体需求增长平缓，
整体消费降级。对此，南京天悦深入分析市场状况和发展趋势，密切关注国产助听器芯片厂
商与涌入市场的蓝牙芯片厂商动态，并结合自身现有产品体系，继续以满足中低端 OTC 市场
需求为业务重点，珠三角地区作为市场开拓主阵地，辐射厦门、长三角等其他区域市场，从
而形成区域体量优势。在技术支持端，南京天悦通过整体解决方案输出服务，放大稳定的客
户群体，培育潜在优质客户，并与其建立长期合作伙伴关系。目前，国内传统的中高端助听
器厂商长期保持海外芯片的采用规模。南京天悦聚焦客户需求痛点，打通技术关键路径，凭
借差异化的产品策略，快速获得厂商认可，区域占有率持续提升；同时，以性能一致的芯片
替代国外数字助听器芯片，并投入资源聚力业务增量，不断寻求新的爆发点。通过一系列举
措，本报告期南京天悦数字助听器芯片业务整体平稳，本土市场份额逐步提升。从客户来看，
南京天悦以战略合作方案商、规模助听器生产型厂商为主，主要客户订单保持稳定，且 2024
年部分新开拓客户输送新的订单需求。南京天悦通过深度双赢合作，针对价值客户和战略客
户采取差异化市场策略，促进销量迅速提升，并对具备较强自营渠道能力的厂商给予重点支
持。本年度，南京天悦全系共有 4 款数字助听芯片投放市场销售，天悦产品方案及品牌在国
产数字助听器市场逐步占领一席之地。
参股公司神州龙芯及其控股子公司龙芯科技继续以集成电路（自主知识产权处理器）设
计、制造、销售为主线，同步推进密码系列产品和新拓展行业产品协同发展，在坚持核心技
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术和产品研发的基础上，围绕国产嵌入式工业级处理器芯片构建从芯片设计到系统集成的全
产业链能力，为客户提供包括 CPU、SOC、板卡、解决方案、计算机、服务器密码机、VPN
安全网关、商密培训、商密评测、税务 UKey 等在内的全方位的技术和产品服务。集成电路
业务方面，神州龙芯已形成了国产自主知识产权嵌入式工业级处理器的芯片产品主线，报告
期内， GSC328X、GSC329X 及其衍生板卡产品持续加大市场推广力度，新一代升级版高性能
处理器 GSC32A0，经过量产、封装、测试，芯片及衍生产品实现对外销售，GSC32A0 整体性
能实现显著提升并在项目测试中充分展现。采用神州龙芯嵌入式处理器的 PLC 等工业设备在
能源领域得到应用，并通过了相关单位的评审会，形成销售，实现了工控产品在民品市场的
突破，其市场表现有望成为未来神州龙芯芯片业务的增长点。密码产品业务方面，在数字经
济基础设施加速升级的宏观背景下，随着国家对信息安全的日益重视，神州龙芯紧抓行业发
展机遇，持续布局密码相关产品，有序推进密码产品销售和应用，完成了信创服务器密码机、
VPN 安全网关等 5 款商密硬件设备开发工作，并已全部通过国家密码局商用密码检测中心认
证，争取在能源、电力领域的应用上寻求突破。与此同时，神州龙芯基于自身国产处理器设
计、数据安全技术，在系统级产品拓展方面进行了有益尝试，主要产品有智控物联板块的无
线粮情监测、智慧医疗板块的智能硬件、密码相关领域的防伪溯源产品、加油站综合监管等。
其中，针对加油站管理的加油机税控系统产品已趋成熟，在多个省市成功推广，并获得订单。
报告期内，神州龙芯自研芯片产品和服务的销售较上年大幅提升，但由于在新兴领域的投资
规模较大，相关产品的市场开拓和销售进展未达预期，尚未形成规模效应，且回款周期较长，
运营成本较高，影响其整体业绩，以及以前年度利用闲置自有资金投资的基金产品因市场波
动出现净值回撤导致公允价值变动较大等原因，导致神州龙芯本年净利润为负。
报告期内，神州龙芯下属公司南通兆日继续保持良好的经营态势，持续贡献稳定收益。
控股子公司毅能达成立 30 年来，始终专注于智能卡行业，已在全国多个城市和地区设
立了子公司。其中，子公司骏毅能达作为其在北京的销售基地，主要从事智能卡、终端及其
他智能化产品的销售；子公司慧毅能达专注于智能卡读写机具及配套软件的研发、生产、销
售，以及系统集成和应用软件开发，其产品与智能卡形成互补；子公司毅能达智能终端则专
注于智能终端设备、计算机软硬件的研发、销售及维护；子公司赣州毅能达主要从事智能
IC 卡、银行卡、资讯卡的生产经营，以及计算机软硬件和智能控制技术的研发。
材料价格出现较大波动，且部分原材料供应受限，对行业需求产生了一定冲击；同时，国内
智能卡行业市场竞争日益激烈，亦给智能卡企业的发展带来了较大压力。但是新兴经济体的
崛起，尤其是东南亚、非洲等地区经济的快速增长，推动了对智能卡需求的持续攀升，为行
业开辟了新的增长空间和机遇。毅能达通过不断提升产品质量、优化服务以及加强技术创新，
以增强自身的综合竞争力。报告期内，该公司在智能卡领域先后中标多个城市的一卡通卡、
交通部标准卡、敬老卡、人才交通卡及无偿献血荣誉卡等项目；在自助智能终端领域，先后
中标多家银行的第三代社保卡自助制卡设备、发卡机及耗材、银行设备升级与安装维护等采
购项目。2024 年该公司通过积极拓展国内外市场、推出高附加值新产品以及优化成本控制
等措施，取得了一定的业务进展，但由于市场竞争加剧及外部环境的影响，整体营业收入较
上年有所下降；同时，该公司为保持技术领先地位而持续加大研发投入，短期内对净利润产
生了一定影响，但从长期来看，这些举措将为其未来的技术创新和市场竞争奠定坚实基础，
有利于其长期盈利能力的提升。体系资质认证方面，毅能达继续加强技术研发能力和平台实
力提升，本年度该公司新增 2 项实用新型专利、18 项软件著作权，并荣获深圳市创新发展
培育奖及经济发展专项等多项奖励。
加剧的产业趋势，子公司掌上明珠坚持立足自身优势，深耕存量市场，实施差异化的产品经
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营策略。该公司以长青产品《明珠三国》和《明珠轩辕》的长线化运营为经营重点，一方面
通过服务升级、拓展老游戏的玩法、增强用户互动以及设计多样化主题活动，持续提升存量
市场的用户活跃度和保持游戏趣味性；另一方面，积极开拓增量市场，通过微信小程序、抖
音等多渠道探索游戏推广与运营，拓展游戏受众群体、增加收入来源。此外，该公司还积极
尝试新游戏的市场化进程，与相关代理合作方保持紧密沟通，确保游戏运营顺利落地。在管
理层面，掌上明珠通过优化流程、降低运营成本、加强现金流管理、紧盯回款并减少坏账风
险，同时密切关注行业监管动态与合规要求，确保产品合规运营，降低政策风险。
掌上明珠参股公司凯晟互动是一家依托海内外主流平台的以互联网广告业务为核心的
整合营销公司。2024 年该公司继续作为品牌智能电视的海内外核心媒体代理商，为国内各
大企事业单位提供品牌推广和精准的效果营销服务。受大环境不利的影响，凯晟互动 2024
年经营业绩未实现增长目标。2025 年该公司将在保持原有业务模块的基础上，寻找更有合
作空间的高价值客户，面对市场竞争的压力，将及时调整业务模式，增加企业服务的多样性，
通过持续的创新和改进，成为行业领先的广告服务商，为客户创造更多的价值和收益。
子公司江苏综创长期深耕于计算机硬件设备销售及系统集成技术服务领域，报告期内，
面对激烈的市场竞争，该公司凭借在信息化建设和服务方面长期积累的丰富资源和经验，相
继中标了多个机关、企事业单位的信息化服务项目，实现了业务规模的增长和综合实力的提
升。
报告期内，公司新能源行业持续践行稳健发展的经营策略，核心业务聚焦于在手电站的
运营、维护与管理。公司现有的电站广泛分布于美国、意大利、保加利亚、罗马尼亚等多个
境外国家，以及国内的新疆、江苏等地区。公司始终坚守安全生产理念，强化安全隐患排查
工作并提升运维人员的安全意识，在电站运维进程中，积极响应电站所在国家及地区的安全
管理要求，全力保障电站的稳定运行。经过多年实践经验的沉淀，公司的电站运维团队已拥
有专业化、精细化的运维管理能力，以及深厚丰富的光伏行业知识储备，通过精准诊断落后
发电单元，高效技改低效系统设备，及时对电站受污染的组件进行清洁，并且定期对光伏电
站设备开展保养工作以延长设备使用寿命，切实保障发电效率。在确保电站系统稳定运行的
基础上，致力于提升电站的整体发电功率，实现经济效益的最大化。对于海外电站，公司海
外管理团队通过远程网络、电话，以及定期前往海外电站实地考察相结合的方式，与海外电
站的第三方维护公司保持实时有效地沟通、交流，对现场情况及时反馈，并准确做出判断，
以确保运维问题的有效解决；与此同时，公司还积极与电站当地政府相关职能部门保持密切
沟通，时刻关注宏观经济形势的动态变化以及电站所在国家和地区的政策走向，顺应政策导
向与行业发展趋势，为电站的安全、稳定、高效运行提供坚实保障。
子公司综艺光伏积极响应并落实公司整体战略，在自身业务稳健发展的同时，积极拓展
业务，深入挖掘与新能源业务协同发展的业务机会，于 2024 年 11 月投资并购了新聚环保。
新聚环保为专业从事挥发性有机物吸附回收技术服务的高新技术企业，业务主要聚焦于活性
碳纤维材料、节能环保设备两大核心板块。活性碳纤维材料业务，报告期内新聚环保的活性
碳纤维业务在维持原有工业吸附回收领域的供货量的基础上，逐渐开辟了民用市场，且保持
了较为稳定的增长率；节能环保设备业务（主要包括挥发性有机物吸附溶剂回收设备和环保
装备），该公司在巩固化工行业客户群体的基础上，敏锐捕捉市场新趋势，成功开辟了电解
液、锂膜、新材料等发展势头良好的相关领域的新客户群体，同时依托自身技术优势，持续
研发适配其他领域的产品与技术组合，在原有客户群体市场需求严重下滑的环境下，维持了
较为稳定的销售规模。与此同时，新聚环保把握国家低碳减排政策导向以及生产企业降本增
效的市场需求，开始重点研发溶剂高回收价值的细分行业，且通过 BOT 模式、运维检修模
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式等方式，充分发挥专业优势，助力客户降低风险、提高收益。
研判，制定了“稳重求进”战略，围绕“优化存量、布局增量”方针，全面推进公司制度优
化、管理流程信息化升级、存量项目有序退出、加大优质项目储备等四个方面工作。
制度优化和信息化管理方面，江苏高投进一步完善治理体系，优化投资决策流程与风控
机制，显著提升运营效率和决策科学性，为业务高质量发展提供有力支撑。存量项目管理为
年度工作重点，江苏高投对存量项目进行了全面梳理与评估，根据项目发展阶段、行业现状
及退出潜力等维度科学分类，并制定了差异化的管理策略，实现了存量项目的高效管理与有
序退出，为新一轮投资布局奠定坚实基础。对于具备上市潜力的优质项目，加大资源支持力
度，推动其登陆资本市场；对于成长期项目，通过产业资源整合与战略协同，助力其提升估
值水平；对于非核心资产或低效项目，采取多元化措施加速清退，释放资金流动性。江苏高
投按照“一企一策”的投后管理方针，组建专项管理小组，由风控部统筹负责，明确责任分
工，并通过定期复盘会与推进会动态跟踪退出进度，建立关键指标预警机制，实时监测项目
经营状况、市场环境变化及潜在风险，确保问题早发现、早应对。存量项目中，百英生物已
于 2025 年 2 月成功挂牌新三板，目前正在筹备北京证券交易所上市事宜，与此同时，其他
亦有部分项目在积极准备、筹划并推进对接资本市场相关进程。优质项目储备方面，江苏高
投紧跟硬科技和新质生产力发展趋势，重点关注半导体、人工智能、新能源、航空航天、机
器人、高端装备制造等战略新兴产业，通过深化行业研究、优化估值模型和强化资源整合，
精准捕捉兼具高成长性与技术壁垒的优质标的。针对硬科技领域技术门槛高、成长周期长的
特点，该公司优化了传统估值模型，引入了技术成熟度、市场渗透率、产业链协同效应等新
型评估维度，为投资决策提供科学依据及视角；同时，通过参与行业峰会、技术论坛与产学
研合作活动，保持对前沿技术与市场动态的敏锐触觉。2024 年，江苏高投实地走访、调研
数百家企业，为未来投资布局储备了丰富的优质项目资源，有利于其把握新一轮科技革命与
产业变革的机遇，抢占先机。
本报告期内，江苏高投没有新增对外投资。
展业务，于 2024 年 7 月投资设立了南通优康，主要致力于打造辐射全省的国内外优质健康
食品的一站式供应链服务体系，报告期内，新公司运营形势良好；公司下属海外子公司利用
归集的部分自有闲置资金进行投资理财，通过证券投资的方式进行价值投资，所投标的公允
价值较年初有所增加；报告期内包括天辰文化在内的下属其他子公司在各自业务领域稳定运
营。
（1）主要控股公司的情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
注册资本或投资总
公司 主要产品和服务 总资产 净资产 净利润
额
江苏省高科技产业投资股份有限公司 投资 100,000 万元 253,509.77 224,777.09 554.90
深圳毅能达金融信息股份有限公司 智能卡生产销售 14,700 万元 58,645.05 24,097.56 -3,533.68
江苏综艺光伏有限公司 薄膜太阳能电池 15,240 万美元 44,976.19 24,124.16 1,404.15
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南京天悦电子科技有限公司 集成电路设计 22,000 万元 5,699.84 5,241.67 -1,797.53
太阳能发电系统的产品设计
综艺（意大利）西西里光伏有限公司 工程施工安装技术咨询，太阳 3,510 万欧元 37,917.09 28,527.24 593.79
能电池、组件销售
太阳能发电系统的产品设计、 2,150 万欧元
综艺太阳能（卢森堡）有限公司 32,691.38 13,233.77 3,168.27
工程施工
太阳能发电系统的产品设计、
综艺（开曼）太阳能电力股份有限公司 781.04 万欧元 23,313.92 11,997.77 4,632.85
工程施工
太阳能发电系统的产品设计、
综艺（克州）新能源有限公司 5,800 万元 14,878.25 10,463.29 -242.47
工程施工
太阳能发电系统的产品设计、
综艺太阳能(美国)有限公司 9,190.32 万美元 89,246.97 80,617.05 1,550.25
工程施工
手机网络游戏的研发、运营和
北京掌上明珠科技股份有限公司 8,590 万元 3,810.27 3,431.46 -52.71
发行
南通综艺进出口有限公司 空间除菌产品销售 5,000 万元 9,922.99 8,011.69 -42.86
（2）主要参股公司的情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
参股公司贡献
公司 主要产品或服务 净利润
的投资收益
北京神州龙芯集成电路设计有限公司 集成电路设计 -3,361.68 -1,074.10
凯晟互动（北京）文化传播有限责任公司 广告服务 -423.54 -305.07
江苏格雷澳光伏发电有限公司 光伏发电、新能源发电系统的技术咨询、设计、研发 1,648.42 292.83
二、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
公司下属不同业务板块的行业格局及趋势情况如下：
子公司南京天悦主要从事超低功耗数模混合助听器芯片研发设计及数字语音处理技术
研发，为助听器厂商提供数字助听器芯片及产品整体解决方案。在全球范围内，听力障碍影
响着众多人群。2024 年全球助听器行业呈现出稳步增长的态势。中国本土助听器企业起步
较晚，目前国内老人听力障碍的早期干预率和验配率处于较低水平，但随着国外各大品牌进
入中国市场并大力推广，中国助听器市场的需求逐步被激发，近年来国内市场呈现持续增长
态势，已成为全球市场中不可忽视的一部分。据中国产业研究院数据，预计到 2025 年，中
国助听器市场规模将达到 80.7 亿人民币，具备高于全球平均的年复合增长率。随着 OTC 市
场的铺开，大量低价网销产品在全球问世，抢占这部分性价比市场份额，国内厂商驾轻就熟，
进而带动数字芯片市场需求增长。此外，国家也高度重视听力健康工作，随着政策发力，国
内部分地区助听器补贴的具体政策也相继出台，为市场发展注入强大动力。展望未来，消费
者认知的提升、技术创新的驱动以及听力服务的标准化专业化等多因素协同作用，将为中国
助听器市场带来蓬勃发展的新机遇。
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现阶段，随着行业热度提高，市场生态发生显著变化。一方面，诸多国内助听芯片厂、
蓝牙芯片厂相继入局，竞争变得更加激烈；另一方面，各家体量巨大的蓝牙耳机厂商、医疗
器械厂商加入助听器产品的研发销售，使得芯片市场的发展空间更加广阔。在这个行业迅速
变化革新的时期，天悦产品无论在效果还是品牌口碑、认知度上，与国内竞品相比具有明显
优势，主要竞争对手依然是 ONSEMI、ITRICON 两家公司。南京天悦目前主打的 HA601SC、
HA631SC 芯片效果已超越竞品同类产品水平，报告期内，基于第二代芯片平台的 55nm 数字
助听器芯片 HA702LC 成功研发并进入封测阶段，该产品可对标 ONSEMI 中端系列芯片，在国
内逐步树立中高端口碑，尽早尽快抢占更多的市场，在激烈的市场竞争中占据有利地位。
参股公司神州龙芯主要围绕集成电路、密码产品开展业务。全球集成电路产业在面临供
应链挑战与创新技术驱动的双重压力下，正迎来深刻变革。AI 等前沿技术的迅猛发展，对
集成电路的性能和供应提出了更为严苛的要求。发展集成电路产业，不仅推动着信息技术产
业乃至整个工业的转型升级，更是市场激烈竞争下的外部压力所驱使。众多中国企业通过多
元化战略和持续创新，不断推动国产化自主可控进程，积极扩展产能并提升技术实力，力求
在全球集成电路产业中占据一席之地。随着物联网、云计算等新兴领域逐渐成为信息产业的
主流，这些产业应用技术中的核心--嵌入式芯片备受关注，年增长率保持在较高水平。巨大
的市场前景，吸引了全球 IT 巨头纷纷进军嵌入式市场。神州龙芯自主可控嵌入式 CPU 及
SOC 产品迎来了巨大的市场空间，也面临着严峻挑战。一方面，近年来，国产芯片在各个领
域（特别是军工、政府、工控等）的应用愈发受到重视；另一方面，国内不少国产芯片设计
厂家在企业规模、产品谱系、技术力量以及研发与市场投入等方面占据领先优势。对此，神
州龙芯坚持走特色发展路线，凭借自身在全国产系统设计方面的专注、在处理器与外围器件
适配方面更具解决问题的能力，以及更完善、更精细的支持服务体系，力求深度受益于集成
电路行业性发展机遇，不断巩固并拓展市场份额。
在密码产品领域，商用密码作为保障信息安全的基石，已深度融入国民经济发展的各个
层面，成为支撑社会生产生活的重要力量，在维护国家安全、促进经济社会高质量发展、保
护公民、法人及其他组织合法权益等方面发挥了重要作用。随着经济社会数字化、智能化程
度的日益深入，新一代信息技术的快速演进，各行各业对商用密码技术也提出了新的功能需
求和安全需求。自《密码法》颁布实施以来，密码技术的应用场景不断拓展，特别是在云计
算、大数据、电信、金融、交通运输等行业，以密码为核心的信息安全产品需求呈现爆发式
增长。神州龙芯安全可靠服务器密码机作为保护国家及企业全生命周期信息安全的核心工具，
严格遵循国家密码管理局的相关规范，采用国产化的主控芯片、密码算法芯片及元器件，从
设计、研发、生产到测试的全流程均在国内自主完成，确保了产品的安全性和可控性。报告
期内，神州龙芯成功研发了五款密码硬件产品，且均获得国密认证。未来，随着国家对信息
安全的持续重视以及密码技术的不断创新，神州龙芯密码产品有望迎来更广阔的发展空间。
子公司毅能达在智能卡行业深耕多年，智能卡行业是随着 1993 年国家正式提出“金卡
工程”发展规划后逐步发展进步的信息科技产业，在国家大力推动信息化建设的背景下，作
为大规模集成电路、计算机技术和信息安全技术发展的产物，已在多个领域得到广泛应用。
经过多年发展，目前智能卡行业市场集中度较高,少数大型企业凭借强大的技术研发实力、
卓越的品牌影响力和广泛的客户基础，占据了大部分市场份额。随着行业竞争加剧，市场整
合步伐加快，未来市场集中度将进一步提升。随着云计算、大数据、人工智能、物联网和 5G
通信等技术的快速发展，智能卡行业正迎来新的技术变革。一方面，智能卡的安全性要求不
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断提高，促使企业加大在安全芯片研发、加密算法等方面的投入；另一方面，智能卡与其他
新兴技术的融合趋势日益明显，应用领域将不断拓展，如物联网智能卡、移动支付智能卡等
新型产品不断涌现，为智能卡行业带来新的市场机遇。毅能达作为行业内的重要参与者，在
金融社保卡、校园卡、酒店门禁卡等领域拥有一定规模的业务，与多家大型金融机构、政府
部门、渠道商建立了长期合作关系，在中高端智能卡市场具有较强的竞争力。未来，毅能达
将持续以技术创新为驱动，进一步巩固和提升其在行业中的地位和竞争力，以实现更高质量
发展。
子公司掌上明珠主要从事手机游戏相关业务。2024 年，我国游戏产业在遵规自律、精
品化打造、科技创新以及文化建设等方面持续进展，未来该行业将呈现如下发展趋势：一是
政策扶持和舆论环境继续得以优化，产学研合作助力产业高质量发展；二是存量市场的精品
化竞争加剧，企业或将长期面临成本攀升和人才供给挑战；三是移动游戏主导地位稳固，多
端发行趋势和年度热门单机游戏将拉动主机及单机市场的增长；四是产品体量将呈现重度化
与轻量化并行之势；五是海内外市场将形成相互渗透、彼此影响基本格局；六是全球化布局
在产品出海基础上，将转向产业链各环节全方位拓展，尤其带动文化走出去的步伐将更加坚
定有力。市场仍然风险与机遇并存，规避风险、把握机遇，新趋势新业态下，中小企业仍然
有其生存发展的空间。
新能源产业，作为 21 世纪最具活力和潜力的战略性新兴产业之一，近年来在全球范围
内取得了显著的发展成果，并呈现出强劲的增长势头。随着全球能源结构转型的加速推进和
气候变化问题的日益严峻，新能源产业的发展不仅关乎经济结构的优化升级，更成为实现可
持续发展目标的关键途径。在全球对可再生能源日益重视的形势下，太阳能作为全球实现气
候目标和减少对化石燃料依赖的重要能源，其规模逐渐增长,行业趋于成熟。全球太阳能委
员会近日表示，截至 2024 年底，全球光伏发电累计装机规模已超过 2 太瓦。全球光伏发电
累计装机规模达到 1 太瓦，用了 68 年（1954 年至 2022 年）时间，而第二个太瓦只用了两
年时间（2022 年至 2024 年），预计到 2025 年底，全球光伏发电累计装机规模将超过煤电，
成为世界上规模最大的装机电源。国际能源署发布的《2024 年可再生能源报告》预测，自
领域的重要支柱，在双碳目标和国内外市场的巨大需求下，凭借政策扶持、技术进步与市场
需求增长，中国光伏产业 2024 年成绩斐然。据中国光伏行业协会资料，截至 2024 年年底，
全国可再生能源发电新增装机 373GW，同比增长 23%；全国可再生能源累计装机达到 1889GW，
同比增长 25%，约占我国总装机的 56%。与此同时，可再生能源发电量也在稳步提升。2024
年，全国可再生能源发电量达 3.46 万亿千瓦时，较去年同期增加 0.54 万亿千瓦时，其中，
风电太阳能发电量合计达 1.83 万亿千瓦时，同比增长 27%，2024 年全国可再生能源发电量
约占全社会新增用电量的 86%。
子公司综艺光伏积极响应并落实公司整体战略，在自身业务稳健发展的同时，积极拓展
业务，深入挖掘与新能源业务协同发展的环保业务机会，于 2024 年 11 月投资并购了新聚环
保。新聚环保主要业务为活性碳纤维及节能环保设备相关业务。
中国活性碳纤维行业在政策支持、技术创新及市场需求的多重驱动下，进入快速发展期。
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
尽管面临成本与技术挑战，但行业整体向绿色、智能化方向升级的趋势明确。随着活性碳纤
维产品的应用领域的逐渐稳定和成熟，活性碳纤维产品的发展逐渐稳定为两个主要方向，一
是在传统行业的竞争开始趋向于对生产过程成本的优化管控和生产体量带来的整体规模优
势；二是研发酚醛纤维等新基材的碳纤维，打破国外企业对原材料的垄断，加速推进国产替
代进程。未来，随着环保法规趋严和应用场景的多元化，活性碳纤维在空气净化、新能源等
领域的潜力将进一步释放，市场前景广阔。
节能环保领域，由于行业牵涉范围广泛，几乎涉及工业的各个层面，难以形成垄断格局。
大型企业通过技术创新、差异化战略和产业链整合的优势，在不同的细分领域占据优势；中
小型企业聚焦部分区域或者小众行业，通过提供定制化解决方案和更加完善的保姆式服务占
有一席之地。VOC 有机废气治理行业在过去 5-8 年的快速发展期，处于蓝海市场，大部分企
业凭借某个细分行业的若干案例就能实现快速扩张。然而，目前整体经济形势下行，行业面
临洗牌，传统的无序的扩张模式不再适应新的发展变革。
子公司综艺光伏投资新聚环保后，从资源、技术、管理等维度整合与共享，推动新聚环
保优化管理模式，进一步提升管理效能与运营效率，形成能源与环保协同发展的格局，增强
其在客户群体中的信心；同时，新聚环保所处的节能环保领域，是契合科技进步趋势，符合
国家政策鼓励和推广方向的，通过综艺光伏的战略协同，新聚环保长期积累的技术、市场等
优势将得到进一步释放，企业效能有望迈上新台阶。现阶段，环保行业竞争激烈，同时面临
政策、技术和市场的多重挑战，新聚环保将充分把握行业变革带来的机遇，整合各方资源与
优势，构建起可持续的盈利模式，以实现跨越式发展。
近年来我国股权投资市场资金收紧、竞争加剧、退出承压，投后管理工作愈发成为投资
机构控制风险、落实收益的重要抓手。在 IPO 阶段性收缩、基金集中进入退出期等多重因素
的叠加影响下，机构面临较大退出压力，2024 年回购与股转案例数激增，一定程度上衍生
出“挤兑式回购”与“甩卖老股”等现象，基于此现状，退出端或将向成熟市场的多元化退
出格局靠近，股权投资机构持续完善投后管理机制与退出管理体系，积极探索并购、S 基金
交易与股权转让等退出渠道。2024 年国家和地方相继出台系列并购支持政策，旨在活跃市
场并促进经济高质量发展，为并购带来了结构性的发展机遇。在政策的推动下，我国并购市
场的制度建设日益完善，随着更多行业进入成熟整合阶段，并购标的不再局限于传统制造行
业，而是呈现出多元化发展的特征。据清科研究中心数据，2024 年国内对人工智能的投资
力度不断加大，涉及的融资金额超千亿，同比上升 35.5%。随着 AI 和大模型技术的不断进
步，新技术、新模式、新应用加速涌现，股权投资格局和运营管理模式也将加速重构。与此
同时，投资机构积极探索出海新模式，通过设立新的海外办公室、募集多元外币资金、提升
赋能水平等方式，在完善自身国际化布局的同时为中国企业的全球化发展提供支持。
(二)公司发展战略
公司将始终以国家战略为导向，顺应市场经济发展规律，积极应对宏观环境和行业政策
变化，紧跟前沿信息技术革新步伐，以核心技术为引擎推动创新，聚焦信息科技、能源与环
保、股权投资等核心业务领域，深挖内在潜力，推动公司实现精细化管理与卓越化发展，提
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升盈利水平、增强风险抵御能力；在夯实主营业务、固本强基的同时，寻求创新突破，深化
在信息科技领域的前瞻性战略布局力度，积极挖掘、探索新形势下高科技产业的外延发展机
会，并通过与旗下子公司的紧密协作，形成协同发展效应，实现资源共享与优势互补，培育
和构建高质量、多元化的发展新格局，不断提升公司的内在价值，强化核心竞争力，致力于
稳健可持续发展的长远目标。
(三)经营计划
作为 "十四五" 规划收官之年，2025 年公司将紧密围绕发展战略和经营目标，以稳扎
稳打抓落实，创新突破谋发展为发展思路，聚焦科技创新与产业升级，推动技术突破和成果
转化，对下属企业有针对性地实施精准化管理和高效赋能，挖潜增效，进一步强化在细分市
场的竞争优势，提升企业综合实力；同时，继续保持对宏观经济和前沿科技动态的敏锐洞察，
以技术创新和产业协同为引领，展开前瞻性的产业布局和结构优化，积极挖掘、探索新形势
下高科技产业的外延发展机会，通过深化产业融合，构建以现有业务为基石、新兴业务为动
力的产业格局，推动战略目标的达成，为企业的长远高质量发展蓄力储能。
公司将充分发挥旗下信息科技企业在技术、资源和人才等方面的优势，持续深耕信息科技领
域，推动下属相关企业稳健经营、协同发展，并密切关注前沿技术发展，寻求新的发展机会
与空间，进一步提升整体竞争力。
子公司天一集成将依托长期以来的技术、资源积累，在维持原有安全芯片业务稳定发展
的同时，紧跟产业发展趋势和市场发展方向，结合未来发展规划，探求更多发展机会。
新的一年，天一集成子公司南京天悦将持续发挥品牌、技术和服务优势，以创新为引领，致
力于打造国产数字助听器芯片领域的领军企业。该公司将通过优化产品性能，提升服务水平，
助力助听器芯片国产化替代进程，加速传统模拟助听器向数字化转型升级，推动国内助听产
业技术变革与高质量发展，为行业发展注入新动能。具体来说, 南京天悦将加速实施第二代
助听器芯片的市场化商用进程，并提供包括蓝牙在内的更多无线连接支持，以及支持客户自
验配或远程验配的手机 APP 及 PC 验配功能，满足更广泛的多场景用户需求，进一步扩大市
场份额；同时，在产品研发方面，继续加快 IC 硬件设计、算法及应用的创新研发，进一步
提高产品竞争力，完成第三代具有人工智能处理能力（如智能语音识别、场景自动识别等
AI 处理能力）的助听器芯片设计和 MPW 流片，使芯片性能指标达到国际水平。此外，该公
司还将密切关注低功耗蓝牙、低功耗 DSP，实现助听、降噪、人体信号检测和监控功能，以
把握新兴市场机遇，开拓新的发展空间。
新的一年，参股公司神州龙芯将继续坚持以集成电路（自主知识产权处理器）研发与营
销为主线开展经营活动，以数据安全产品为辅线，其他拓展行业应用作为主营业务的有益补
充。集成电路业务方面，依托前期在工业领域打下的坚实基础，2025 年将着力聚焦石油、
钢铁等涉及国计民生的重点行业，大力推广神州龙芯芯片在工业终端、工业电脑、工业控制
器（如 PLC）中的应用；在自主知识产权嵌入式工业级处理器 GSC328X、GSC329X、GSC32A0
已量产、销售的基础上，计划研发打造新一代高性能嵌入式处理器；持续开展芯片技术服务
业务，作为自有芯片研发与销售的补充，以开拓新的利润增长点；经营层面，坚持芯片与系
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统产品并进，芯片包括 GSC328X、GSC329X、GSC32A0 在内的自有产品，以及为其他单位进行
设计服务的芯片定制产品，系统产品涵盖围绕 GSC 系列等芯片的板卡或整体系统产品；产品
研发方面，持续按照“研发一代、生产一代、储备一代”的新品规划思路进行产品研发和推
广；销售层面，重点开拓自有芯片产品在民品市场的应用，争取重大应用项目上有进一步的
突破。数据安全产品方面，根据市场需求不断完善数据安全相关的软、硬件系列产品，积极
研发新的引领市场的数据安全产品；加大加油站税控项目的新功能开发及市场推广工作。同
时，神州龙芯将继续在新拓展行业积极探索创新，挖掘新的利润增长点和市场潜力，为企业
多元化发展和长期竞争力提升开辟更广阔的空间。此外，神州龙芯还将进一步完善公司治理
结构，加强与股东的沟通与交流，规范运作，推动各方资源协同整合，促进自身良性可持续
发展。
发展策略，紧跟行业需求和技术发展趋势，以自主创新为驱动，不断优化经营管理体系，持
续扩大市场份额，提升盈利水平，推动业绩稳步增长。在业务拓展方面，加大对终端类产品
的研发投入，积极拓展终端类产品市场、软件及服务业务，参与多地试点项目和应用场景建
设，全面提升产品竞争力和市场影响力；在生产管理方面，通过优化工艺流程、提升产品合
格率、降低客户投诉率等措施，进一步提高生产效率与客户满意度；通过调整采购模式，推
行集团集中采购，有效降低生产成本，增强价格竞争优势，抢占更大市场份额。在公司治理
方面，持续完善法人治理结构，健全内控制度，提升规范运作水平；同时，加强创新与协作，
打造优质雇主品牌，吸引和培养优秀人才。此外，毅能达坪山总部大厦的交付使用将成为其
资源整合的重要枢纽，通过设立新研发子公司，提升集群效应，助力粤港澳大湾区建设，吸
引更多企业与人才聚集，推动区域经济高质量发展，为企业创造更多发展机遇与增长空间。
子公司江苏综创将继续以计算机硬件设备销售和系统集成技术服务为主营业务，并持续加大
市场开拓力度，挖掘老客户的潜在需求，同时积极发展新客户，进一步提升综合实力。
该公司将紧紧围绕存量游戏的精品化主题，继续深化现有长青游戏业务的精细化运营，拓展
纵深发展。一是加快内容更新，提升游戏内容与活动更新频率，增加多样化玩法，丰富游戏
内容，提升用户活跃度，增强游戏趣味性。二是积极拓展新的合作渠道，吸纳新用户，扩大
游戏新的受众群体，增加收入来源。三是优化玩家服务，积极倾听玩家反馈，完善客户服务
体系，提升用户粘性，减少玩家流失。四是打击侵权行为，通过法律手段严厉打击盗版侵权
私服，为游戏业务健康发展保驾护航。同时，还将对新游戏进行整改，升级游戏玩法与用户
体验，谨慎选择市场合作伙伴，探索新的业绩增长点。管理层面，该公司将继续以持续稳定
发展为首要任务，通过节省运营成本、优化管理机制等举措，维持合理现金流规模，并做好
风险预警与管控，保障企业稳健发展。
通过精细化运维，强化设备运行监测与维护管理，确保设备安全稳定运行，在运维过程中及
时发现问题、解决问题，重点关注电量、电价及单瓦运维成本的管理，持续提升运营效益；
同时，公司将密切关注光伏行业的前沿技术与发展趋势，结合电站实际情况，挖掘设备技改
与降本增效空间，增强市场化竞争力。公司进入新能源领域较早，将结合市场趋势与自身资
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源，以前瞻性视角主动探索“后补贴时代”有益于长远发展的新业务模式。此外，公司还将
持续跟踪国内外宏观经济形势与新能源产业政策变化，在"十四五"现代能源体系规划及双碳
目标指引下，加速新能源业务模式创新与产业链协同，优化新能源产业布局，为可持续发展
注入新动能。
作为综艺光伏子公司，2025 年度新聚环保将继续围绕活性碳纤维材料、节能环保设备
两大核心业务板块，通过“民用产品规模化+工业产品专业化”的双轮驱动模式，全力打造
材料研发与装备制造的产业生态，同时，深入挖掘与新能源产业协同发展机遇。活性碳纤维
业务方面，新聚环保将全力扩大在家用净水、空气净化设备等民用市场的份额，通过精准营
销策略与产品优化，提升该材料民用市场营收占比，增强供应链自主性与市场竞争力；同时，
还将积极探索酚醛纤维上下游合作的深化路径，在上游，致力于与材料供应商建立稳定的合
作关系，在下游，挖掘国内市场潜力，深入开发适配的应用场景，如锂电池薄膜行业等领域，
拓展新的市场发展空间。环保设备业务方面，新聚环保将集中优势资源深耕细分市场，聚焦
吸附脱附设备在溶剂回收行业的应用。如在凹版印刷、涂布胶带等细分领域的溶剂回收应用
中，随着碳排放指标日趋严格，以及溶剂价格持续攀升，当前相关行业主流采用的热力氧化
废气处理方式，正逐步向吸附脱附市场倾斜。针对这一行业趋势，新聚环保将依据各细分行
业的特性，优化设备性能并进一步完善配套服务体系，凭借技术创新、品质管控与完善售后，
致力于提升在该细分市场的份额占比与综合竞争力。
的总体战略，重点推进存量项目退出与“硬科技”领域新项目投资两大核心工作，以优化资
产结构、提升投资回报为核心目标，持续为股东创造价值。存量项目管理方面，将大力加强
投后管理与退出渠道多元化建设，积极推动符合条件的优质项目上市，通过并购重组、协议
转让等方式加速非核心资产退出，以提升资金周转效率。新项目投资方面，将深度聚焦“硬
科技”战略方向，依托专业研究团队深入分析半导体、人工智能、新能源、航空航天、机器
人、高端装备制造等国家战略性新兴产业，精准布局，且在关注成长期和成熟期项目基础上
适度向项目前端延伸投资。此外，该公司还将进一步完善风险管理体系，在项目投资前端构
建完善的风险评估模型，对投资项目从市场、技术、财务、管理等多维度进行全面风险评估，
量化风险指标，设定风险预警阈值；在项目投后管理方面统一扎口管理，实施全方位、动态
化的管理方法，同时，与企业管理层保持密切沟通，深入了解企业的战略规划执行与业务拓
展情况，为项目投后及退出管理决策提供可靠信息支持，保障投资资产的安全与增值。
公司下属的综艺进出口、天辰文化等其他公司，将结合各自发展的实际情况，通过业务
拓展、资源整合、管理优化等举措，把握新经济形势下的新机遇，推动企业实现更高质量发
展。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二五年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
江苏综艺股份有限公司
各位股东及股东代表：
现将 2024 年度监事会的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
及《监事会议事规则》的规定，从维护公司利益和全体股东合法权益的角度出发，认真履行
监事会的职能，对公司的各项情况进行了认真的监督与核查。报告期内，公司监事会共召开
了 7 次会议。
二、监事会履行职责情况
报告期内，按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定公司监事会组织召开会议并审
议相关议案；同时，公司监事会列席了年度内召开的股东大会和部分董事会会议，定期审查
公司财务状况及内控规范运作情况，对公司经营管理重大决策、建立与实施内部控制情况实
施监督，防范经营风险。
三、监事会对公司 2024 年度有关事项的监督、检查情况
报告期内，监事会成员积极参加了公司召开的股东大会和董事会会议，对公司规范运作
以及董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为，公司根据国家有关法律、法
规和公司章程的规定，建立了较为完善的法人治理结构和公司内部控制体系；公司董事会严
格执行股东大会的各项决议和授权，重大决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理
人员在履行职责时，依法运作，审慎决策，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等规
定或损害公司及股东利益的行为。
公司监事会对报告期内公司各项财务制度的执行情况进行监督和审查，在审核公司的会
计报表及财务资料后，认为公司财务制度健全，财务管理规范，公司财务报表的编制符合《企
业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，真实反映了公司 2024 年度的财务状
况和经营成果。
监事会认为，公司按照有关法律法规和证券监管部门的规范性要求，结合自身实际情况，
建立了较为完善的内部控制制度，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；公司
各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，能够有效控制各种内
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
外部风险。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
江苏综艺股份有限公司监事会
二零二五年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案三
江苏综艺股份有限公司
本公司 2024 年度的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告，公司本年度的财务决算数据（合并数据）如下：
一、主要财务指标
主要财务指标 2024 年 2023 年 本年比上年增减（%）
基本每股收益（元／股） 0.0232 -0.1336 不适用
稀释每股收益（元／股） 0.0232 -0.1336 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.0281 -0.0837 不适用
加权平均净资产收益率（%） 0.93 -5.23 增加 6.16 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -1.12 -3.28 增加 2.16 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.06 0.07 -21.53
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.51 2.51
资产负债率（%） 18.37 15.73 增加 2.64 个百分点
二、2024 年度经营成果
单位：元
项目 2024 年 2023 年 本年比上年增减（%）
营业收入 347,901,860.40 321,676,194.01 8.15
营业成本 226,206,664.32 203,872,114.46 10.96
销售费用 16,380,681.87 17,517,424.13 -6.49
管理费用 111,438,692.15 115,160,304.61 -3.23
研发费用 15,304,037.21 14,019,059.05 9.17
投资收益 -36,576,808.61 9,223,376.79 -496.57
公允价值变动收益 97,992,006.8 -206,539,779.22 不适用
信用减值损失 -12,048,834.62 -5,029,835.53 不适用
营业利润 10,485,075.97 -261,060,406.75 不适用
所得税费用 2,550,611.74 -28,575,812.88 不适用
净利润 7,097,790.13 -232,118,515.01 不适用
归属于母公司所有者的净利润 30,215,988.66 -173,739,425.03 不适用
本年归属于上市公司股东的净利润为正，主要系本年归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润较上年大幅减亏，下属海外子公司投资的金融资产公允价值较年初有所增加。
三、2024 年末财务状况
（一）资产、负债及归属于母公司所有者权益
单位：元
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
项目 2024 年末 2023 年末 本年末比上年末增减（%）
资产总额 5,438,047,248.23 5,281,655,428.89 2.96
负债总额 999,136,824.86 830,685,006.75 20.28
归属于上市公司股东的所有
者权益
总股本 1,300,000,000.00 1,300,000,000.00 -
（二）资产负债表主要项目
单位：元
项目 2024 年末 2023 年末 本年末比上年末增减（%）
货币资金 1,048,464,217.91 1,135,328,016.47 -7.65
交易性金融资产 604,713,958.29 391,128,527.28 54.61
应收票据 12,123,741.82 117,840.00 10,188.31
应收账款 175,902,885.10 130,842,643.10 34.44
其他应收款 13,676,169.98 30,916,978.34 -55.76
存货 131,410,639.19 59,256,707.11 121.77
其他流动资产 74,959,352.98 56,881,984.42 31.78
长期股权投资 184,952,867.33 193,652,144.05 -4.49
其他权益工具投资 118,953,899.99 118,660,299.08 0.25
其他非流动金融资产 1,503,419,007.17 1,586,296,484.29 -5.22
固定资产 1,194,460,163.49 910,401,966.55 31.20
在建工程 714,757.33 303,149,194.83 -99.76
使用权资产 39,427,559.00 47,344,104.31 -16.72
商誉 21,174,103.64 31,369,181.03 -32.50
递延所得税资产 145,007,051.11 128,015,823.27 13.27
短期借款 158,343,437.35 182,876,804.65 -13.42
应付账款 71,288,582.44 45,931,030.16 55.21
合同负债 72,252,132.66 4,952,777.34 1358.82
应交税费 13,346,082.49 11,468,412.31 16.37
其他应付款 288,671,084.31 234,708,276.30 22.99
长期借款 160,505,000.00 117,050,000.00 37.13
租赁负债 20,117,882.74 26,145,704.63 -23.05
递延所得税负债 113,132,701.03 97,883,035.08 15.58
应收票据变动主要系本期新增的子公司江苏新聚环保期末应收票据 930.52 万元；存货
变动主要系本期新增的子公司江苏新聚环保期末存货 8,123.91 万元；固定资产变动主要系
子公司毅能达总部基地项目达到预定可使用状态，从在建工程转为固定资产，另外本期新增
的子公司新聚环保期末固定资产 3,171.21 万元；在建工程变动主要系子公司毅能达总部基
地项目达到预定可使用状态，从在建工程转为固定资产；合同负债变动主要系本期新增的子
公司江苏新聚期末合同负债 6,152.66 万元。
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
四、2024 年度现金流量情况
单位：元
项目 2024 年 2023 年 本年比上年增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 74,942,714.61 95,509,746.41 -21.53
投资活动产生的现金流量净额 -82,915,444.61 33,213,148.66 -349.65
筹资活动产生的现金流量净额 -72,818,429.90 -10,911,094.23 不适用
现金及现金等价物净增加额 -88,080,215.91 131,509,278.88 -166.98
江苏综艺股份有限公司
二零二五年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
江苏综艺股份有限公司
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度母公司共实现净利润-51,216,239.75
元，加上年初未分配利润-1,501,839,649.76 元，期末可供股东分配利润为-1,553,055,889.51
元。
由于公司 2024 年末可供股东分配利润为负，结合公司当前生产经营情况，并考虑未来业务
发展需求，经 2025 年 4 月 18 日召开的公司第十一届董事会第十六次会议审议，公司 2024 年度
利润分配及公积金转增股本方案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二五年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
江苏综艺股份有限公司
各位股东及股东代表：
法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》相关要求，忠实、勤勉履行职责，并分别编制了 2024 年度独立董事述职
报告。具体内容见附件一。
江苏综艺股份有限公司
二零二五年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
附件一
江苏综艺股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人作为江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内严格按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》相关要求，本着对
全体股东负责的态度，认真负责、忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，独立审慎地行使
公司和股东所赋予的权利，积极主动参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，全面关
注并主动了解公司经营情况，充分利用专业知识对公司重大事项发表了客观、公正的独立意
见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的个人基本情况
本人胡杰，男，1968 年生，本科学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任江苏森大
蒂集团股份有限公司总会计师助理兼工业企业财务部部长、进出口和保税企业财务部部长、
南通正平资产评估有限公司总经理等职，现任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）合伙
人兼南通分所负责人、南通联亚药业股份有限公司独立董事、江苏综艺股份有限公司独立董
事。
（二）关于独立性的说明
作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件要求的独立董事任职资格
及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了7次董事会、1次股东大会，其中董事会共审议22项议案、股东
大会审议12项议案。本人亲自出席了全部会议，无委托出席或缺席情况，对年度内召开的董
事会各项议案均表示赞同，无反对和弃权的情况。本人会前认真审阅各项会议材料，与公司
管理层保持密切沟通，详细了解各项议题相关情况，会中积极参与讨论交流，独立、客观、
公正地行使表决权，并利用自己会计专业知识及丰富的工作经验，提出合理化意见和建议，
为董事会决策的合理性、科学性发挥积极作用。
（二）在各专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专
门委员会。报告期内，本人作为审计委员会主任委员、提名委员会委员，主持和召开审计委
员会会议5次，无委托或缺席情况，本人对所有议案均投赞成票，未投反对或弃权票。
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
（三）独立董事专门会议情况
（四）与内部审计机构及会计事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构积极沟通，了解公司内部审计工作开展情况，与年
审会计师事务所保持紧密联系，就公司财务、业务状况进行沟通，关注审计过程，督促审计
进度，充分发挥自身专业经验及特长，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
及时了解中小投资者的诉求与关注，积极建立与中小投资者良好的沟通交流关系，切实维护
中小投资者合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
途径与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持实时沟通，并利用参加董事会、股
东大会及专门委员会会议等机会，听取公司管理层汇报，实地考察、及时了解公司生产经营
情况、管理运营及重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，对公司经营管理提出合理化
建议。
本年度，公司为独立董事履职提供了所需的各项必要条件，公司经营管理层与本人保持
了良好沟通，公司各部门及相关工作人员在本人履职过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在相关情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在相关情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息以及公司内部控制评
价报告，公司定期报告中的财务信息真实、准确、完整，真实地反映了公司本报告期的财务
状况和经营成果。本人听取了公司内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制自我评
价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司内部控制的现状，未发生违
反《企业内部控制基本规范》以及公司相关内部控制制度的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案。作为董事会审计委员会委员，在对
会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行审核和评估后，
认为立信具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，具备为上市公司
提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作需求，同意续聘该所为公司 2024 年度
审计机构。
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
报告期内，公司财务负责人未发生变更，未发生聘任或解聘财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会
计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第十一届董事会及高级管理人员均处于任期内，董事及高级管理人员均
未发生变更。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
人员薪酬相关的议案。公司2024年董事、高级管理人员薪酬方案符合相关政策且综合考虑了
公司实际情况，决策程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司未实施股权激励计划及员工持股计划。
四、总体评价和建议
作为独立董事，2024年度，本人认真学习相关法律法规及监管规则，与公司保持密切联
系与沟通，主动了解公司运营情况，积极参与公司治理，出席公司董事会、股东大会及专门
委员会会议，认真审议各项议案，作为会计专业人士，充分发挥自己在会计专业等方面的专
长，为公司发展建言献策，切实维护公司和全体股东的利益。
度以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作；同
时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司持
续稳健发展，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
江苏综艺股份有限公司
独立董事：胡杰
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
江苏综艺股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人作为江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内严格按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》相关要求，本着对
全体股东负责的态度，认真负责、忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，独立审慎地行使
公司和股东所赋予的权利，积极主动参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，全面关
注并主动了解公司经营情况，充分利用专业知识对公司重大事项发表了客观、公正的独立意
见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的个人基本情况
本人瞿广成，男，1957 年生，研究生学历，经济师，税务师，历任海军电子工程学院
助教、南通市通州区国税局涉外税收分局分局长、党支部书记，多次荣立三等功，曾任上海
蕤淼商务咨询合伙企业（有限合伙）财务负责人，现任江苏综艺股份有限公司独立董事。
（二）关于独立性的说明
作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件要求的独立董事任职资格
及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了7次董事会、1次股东大会，其中董事会共审议22项议案、股东
大会审议12项议案。本人亲自出席了全部会议，无委托出席或缺席情况，对年度内召开的董
事会各项议案均表示赞同，无反对和弃权的情况。本人会前认真审阅各项会议材料，与公司
管理层保持密切沟通，详细了解各项议题相关情况，会中积极参与讨论交流，独立、客观、
公正地行使表决权，同时利用自己专业特长及丰富的工作经验，提出合理化意见和建议，为
董事会决策的合理性、科学性发挥积极作用。
（二）在各专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专
门委员会。报告期内，本人作为薪酬和考核委员会主任委员、战略委员会委员，主持和召开
薪酬和考核委员会会议1次，无委托或缺席情况，本人对所有议案投赞成票，未投反对或弃
权票。
（三）独立董事专门会议情况
（四）与内部审计机构及会计事务所的沟通情况
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
报告期内，本人与公司内部审计机构积极沟通，了解公司内部审计工作开展情况，与年
审会计师事务所保持紧密联系，就公司财务、业务状况进行沟通，关注审计过程，督促审计
进度，充分发挥自身专业经验及特长，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
及时了解中小投资者的诉求与关注，积极建立与中小投资者良好的沟通交流关系，切实维护
中小投资者合法权益。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
途径与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持实时沟通，并利用参加董事会、股
东大会及专门委员会会议等机会，听取公司管理层汇报，实地考察、及时了解公司生产经营
情况、管理运营及重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，对公司经营管理提出合理化
建议。
本年度，公司为独立董事履职提供了所需的各项必要条件，公司经营管理层与本人保持
了良好沟通，公司各部门及相关工作人员在本人履职过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在相关情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在相关情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息以及公司内部控制评
价报告，公司定期报告中的财务信息真实、准确、完整，真实地反映了公司本报告期的财务
状况和经营成果。本人听取了公司内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制自我评
价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司内部控制的现状，未发生违
反《企业内部控制基本规范》以及公司相关内部控制制度的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案。立信具有良好的专业胜任能力、投
资者保护能力、独立性和诚信状况，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足
公司审计工作需求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
报告期内，公司财务负责人未发生变更，未发生聘任或解聘财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会
计差错更正的情形。
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第十一届董事会及高级管理人员均处于任期内，董事及高级管理人员均
未发生变更。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人作为薪酬委员会成员，对2023年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬执行情况
进行了认真审议，并提出了意见；审议通过了公司2024年度董事、高级管理人员薪酬，同意
提交公司董事会进行审议。
人员薪酬相关的议案。公司2024年董事、高级管理人员薪酬方案符合相关政策且综合考虑了
公司实际情况，决策程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司未实施股权激励计划及员工持股计划。
四、总体评价和建议
作为独立董事，2024年度，本人认真学习相关法律法规及监管规则，与公司保持密切联
系与沟通，主动了解公司运营情况，积极参与公司治理，出席公司董事会、股东大会及专门
委员会会议，认真审议各项议案，积极利用自己的专业知识和工作经验，为公司发展建言献
策，切实维护公司和全体股东的利益。
度以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作；同
时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司持
续稳健发展，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
江苏综艺股份有限公司
独立董事：瞿广成
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
江苏综艺股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人作为江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内严格按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》相关要求，本着对
全体股东负责的态度，认真负责、忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，独立审慎地行使
公司和股东所赋予的权利，积极主动参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，全面关
注并主动了解公司经营情况，充分利用专业知识对公司重大事项发表了客观、公正的独立意
见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的个人基本情况
本人王伟，男，1964 年生，研究生学历，中国注册会计师、税务师，曾任南通市通州
区税务局科员，现任南通伟业联合会计师事务所（普通合伙）主任会计师、南通天力生物科
技有限公司执行董事、南通新动力企业管理策划有限公司执行董事、江苏综艺股份有限公司
独立董事。
（二）关于独立性的说明
作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件要求的独立董事任职资格
及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了7次董事会、1次股东大会，其中董事会共审议22项议案、股东
大会审议12项议案。本人亲自出席了全部会议，无委托出席或缺席情况，对年度内召开的董
事会各项议案均表示赞同，无反对和弃权的情况。本人会前认真审阅各项会议材料，与公司
管理层保持密切沟通，详细了解各项议题相关情况，会中积极参与讨论交流，独立、客观、
公正地行使表决权，并利用自己会计专业知识及丰富的工作经验，提出合理化意见和建议，
为董事会决策的合理性、科学性发挥积极作用。
（二）在各专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专
门委员会。报告期内，本人作为审计委员会委员，提名委员会委员、薪酬和考核委员会委员，
参加审计委员会会议5次、薪酬和考核委员会会议1次，无委托或缺席情况，本人对所有议案
均投赞成票，未投反对或弃权票。
（三）独立董事专门会议情况
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
（四）与内部审计机构及会计事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构积极沟通，了解公司内部审计工作开展情况，与年
审会计师事务所保持紧密联系，就公司财务、业务状况进行沟通，关注审计过程，督促审计
进度，充分发挥自身专业经验及特长，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
及时了解中小投资者的诉求与关注，积极建立与中小投资者良好的沟通交流关系，切实维护
中小投资者合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
途径与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持实时沟通，并利用参加董事会、股
东大会及专门委员会会议等机会，听取公司管理层汇报，实地考察、及时了解公司生产经营
情况、管理运营及重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，对公司经营管理提出合理化
建议。
本年度，公司为独立董事履职提供了所需的各项必要条件，公司经营管理层与本人保持
了良好沟通，公司各部门及相关工作人员在本人履职过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在相关情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在相关情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息以及公司内部控制评
价报告，公司定期报告中的财务信息真实、准确、完整，真实地反映了公司本报告期的财务
状况和经营成果。本人听取了公司内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制自我评
价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司内部控制的现状，未发生违
反《企业内部控制基本规范》以及公司相关内部控制制度的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案。作为董事会审计委员会委员，在对
会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行审核和评估后，
认为立信具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，具备为上市公司
提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作需求，同意续聘该所为公司 2024 年度
审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
报告期内，公司财务负责人未发生变更，未发生聘任或解聘财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会
计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第十一届董事会及高级管理人员均处于任期内，董事及高级管理人员均
未发生变更。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
人员薪酬相关的议案。公司2024年董事、高级管理人员薪酬方案符合相关政策且综合考虑了
公司实际情况，决策程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司未实施股权激励计划及员工持股计划。
四、总体评价和建议
作为独立董事，2024年度，本人认真学习相关法律法规及监管规则，与公司保持密切联
系与沟通，主动了解公司运营情况，积极参与公司治理，出席公司董事会、股东大会及专门
委员会会议，认真审议各项议案，作为会计专业人士，充分发挥自己在会计专业等方面的专
长，为公司发展建言献策，切实维护公司和全体股东的利益。
度以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作；同
时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司持
续稳健发展，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
江苏综艺股份有限公司
独立董事：王伟
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
江苏综艺股份有限公司
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事的薪酬分配，加强绩效考核，充分调动公司董事的积极性与创造
性，不断提高公司决策、监督和管理水平，考虑到行业状况、本地区以及本公司的实际情况，
现对公司董事 2025 年度薪酬明确如下：
薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；公司独立董事实行年度津贴制，2025 年度每位独立董事的
津贴标准为 90,000 元/年（含税）。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二五年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
江苏综艺股份有限公司
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司监事的薪酬分配，加强绩效考核，充分调动公司监事的积极性与创造
性，不断提高公司决策、监督和管理水平，考虑到行业状况、本地区以及本公司的实际情况，
现对公司监事 2025 年度薪酬明确如下：
酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
江苏综艺股份有限公司监事会
二零二五年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
江苏综艺股份有限公司
关于使用自有资金进行投资理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，实现闲置资金的保值增值，在有效控制风险、保障资金安全，
不影响公司正常经营需求的前提下，2025 年度公司拟以不超过 7 亿元人民币（含外币资金）
的自有闲置资金进行投资理财，该 7 亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动
使用。
一、概况
公司及下属各全资、控股子公司在日常经营过程中，存在部分暂时不需使用的闲置资
金（包括海外公司归集的外币资金），在保障正常生产经营资金需求及有效控制风险、保障
资金安全的前提下，利用各自暂时不需使用或无结汇需求的自有闲置资金进行适度投资理财，
可最大限度地提高公司（主要为全资、控股子公司）自有资金的使用效率，增加现金资产收
益，符合公司及全体股东的利益。
使用自有闲置资金进行投资理财金额总计不超过人民币 7 亿元（不含子公司江苏省高
科技产业投资有限公司日常的投资活动），在此额度内，公司及全资子公司、控股子公司可
共同滚动使用，即在股东大会授权的有效期限内，投资理财余额总计不超过人民币 7 亿元。
公司（含全资、控股子公司）进行投资理财的资金均为各自暂时不需使用或无结汇需
求的自有闲置资金，资金来源合法合规。
上述投资理财将以保障安全、有效控制风险、不影响公司正常经营为原则，投资范围
包括:银行、证券公司、基金公司等金融机构理财产品、债券投资、境内外股票投资、新股
申购、配售等，并在此原则下择机对相应的投资理财进行处置。境内外证券投资（不含子公
司江苏省高科技产业投资股份有限公司日常的投资活动）将选择优质标的进行投资,包括具
备较强核心竞争力、有发展潜力、有稳定主营业务收入、对公司现有业务有借鉴意义企业的
境内外证券。
上述投资理财的授权期限为自股东大会审议通过之日起一年。
二、投资决策程序及风险控制
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
公司本次投资理财以保障安全、有效控制风险、不影响公司正常经营为原则，由公司
及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。公司制订了包括《投资管理制度》、《控股子公
司管理办法》在内的内控管理制度，从投资的决策机构、决策管理、投资的执行与控制等方
面强化风险管控，同时对子公司从公司治理、资金、投资管理等方面不断强化管理，从而保
障投资理财活动规范有序开展。
在切实执行相关内控管理制度的基础上开展投资活动,公司始终将风险防控放在首位,
但金融市场波动较大，不排除投资预期收益受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗
力风险等风险因素影响。对此，公司在严格遵循内控管理制度的基础上，持续优化风险防范
措施。投资前，通过对宏观经济环境、行业趋势、市场格局的分析和调研，对投资产品严格
把关、筛选,科学、 审慎决策；投资后，借助动态风险评估模型，持续跟踪市场动态，并与
金融机构保持实时紧密联系，及时关注、分析并密切跟踪资金流向和项目进展情况，灵活调
整投资策略和资产配置，以保障资金的安全性和流动性，实现风险的有效管控。
三、对公司的影响
公司使用闲置自有资金进行适度投资理财是在确保满足公司正常生产经营，并有效控
制风险、保障资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营资金正常运转及主营业务的
正常开展，同时，有利于提高闲置资金的使用效率和收益，增加现金资产的投资收益，为公
司谋取更多的投资回报。
四、其他
上述投资理财事项已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会授
权公司管理层具体实施，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二五年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案九
江苏综艺股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司采用邀标的选聘方式，通过对会计师事务所综合实力的全面考评，拟续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，为公司提供财务审计及内部控制
审计等。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供
审计服务的经验与能力，且自其为公司提供审计服务以来，均能勤勉尽责，独立发表审计意
见，履行了审计机构的责任与义务，续聘其为公司 2025 年度审计机构有利于保证公司审计
业务的连续性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审计委员会及公司董事会同
意续聘立信为公司 2025 年度审计机构，2025 年度费用按实际审计工作量综合决定。
江苏综艺股份有限公司
二零二五年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案十
江苏综艺股份有限公司
关于为控股企业提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足下属控股企业生产经营和业务发展的资金需求，促进其稳健经营和长远发展，
度。
一、担保情况概述
江苏新聚为江苏综艺股份有限公司全资子公司江苏综艺光伏有限公司（简称“综艺光
伏”）的控股子公司。为满足江苏新聚的生产经营和业务发展需求，保证其生产经营活动的
顺利开展，公司（含全资子公司综艺光伏）拟在确保规范运作和风险可控的前提下，对江苏
新聚提供不超过 4,000 万元的担保。
本公司于 2025 年 6 月 6 日召开的第十一届董事会第十八次会议，审议通过了关于为控
股企业提供担保额度的议案，同意前述担保额度事项。本次担保额度预计事项尚需提交公司
事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。本次担保额
度预计有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年。
担保额度
被担保方资产 截至目 占上市公
担保 被担 担保方持股 本次新增 担保预计有效 是否关联担 是否有反担
负债率（2024 前担保 司2024年
方 保方 比例 担保额度 期 保 保
年末） 余额 末净资产
比例
一、对控股子公司的担保预计
具体执行
本公
中，将要求
司或 江苏 股东大会通过
综艺 新聚 后一年内
其他股东提
光伏
供反担保
二、被担保人基本情况
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
施工；环境监测；环境监理；活性炭、活性炭纤维生产、销售；机械配件的组装与销售；电
器设备、防腐设备生产、销售、安装；商务信息咨询；五金配件、橡塑制品、阀门、气动元
件、电脑及零配件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，（国家限定公司经营
或者禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
的资产总额为 18,163.82 万元，负债总额为 16,901.27 万元，资产净额为 1,262.56 万元，
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司董事会提请股东大会批
准提供的担保额度。
四、担保的必要性和合理性
本次新增提供担保额度是为了满足控股企业江苏新聚的日常生产经营资金需求，有利
于其稳健经营和长远发展。被担保人江苏新聚为公司合并报表范围内企业，生产经营状况良
好，自 2025 年以来积极拓展民用净水材料、有机溶剂回收等高毛利业务，经营性现金流持
续保持净流入，公司对其日常经营活动、财务状况等方面能够有效控制，可及时掌控其资信
状况，担保风险处于公司可控制范围之内。后续具体执行中，公司将根据综艺股份《担保管
理办法》等相关内部管理制度，结合实际情况，要求江苏新聚的其他股东采取反担保等措施，
以增强对上市公司的保障；同时，公司将对担保贷款的使用及还款情况进行有效监控。
五、董事会意见
董事会认为，本次为江苏新聚提供担保额度，是充分考虑了其正常生产经营和业务发
展需要，符合公司整体利益和发展战略。目前江苏新聚生产经营形势良好，整体运营效率逐
步提升，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制；同时，在担保事项具体执行中，
公司将要求江苏新聚的其他股东采取反担保等措施，以增强对上市公司的保障。在综合考量
并审慎判断江苏新聚的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，董事会认为本次担保事
项整体风险可控，不会对公司日常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，
同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保余额为 19,911 万元，均系为公司合
并报表范围内企业提供的担保，占公司经审计的 2024 年归属于上市公司股东净资产的 6.11%。
上述担保不存在逾期担保情况。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二五年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案十一
江苏综艺股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范
公司运作机制，提升公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，并结合本公司实际情况，拟
对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款 备注
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债 修改
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
称《公司法》）、《中华人民共和国证 下简称《公司法》）、《中华人民共和
券法》（以下简称《证券法》）和其他 国证券法》（以下简称《证券法》）和
有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事 修改
务的董事，并担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的 增加
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起， 修改
成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、总经理和其他高级
总经理和其他高级管理人员，股东可以 管理人员，股东可以起诉公司，公司可
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 以起诉股东、董事、总经理和其他高级
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监事、总经理和其他高级管理人员。 管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、 修改
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为 130,000 万 第二十一条 公司已发行的股份数为 修改
股，均为普通股。 130,000 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包 修改
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、借款等形式，为他人取得本公司
拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的 修改
要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条 修改
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份 的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因本章程第二十四条第（三） 公司因本章程第二十五条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定 的情 第（五）项、第（六）项规定的情形收
形收购本公司股份的，可以依照本章程 购本公司股份的，经三分之二以上董事
的规定或者股东大会的授权，经三分之 出席的董事会会议决议。
二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
应当自收购之 日起 10 日内注销；属于 （二）项、第（四）项情形的，应当在
第（二）项、第（四）项情形的，应当 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
在 6 个月内转让或者注销；属于 第 项、第（五）项、第（六）项情形的，
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（三）项、第（五）项、第（六）项情 公司合计持有的本公司股份数不得超过
形的，公司合计持有的本公司股份数不 本公司已发行股份总额的 10%，并应当
得超过本公司已 发行股份总额的 10%， 在 3 年内转让或者注销。
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转 修改
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份 修改
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行 修改
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自 交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司申报所持有的本公司的股份及其变 的股份不得超过其所持有本公司同一类
动情况，在任职期间每年转让的股份不 别股份总数的 25%；所持本公司股份自
得超过其所持有本公司股份总数的 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、 修改
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
将其持有的本公司股票或者其他具有股 有的本公司股票或者其他具有股权性质
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
得收益归本公司所有，本公司董事会将 归本公司所有，本公司董事会将收回其
收回其所得收益。但是，证券公司因购 所得收益。但是，证券公司因购入包销
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
份的，以及有中国证监会规定的其他情 及有中国证监会规定的其他情形的除
形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股 股东持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
女持有的及利用他人账户持有的股票或 的及利用他人账户持有的股票或者其他
者其他具有股权性质的证券。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
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第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会 修改
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机 修改
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有 承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利： 修改
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行 者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决 权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事 会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第十一条 股东提出查阅、复制前 修改
关信息或者索取资料的，应当向公司提 条所述有关信息或资料的，应当遵守《公
供证明其持有公司股份的种类以及持股 司法》《证券法》等法律、行政法规的
数量的书面文件，公司经核实股东身份 规定，并向公司提供证明其持有公司股
后按照股东的要求予以提供。 份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按规定予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议 修改
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
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院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司 增加
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董 修改
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
股份的股东有权书面请求监事会向人民 或合并持有公司 1%以上股份的股东有
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 权书面请求审计委员会向人民法院提起
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
给公司造成损失的，股东可以书面请求 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书 请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
东有权为了公司的利益以自己的名义直 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
接向人民法院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务： 修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。 任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带 权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人 增加
第三十九条 持有公司 5%以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十一条 公司股东滥用股东权利给 修改
不得利用其关联关系损害公司利益。违 公司或者其他股东造成损失的，应当依
反规定给公司造成损失的，应当承担赔 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
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偿责任。 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
公司控股股东及实际控制人对公司和公 严重损害公司债权人利益的，应当对公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 司债务承担连带责任。
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制 增加
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制 增加
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
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定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质 增加
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转 增加
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组 修改
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算 业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议批准公司在一年内购买、出
所作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十二）审议批准第四十二条规定的担 资产 30%的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十二）审议股权激励计划和员工持股
产 30%的事项； 计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门规
项； 章或本章程规定应当由股东会决定的其
（十五）审议股权激励计划和员工持股 他事项。
计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股
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（十六）审议法律、行政法规、部门规 东会授权由董事会决议，可以发行股票、
章或本章程规定应当由股东大会决定的 可转换为股票的公司债券，具体执行应
其他事项。 当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司 修改
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点 修改
点为：本公司住所地或股东大会通知中 为：本公司住所地或股东会通知中指定
指定的地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为 开。公司还将提供网络投票的方式为股
股东参加股东大会提供便利。股东通过 东参加股东会提供便利。股东通过上述
上述方式参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限 修改
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会。对
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 独立董事要求召开临时股东会的提议，
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会同意召开临时股东大会的，将在 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
股东大会的通知；董事会不同意召开临 意见。董事会同意召开临时股东会的，
时股东大会的，将说明理由并公告。 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会提议召开临时 修改
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召开临时股东大会，并应当以书面形式 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会应当根据法律、行政法规和本章
行政法规和本章程的规定，在收到提案 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
股东大会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应
应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司 修改
召开临时股东大会，并应当以书面形式 临时股东会，应当以书面形式向董事会
向董事会提出。董事会应当根据法律、 提出。董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和本章程的规定，在收到请求 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 提出同意或不同意召开临时股东会的书
股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
开股东大会的通知，通知中对原请求的 东会的通知，通知中对原请求的变更，
变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东有权向监事会提议召开临时股东大 向审计委员会提议召开临时股东会，应
会，并应当以书面形式向监事会提出请 当以书面形式向审计委员会提出请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得
知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。
相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会通 通知的，视为审计委员会不召集和主持
知的，视为监事会不召集和主持股东大 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 集和主持。
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自 修改
股东大会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，
向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
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比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或者召集股东应在发出股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出股东
通知及股东大会决议公告时，向证券交 会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自 修改
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的 将予配合。董事会应当提供股权登记日
股东名册。 的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召 修改
股东大会，会议所必需的费用由本公司 集的股东会，会议所必需的费用由本公
承担。 司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、 修改
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合并持有公司
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
临时提案并书面提交召集人。召集人应 时提案并书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股 提案提交股东会审议。但临时提案违反
东大会通知公告后，不得修改股东大会 法律、行政法规或者本章程的规定，或
通知中已列明的提案或增加新的提案。 者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十三条规定的提案，股东大会不得 东会通知公告后，不得修改股东会通知
进行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内 修改
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人
人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
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股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事 修改
选举事项的，股东大会通知中将充分披 项的，股东会通知中将充分披露董事候
露董事、监事候选人的详细资料，至少 选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议 修改
应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明
份的有效证件或证明、股票账户卡；委 其身份的有效证件或证明；代理他人出
托代理他人出席会议的，应出示本人有 席会议的，应出示本人有效身份证件、
效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证 出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明； 明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示 代理人出席会议的，代理人应出示本人
本人身份证、法人股东单位的法定代表 身份证、法人股东单位的法定代表人依
人依法出具的书面授权委托书。 法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出 修改
股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，分别对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 或弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委 修改
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托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者 票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管 修改
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董 修改
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务 副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共 或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由监事会副主席主持， 不能履行职务或者不履行职务时，由过
监事会副主席不能履行职务或者不履行 半数的审计委员会成员共同推举的一名
职务时，由半数以上监事共同推举的一 审计委员会成员主持。
名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其
股东自行召集的股东大会，由召集人推 推举代表主持。
举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事 则使股东会无法继续进行的，经出席股
规则使股东大会无法继续进行的，经现 东会有表决权过半数的股东同意，股东
场出席股东大会有表决权过半数的股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开
同意，股东大会可推举一人担任会议主 会。
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规 修改
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议的形成、会议记录及其签署、公告等
容，以及股东大会对董事会的授权原则， 内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规 授权内容应明确具体。股东会议事规则
则应作为章程的附件，由董事会拟定， 应作为章程的附件，由董事会拟定，股
股东大会批准。 东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会 修改
监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东会作出
大会作出报告。每名独立董事也应作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股 修改
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在股东大会上就股东的质询和建议作出 东会上就股东的质询和建议作出解释和
解释和说明。 说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由 修改
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理 总经理和其他高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份
所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；
总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录 修改
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、董事会秘书、召集人或其代表、会
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 议主持人应当在会议记录上签名。会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册 记录应当与现场出席股东的签名册及代
及代理出席的委托书、网络及其他方式 理出席的委托书、网络及其他方式表决
表决情况的有效资料一并保存，保存期 情况的有效资料一并保存，保存期限不
限不少于 10 年。 少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通 修改
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章 事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人） 修改
其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使
决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权，类
股东大会审议影响中小投资者利益的重 别股股东除外。
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大事项时，对中小投资者表决应当单独 股东会审议影响中小投资者利益的重大
计票，单独计票结果应当及时公开披露。 事项时，对中小投资者表决应当单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且 票，单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且
权的股份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决权
股东买入公司有表决权的股份违反《证 的股份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的，该超过规定比例部分的股份在买入 券法》第六十三条第一款、第二款规定
后的 36 个月内不得行使表决权，且不计 的，该超过规定比例部分的股份在买入
入出席股东大会有表决权的股份总数。 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 入出席股东会有表决权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
法规或者中国证监会的规定设立的投资 表决权股份的股东或者依照法律、行政
者保护机构可以公开征集股东投票权。 法规或者中国证监会的规定设立的投资
征集股东投票权应当向被征集人充分披 者保护机构可以公开征集股东投票权。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 征集股东投票权应当向被征集人充分披
者变相有偿的方式征集股东投票权。除 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
法定条件外，公司不得对征集投票权提 者变相有偿的方式征集股东投票权。除
出最低持股比例限制。 法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的 修改
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事会、监事会、单独或合并持有公司 董事会、单独或合并持有公司 3%以上股
人。由股东担任的监事候选人由董事会、 董事会、单独或者合并持有公司已发行
监事会、单独或合并持有公司 3%以上股 股份 1%以上的股东有权提名独立董事
份的股东提名。 候选人。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股 股东提名董事的，应在股东会召开 10
东提名董事、监事的，应在股东大会召 日前提出临时提案并书面提交召集人。
开 10 日前提出临时提案并书面提交召 提案中须同时提供候选人的身份证明、
集人。提案中须同时提供候选人的身份 简历和基本情况。召集人应当在收到提
证明、简历和基本情况。召集人应当在 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 临时提案的内容。
知，公告临时提案的内容。 董事会和有权提名的股东提名的候选人
董事会、监事会和有权提名的股东提名 分别不得超过应选人数的一名。
的候选人分别不得超过应选人数的一 股东会就选举董事进行表决时，应当实
名。 行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 前款所称累积投票制是指股东会选举董
应当实行累积投票制。 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
前款所称累积投票制是指股东大会选举 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 中使用。董事会应当向股东公告候选董
董事或者监事人数相同的表决权，股东 事的简历和基本情况。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 实行累积投票选举公司董事的具体程序
当向股东公告候选董事、监事的简历和 与要求如下：
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基本情况。 （一）股东会选举董事时，投票股东必
实行累积投票选举公司董事、监事的具 须在一张选票上注明所选举的所有董
体程序与要求如下： 事，并在其选举的每名董事后标注其使
（一）股东大会选举董事、监事时，投 用的投票权数目；
票股东必须在一张选票上注明所选举的 （二）如果选票上该股东使用的投票权
所有董事、监事，并在其选举的每名董 总数超过了其所合法拥有的投票权数
事、监事后标注其使用的投票权数目； 目，则该选票无效；
（二）如果选票上该股东使用的投票权 （三）如果选票上该股东使用的投票权
总数超过了其所合法拥有的投票权数 总数没有超过其所合法拥有的投票权数
目，则该选票无效； 目，则该选票有效；
（三）如果选票上该股东使用的投票权 （四）表决完毕后，由监票人清点票数，
总数没有超过其所合法拥有的投票权数 并公布每个董事候选人所得票数多少，
目，则该选票有效； 决定董事人选。当选董事所得的票数必
（四）表决完毕后，由监票人清点票数， 须达出席该次股东会股东所持表决权的
并公布每个董事候选人所得票数多少， 过半数；
决定董事人选。当选董事、监事所得的 （五）如按前款规定中选的候选人数超
票数必须达出席该次股东大会股东所持 过应选人数，则按得票数量确定当选；
表决权的二分之一以上； 如按前款规定中选候选人不足应选人
（五）如按前款规定中选的候选人数超 数，则应就所缺名额再次进行投票，第
过应选人数，则按得票数量确定当选； 二轮选举中选候选人仍不足应选人数
如按前款规定中选候选人不足应选人 时，则应当在本次股东会结束之后的二
数，则应就所缺名额再次进行投票，第 个月内再次召开股东会对缺额董事进行
二轮选举中选候选人仍不足应选人数 选举。
时，则应当在本次股东大会结束之后的
二个月内再次召开股东大会对缺额董事
或缺额监事进行选举。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会 修改
对提案进行修改，否则，有关变更应当 对提案进行修改，若变更，则应当被视
被视为一个新的提案，不能在本次股东 为一个新的提案，不能在本次股东会上
大会上进行表决。 进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决 修改
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场
监票，并当场公布表决结果，决议的表 公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举 修改
事选举提案的，新任董事、监事在会议 提案的，新任董事在会议结束之后立即
结束之后立即就任。 就任。
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第五章 董事会 第五章 董事和董事会 修改
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下 修改
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的，该选 期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规定
间出现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者 第一百条 董事由股东会选举或者更换， 修改
更换，并可在任期届满前由股东大会解 并可在任期届满前由股东会解除其职
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
连选连任。独立董事连续任职时间不得 任。独立董事连续任职时间不得超过六
超过六年。 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司 理人员职务的董事以及由职工代表担任
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董事总数的 1/2。 的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公 1/2。
正、独立的原则。在董事的选举过程中， 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公
应充分反映中小股东的意见。 正、独立的原则。在董事的选举过程中，
公司董事会不设职工代表董事。 应充分反映中小股东的意见。
公司董事会设职工代表董事 1 名。职工
代表董事由公司职工通过职工民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 修改
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 实义务，应当采取措施避免自身利益与
非法收入，不得侵占公司的财产； 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
（二）不得挪用公司资金； 当利益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个 董事对公司负有下列忠实义务：
人名义或者其他个人名义开立账户存 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
储； 金
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 者其他个人名义开立账户存储；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进 按照本章程的规定经董事会或者股东会
行交易； 决议通过，不得直接或者间接与本公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职 订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或者
司的商业机会，自营或者为他人经营与 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
本公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 过，或者公司根据法律、行政法规或者
己有； 本章程的规定，不能利用该商业机会的
（八）不得擅自披露公司秘密； 除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（十）法律、行政法规、部门规章及本 人经营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受与公司交易的佣金归为
董事违反本条规定所得的收入，应当归 己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （八）不得擅自披露公司秘密；
担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
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高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 修改
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 益尽到管理者通常应有的合理注意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经 董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超过营业执 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
照规定的业务范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对公司定期报告签署书面确 照规定的业务范围；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （二）应公平对待所有股东；
准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 认意见。保证公司所披露的信息真实、
职权； 准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以 修改
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞
情况。 任生效，公司将在两个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会低于法
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 定最低人数，在改选出的董事就任前，
门规章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 门规章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百〇五条 公司建立董事离职管理 修改
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，其对公司商业 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
效，直至该秘密成为公开信息。其他义 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
务的持续期间应当根据公平的原则决 然解除，其对公司商业秘密保密的义务
定，视事件发生与离任之间时间的长短， 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
以及与公司的关系在何种情况和条件下 成为公开信息。其他义务的持续期间应
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结束而定。 当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董 增加
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百〇八条 董事执行公司职务，给 修改
反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担 董事存在故意或者重大过失的，也应当
赔偿责任。 承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 删除
政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职 修改
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；
形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项；
对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决
理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
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（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事过半数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 公司董事会审计委员会 删
负责审核公司财务信息及其披露、监督 除，
及评估内外部审计工作和内部控制，下 相关
列事项应当经审计委员会全体成员过半 内容
数同意后，提交董事会审议： 增加
（一）披露财务会计报告及定期报告中 到
的财务信息、内部控制评价报告； “董
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务 事会
的会计师事务所； 专门
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； 委员
（四）因会计准则变更以外的原因作出 会”
会计政策、会计估计变更或者重大会计 章节
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行 。
第一百零九条 公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
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及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百一十条 公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百一十七条 董事会每年至少召开 第一百一十八条 董事会每年至少召开 修改
两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决 修改
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
可以提议召开董事会临时会议。董事长 会，可以提议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
董事会会议。 主持董事会会议。
第一百二十二条 董事与董事会会议决 第一百二十三条 董事与董事会会议决 修改
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业或个人有关联关系
得对该项决议行使表决权，也不得代理 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
其他董事行使表决权。该董事会会议由 有关联关系的董事不得对该项决议行使
过半数的无关联关系董事出席即可举 表决权，也不得代理其他董事行使表决
行，董事会会议所作决议须经无关联关 权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关 系董事出席即可举行，董事会会议所作
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 决议须经无关联关系董事过半数通过。
交股东大会审议。 出席董事会会议的无关联董事人数不足
第三节独立董事 增加
第一百二十八条 独立董事应按照法 增加
律、行政法规、中国证监会、证券交易
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所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独 增加
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
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时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当 增加
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会 增加
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特 增加
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
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将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司 增加
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立 增加
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 董事会专门委员会 增加
第一百三十五条 公司董事会设置审计 增加
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 增加
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 公司董事会审计委员 增加
会负责审核公司财务信息及其披露、监
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督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至 增加
少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十九条 公司董事会设置战 增加
略、提名、薪酬与考核等专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董 增加
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
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未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负 增加
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 战略委员会主要负责 增加
对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百二十八条 本章程第九十五条关 第一百四十四条 本章程关于不得担任 修改
于不得担任董事的情形、同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 总经理工作细则包括 第一百四十九条 总经理工作细则包括 修改
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下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 上市公司设董事会秘 第一百五十二条 公司设董事会秘书， 修改
书，负责公司股东大会和董事会会议的 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 文件保管以及公司股东资料管理，办理
办理信息披露事务等事宜。 信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公 第一百五十三条 高级管理人员执行公 修改
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百三十九条 本章程第九十五条关 删除
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政 删除
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事应当保证公司披 删除
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会 删除
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联 删除
关系损害公司利益，若给公司造成损失
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的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时 删除
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十七条 公司设监事会。监事 删除
会由 3-5 名监事组成，监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主席和副主
席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由
监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职 删除
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
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第一百四十九条 监事会每 6 个月至少 删除
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事 删除
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则应作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事 删除
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括 删除
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条 公司在每一会计年度 第一百五十六条 公司在每一会计年度 修改
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一 机构和证券交易所报送并披露年度报
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 告，在每一会计年度上半年结束之日起
中国证监会派出机构和证券交易所报送 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
并披露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的 行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 规定进行编制。
第一百五十六条 公司分配当年税后利 第一百五十八条 公司分配当年税后利 修改
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。公司弥补亏损和提取 取任意公积金。公司弥补亏损和提取公
公积金后所余税后利润，按照股东持有 积金后所余税后利润，按照股东持有的
的股份比例分配，但本章程规定不按持 股份比例分配，但本章程规定不按持股
股比例分配的除外。 比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；给公司造成损失的，股东及负
退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥 第一百五十九条 公司的公积金用于弥 修改
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润 第一百六十条 公司股东会对利润分配 修改
分配方案作出决议后，公司董事会须在 方案作出决议后，或者公司董事会根据
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 年度股东会审议通过的下一年中期分红
股份）的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策为： 第一百六十一条 公司利润分配政策 修改
（一）公司利润分配原则： 为：
票相结合或者法律、法规允许的其他方 1、公司可以采用现金、股票、现金与股
式分配利润； 票相结合或者法律、法规允许的其他方
回报以及公司的可持续发展，利润分配 2、公司的利润分配应兼顾对股东的合理
政策应保持连续性和稳定性，优先采用 回报以及公司的可持续发展，利润分配
现金分红的利润分配方式； 政策应保持连续性和稳定性，优先采用
的，公司应扣减该股东所分配的现金红 3、如存在股东违规占用公司资金情况
利，偿还其占用的资金。 的，公司应扣减该股东所分配的现金红
（二）公司利润分配间隔期和比例： 利，偿还其占用的资金。
公司当年如实现盈利且该年度实现的可 （二）公司利润分配间隔期和比例：
供分配利润为正时，原则上应当进行年 公司当年如实现盈利且该年度实现的可
度利润分配。在有条件的情况下，公司 供分配利润为正时，原则上应当进行年
可以进行中期利润分配。 度利润分配。在有条件的情况下，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不 可以进行中期利润分配。
少于公司最近三年实现的年均可分配利 最近三年以现金方式累计分配的利润不
润的 30%。 少于公司最近三年实现的年均可分配利
（三）实施现金分红须同时满足以下条 润的 30%。
件： （三）实施现金分红须同时满足以下条
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配利润为正值； 1、公司当年盈利且该年度实现的可供分
具标准无保留意见的审计报告； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出
等事项发生（募集资金项目除外）； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出
生产经营的资金需求，实施现金分红不 4、公司现金流为正值，能满足公司正常
会影响公司后续持续经营和长远发展。 生产经营的资金需求，实施现金分红不
（四）股票股利分配条件： 会影响公司后续持续经营和长远发展。
若公司发展较快，董事会认为充实股本 （四）股票股利分配条件：
能更好与公司经营规模匹配，发放股票 若公司发展较快，董事会认为充实股本
股利有利于公司全体股东整体利益时， 能更好与公司经营规模匹配，发放股票
可以在满足最低现金股利分配之余，由 股利有利于公司全体股东整体利益时，
董事会拟定股票股利分配预案，经股东 可以在满足最低现金股利分配之余，由
大会审议通过后，进行股票股利分配。 董事会拟定股票股利分配预案，经股东
（五）利润分配的决策机制与程序： 会审议通过后，进行股票股利分配。
公司每年利润分配预案由公司董事会根 （五）利润分配的决策机制与程序：
据具体经营数据、盈利规模、现金流量 公司每年利润分配预案由公司董事会根
状况、发展阶段及当期资金需求，并结 据具体经营数据、盈利规模、现金流量
合股东（特别是中小股东）、独立董事、 状况、发展阶段及当期资金需求，并结
监事的意见，认真研究和论证公司现金 合股东（特别是中小股东）、独立董事
分红的时机、条件和最低比例、调整的 的意见，认真研究和论证公司现金分红
条件及其决策程序要求等事宜，独立董 的时机、条件和最低比例、调整的条件
事应当发表明确意见。 及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议 股东会对现金分红具体方案进行审议
时，公司应当提供多种渠道主动与股东 时，公司应当提供多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括 特别是中小股东进行沟通和交流（包括
但不限于电话、传真、网络等），充分 但不限于电话、传真、网络等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答 听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。 复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露 公司应在年度报告、半年度报告中披露
利润分配预案和现金分红政策执行情 利润分配预案和现金分红政策执行情
况。公司年度实现盈利，但董事会未提 况。公司年度实现盈利，但董事会未提
出拟定现金分红预案的，公司应在定期 出拟定现金分红预案的，公司应在定期
报告中详细说明不分配或者按低于本章 报告中详细说明不分配或者按低于本章
程规定的现金分红比例进行分配的原 程规定的现金分红比例进行分配的原
因、未用于分配的可分配利润留存公司 因、未用于分配的可分配利润留存公司
的用途，并由独立董事对此发表独立意 的用途；董事会审议通过后提交股东会
见；董事会审议通过后提交股东大会审 审议批准。
议批准。 （六）利润分配政策调整的决策机制与
（六）利润分配政策调整的决策机制与 程序：
程序： 公司由于外部经营环境或自身经营状况
公司由于外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化，确需调整本章程规定的
发生较大变化，确需调整本章程规定的 利润分配政策的，调整后的利润分配政
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利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反相关法律法规以及中国证监
策不得违反相关法律法规以及中国证监 会、证券交易所的有关规定。公司相关
会、证券交易所的有关规定。公司相关 调整利润分配政策的议案，由董事会审
调整利润分配政策的议案，需事先征询 议通过后并经出席股东会的股东所持表
监事会意见、取得全体监事过半数同意、 决权的三分之二以上通过。
全体独立董事过半数同意，由董事会审
议通过后并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百六十条 公司实行内部审计制度， 第一百六十二条 公司实行内部审计制 修改
配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职
经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对 增加
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条 内部审计机构向董事 增加
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的 增加
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师 增加
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十一条 公司内部审计制度和 第一百六十七条 审计委员会参与对内 修改
审计人员的职责，应当经董事会批准后 部审计负责人的考核。
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计 修改
所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所必须由股东会决定，董事会不
股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司的通知以下列形 第一百七十三条 公司的通知以下列形 修改
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式发出： 式发出：
（一） 以专人送出； （一）以专人送出；
（二） 以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。 （四）以传真或其他网络传输方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以专人送达、传真、邮寄、电
子邮件等网络传输方式及其他有效方式
进行。
第一百八十一条 公司合并支付的价款 增加
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并 第一百八十二条 公司合并，应当由合 修改
各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负债
及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在《中国证券报》《上海证券报》和 日内在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》中至少一家上公告。债权 和《证券时报》中至少一家或者国家企
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 业信用信息公示系统公告。债权人自接
通知书的 自公告之日起 45 日内，可以 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
要求公司清偿债务或者提供相应的担 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相 第一百八十四条 公司分立，其财产作 修改
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
国证券报》《上海证券报》和《证券时 国证券报》《上海证券报》和《证券时
报》中至少一家上公告。 报》中至少一家或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本 第一百八十六条 公司需要减少注册资 修改
时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》《上海证券报》和《证 《中国证券报》《上海证券报》和《证
券时报》中至少一家上公告。债权人自 券时报》中至少一家上或者国家企业信
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 用信息公示系统公告。债权人自接到通
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于法定的 债务或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
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最低限额。
第一百八十七条 公司依照本章程第一 增加
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在《中国证券报》《上
海证券报》和《证券时报》中至少一家
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其 增加
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本 增加
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解 修改
（一）本章程规定的营业期限届满或者 散：
本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东大会决议解散； 本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继 或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通 （五）公司经营管理发生严重困难，继
过其他途径不能解决的，持有公司全部 续存续会使股东利益受到重大损失，通
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 过其他途径不能解决的，持有公司全部
人民法院解散公司。 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
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第一百八十三条 公司有本章程第一百 第一百九十二条 公司有本章程第一百 修改
七十九条第（一）项情形的，可以通过 九十一条第（一）、（二）项情形，且
修改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股 本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会作
上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百 第一百九十三条 公司因本章程第一百 修改
七十九条第（一）项、第（二）项、第 九十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起 15 日内组成
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组进行清算。清算组由董事组成，
立清算组进行清算的，债权人可以申请 但是股东会决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算义务人未及时履行清算义务，给公
清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条 清算组应当自成立之 第一百九十五条 清算组应当自成立之 修改
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》《上海证券报》和《证 在《中国证券报》《上海证券报》和《证
券时报》中至少一家上公告。债权人应 券时报》中至少一家或者国家企业信用
当自接到通知书之日起 30 日内， 未接 信息公示系统公告。债权人应当自接到
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
算组申报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人 债权进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财 第一百九十七条 清算组在清理公司财 修改
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算 第一百九十八条 公司清算结束后，清 修改
组应当制作清算报告，报股东大会或者 算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关， 人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职 第一百九十九条 清算组成员履行清算 修改
守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
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其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给公司或者债权人造成
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第一百九十六条 释义 第二百〇五条 释义 修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额超过 50%的股东；持有股
份的比例虽然 不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有
股份所享有的表决权已足以对股东大会 的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益转移的其 以及可能导致公司利益转移的其他关
他关系。但是，国家控股的企业之间不 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其 第二百〇七条 本章程以中文书写，其 修改
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在南通市行政审批局最近 有歧义时，以在南通市市场监督管理局
一次核准登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零一条 本章程附件包括股东大 第二百一十条 本章程附件包括股东会 修改
会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
此外，《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，因删除和新增条款导
致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）以及存在个别用词造句、标点符号等变
化，由于前述情况不涉及权利义务实质性变更，故不再逐项列示。
除上述修订事项外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述《公司章程》修订事宜已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
上述议案经股东大会审议通过，即本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监
事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏综艺股份有限公司监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止。
江苏综艺股份有限公司
二零二五年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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议案十二
江苏综艺股份有限公司
关于修订部分内部管理制度的议案
为进一步提高公司规范运作水平，不断完善公司治理体系，根据最新的《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对部分内部管理制度进行了修订。具体
情况如下：
序号 制度名称 备注
修订后的制度详见附件二。
本议案已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏综艺股份有限公司
二零二五年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
附件二：
江苏综艺股份有限公司
独立董事工作制度
（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等国家有关法律、
法规和《江苏综艺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制
度。
第二条 本制度适用于江苏综艺股份有限公司（以下简称“本公司”）独立董事。
第二章 一般规定
第三条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
的关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关
法律法规、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东的合法
权益。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人
的影响。
第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业
人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
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上全职工作经验。
公司董事会成员中独立董事占比不得低于三分之一。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第十一条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他
条件。
第十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具
备独立性的其他人员。
“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上市规则》或者《公司章程》
规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规
定；
（七）其他法律法规、部门规章、上交所及《公司章程》规定的情形。
第十三条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规规定的不得被提名为
本公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）曾任职独立董事期间，连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董
事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第四章 独立董事的产生和更换
第十四条 本公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 1％以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
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第十六条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十七条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本制度第十五条的规定披露相
关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
第十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上交
所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明
与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与
承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上交所的问
询，并按要求及时向上交所补充有关材料。
第十九条 上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披
露。
公司在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出
异议的情况进行说明。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举，如已提交股东
会审议的，应当取消该提案。
第二十条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十一条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起
第二十二条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履
职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告
并最迟在公司发出年度股东会通知时披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包
括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《规范运作》第 2.2.8 条、第 2.2.13 条、第 2.2.14 条、第 3.5.16 条所列事
项进行审议和行使《规范运作》第 3.5.17 条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
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会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届
满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应将及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十四条 独立董事因触及本制度第二十二条规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如独立董事辞职导致公司董事会或其他专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当
按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
第二十六条 独立董事在任职期间出现下列情形的，应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
限尚未届满；
（三）不符合独立性条件的情形。
第二十七条 除本制度第二十六条规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事被证
券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满或存在法
律法规、上交所规定的其他不得被提名担任公司董事、监事和高级管理人员的情形的，公司
应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
第五章 独立董事的职责
第二十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第三十六条、第四十二条、第四十三条和第四十四条所列公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任
职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞
职。
第二十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所和《公司章程》规定的其他职权。
第三十条 独立董事行使本制度第二十九条第（一）至（三）项职权，应当取得全体独
立董事的过半数同意。
第三十一条 独立董事行使本制度第二十九条所列职权的，公司应当及时披露。如本制
度第二十九条所列职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第三十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第三十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十五条 独立董事应当持续关注本制度第三十六条、第四十二条、第四十三条和第
四十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
第三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、上交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第三十七条 本公司董事会下设立审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未
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采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现
场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上交所。
第四十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第四十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第四十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第四十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第四十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录应当至少保存十年。
第四十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实。
第四十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六章 独立董事专门会议
第四十九条 公司可以根据需要不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十九条第一
款第（一）项至第（三）项、第三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五十条 独立董事专门会议于会议召开前三天通知全体独立董事，情况紧急，需要尽
快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开。
第五十一条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第五十二条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。如有需要，
公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独
立董事人员对会议议案没有表决权。
第五十三条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方
式召开。
独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席
会议并行使表决权。
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第五十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。
第五十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第七章 独立董事的工作条件
第五十六条 本公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必
要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第五十九条 独立董事行使职权时，本公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第六十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第六十一条 本公司给予独立董事与其承担职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制
订预案，股东会审议通过，并在本公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位
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和人员取得其他利益。
第六十二条 本公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第六十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第六十四条 本制度所称“以上”包含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第六十五条 本制度解释权属于公司董事会。
第六十六条 本制度在股东会审议通过之日起生效并实施。
江苏综艺股份有限公司
二零二五年六月
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
江苏综艺股份有限公司董事会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会
决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《江苏综艺股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等规定，制定本规则。
第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责，以公
司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。
第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事
会授权，也不得行使董事会的职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具
有约束力。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩等事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定《公司章程》的修改方案；
（十二）听取总经理工作汇报并检查总经理的工作；
（十三）管理公司的信息披露事项；
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（十四）向股东会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司
章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第六条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会，每个专门委员会均由董事组成。具体职责如下：
（一）战略委员会主要负责对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行
选择、审核并提出建议；
（三）审计委员会主要负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其
披露；监督及评估公司的内部控制；行使《公司法》规定的监事会的职权；负责法律法规、
《公司章程》和董事会授权的其他事项；
（四）薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考
核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等具体实施细则将由董事
会根据有关法律法规及规范性文件的要求及公司的实际情况制定。
第三章 董事长职权
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会组成
第八条 公司董事会成员及其构成根据《公司章程》的规定设立。
第九条 董事会设董事长一名，董事会秘书一名。董事长由董事会选举产生，董事会
秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
第五章 会议的召集与通知
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
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由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事召集和主持。
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮寄、电子
邮件等网络传输方式及其他有效方式；通知时限为 5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第十四条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按本规则的规定事
先通知所有董事，并提供充分的会议资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会
议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信
息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材
料。2 名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相
关情况。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议出席
第十六条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书或相关部门
是否参加会议。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
书面的委托书应在开会前至少 1 天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，
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并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括但不限于
如下内容：委托人和受托人的姓名、对受托人的授权范围、委托人对各议案表决意向的指示、
委托人的签字及日期等。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12 个月未亲自
出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
独立董事连续二次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第六章 会议提案规则
第二十条 董事会会议的提案应符合下列条件：
（一）属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体的决议事项；
（三）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 有下列情况的，董事长应自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 按照本规则第二十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会
提交经提议人
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当符合本规则第二十条的规定，与提案有关的材料应当一并提交。
上述书面提议和有关材料由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定
是否列入议程。
原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提
案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
第二十三条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨论，经
出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。
第二十四条 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事会提出议案。
董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十五条 重大关联交易议案应由全体独立董事的过半数同意后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司应当将会议通知及其他充分会议相关资料一起送达全体董事和需要
列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。
第七章 会议召开、表决及决议
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未
兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人、提议人同意，也可以通过传真、网络、电话、视频等方式召开并作出决议，
并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十九条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人
员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条 董事会讨论的每项议题可由提案人或指定一名人员作主题中心发言，要说
明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目可以事先请有关专家、
专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止
失误。
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第三十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行
职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第三十三条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：
（一）独立董事认为可能损害公司或中小股东权益的事项；
（二）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十五条 董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。会议主持人在
表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。
第三十六条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应充分
听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。
第三十七条 董事会会议实行举手表决或书面表决方式，每名董事享有一票表决权。表
决意见分同意、弃权和反对三种。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十八条 与会董事表决完成后，由董事会秘书负责董事表决票的收集及统计等事项。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第三十九条 除董事本人认为应当回避以及因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避等《公司章程》规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董
事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十条 两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。
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提议暂缓表决的独立董事应对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确要求。
第七章 会议记录
第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》
，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可免除责任。
第四十三条 董事会会议记录应真实、准确、完整。董事会秘书对会议所议事项要认真
组织记录和整理。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任
的重要依据。
第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十五条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负
责保管。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第八章 决议的公告
第四十六条 董事会秘书应当在董事会会议结束后向上海证券交易所报送会议决议等
有关材料，办理信息披露事务。
第四十七条 公司按照上海证券交易所相关规定披露董事会决议的，公告内容应当包括
会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人
数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的
理由等内容。
董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、上海证券交易所相关规则所
述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中
国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
第四十八条 董事会的决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任
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何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并
视情节追究其法律责任。
第九章 董事会基金
第四十九条 为保证董事会能正常工作，经股东会同意，可设立董事会基金。董事会基
金由公司财务部门具体管理，支出由董事长批准。
第五十条 董事会基金主要用途：
（一）会议经费；
（二）董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动；
（三）董事培训经费；
（四）董事会同意的其他支出。
第十章 附 则
第五十一条 本规则所称“以上”包含本数；“超过”、“过”不含本数。
第五十二条 本规则的解释权属于董事会。
第五十三条 本规则没有规定或与法律、行政法规及《公司章程》的规定不一致的，以
法律、行政法规、《公司章程》的规定为准。
第五十四条 本规则由董事会制定，经股东会表决通过后生效并实施。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二五年六月
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
江苏综艺股份有限公司股东会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范公司股东会的议事方法和程序，保证全体股东依法行使权利，提高股
东会议事效率，维护股东会的秩序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《江
苏综艺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关法律、法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称为“股东会”），对公
司全体股东、股东代理人、列席股东会会议的董事和其他有关人员都具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，
自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及本规则规定的
应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说
明原因并公告。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
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第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会。
（一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
股东会的会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十七条 发出股东会的通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工
作日公告并说明原因。
第十八条 股东会要求董事、董事会秘书等高级管理人员列席会议的，董事、董事会秘
书等高级管理人员应当列席会议并接受股东质询。
第三章 股东会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 独立董事候选人提名程序如下：董事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名委员会应当对
被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照前款规定公布相关内容，并将所有被
提名人的有关材料报送证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
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第二十四条 持有公司股份达到本议事规则规定的相应比例的股东采取单独或联名方
式提出董事（含独立董事）候选人的，提名股东应于股东会召开 10 日前提出临时提案，并
将董事候选人名单和有关资料提交董事会。
第二十五条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第四章 股东会的召开
第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十七条 股东会召开前，公司应从证券登记公司打印股东名册、建立股东签到簿。
第二十八条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十九条 股东委托代理人代为出席的，应当采用书面形式，由委托人签署授权委托
书；委托人为法人的，应当加盖法人印章。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股
东应由法定代表人或者代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第三十二条 会议召开前，公司应根据证券登记结算机构提供的股东名册核对股东姓名
和持股情况。出席会议的股东姓名及其持股数应与股东名册内容相符。
第三十三条 出席会议股东应在股东签到簿上签字，出席会议董事应在会议记录和会议
决议上签字。
第三十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和
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召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东
除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第三十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 股东出席股东会，依法享有知情权、发言权和表决权等各项权利。
第四十条 会议审议的议案，主持人应根据需要指定人员作相关议案的报告，并回答股
东的提问。
第四十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 董事、高级管理人员在股东会上应当对股东的质询作出解释和说明。
第四十三条 股东会就每项议程进行审议时，会议主持人应保证出席会议的股东有发言
权，但如果要求发言的股东较多，要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按先
后顺序发言。
要求发言的股东如较多，会议主持人有权限定每个股东的发言时间。
第四十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：
（一）独立董事认为可能损害公司或中小股东权益的事项；
（二）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十五条 列席人员经会议主持人同意，可以就股东会所议事项发言，但无表决权。
股东会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第四十七条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决
议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
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第四十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第五十条 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东会通知前，应依据法律、
法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成
关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集
人应通知关联股东，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动回避表决，也不得代理其他股东
行使表决权。其他股东有权向召集人提出关联股东回避，召集人应依据有关规定审查该股东
是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联
关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。相关股东行使上述权利不影响股东会的正常
召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第五十一条 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
第五十二条 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决 。
第五十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十五条 股东会决议实行记名式投票表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第五十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
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果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第六十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及《公司章程》的规定为准。
第六十二条 表决票上除有具体的表决内容和表决意见外，应有股东姓名（名称）和持
股数量。
第六十三条 表决完成后，清点人应在公司聘请的律师的监督下，统计表决结果，并将
表决结果记录在表决结果汇总表上。公司股东或其委托代理人通过股东会投票系统行使表决
权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计
入本次股东会的表决权票数。清点人应在表决结果汇总表上签名，会议主持人根据汇总表的
内容宣布表决结果。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十五条 表决结果宣布完后，会议主持人应宣读通过的会议决议。通过的会议决议
应有出席会议的董事签名，并交一份供公司聘请的律师留存。
第六十六条 会议议程结束后，会议主持人应要求公司聘请的律师就股东会的合法性问
题出具法律意见。
第六十七条 股东会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责。记录应记载以下内容：
（一） 出席会议的股东和代理人人数、所持有的表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（二） 召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人
员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 股东会会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
第六十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
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告。
第七十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会
结束后二个月内实施具体方案。
第七十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以
向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出
决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 股东会的信息披露
第七十三条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所
的规定，办理在指定媒体上的信息披露事务。
会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。
第七十四条 股东会决议公告应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十五条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任
何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并
视情节追究其法律责任。
第六章 附 则
第七十六条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、
决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第七十七条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条
件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
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第七十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第七十九条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。
第八十条 本规则没有规定或与法律、行政法规、《公司章程》及《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司股东会规则》等的规定不一致的，以法律、行政法规、《公司章程》
及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》的规定为准。
第八十一条 本规则经股东会讨论通过后生效实施。
第八十二条 本规则的解释权属于公司董事会。
江苏综艺股份有限公司
二零二五年六月
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案十三
江苏综艺股份有限公司
关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本公司第十一届董事会任期即将届满，根据最新的《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定，公司开展换届选举工作。
公司第十二董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 3 名，独立董事 3 名，职工董事 1
名。公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了关于董事会换届选举的议案，经多方听取
意见，并经董事会提名委员会审核，董事会提名杨朦、顾政巍、张君博为公司第十二届董事
会非独立董事候选人。董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
第十二届董事会非独立董事候选人简历：
奖学金获得者，曾担任哈佛大学中国学生会副主席，哈佛中国论坛组织者之一。先后在美国
米娅莱勒尔及合伙人事务所担任海外与大型项目组设计师，华特迪士尼梦幻工程担任上海迪
士尼乐园核心规划组成员，上海综艺控股有限公司任基金经理、投资决策委员会与基金管理
委员会委员、副总裁等职；现任江苏综艺股份有限公司董事、总经理，南通市第十三届政协
常务委员、南通市工商联副主席、南通市青年民营企业家商会会长、江苏省青年企业家联合
会常务副会长。善于结合国际动态，以宏观视角正确分析企业与行业发展趋势，并多次应邀
出席中美商业领袖圆桌会议。
证券事务代表、证券部经理、综艺超导科技有限公司董事等职，曾获得新财富“金牌董秘”、
通州 “新长征突击手”、“五一劳动奖章”等荣誉，现任江苏综艺股份有限公司董事、副
总经理、董事会秘书，贵州醇酒业有限公司监事会主席，湖北枝江酒业股份有限公司监事会
主席等职。
队 “优秀士兵”、嘉奖等荣誉，参加过 9.3 纪念抗战胜利 70 周年大阅兵; 曾任大连蓝鲨特
警队员、贵州醇酒业有限公司董事；现任南通综艺投资有限公司总裁办副主任、贵州醇酒业
有限公司监事。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二五年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表逐项审议。
本议案采取累积投票进行表决。
江苏综艺股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案十四
江苏综艺股份有限公司
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本公司第十一届董事会任期即将届满，根据最新的《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定，公司开展换届选举工作。
公司第十二董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 3 名，独立董事 3 名，职工董事 1
名。公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了关于董事会换届选举的议案，经多方听取
意见，并经董事会提名委员会审核，董事会提名王伟、刘志耕、顾东亮为公司第十二届董事
会独立董事候选人。董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。
第十二届董事会独立董事候选人简历：
州区税务局科员、江苏综艺股份有限公司独立董事，现任南通伟业联合会计师事务所（普通
合伙）主任会计师，在财务管理、税务管理、经济管理等方面有较深的造诣，精通企业的财
务运作及会计核算，对企业财务报告的分析方面有独到的见解。
师、高级审计师，近二十家媒体财税审及证券方面的特约评论员、撰稿人，多家国家级财税
审培训机构兼职老师，南京审计大学校外硕士研究生导师。历任江苏省如皋市税务局专管员、
江苏省南通市审计师事务所副主任、江苏省南通市注册会计师行业党委副书记、南通市注册
会计师协会副秘书长、江苏省财政厅及江苏省注册会计师协会 CPA 执业质量监管员、江苏省
注册会计师行业师资；先后担任过东土科技、综艺股份、通光线缆、通富微电、江天化学、
文峰股份、南通锻压、捷捷微电等上市公司独立董事；现任江苏捷捷微电子股份有限公司独
立董事。
会长，曾被授予“南通好青年”、“南通市巾帼建功标兵”、“南通市优秀创业女性”“南
通市五一劳动奖章”、“南通市三八红旗手”、“江苏省优秀职业经理人”、“南通市优秀
服装设计师”等荣誉称号，历任上海菲菘贸易有限公司董事长、南通信一服饰有限公司外贸
部主管、副总经理、总经理、董事长，威奥(上海）国际贸易有限公司董事等职。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二五年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表逐项审议。
本议案采取累积投票进行表决。
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