证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2025-027
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易
方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股），回购方案具体如下：
● 回购股份金额：人民币 500 万元（含）至 1,000 万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金。
● 回购股份用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购完
成之后 3 年内实施股权激励或员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。
● 回购股份价格：不超过人民币 30 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回
购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：
控制人、董事长兼总经理、本次回购提议人、持股 5%以上股东曹林先生及公司实
际控制人段颖女士在未来 3 个月、6 个月内均不存在减持计划。
杨奇先生暂未回复公司问询。
个月、未来 6 个月内暂无减持公司股份的计划。
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如后续上述主体拟实施股份减持计划，将按照相关法律法规规定及时告知公
司并履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
则存在回购方案无法顺利实施的风险。
止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，
导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份
被注销的风险。
能根据规则变更或终止回购方案的风险。
购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据
回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司
已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并将用于股权激励或员工持股计划。具
体内容详见公司于 2025 年 6 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司董事长兼总经理、实际控制人提议回购公司股份的提示公告》
（公告编号：2025-026）。
召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份方案的议案》。
根据《公司章程》有关规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董
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事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序、董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购
规则》、《上市公司自律监管指引第 7 号—股份回购》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/6/20
回购方案实施期限 自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内
方案日期及提议人 2025/6/17，由公司董事长兼总经理、实际控制人曹
林先生提议
预计回购金额 500万元～1,000万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 30.00元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 16.67万股～33.33万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.04%～0.08%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展信心和对公司价值的认可，为持续建立公司长效激励机
制，增强公司员工与投资者对公司持续发展的信心，紧密结合公司利益、股东利
益与员工利益，促进公司稳定、健康发展，公司根据相关法律法规，拟以集中竞
价交易方式回购部分公司股份，用于公司股权激励或员工持股计划。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
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内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自
公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对
上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期
间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币 500 万元（含），不超过人民币 1,000 万元
（含）。如按回购资金总额下限 500 万元（含）、上限 1,000 万元、回购股份价格
上限 30 元/股进行测算，本次拟回购股份数量约为 16.67 万股至 33.33 万股，占
公司目前总股本的比例约为 0.04%-0.08%。
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金
回购用途 回购实施期限
（万股） 本比例（%） 总额（万元）
自公司董事会审议
用于员工持股计
划或股权激励
起 12 个月内
本次回购具体的股份回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期
限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
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本次拟回购的价格为不超过人民币 30 元/股（含）。该回购价格上限不高于公
司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价 150%。具体回购价格由公
司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0 166,667 0.04 333,333 0.08
无限售条件流通股份 397,734,544 100 397,567,877 99.96 397,401,211 99.92
股份总数 397,734,544 100 397,734,544 100 397,734,544 100
注：1.上述变动情况为截至本公告披露日的初步测算结果，未考虑其他因素影响，测算数据
仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；2.数据如
有尾差，为四舍五入所致。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为人民币 52.66 亿元、归属
于上市公司股东的净资产为人民币 39.01 亿元、流动资产为 38.63 亿元，假设本
次回购总金额的上限人民币 1,000.00 万元全部按照规定用途使用完毕，则回购资
金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为
产负债率为 25.92%，货币资金 4.76 亿元。
公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，本次回购股份不会对公司经
营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，
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股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份将用于公司实施股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长
效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经
营业绩，有利于促进公司长期健康可持续发展。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一
致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与
本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份计划，若上述主体后续有增减持
公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东发
出了问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。
公司控股股东、持股 5%以上股东南京诺唯赞投资管理有限公司，公司实际控
制人、董事长兼总经理、本次回购提议人、持股 5%以上股东曹林先生，公司实际
控制人段颖女士及实际控制人的一致行动人在未来 3 个月、6 个月内均不存在减持
计划。
公司持股 5%以上股东国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）、
杨奇先生暂未回复公司问询。
除此之外，截至本次会议召开日，公司董事、监事、高级管理人员在未来 3
个月、未来 6 个月内暂无减持公司股份的计划。
以上股东在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履
行信息披露义务。
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（十二） 提议人提议回购的相关情况
提议人曹林先生系公司实际控制人、董事长兼总经理，其近日向公司董事会
提议回购股份，并承诺在审议本次回购事项的董事会上将投赞成票。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人曹林先生系公司实际控制人、董事长兼总经理。2025 年 6 月 17 日，公
司收到曹林先生递交的《关于提议南京诺唯赞生物科技股份有限公司回购公司股
份的函》，提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票，用于公司股权激励或员工持股计划。
上述提议系提议人基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为持续
建立公司长效激励机制，增强公司员工与投资者对公司未来发展的信心，紧密结
合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司稳定、健康发展，从而做出。
曹林先生在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回购期间暂
无增减持公司股份的计划，并承诺对公司本次回购股份议案投赞成票。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购实施
结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将
予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充
分保障债权人的合法权益。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司章程》相关规定，公司董
事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股
东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
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具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购
价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》
以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工
商变更登记等事宜；
宜；
关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、
规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、 回购方案的不确定性风险
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在回购方案无法实施的风险；
（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计
划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出
的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
（四）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存
在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（五）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致
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本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据
回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
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