北京市嘉源律师事务所
关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
补充法律意见书（二）
嘉源(2025)-01-263
敬启者：
根据泉峰汽车的委托，本所担任本次发行的特聘专项法律顾问，并授权为本
次发行出具了嘉源（2025）-01-130号《北京市嘉源律师事务所关于南京泉峰汽
车精密技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源（2025）-01-128号《北京市嘉源律师事
务所关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股
票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源（2025）-01-189号《北
京市嘉源律师事务所关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向特定
对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
上交所于2025年4月25日出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）2025124
号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所经办律师根据《审核问询函》的要求，
对需要律师补充核查的法律事项进行了补充核查。基于上述补充核查，本所出具
《北京市嘉源律师事务所关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向特
定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除非另有明确说明，与
其在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的含义
泉峰汽车 嘉源· 补充法律意见书（二）
相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所出具补充法律意见如下：
一、 《审核问询函》问题 1 关于发行方案
根据申报材料，本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人潘龙泉控
制的企业德润控股。德润控股为注册在香港的私人有限公司，拟以现金认购本次
发行的全部股票。
请发行人说明：（1）本次发行由境外主体德润控股全额认购的背景及主要
考虑，结合德润控股实有资产等具体情况说明认购对象是否符合《外国投资者对
上市公司战略投资管理办法》的相关要求；（2）本次认购的资金来源及具体构
成，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实
际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；（3）本次发行完成后，潘龙泉及其一致行动
人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关
规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题回复：
一、本次发行由境外主体德润控股全额认购的背景及主要考虑，结合德润
控股实有资产等具体情况说明认购对象是否符合《外国投资者对上市公司战略
投资管理办法》的相关要求
（一）本次发行由境外主体德润控股全额认购的背景及主要考虑
根据公司提供的资料及说明，德润控股为公司实际控制人潘龙泉控制的企业。
德润控股全额参与本次认购表明公司实际控制人对公司长期持续发展的支持以
及对公司未来发展的信心，有助于保障本次发行顺利完成，有助于保障公司控制
权稳定，且德润控股具备参与本次发行认购的资金实力，具体情况如下：
泉峰汽车 嘉源· 补充法律意见书（二）
德润控股由实际控制人 100%持股，主要经营范围为投资控股，由德润控股
进行出资有助于保障本次发行顺利完成。且德润控股为实际控制人控制的主营业
务为投资控股的平台，由德润控股进行出资有助于实际控制人进行高效管理。
本次认购完成后，公司实际控制人相应提高持股比例，有助于增强公司控制
权稳定性，有助于实际控制人对其持有公司股权的长期统一管理，有利于公司的
长远发展。
德润控股持有香港联交所上市公司 Chervon Holdings Limited（泉峰控股，
发行认购的资金实力。
公司持续推进向新能源业务转型，资金需求量不断增加，面临一定的营运资
金压力，本次发行的募集资金将有效补充公司的营运资金，缓解资金压力，为公
司未来业务的开展提供坚实的资金保障。
德润控股全额认购体现了公司实际控制人对公司未来发展的信心，有利于促
进公司改善财务状况，促进公司业务健康、持续发展，有利于提振市场信心、维
护公司中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
（二）德润控股作为认购对象，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理
办法》（以下简称“《战投管理办法》”）的相关要求
根据《战投管理办法》第四条，战略投资应当遵循以下原则：（一）遵守国
家法律、法规，不得危害国家安全和社会公共利益；（二）坚持公开、公平、公
正的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督，适
用中国法律，服从中国的司法和仲裁管辖；（三）开展中长期投资，维护证券市
场的正常秩序，不得炒作；（四）不得妨碍公平竞争，不得排除、限制竞争。
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根据发行人提供的资料及确认并经本所核查，本次发行的发行对象德润控股
为公司实际控制人潘龙泉控制的企业，拟通过本次发行支持公司持续发展，本次
发行不存在危害国家安全和社会公共利益的情形，未损害证券市场正常秩序，未
排除或限制竞争，符合《战投管理办法》第四条之规定。
根据《战投管理办法》第五条，外国投资者不得对涉及外商投资准入负面清
单规定禁止投资领域的上市公司进行战略投资；外国投资者对涉及外商投资准入
负面清单规定限制投资领域的上市公司进行战略投资，应当符合负面清单规定的
股权要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施。
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为汽车
关键零部件的研发、生产、销售，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清
单）（2024 年版）》所列的禁止或限制外商投资的产业，不涉及《战投管理办
法》第五条规定的外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定禁止或限制投资
领域的上市公司进行战略投资的情形。
综上，德润控股作为认购对象符合《战投管理办法》第五条之规定。
根据《战投管理办法》第六条，外国投资者应当符合以下条件：（一）依法
设立、经营的外国企业或者其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经
验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；外国自然人具备相应
的风险识别和承担能力；（二）实有资产总额不低于 5000 万美元或者管理的实
有资产总额不低于 3 亿美元；外国投资者成为上市公司控股股东的，实有资产总
额不低于 1 亿美元或者管理的实有资产总额不低于 5 亿美元；（三）近 3 年内未
受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚；企业或者其他组织成立未满 3 年的，
自成立之日起计。
（1）德润控股符合《战投管理办法》第六条第（一）项规定
泽律师事务所关于德润控股有限公司战略投资核查之专项法律意见书》（以下简
称“战投法律意见书”）、德润控股的注册证书及其书面确认，并经本所通过公
开网络核查，本次发行的认购对象德润控股系依法设立、经营的中国香港企业，
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其成立符合中国香港法律的相关规定，且仍于中国香港有效存续；德润控股的业
务仅为投资控股，除直接持有境外企业的股权外，未开展其他业务，不涉及诉讼
或仲裁纠纷，不曾因违法违规而受到调查或处罚，德润控股符合《战投管理办法》
第六条第（一）项对于外国投资者依法设立、经营且经营行为规范的要求。
查，德润控股不存在逾期未还的债务，不存在重大偿债风险或重大资信不良记录，
不存在针对德润控股的强制性清算诉请，且不涉及诉讼或仲裁纠纷。
根据战投法律意见书及潘龙泉签署的调查问卷、德润控股的股东名册、董事
名册及其书面确认、香港联交所的公开信息，并经本所通过公开网络核查，德润
控股唯一股东及董事潘龙泉拥有多年的企业管理经验；德润控股是潘龙泉的投资
控股平台，通过对其所持有投资资产的管理，积累并具备成熟的管理经验。
因此，德润控股符合《战投管理办法》第六条第（一）项对于外国投资者管
理经验的要求。
并经本所核查，德润控股唯一股东及董事为潘龙泉，德润控股的管理架构符合公
司章程及中国香港法律的规定，德润控股符合《战投管理办法》第六条第（一）
项对于外国投资者治理结构和内控制度的要求。
（2）德润控股符合《战投管理办法》第六条第（二）项规定
根据公司提供的资料、战投法律意见书及德润控股的财务报表，截至 2024
年 12 月 31 日，德润控股直接持有香港联交所上市公司泉峰控股约 50.92%股权，
并通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制泉峰汽车合计 50.18%股权。截至 2024
年 12 月 31 日，德润控股的总资产约为 6.42 亿美元，净资产约为 6.17 亿美元。
因此，德润控股的实有资产总额不低于 5,000 万美元，符合《战投管理办法》第
六条第（二）款对于外国投资者实有资产总额的要求。
（3）德润控股符合《战投管理办法》第六条第（三）项规定
根据战投法律意见书及德润控股的书面确认，并经本所通过公开网络核查，
德润控股近 3 年未受到中国香港及中国大陆的刑事处罚或监管机构的重大处罚，
符合《战投管理办法》第六条第（三）款对于外国投资者近 3 年内未受到境内
外刑事处罚或者监管机构重大处罚的要求。
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综上，德润控股作为认购对象符合《战投管理办法》第六条之规定。
根据《战投管理办法》第七条，外国投资者以其持有的境外公司股权，或者
外国投资者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资的，还应当符
合以下条件：……
根据本次发行方案，德润控股本次认购为以货币资金认购，不涉及以其持有
的境外公司股权或者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资的
情形，本次认购不适用《战投管理办法》第七条规定。
根据《战投管理办法》第八条，外国投资者进行战略投资的，外国投资者、
上市公司应当聘请在中国注册登记的符合《中华人民共和国证券法》规定的财务
顾问机构、保荐机构或者律师事务所担任顾问。战略投资通过上市公司定向发行
新股方式实施的，由外国投资者聘请中介机构就该战略投资是否符合本办法第六
条、第七条、第十条第二款规定，作尽职调查；上市公司聘请中介机构就该战略
投资是否影响或者可能影响国家安全，是否涉及外商投资准入负面清单、是否符
合本办法第五条，作尽职调查。
根据发行人的公告文件并经本所核查，德润控股已聘请北京安杰世泽律师事
务所进行尽职调查，并就本次发行符合《战投管理办法》第六条、第十条第二款
的规定且不适用《战投管理办法》第七条的规定于 2024 年 12 月 12 日出具了战
投法律意见书；发行人已聘请本所进行尽职调查，就本次发行不存在影响或者可
能影响国家安全的情形，不涉及外商投资准入负面清单、符合《战投管理办法》
第五条的规定于 2024 年 12 月 12 日出具了《北京市嘉源律师事务所关于外国投
资者认购南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票事项的专项核查意见》（以下简称“专项核查法律意见书”），符合《战投管
理办法》第八条之规定。
根据《战投管理办法》第九条，中介机构应当出具报告，就前述内容逐项发
表明确的专业意见，并予以披露。中介机构应当在专业意见中，分别说明外国投
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资者及其一致行动人取得并持有上市公司的股份数、持股比例，包括但不限于通
过本办法第二条和第三十三条涉及的方式。
根据发行人的公告文件并经本所核查，发行人已公开披露战投法律意见书、
专项核查法律意见书，战投法律意见书、专项核查法律意见书中已相应说明德润
控股及其一致行动人取得并持有公司的股份数、持股比例，符合《战投管理办法》
第九条之规定。
根据《战投管理办法》第十条，外国投资者通过战略投资方式取得的上市公
司 A 股股份 12 个月内不得转让。不符合本办法第六条、第七条规定的外国投资
者通过虚假陈述等方式违规实施战略投资的，在其采取措施满足相应条件前及满
足相应条件后 12 个月内，对所涉股份不得转让。
外国投资者可以根据中介机构、上市公司或者相关方要求作出不可变更或者
撤销的公开承诺：如战略投资不符合本办法第四条、第五条、第六条、第七条规
定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应
条件后 12 个月内，外国投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，
不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
《中华人民共和国证券法》和国务院证券监督管理机构规定、证券交易所规
则对股份限售期有更长期限要求的，从其规定。
德润控股已作出书面承诺：“1）若本次发行前潘龙泉控制的公司股份比例
不低于 50% （含） ，则本企业通过战略投资取得的公司 A 股股票自本次发行
结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行前潘龙泉控制的公司股份比例低于
个月内不得转让。……3）如战略投资不符合 《外国投资者对上市公司战略投资
管理办法》 第四条、第五条、第六条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施
战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，本企业对所涉公司
股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉公司股份行使表决权或
者对表决施加影响。”因此，德润控股作为认购对象符合《战投管理办法》第十
条之规定。
综上，德润控股作为认购对象，符合《战投管理办法》的相关要求。
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二、本次认购的资金来源及具体构成，是否为自有资金，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据公司提供的资料及说明，德润控股为公司实际控制人控制的企业，本次
认购的资金来源为自有资金，主要包括两个部分：（1）德润控股作为泉峰控股
的控股股东，持有泉峰控股 50.92%的股份。根据泉峰控股 2025 年股息相关公告，
德润控股将合计获得约 4.73 亿港元的现金股息。上述股息安排已于 2025 年 5 月
拟将部分分红款项用于认购本次发行认购的股票；（2）2024 年 11 月 25 日，公
司与德润控股签署《借款合同》，由德润控股向公司提供短期借款 1,500 万美元，
借款期限为 1 年，该项借款主要系为扶持公司业务发展。德润控股可将该部分资
金用于认购本次发行认购的股票。因此，德润控股具备充分资金用以本次认购。
综上，本次认购的资金来源为自有资金，根据本次发行方案、德润控股的确
认及发行人的公告文件，德润控股不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股
东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向德润控股提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、本次发行完成后，潘龙泉及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，
相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
截至 2025 年 3 月 31 日，公司总股本数量为 272,355,339 股。德润控股不直
接持有公司股份，泉峰精密直接持有公司 72,000,000 股股份，占公司总股本的
司 总 股 本 的 23.75% 。 潘 龙 泉 通 过 泉 峰 精 密 和 泉 峰 中 国 投 资 间 接 控 制 公 司
根据本次发行方案及发行人与德润控股签署的《附条件生效的股份认购协
议》，本次发行的股票数量为 25,575,447 股（含本数），全部由德润控股认购。
以截至 2025 年 3 月 31 日公司总股本为基础（不考虑本次发行完成前可转债转股
等因素）计算，本次发行后，德润控股持有公司股份比例为 8.58%，泉峰精密、
泉峰中国投资直接持有公司股份数量不变，泉峰精密直接持有公司股份比例为
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泉峰中国投资、德润控股间接控制公司 54.46%股份，仍为公司实际控制人。
（1）本次发行的股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）的监管要求
根据《管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起
六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购
的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据《管理办法》 第五十七条第二款，上市公司董事会决议提前确定全部
发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股
票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司
的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”
本次发行对象德润控股为公司实际控制人潘龙泉控制的企业，属于《管理办
法》第五十七条情形，德润控股已做出书面承诺：“1）若本次发行前潘龙泉控制
的泉峰汽车股份比例不低于 50%（含），则公司通过战略投资取得的泉峰汽车 A
股股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行前潘龙泉控制的
泉峰汽车股份比例低于 50%，则公司通过战略投资取得的泉峰汽车 A 股股票自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；2）本企业在本次发行定价基准日前 6
个月不存在减持发行人股份的情形，从定价基准日至本次发行完成后 6 个月内不
减持发行人股份……”德润控股的股份锁定期限符合《管理办法》的相关规定。
（2）相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的监管要求
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资
者免于发出要约；……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市
地位；……
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泉峰转债（债券代码：113629）在转股期内，本次发行前，潘龙泉通过泉峰
精密和泉峰中国投资间接控制公司的股份比例持续变化：
其一致行动人合计控制公司 50.18%股份，超过 50%。本次发行后，潘龙泉及其
一致行动人合计控制公司 54.46%股份，不影响公司上市地位，符合《上市公司
收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，不适用《上市公司收购管
理办法》第六十三条第一款第（三）项关于股份锁定的规定。
债转股被动稀释至低于 50%，则不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第
一款第（五）项的规定。德润控股已做出书面承诺：“……若本次发行前潘龙泉
控制的泉峰汽车股份比例低于 50%，则公司通过战略投资取得的泉峰汽车 A 股
股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让……”，符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条第一款第（三）项关于股份锁定的规定。若本次发行前潘龙泉
及其一致行动人合计控制公司股份比例因泉峰转债转股被动稀释至低于 50%，公
司还将履行《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的要约
豁免审议程序。
潘龙泉及泉峰精密、泉峰中国投资已于 2025 年 6 月 16 日做出书面承诺：
“在
本次发行股份认购完成后，本人/本企业持有的公司股份的转让将严格遵守《上
市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。”
综上，潘龙泉、泉峰精密、泉峰中国投资、德润控股已出具承诺，相关股份
锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
德润控股的股东名册、董事名册、注册证书、财务报表及泉峰控股的财务报表等
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资料；
（二）核查意见
综上，本所认为：
持续发展的支持以及对公司未来发展的信心，德润控股具备参与本次发行认购的
资金实力，德润控股符合《战投管理办法》的相关要求。
及德润控股对公司的借款，为自有资金。德润控股不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发
行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向德润控股
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
转股等因素）测算，本次发行完成后，德润控股持有公司股份比例为 8.58%，泉
峰精密直接持有公司股份比例为 24.17%，泉峰中国投资直接持有公司股份比例
为 21.71%，潘龙泉通过泉峰精密、泉峰中国投资、德润控股间接控制公司比例
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为 54.46%。潘龙泉、泉峰精密、泉峰中国投资、德润控股已出具承诺，相关股
份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
二、 《审核问询函》问题 7 关于其他
关联方支付税款等关联交易事项相关决策程序及信息披露是否合法合规，是否存
在资金占用情形，该事项是否对本次发行构成不利影响。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题回复：
一、报告期内向关联方支付代垫水费、收取代垫能源费并代关联方支付税
款等关联交易的基本情况
（一）代垫水费、收取代垫能源费事项
根据公司提供的资料及书面确认，发行人与泉峰科技之间的水电等费用代收
代缴系因双方在供水及供电等市政部门共用一个户名所致。发行人与泉峰科技在
位于南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号的园区中各自独立拥有厂房，但由于
当地政府历史规划等原因，园区规划只有一个水电气设施的接入点，目前在相应
市政部门只能有一个户名以及一个划款账户，且相应费用仅能由户主通过该划款
账户缴纳，从而导致发行人与泉峰科技之间存在代垫情况。报告期内，发行人、
泉峰科技的各项水费、能源费均独立计量、独立核算。双方独立管理和使用各自
的水电表等，金额以供水和供电等部门价格为基础确定，关联交易定价公允。
（二）代关联方支付税款事项
根据公司提供的资料及书面确认，发行人为控股股东泉峰精密代扣代缴股利
分配所得税费用事项，系由于因控股股东泉峰精密为境外非居民企业法人实体，
发行人有为其代扣代缴利润分配预提所得税的义务。按照税务机关的要求，发行
人必须在权益分派完成后 7 天内履行代扣代缴义务。2022 年 7 月 27 日，发行人
代泉峰精密缴纳的分红利得之企业所得税人民币 53.28 万元，泉峰精密已提前将
对应税款全额汇款至发行人账户，由发行人进行代扣代缴。
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根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人与泉峰科技
在市政部门共用户名导致的代垫情况系由于当地政府历史规划等客观原因所致，
发行人为控股股东泉峰精密代扣代缴股利分配所得税费用系由于法律规定及税
务机关要求所致，上述关联交易具有合理性。
二、上述关联交易事项相关决策程序及信息披露是否合法合规，是否存在
资金占用情形，该事项是否对本次发行构成不利影响
根据发行人提供的资料及书面确认，
报告期内，发行人均在每年度末就下一年度的关联交易类型及金额等进行预
计，并按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等针
对关联方及关联交易的认定和披露要求，对公司报告期内的关联方及关联交易进
行了认定和披露。发行人已建立《关联交易管理制度》，报告期内，发行人各年
度的关联交易均经董事会或股东大会审议通过，并由独立董事发表了同意的独立
意见或经独立董事专门会议审议。报告期内，关联交易事项的决策程序及信息披
露合法合规。
就报告期内公司与泉峰科技之间的支付代垫水费、收取代垫能源费等安排，
双方已签署书面协议，泉峰科技均已经支付预付款至公司指定账户，不存在占用
公司资金的情形。此外，公司已建立了《防范控股股东、实际控制人及其关联方
占用公司资金管理制度》并实际贯彻执行。毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）已就发行人 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了
专项说明；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人 2022 年度、2023
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项说明。根据上述专项
说明，报告期内发行人不存在资金占用情形，不会对本次发行构成不利影响。
综上，报告期内，关联交易事项的决策程序及信息披露合法合规，不存在资
金占用情形，不会对本次发行构成不利影响。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
泉峰汽车 嘉源· 补充法律意见书（二）
代收代缴协议及预付款记录；
联交易管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理
制度》等制度；
发行人制度规定进行完整披露；
项说明；
（二）核查意见
综上，本所认为：
发行人报告期内向关联方支付代垫水费、收取代垫能源费并代关联方支付税
款等关联交易事项具有合理性，相关决策程序及信息披露合法合规，不存在资金
占用情形，不会对本次发行构成不利影响。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
特此致书！
泉峰汽车 嘉源· 补充法律意见书（二）
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于南京泉峰汽车精密技术股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人 ：颜 羽
经 办 律 师 ：傅扬远
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