证券简称：冠盛股份 证券代码：605088
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
第一个解除限售期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的
一、释义
制性股票激励计划（草案）》。
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事。
保、偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
限售所必需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠盛股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售
相关事项对冠盛股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营
的影响发表意见，不构成对冠盛股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
（一）2024 年 2 月 2 日，公司召开 2024 年第二次临时董事会会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司薪酬与
考核委员会发表了同意的意见。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司
<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 2 月 3 日至 2024 年 2 月 12 日，公司对本次激励计划激励对
象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 3 月 12 日，公司披露了《监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024 年 3 月 18 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，2024 年 3 月
司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 4 月 1 日，公司分别召开了 2024 年第四次临时董事会会议和
励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。监事会对本次
激励计划激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 6 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
（六）2024 年 6 月 21 日，公司分别召开了 2024 年第七次临时董事会会议
和 2024 年第七次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议
案》。上述回购注销事项已于 2024 年 8 月 26 日实施完成。
（七）2025 年 3 月 28 日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第
六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。上述回购注销事项已
于 2025 年 5 月 22 日实施完成。
（八）2025 年 6 月 19 日，公司召开 2025 年第三次临时董事会会议和 2025
年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，冠盛股份本期第一个解
除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《股权激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
情况说明
（一）第一个限售期已经届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划授予的限制性股票限
售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次
拟解除限售的限制性股票的登记日为2024年6月3日，第一个限售期为2024年6月
限售期为自限制性股票授予登记完成之日（2024年6月3日）起12个月后的首个
交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授
予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的40%。
（二）激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明
激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足解除
定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选； 激励对象未发生前述情形，满足
解除限售条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
根据天健会计师事务所（特殊普
解除限售期 业绩考核目标 通合伙）出具的天健审20257-
以2023年营业收入为基数，2024年营业收 2024 年 营 业 收 入 为
第一个解除限售期 入增长率不低于15%或以2023年净利润为基 4,020,143,387.89元，以2023年
数，2024年净利润增长率不低于8%。
营业收入为基数，2024年营业收
以2023年营业收入为基数，2025年营业收 入增长率为26.41%；2024年度净
第二个解除限售期 入增长率不低于30%或以2023年净利润为基 利 润 为 297,958,394.29 元 ， 以
数，2025年净利润增长率不低于16%。
以2023年营业收入为基数，2026年营业收 利润增长率为16.32%，公司层面
第三个解除限售期 入增长率不低于45%或以2023年净利润为基 业绩考核条件已达到考核目标。
数，2026年净利润增长率不低于24%。
注：上述“净利润”指标均以剔除股份
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准； 支付费用后的归属于上市公司股东的
部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用
影响的数值作为计算依据。
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现 100名激励对象中，98名激励对
行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按下表考核 象2024年度个人绩效考核结果均
结果确定： 为C1及以上，其个人本次计划考
核对应的解除限售比例均为
考核结果 C1及以上 C2 C3 D和E
个人层面解除 人绩效考核结果为C2，其个人本
限售比例 次计划考核对应的解除限售比例
为80%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对
象及可解除限售的限制性股票数量
根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 100 人，可解除限售的限制性股票
数量为 2,062,560 股，约占公司目前总股本的 1.11%。2024 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次解除限售
获授的限制 本次可解除限 剩余未解除限售
数量占其获授
序号 姓名 职务 性股票数量 售的限制性股 的限制性股票数
数量的比例
（股） 票数量（股） 量（股）
（%）
董事、副总经
理
董事、财务负
责人
董事、董事会
秘书
核心骨干人员（96人） 4,586,000 1,830,560 39.92% 2,751,600注1
合计（100人） 5,166,000 2,062,560 39.93% 3,099,600注1
注 1：剩余未解除限售的限制性股票数量不包括后续将回购注销的 3840 股。
（三）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项已取得了
必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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