北京市安理律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
安理法意2025字 0619 第 0001 号
北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 35-36 层
电话：010-85879199 传真：010-8587 9198
安理律师事务所 法律意见书
释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司 指 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2024 年限制性股票
《激励计划》 指
激励计划（草案）》
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
本次解除限售 指
励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市安理律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
安理律师事务所 法律意见书
北京市安理律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
安理法意2025字 0619 第 0001 号
致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
本所接受公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本次解除限售事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售事项的合法合规性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应
的法律责任。
用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的
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歧义或曲解。
真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实
有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内
容的真实性和准确性进行核查或做出任何保证。
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次解除限售的批准与授权
二次临时监事会会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等议案。
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《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。
理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
第七次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的议案》等议案。上述回购注销事项已于 2024 年 8 月 26 日实施完成。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。上述
回购注销事项已于 2025 年 5 月 22 日实施完成。
第三次临时监事会会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得了现阶段
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必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》
及《激励计划》的规定。
二、本次解除限售的条件成就情况
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予
的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本次拟解除限售的限
制性股票的登记日为 2024 年 6 月 3 日，第一个限售期为 2024 年 6 月 3 日—2025
年 6 月 2 日，该部分限制性股票的第一个限售期已经届满。
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件 条件达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选； 激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 形，满足解除限售条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
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解除限售条件 条件达成情况
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2023年营业收入为基数，2024年营
业收入增长率不低于15%或以2023年
第一个解除限售期
净利润为基数，2024年净利润增长率
不低于8%。
以2023年营业收入为基数，2025年营 根据天健会计师事务所
业收入增长率不低于30%或以2023年 （特殊普通合伙）出具的
第二个解除限售期
净利润为基数，2025年净利润增长率 2023年、2024年度审计报
不低于16%。 告，公司层面业绩考核条
以2023年营业收入为基数，2026年营 件已达到考核目标。
业收入增长率不低于45%或以2023年
第三个解除限售期
净利润为基数，2026年净利润增长率
不低于24%。
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合
并报表为准；
润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计
划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
个人层面绩效考核情况：
励对象2024年度个人绩效
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按
考核结果均为C1及以上，
照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比
其个人本次计划考核对应
例按下表考核结果确定：
的解除限售比例均为
考核结果 C1及以上 C2 C3 D和E 100%。2名激励对象2024
解除限售比例 100% 80% 60% 0 年度个人绩效考核结果为
C2，其个人本次计划考核
对应的解除限售比例为
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足《激励计划》
规定的解除限售条件。
三、本次解除限售的激励对象及数量
根据《激励计划》的相关规定，公司本次解除限售的激励对象人数为 100
人，可解除限售的限制性股票数量为 2,062,560 股。
本所律师认为，本次解除限售的激励对象及数量符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取
得现阶段必要的批准，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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