SSDZ-TMP-01
苏州上声电子股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据
《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》(以下简称“
《科创板上市规则》
”)、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及其他法律法规和规定,以及《苏州上声电子股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合苏州上声
电子股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况,特制定本
制度。
第二条 募集资金是指本公司通过向不特定对象发行证券(包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交
易的可转换公司债券等)以及向特定对象发行证券募集的资金,
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经
符合《证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。超
募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的,
超出部分的资金。
第三条 本公司董事应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集
前,应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策
等因素,对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证,明确拟募
集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等,并提请公司股
东会批准。募集资金重点投向科技创新领域。
第四条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司
实施的，该子公司也应遵守本募集资金管理制度。
第五条 公司董事会应加强对募集资金使用情况的检查,确保资金投向
符合募集资金说明书承诺或股东会批准的用途,检查投资项目
的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事
应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投
资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放
和使用是否与公司信息披露相一致。
第二章 募集资金专户存储
第六条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)
集中管理和使用。
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第七条 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三
方监管协议(以下简称“协议”)并及时公告。相关协议签订后,
公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二) 商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单,并抄送保
荐机构或者独立财务顾问;
(三) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专
户资料;
(四) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的,应当由公
司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务
顾问共同签署三方监管协议,公司及实施募投项目的公司应当
视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问、商业银
行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起以一个
月内与相关当事人签订新的协议。
第八条 募集资金投资境外项目的,除符合本章规定外,公司及保荐机构
或者独立财务顾问还应当采取有效措施,确保投资于境外项目
的募集资金的安全性和使用规范性,并在《公司募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项
报告》”)中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第九条 募投项目出现下列情形的,公司应当重新对该募投项目的可行
性、预计收益等进行论证,决定是否继续实施该项目:
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化;
(二) 募集资金到账后,募投项目搁置时间超过一年;
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%;
(四) 募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变
募集资金投资项目的,适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重
新论证的具体情况。
第十条 募投项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施的,应当
及时经董事会审议通过,保荐机构或独立财务顾问应当发表明
确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资
金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正
常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后
按期完成的措施等情况。
第十一条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家
产业政策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社会责任,
原则上应当用于主营业务,有利于增强公司竞争能力和创新能
力。公司募集资金应当投向科技创新领域,促进新质生产力发
展。
公司使用募集资金不得有如下行为:
(一) 除金融类企业外,募集资金用于持有财务性投资,以及直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(四) 违反本制度的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用,参照《<上市公司证券发行
注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金
被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项
目获取不正当利益。公司发现关联人占用募集资金的,应当及时
要求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方
案及整改进展情况。
公司在使用募集资金时,资金支出必须严格按照公司资金管理
制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均
须在董事会授权范围内由使用部门填写资金用款申请单并由使
用部门负责人、内审部部长、董事会秘书及总经理签字后报结
算中心,由财务负责人签字后予以付款(适用于通过下属子公司
实施的项目);凡超过董事会授权范围的,须报董事会审批。
募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,公司项目部门
应建立项目管理制度,对资金应用、项目进度、项目工程质量等
进行检查、监督,并建立相应的项目档案。公司结算中心对涉及
募集资金使用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账,并
定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目,募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的,应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确
有困难的,可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过,保荐机构或者
独立财务顾问应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,现金管理应当通过募集
资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专
用结算账户实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者
用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常
进行。
现金管理产品应当符合以下条件:
(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非
保本型;
(二) 流动性好,产品期限不超过十二个月;
(三) 现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的,应当及时公告。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当经公司董
事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露下列信息:
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施;
(四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十六条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面
临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时,及时披露风
险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
第十七条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的,应当通
过募集资金专户实施,并符合如下要求:
(一) 不得变相改变募集资金用途;
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易;
(四) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
(如适用)。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的,额度、期限
等事项应当经公司董事会审议通过,保荐机构或独立财务顾问
应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资
金专户,并就募集资金归还情况及时公告。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超
募资金”)的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、
回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投
项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划,并按计划投入
使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构或独
立财务顾问应当发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及
时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公
司使用超募资金投资在建项目及新项目的,应当投资于主营业
务,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,并充分披露相关
项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的,应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募
资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,额度、期限等事项
应当经董事会审议通过,保荐机构或独立财务顾问应当发表明
确意见,公司应当及时披露相关信息。
第十九条 单个或者全部募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包
括利息收入)用于其他用途的,应当经董事会审议通过,且经保
荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在
董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 1,000 万的,可以免于履行前
款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司应当审慎使用募集资金, 按照招股说明书或者其他公开发
行募集文件所列用途使用,不得擅自改变用途。
第二十一条 公司存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途,应当由董事
会依法作出决议,保荐机构或独立财务顾问发表明确意见,并提
交股东会审议,公司应当及时披露相关信息:
(一) 取消或者终止原募投项目,实施新项目或永久补充流动资
金;
(二) 改变募投项目实施主体;
(三) 改变募投项目实施方式;
(四) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他情
形。
公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构或独立财务顾问
应当结合前期披露的募集资金相关文件,具体说明募投项目发
生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅
涉及募投项目实施地点变更的,不视为改变募集资金用途。相关
变更应当由董事会作出决议,无需履行股东会审议程序,保荐机
构或独立财务顾问应当发表明确意见,公司应当及时披露相关
信息。
公司依据本制度第十四条、第十七条、第十八条规定使用募集
资金,超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项,情节严重
的,视为擅自改变募集资金用途。
第二十二条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可
行性分析,确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力,
有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容:
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三) 新募投项目的投资计划;
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适
用);
(五) 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;
(六) 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关
规则的规定进行披露。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事
会审议后及时公告以下内容:
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
(三) 该项目完工程度和实现效益;
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;
(六) 保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意
见;
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及时
公告。
第二十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到审计委员会的报告后及时公告。公告内
容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果
及已经或拟采取的措施。
董事会应当持续关注募集资金和超募资金(如有)的实际管理与
使用情况,每半年应当对全面核查募投项目的进展情况,编制、
审议并披露《募集资金专项报告》。《募集资金专项报告》应当
包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的存放、管
理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。
第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》的规定,对公司募集资金的存放、管理和使用进行持
续督导,持续督导中发现异常情况的,应当及时开展现场核查。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立
财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的,应当督促
公司及时整改,并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对年度
募集资金的存放、管理与使用情况出具专项核查报告,并于公司
披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容:
(一) 募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况;
(二) 募投项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差
异;
(三) 用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况(如适
用);
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五) 闲置募集资金现金管理的情况(如适用);
(六) 超募资金的使用情况(如适用);
(七) 募集资金投向变更的情况(如适用);
(八) 节余募集资金使用情况(如适用);
(九) 公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意
见;
(十) 上海证券交易所要求的其他内容。
年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理
和使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核
查以及会计师事务所的审计工作,及时提供或者向银行申请提
供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所
鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行
募集资金专户存储三方监管协议的,或者在对公司进行现场检
查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等,
应当督促公司及时整改,并向上海证券交易所报告。
第二十八条 公司及董事、高级管理人员、各相关职能部门人员应严格按照
本制度要求履行职责，公司任何人员未履行审批程序擅自使用
募集资金、改变募集资金用途或违反本制度规定使用募集资金
的，公司视实际情况给予相关责任人相应的批评、警告、记过、
解除职务等处分。情节严重的，除证券监管机构依法对其进行
处罚外，必要时公司可依法要求相关责任人承担民事赔偿责任。
第六章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”
、“以内”
、“之前”含本数,“超过”
、“低于”
不含本数。
第三十条 本制度未做规定的适用《公司章程》,并参照《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等有关规定执行。本制度与《公司章程》
如规定不一致的,以《公司章程》的规定为准。
第三十一条 股东会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本制度进
行修改。
第三十二条 本制度自公司股东会通过之日起生效,修改时亦同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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