SSDZ-TMP-07
苏州上声电子股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)法人
治理, 为了进一步建立健全公司管理制度, 完善公司治理制度, 保
障社会公众股股东选择董事的权利, 根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“
《公司法》”)、
《上市公司治理准则》等相关法律、法规
及规范性法律文件, 结合公司具体情况特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指累积投票制, 是指公司股东会选举两名以上的董事
时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时, 股东所持的每
一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权,
股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。
股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事, 也可以将
投票权分散行使、投票给数位候选董事, 最后按得票多少依次决定
当选董事。
第三条 本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。由职工代表
担任的董事由公司职工民主选举产生或更换, 不适用于本实施细则
的相关规定。
第四条 公司通过累积投票制选举产生的董事, 其任期不实施交错任期制,
即届中因缺额而补选的董事任期为本届剩余任职期限, 不跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数
的1%以上的股东可以根据国家法律法规以及《公司章程》等规定, 向
董事会提名公司董事(包括独立董事)候选人。
第六条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。按
照拟选任的人数, 根据符合提名条件的股东、董事会的初步提名,
由董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单, 经董事会决议通
过后, 由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。
第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会
召开前作出书面承诺, 同意接受提名并公开本人的详细资料, 承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行
董事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表声明。
第八条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料, 包括但不限于: 姓名、
性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的
关系, 是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说
明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后, 应按《公司法》的规定, 认真
审核被提名人的任职资格, 经审核符合任职资格的被提名人成为董
事候选人并以单独议案形式提交股东会审议, 对于不符合规定的议
案不提交股东会审议, 但应当在股东会上进行解释和说明。
第十条 通过累积投票制选举董事时, 可以实行等额选举, 即董事候选人的
人数等于拟选出的董事人数; 也可以实行差额选举, 即董事候选人
的人数多于拟选出的董事人数。
第三章 董事候选人的投票
第十一条 采用累积投票制时, 股东会对董事候选人进行表决前, 股东会主持
人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式, 董事会必须
置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、
选票填写方法做出说明和解释。
第十二条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：
(一) 选举独立董事时, 每位股东有权取得的投票权数等于其所持
有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数, 该票数只能投向
独立董事候选人;
(二) 选举非独立董事时, 每位股东有权取得的投票权数等于其所
持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数, 该票数只
能投向非独立董事候选人。
第十三条 累积投票制的票数按照如下方法确定:
(一) 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事
人数之积, 即为该股东本次累积表决票数;
(二) 股东会进行多轮选举时, 应根据每轮选举应当选举董事人数
重新计算股东累积表决票;
(三) 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前, 宣布股东的累
积表决票数, 任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人
对宣布结果有异议时, 应立即进行核对。
第十四条 股东投票时, 应遵循如下投票方式:
(一) 股东投票时, 在其选举的每名董事候选人的表决栏中, 注明
其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票, 不
投反对票和弃权票;
(二) 所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权
书指示), 将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候
选人;
(三) 股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总
数多于其累积表决票数时, 该股东投票无效, 视为放弃该项
表决;
(四) 股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总
数等于或少于其累积表决票数时, 该股东投票有效, 累积表
决票与实际投票数差额部分视为放弃。
第四章 董事候选人的当选
第十五条 投票表决完毕后, 由现场股东会计票人、监票人清点票数, 由工作
人员将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计, 取得现
场与网络投票合并统计结果后, 以股东会决议形式公告每个董事候
选人的现场投票与网络投票合并得票情况。
第十六条 董事当选根据董事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事,
但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份
总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第十七条 两名或两名以上候选人得票总数相同, 且该得票总数在拟当选人中
最少, 如其全部当选将导致当选人超过应选人数的, 该次股东会应
就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举, 第
二轮选举仍未能决定当选者时, 则应在下次公司股东会另行选举。
第十八条 若当选董事人数少于应选董事人数, 且公司所有已当选董事人数不
足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定的董
事会会成员人数三分之二时, 则应对未当选董事候选人进行第二轮
选举; 经第二轮选举仍未达到上述要求时, 则应在本次股东会结束
后两个月内再次召开公司股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十九条 本实施细则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行; 如本实施细则内容与法律、法规、规范性文件
或《公司章程》相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定为准。
第二十条 本实施细则所称“以上”, 含本数; “多于”, 不含本数。
第二十一条 本实施细则作为《公司章程》的附件, 经公司股东会审议通过之
日起生效。
第二十二条 本实施细则的解释权属于董事会。
苏州上声电子股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
