SSDZ-TMP-23
苏州上声电子股份有限公司
董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所(以下简
称“上交所”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号
——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法
律法规和《苏州上声电子股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司的董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理。
本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、执行经理、
财务负责人、董事会秘书等。
第三条 董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法
律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上交所业务
规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺
的，应当严格遵守。
第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下
及利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括在其信
用账户内的本公司股票，股份变动也应当遵守本规定办理。
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件
中关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口期交易、限售期
出售股票、减持比例等禁止或限制行为的规定，不得进行违法
违规交易。
第二章 董事、高级管理人员减持相关限制和要求
第六条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所
持本公司股份：
(一)本人离职后6个月内；
(二)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月
的；
(三)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处
罚、判处刑罚未满6个月的；
(四)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金
用于缴纳罚没款的除外；
(五)本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责
未满3个月的；
(六)公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情
形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，
至下列任一情形发生前：
生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
(七)法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
第七条 公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗
交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向
上交所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不
得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间
区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度第六条
规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
第八条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大
事项的，本制度第七条涉及的董事、高级管理人员应当同步披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在2个交易
日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，
未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间
届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。
第九条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满
后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减
持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所
持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限
售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条
件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权
益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以
同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可
以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十条 公司董事、高级管理人员应遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董
事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形的除外。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月
内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起
算6个月内又买入的。
第十一条公司董事和高级管理人员在下列期间或情形下不得买卖本公司
股票：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推
迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日
起算，至公告前1日；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策
产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露之日内；
(四)中国证监会和上交所规定的其他期间。
董事会秘书应不晚于年度报告/半年度报告公告前15天、季度报
告/业绩预告/业绩快报公告前5天、可能对公司股票交易价格产
生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日前，将
禁止买卖本公司股票的具体要求告知董事及高级管理人员。
第三章 所持股份变动的申报与披露
第十二条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上交
所网站申报其姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职
时间等：
(一)新公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
(二)新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(三)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后2个交易日内；
(四)现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
(五)上交所要求的其他时间。
第十三条公司董事和高级管理人员应当保证其向上交所和登记结算公司
申报数据的及时、真实、准确、完整，应当同意上交所及时公
布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的
法律责任。
第十四条公司董事和高级管理人员（除董事会秘书外）任职期间拟买卖
本公司股票及其衍生品种的，应至少在买入本公司股票及其衍
生品种2个交易日前，或卖出本公司股票及其衍生品种15个交易
日前，填写《买卖本公司证券计划告知函》（附件1），并提交
董事会秘书审核。董事会秘书收到《买卖本公司证券计划告知
函》后，应在核查本公司信息披露及重大事项进展等情况后，
以《买卖本公司证券事宜的确认函》（附件2）的形式给出反馈
意见，并提示相关风险。董事和高级管理人员在收到董事会秘
书的书面确认函之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行
为。
董事会秘书任职期间拟买卖本公司股票的，应参照上述要求由
董事长进行审核。
第十五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，除由于
公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的持股变动以外，
应当自该事实发生之日起1个交易日内填写《董事和高级管理人
员持股变动备案表》向公司董事会报告（附件3），并由董事会
秘书自该事实发生之日起2个交易日内在上交所网站进行申报
并披露。披露内容包括：
(一)本次变动前持股数量；
(二)本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
(三)变动后的持股数量；
(四)上交所要求披露的其他事项。
第十六条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所
得收益，并及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖的情况；
(二)公司采取的处理措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十七条董事和高级管理人员应当及时向公司报送个人持股基础信息，
积极配合公司做好信息填报及更新维护工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的信息变更情况。
第十八条董事和高级管理人员提交持有的股票账户及持有本公司股票的
情况时应当注意：
(一)如持有多个股票账户，应当全部申报；
(二)如使用曾用名开立过股票账户，应当一并申报；
(三)董事会秘书应当将相关人员的现用名及身份证号码、曾用
名及身份证号码（如有）一并报送中国证券登记结算公司上海
分公司查询，并将查询结果与相关人员的报送情况进行核对。
第十九条公司通过《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者
附加其他限制转让条件的，应当及时向上交所如实申报。
第二十条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人持股基础信息后，
中国证券登记结算公司上海分公司根据其申报数据资料，对其
身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以
锁定。
第二十一条 公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，中国证券
登记结算公司上海分公司按有关规定对每个账户所持公司股份
分别进行锁定、解锁等相关处理。
公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户
的持股合并计算；公司董事和高级管理人员开立信用证券账户
的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
第二十二条 董事及高管人员应加强对本人所持有股票账户的管理，及
时地向董事会申报本人所持有的全部股票账户、所持本公司股
票及其变动情况，并承担由此产生的法律责任。严禁将所持股
票账户交由他人操作或使用。
第四章 责任与义务
第二十三条 公司董事和高级管理人员不得利用他人账户或通过向他人
提供资金的方式买卖公司股份。
第二十四条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股票
所获收益收归公司所有，并按照本公司相关制度处以一定数量
的罚款并采取其他惩罚性措施；给公司造成重大不良影响或损
失的，公司将免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任；
触犯相关法律的依法予以处罚，情节严重的移交司法机关追究
其刑事责任。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应向其亲属宣传、讲解法律法规
和本制度及公司相关管理制度关于禁止或限制交易本公司股票
行为的相关规定，告诫亲属不得进行违法违规的股票交易。
第二十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息买卖本公司股票的行为：
(一)公司董事、高级管理人员的配偶、年满18周岁的子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获
知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的1个交易日
内，填写《董事和高级管理人员关联人（关联法人或组织）持
股变动备案表》
（附件4）,并向公司董事会秘书报告。上述自然
人、法人或其他组织未及时报告的，公司董事和高级管理人员
应在上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票的1个交易日
内向公司董事会秘书报告。
第二十七条 公司董事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、
及时、完整。因没有及时报告或报告有误而违反法律法规或规
范性文件的，引起的后果和责任由董事和高级管理人员本人承
担。
第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，按照《上海证券交易科创板
股票上市规则》统一为董事和高级管理人员办理个人持股基础
信息的网上填报、申报和更新维护，并定期检查、督促相关董
事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行。本制度实施后因国家法律法规等修订而与
其发生抵触时，按国家最新实施的法律、法规、规范性文件执
行。
第三十条本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施
行。
苏州上声电子股份有限公司董事会
附件1：
苏州上声电子股份有限公司
买卖本公司证券计划告知函
苏州上声电子股份有限公司董事会：
根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况告知如下：
本人姓名
本人职位 □董事 □高管人员 □其他（请注明）
任期原 实际
任职时间 定届满 离任
日期 时间
事由
拟交易
□股票□权证□可转债□其他（请注明）
证券类型
拟交易方向 □买入□卖出
拟交易数量 股/份
本次交易前持
有数量 股/份
拟交易
价格区间 元/股--元/股
拟交易方式 □集中竞价；□大宗交易；□协议转让；□其他
拟减持股份 □IPO前股份；□非公开发行股份；□集中竞价买入股
来源 份；□其他
拟交易
自 年 月 日始 至 年 月 日止
时间区间
司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级
管理人员减持股份》《上海证券交易科创板股票上市规则》等法律法规
以及《公司章程》《股东及董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管
理制度》等有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任
何未经公告的股票敏感信息。
办公室。
则“买卖时间区间”不得超过3个月。
拟交易对象签名：
年 月 日
附件2：
苏州上声电子股份有限公司
买卖本公司证券事宜的确认函
董事/高级管理人员：
您提交的买卖本公司证券计划告知函已于 年 月 日收悉。
□同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行告知函中计
划的交易。
本确认函发出后，上述期间如发生禁止买卖本公司股票和衍生品种的
情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
□请您不要进行问询中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定
或承诺：
本确认函一式两份，拟交易对象与董事会各执一份。
苏州上声电子股份有限公司董事会（签章）
年 月 日
附件3：
苏州上声电子股份有限公司
董事和高级管理人员持股变动备案表
公司董事会：
本人已进行公司证券的交易，现根据有关规定将交易情况报告如下，
请董事会予以确认。
本人姓名 买卖时间
本人职位 □董事 □高管人员 □其他（请注明）
任期原定 实际离
任职时间
届满日期 任时间
证券类型 □股票□权证□可转债□其他（请注明）
买卖方向 □买入□卖出 买卖数量 股/份
本次买卖
事由
本次变动
上年末所
前所持本
持本公司 股 股
公司股份
股份数量
数量
□集中竞价；
变动后的 本次买卖
股 □大宗交易；
持股数量 方式
□协议转让；□其他
拟减持 □IPO前股份；□非公开发行股份；□集中竞价买入股
股份来源 份；□其他
本人保证以上买卖信息真实、准确、完整。
再次确认，本人已知悉《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管
理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》《上海证券交易科创板股票上市规则》等法律
法规以及《公司章程》《股东及董事、高级管理人员持有和买卖公司股
票管理制度》等有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券
的任何未经公告的股份敏感信息。
申报人签字：
年 月 日
附件 4：
苏州上声电子股份有限公司
董事和高级管理人员关联人（关联法人或组织）
持股变动备案表
公司董事会：
交易人已进行公司证券的交易，现根据有关规定将具体情况汇报如
下，请董事会予以确认。
买卖
交易人姓名 报告人
时间
关联董事和高级管理人员姓名：
关系：□配偶□年满18周岁的子女及其配偶□父母□
交易人身份
配偶的父母□兄弟姐妹及其配偶□配偶的兄弟姐妹□
子女配偶的父母
证券类型 □股票□权证□可转债□其他（请注明）
买卖方向 □买入□卖出 买卖数量 股/份
本次买卖
事由
本次变动
上年末所持
前所持本
本公司股份 股 股
公司股份
数量
数量
□集中竞价；
变动后的持 本次买卖 □大宗交易；
股
股数量 方式 □协议转让；
□其他
拟减持股份 □IPO前股份；□非公开发行股份；□集中竞价买入股
来源 份；□其他
本人保证以上买卖信息真实、准确、完整。
再次确认，本人已知悉《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管
理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》《上海证券交易科创板股票上市规则》等法律
法规以及《公司章程》《股东及董事、高级管理人员持有和买卖公司股
票管理制度》等有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券
的任何未经公告的股份敏感信息。
注：买卖股票按实际交易日进行填写。请务必于买卖后1个交易日内
申报人签字：
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
