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苏州上声电子股份有限公司
股东会议事规则
目 录
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第一章 总则
第一条 为维护苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股
东的合法权益,明确股东会的职责权限,提高股东会议事效率,保
证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东
会规则》”)、
《苏州上声电子股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)以及其他的有关法律、法规及规范性文件的规定,制
定本规则。
第二条 股东会是公司的最高权力机构。
第三条 股东会依照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定的
权限行使职权。
第二章 股东会的召集
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开临
时股东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者公司章
程所定人数的三分之二时;
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 审计委员会提议召开时;
(六) 法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司在上述第四条、第五条规定的期限内不能召开股东会的,应
当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《股东会
规则》和《公司章程》的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 董事会应当在上述第四条、第五条规定的期限内按时召集股东
会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。独立董事提议召开临时股东会的,应当经全体独立董
事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会
应当根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应
当说明理由并公告。
第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出
反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,
审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出
反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会
不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东
应当在不晚于发出股东会通知时,承诺自提议召开股东会之日至
股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规
定。
第十六条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东会不得进
行表决并作出决议。
第十七条 董事会秘书为提案接受人,代董事会接受提案。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公
司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第十九条 股东会会议通知应包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体普通股股东、持有特别表决权股份
的股东等股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日;(股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。)
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东是否存在关联关系;
(三) 披露持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第二十二条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
延期召开股东会的,还应当在公告中说明延期后的召开日期。
第四章 会议登记
第二十三条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人
还应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人
出席会议。该组织负责人出席会议的,应出示本人身份证、能
证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托
书。
第二十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署;委托人为法人或非法人组织的,应
当加盖法人或非法人组织印章或者由其正式委托的代理人签
署。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二) 代理人的姓名或者名称;
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章;委托人为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位
印章。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五章 股东会的召开
第二十九条 董事会应严格遵守《公司法》和其他法律、法规及规范性文件
关于召开股东会的各项规定,认真、按时组织好股东会。
全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东
会依法履行职权。
第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行
的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举
一人担任会议主持人,继续开会。
第三十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会,会议按列入议程的议题和
提案顺序逐项进行。
第三十四条 在年度股东会上,董事会会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果,按
持股数多的优先;持股数相同的,以办理发言登记的先后为发
言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言,内
容应围绕大会的主要议案。
第三十八条 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。在规定
的发言期间内,不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事
会的报告,要求大会发言。
股东违反前述规定的,会议主持人可以拒绝或制止。
第三十九条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议
主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第六章 股东会的表决和决议
第四十条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
第四十一条 股东会就选举董事进行表决时,应当对每一个董事候选人逐个
进行表决。
第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东
会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变更，则应当被视
为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准;无法确定时
间顺序的以现场表决票为准。
第四十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十六条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
第四十七条 股东会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公
告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
证券交易所报告。
第四十九条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第五十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规及规范性文
件或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东
可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的
合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
第七章 股东会记录
第五十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限
不少于十年。
第八章 其他
第五十四条 本规则作为《公司章程》的附件,经公司股东会批准后生效并
开始实施,修改时亦同。
第五十五条 本规则由董事会草拟报股东会批准,未尽事宜依据国家有关法
律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十七条 本规则的解释权属于董事会。
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