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苏州上声电子股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对总经理层的
有效监督,完善公司治理结构,公司董事会特决定下设董事会
审计委员会(以下简称“审计委员会”)。
第二条 为规范、高效地开展工作,公司董事会根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范
性文件以及《苏州上声电子股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定,制订本工作细则。
第三条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作
机构,主要负责：行使《公司法》规定的监事会的职权，对公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审查及监管公司财
务和风险管理体系，监督公司董事和高级管理人员执行职务。
第四条 审计委员会所作决议,必须遵守《公司章程》、本工作细则及
其他有关法律、法规的规定。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组
成,其中二名为独立董事,其中必须有一名为会计专业人士。
第六条 审计委员会设主任一名,由独立董事委员中的会计专业人士担
任。
第七条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议,当审计委员
会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其
职责。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三
人时,公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委
员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会主要行使下列职权;
(一) 行使《公司法》规定的监事会的职权；
(二) 监督及评估外部审计机构工作;
(三) 监督及评估内部审计工作;
(四) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通;
(五) 审阅公司的财务报告并对其发表意见;
(六) 监督及评估公司的内部控制;
(七) 公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其
他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后,提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后,应形成
审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
第十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本
工作细则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。
第十五条 审计委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用
由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据
需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或
者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采
用现场会议形式,也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外,审计委员会临时会
议在保障委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式作出决
议,并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式,则审计委员会委员在会议决议上签字者
即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发
出会议通知,临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)
发出会议通知。
第十九条 公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知,应按照前条
规定的期限发出会议通知。
第二十条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容;
(一) 会议召开时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期
第二十一条 公司董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应备附内容
完整的议案。
第二十二条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式,临时会议可采用电
话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时,若自发出通知之日起2
日内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十三条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员
会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
公司董事可以出席审计委员会会议,但非委员董事对会议议案
没有表决权。
第二十四条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由
该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意
见。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,
委托二人或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。每一
名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出
席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表
决前提交给会议主持人。
第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容;
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事项、授权范围;
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及
未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出
席会议的,视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其
职权,公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)
的过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第二十九条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其
他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十一条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,
即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对
议案进行逐项表决。
第三十二条 审计委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见,但非审计委员会委员对议案没
有表决权。
第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充
分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十四条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决,表
决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案,每名参会委
员只能举手表决一次,举手多次的,以最后一次举手为准。如某
位委员同时代理其他委员出席会议,若被代理人与其自身对议
案的表决意见一致,则其举手表决一次,但视为两票;若被代理
人与其自身对议案的表决意见不一致,则其可按自身的意见和
被代理人的意见分别举手表决一次;代理出席者在表决时若无
特别说明,视为与被代理人表决意见一致。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时,表决方式为签
字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布,由
会议记录人将表决结果记录在案。
第三十五条 审计委员会会议应进行记录,记录人员为公司董事会办公室的
工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效,未依据法律、法
规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序,不得对已生
效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第三十七条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至
迟于会议决议之次日,将会议决议有关情况向公司董事会通
报。
第三十八条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存,在公司
存续期间,保存期不得少于十年。
第三十九条 审计委员会决议实施的过程中,审计委员会主任或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违
反决议的事项时,可以要求和督促有关人员予以纠正,有关人
员若不采纳意见,审计委员会主任或其指定的委员应将有关情
况向公司董事会作出汇报,由公司董事会负责处理。
第四十条 审计委员会会议应当有书面记录,出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。
在公司存续期间,保存期不得少于十年。
第四十一条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容;
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注
明;
(三) 会议议程;
(四) 委员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数);
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第四十二条 除非另有规定,本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含
本数。
第四十三条 本工作细则未尽事宜,依照国家法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。本工作细则与《公司章程》的规
定如发生矛盾,以《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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