SSDZ-TMP-10
苏州上声电子股份有限公司
对外投资决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)对外投
资行为, 防范投资风险, 提高对外投资效益, 根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)等法律法规的相关规定, 结合《苏州上声电子股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资, 是指公司在境内外进行的下列以盈利或
保值增值为目的的投资行为:
(一) 新设立企业的股权投资;
(二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(四) 公司经营性项目及资产投资;
(五) 股票、基金投资;
(六) 债券、委托贷款及其他债权投资;
(七) 其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策, 符合公
司发展战略, 有利于增强公司竞争能力, 有利于合理配置企业
资源, 创造良好经济效益, 促进公司可持续发展。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策, 各自在
其权限范围内, 依法对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审
议通过后, 提交股东会审议, 并应及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的, 以较高者为计算数据;
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 50%以上;
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对
金额超过 5,000 万元人民币;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金
额超过 500 万元人民币;
(七) 交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一
期经审计总资产 30%的事项, 应提交股东会审议, 并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审
议通过, 并及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的, 以较高者为计算数据;
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 10%以上;
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对
金额超过 1,000 万元人民币;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金
额超过 100 万元人民币。
第七条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东会审议通过的
对外投资事项外, 其他投资事项由总经理审批。
第三章 对外投资的后续日常管理
第八条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第九条 对于对外投资组建合作、合资公司, 公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事或股权代表, 经法定程序选举后, 参与和
影响新建公司的运营决策。
第十条 对于对外投资组建的控股子公司, 公司应派出董事及相应的经
营管理人员, 对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十一条 本制度第九条、第十条规定的对外投资派出人员的人选由公司总
经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规
定切实履行职责, 在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,
实现公司投资的保值、增值。
第十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,
进行详尽的会计核算, 按每个投资项目分别建立明细账簿, 详
尽记录相关资料。
第十三条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十四条 公司可向子公司委派财务总监, 财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
第四章 对外投资的转让与回收
第十五条 发生下列情况之一时, 公司可回收对外投资:
(一) 该投资项目(企业)经营期满;
(二) 该投资项目(企业)经营不善, 无法偿还到期债务;
(三) 因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;
(四) 合同规定投资终止的其他情况发生时。
第十六条 发生下列情况之一时, 公司可转让对外投资:
(一) 投资项目已明显有悖于公司经营方向;
(二) 投资项目出现连续亏损, 无市场前景;
(三) 因自身经营资金不足, 急需补充资金;
(四) 公司认为必要的其它原因。
第十七条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关
法律法规及《公司章程》的规定。
第五章 重大事项报告及信息披露
第十八条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披
露义务。
第十九条 在对外投资事项未披露前, 各知情人员均负有保密义务。
第二十条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度, 公司对子公司所有
信息享有知情权。
第二十一条 子公司提供的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间报送
公司, 以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第二十二条 本制度所述的“以上”均包含本数。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效, 修改时亦同。
第二十四条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行; 如本制度内容与法律、法规、规范性文件
或《公司章程》相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
苏州上声电子股份有限公司董事会
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