SSDZ-TMP-27
苏州上声电子股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司治理准则》
、《上市公司独立董事管理办法》
、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》、《苏州上声电子股份有
限公司章程》(以下简称“
《公司章程》”)及其他有关规定并结
合公司实际情况,制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规
定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加,为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董
事过半数同意后,方可提交董事会审议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权前,应当经独立董事专门会议审议
并经全体独立董事过半数同意:
(一) 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东会;
(三) 提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 会议的召开与通知
第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。定期会议应
于会议召开前5日通知全体独立董事,不定期会议应于会议召
开前3日通知全体独立董事。
经全体独立董事一致同意,通知时限可不受上述限制。
第九条 独立董事专门会议通知应当包括下列内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方式;
(二) 会议拟讨论或审议的议题;
(三) 会议联系人及联系方式;
(四) 会议通知的日期;
(五) 其他需要记载的事项。
第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则,在保证全体参会的独立
董事能够充分沟通并表达意见前提下,可以采用通讯方式(含
视频、电话、传真等)或现场与通讯相结合的方式召开。
第十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持。召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十二条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行。独
立董事应当亲自出席独立董事专门会议,因故不能亲自出席会
议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其
他独立董事代为出席。如有需要,公司非独立董事及高级管理
人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议,但非
独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十三条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的,应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决
前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名,
应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事项;
(四) 对会议议题行使投票权的明确指示(同意、反对或弃权);
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署日期。
第四章 议事与表决程序
第十四条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式包括举手表
决、书面表决、通讯表决等。会议审议事项经公司全体独立董
事过半数同意方可通过。
第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见,意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及
其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
在独立董事专门会议中,独立董事出现意见分歧无法达成一致
时,董事会应将各独立董事的意见详细记录,并分别予以披露。
第十六条 独立董事专门会议应当制作书面会议记录,并形成审核意见。
会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会独立董事对所
审议事项提出的意见、表决结果等内容,出席会议的独立董事
应当对会议记录和审核意见签字确认。会议记录应当至少保存
十年。
会议记录应至少包括以下内容:
(一) 会议届次和召开的时间、地点和方式;
(二) 会议召集人和主持人;
(三) 独立董事亲自出席和受托出席的情况;
(四) 会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见;
(五) 每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、
弃权票数);
(六) 独立董事发表的结论性意见;
(七) 与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十七条 独立董事对会议记录或审核意见有不同意见的,应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。独立董事既不按前款规定
进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和审核意见
记录的内容。
第五章 其他
第十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供必要的工作条件和
人员支持,由董事会办公室及专门人员协助独立董事专门会议
的召开,并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作。公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料,
组织或配合开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门
会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十九条 出席会议的独立董事、列席人员和其他知情人员均对会议所议
事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第二十条 独立董事向公司年度股东会提交的年度述职报告应当包括独
立董事专门会议工作情况。
第六章 附则
第二十一条 除非另有规定,本工作细则所称“以上”等均包含本数。
第二十二条 本工作细则未尽事宜,按照国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行;本工作细则的相关规定如与日后颁布或修改的法
律法规、《公司章程》或依法修改后的《公司章程》相抵触时,
则应根据有关法律法规、《公司章程》或依法修改后的《公司
章程》的规定执行。
第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行,修改时亦
同。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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