SSDZ-TMP-05
苏州上声电子股份有限公司
防范大股东及其关联方占用公司资金的制度
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《苏州上声电子股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《苏州上声
电子股份有限公司关联交易决策制度》(以下简称“《关联交易
决策制度》”)的有关规定, 为避免持股 5%以上的股东及关联方
占用苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)资金行为,
进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益, 建立起公司防
范持股 5%以上的股东及其关联方占用公司资金的长效机制, 特
制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于: 经营性资金占用和非经营
性资金占用。经营性资金占用是指持股 5%以上的股东及其关联
方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用;
非经营性资金占用是指代持股 5%以上的股东及其关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出, 代持股 5%以上的股
东及其关联方偿还债务而支付资金, 有偿或无偿直接或间接拆
借给持股 5%以上的股东及其关联方资金, 为持股 5%以上的股东
及其关联方承担担保责任而形成的债权, 其他在没有商品和劳
务提供情况下给持股 5%以上的股东及其关联方使用的资金等。
第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度, 公司持股 5%
以上的股东及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间
的资金往来参照本制度执行, 本制度中所称子公司亦仅指纳入
公司合并会计报表范围的子公司。
第四条 公司持股 5%以上的股东及其关联方不得以下列方式占用公司资
金:
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费
用、成本和其他支出;
(二) 要求公司代其偿还债务;
(三) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;
(四) 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;
(五) 要求公司委托其进行投资活动;
(六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(七) 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情
况下以其他方式向其提供资金;
(八) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;
(九) 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金;
(十) 因交易事项形成资金占用, 未在规定或者承诺期限内予以
解决的;
(十一) 要求公司将现金存到其控制的财务公司, 且利率等条款
显著低于市场平均水平, 明显损害公司利益或者向其输送
利益;
(十二) 要求公司以银行存款为其进行质押融资;
(十三) 中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
持股 5%以上的股东及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”
或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第五条 公司与持股 5%以上的股东及其关联方发生经营性资金往来时,
应当严格履行相关审议程序和信息披露义务, 明确经营性资金
往来的结算期限, 不得以经营性资金往来的形式变相为持股 5%
以上的股东及其关联方提供资金等财务资助。
第六条 公司与持股 5%以上的股东及其关联方发生的关联交易必须严格
按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定进行决
策和实施。
第七条 公司要严格防止持股 5%以上的股东及其关联方的非经营性资金
占用的行为, 做好防止持股 5%以上的股东非经营性占用资金长
效机制的建设工作。
第八条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理对维护公
司资金和财产安全负有法定义务和责任, 应按照有关法律法规
和《公司章程》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与持股 5%以上的股东
及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易,
提交股东会审议。
第十条 公司董事会应当建立核查制度, 定期检查公司货币资金、资产
受限情况, 以及与持股 5%以上的股东及其关联方之间的交易和
资金往来等情况, 关注财务报告中相关会计科目是否存在异常,
核实公司是否存在被持股 5%以上的股东及其关联方占用、转移
资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情
况的, 应当立即披露。
第十一条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作;
必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司持股 5%以上的股东及其关联方存在资
金占用情况的,应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措
施; 公司未及时披露, 或者披露内容与实际情况不符的, 相关
人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间, 公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通,
督促年审会计师勤勉尽责, 对公司是否存在持股 5%以上的股东
及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十二条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制, 监控公司与持
股 5%以上的股东及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立, 不受持股 5%以上的股东
影响, 若收到持股 5%以上的股东及其关联方占用、转移资金、
资产或者其他资源等侵占公司利益的指令, 应当明确予以拒绝,
并及时向董事会报告。
第十三条 公司发生持股 5%以上的股东及其关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会应采取有效措施要
求持股 5%以上的股东停止侵害、赔偿损失。
当持股 5%以上的股东及其关联方拒不纠正时, 公司董事会应及
时向证监局和证券交易所报告和公告, 并对持股 5%以上的股东
及其关联方提起法律诉讼, 以保护公司及社会公众股东的合法
权益。同时, 公司董事会应对持股 5%以上的股东所持股份“占
用即冻结”, 即发现持股 5%以上的股东侵占资产的, 在提起诉
讼之同时申请财产保全, 冻结其股份。凡不能以现金清偿的,
通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议
时, 关联方董事需回避表决。
第十四条 发生资金占用情形, 公司应严格控制“以股抵债”或者“以资
抵债”的实施条件, 避免公司及中小股东权益受到损害。
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容持股 5%以上的股东及其关
联方侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给
予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以解除职务。
第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对持股 5%以上的股东及
其关联方担保产生的债务风险, 并对违规或不当的对外担保产
生的损失依法承担责任。
第十七条 公司或所属子公司违反本制度而发生的持股 5%以上的股东及其
关联方非经营性占用资金、违规担保等现象, 给公司或中小股
东造成损失的, 公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处
罚外, 追究相关责任人的法律责任。
第十八条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行, 并
据以修订。
第十九条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效, 修改
时亦同。
苏州上声电子股份有限公司董事会
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