SSDZ-TMP-04
苏州上声电子股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)信息披
露,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,依
据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、
《上市公司信息披露管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)等法律、法规以及《苏州上声电子股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,
制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息
披露的标准要求,根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部
门的规范性文件,将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大
影响而投资者尚未得知的重大信息,在规定时间内,通过规定的
媒体,以规定的方式向社会公众公布,并在证券监管部门备案。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构:
(一) 公司;
(二) 公司董事会秘书、证券事务代表和总部办公室;
(三) 公司董事和董事会;
(四) 公司高级管理人员;
(五) 公司核心技术人员;
(六) 公司总部各部门以及各子公司的负责人;
(七) 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东;
(八) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的一般规定
第四条 公司应当根据法律、行政法规、部门规章、
《上市规则》以及公
司上市的证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息
披露义务。
第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披
露信息。
第六条 除依法应当披露的信息之外, 公司及相关信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息, 但不
得与依法披露的信息相冲突, 不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息, 应当真实、准确、
完整, 遵守公平原则, 保持信息披露的持续性和一致性, 不得
进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的, 应当审慎、客观,
不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、
市场操纵或者其他违法违规行为。
第七条 公司及其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗
易懂。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的,应当在公告
中作出相应声明并说明理由。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务
机构外, 公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信
息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司
或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、
收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承
诺的, 应当及时披露并全面履行。
第九条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,
不得利用该信息进行内幕交易。
第十条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送上海
证券交易所登记。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定
媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行
的报告、公告义务或泄露未公开重大信息,不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通
过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外
发布应披露的信息,但公司应当于下一交易时段开始前披露相
关公告。
第十一条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的,应当及时与公司
上市的证券交易所进行沟通。
第十二条 公司信息披露文件应当采用中文文本,同时釆用外文文本的,应
当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的,以中文文本为
准。公司披露的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、
简明易懂,避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文
及其缩写,避免模糊、模板化和冗余重复的信息,不得含有祝贺、
宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
第十三条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重
大事项,视同公司发生的重大事项,适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项,可能对公司股票交
易价格产生较大影响的,公司应当参照适用本制度履行信息披
露义务。
第十四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、
管理要求的事项(以下统称“国家秘密”), 依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务,
不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等
任何形式泄露国家秘密, 不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息(以下统称“商业秘密”), 符合下列情形之一, 且
尚未公开或者泄露的, 可以暂缓或者豁免披露:
(一) 属于核心技术信息等, 披露后可能引致不正当竞争的;
(二) 属于公司自身经营信息, 客户、供应商等他人经营信息,
披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人
利益的;
(三) 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十六条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后, 出现
下列情形之一的, 应当及时披露, 并说明将该信息认定为商业
秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息
知情人买卖公司股票情况等:
(一) 暂缓、豁免披露原因已消除;
(二) 有关信息难以保密;
(三) 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十七条 公司和相关信息披露义务人适用证券交易所相关信息披露要求,
可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管
要求或者公司注册地有关规定的, 可以向证券交易所申请调整
适用, 但是应当说明原因和替代方案, 并聘请律师事务所出具
法律意见。
证券交易所认为不应当调整适用的, 公司和相关信息披露义务
人应当执行证券交易所相关规定。
第十八条 公司股票的停牌和复牌, 应当遵守《上市规则》及证券交易所
相关规定。公司筹划重大事项或者具有其他证券交易所认为合
理的理由, 可以按照相关规定申请对其股票停牌与复牌。
第三章 信息披露的内容及形式
第十九条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:
(一) 公司依法编制并披露定期报告,包括季度报告、半年度报
告、年度报告;
(二) 公司依法编制并披露临时报告,包括但不限于股东会决议
公告、董事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等;
以及关于公司上市的证券交易所认为需要披露的其他事项的临
时报告;
(三) 公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其
他品种)相关的公告文件。
第二十条 公司拟实施再融资计划时,应按证券监管部门发布的编报规则、
信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书
等文件,并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关
要求进行公告。
第二十一条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
第一节定期报告
第二十二条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告:
(一) 季度报告:公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结
束后的一个月内编制完成并披露季度报告,在公司的指定报纸
上刊载季度报告正文,在公司的指定网站上刊载季度报告全文
(包括正文及附录),但第一季度报告的披露时间不得早于上一
年度年度报告的披露时间;
(二) 半年度报告:公司应当于每个会计年度的上半年结束之日
起两个月内编制完成并披露半年度报告,在公司指定的报纸上
刊登半年度报告摘要,在公司指定的网站上登载半年度报告全
文;
(三) 年度报告:公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内
编制完成并披露年度报告,在公司的指定报纸上披露年度报告
摘要,同时在公司指定的网站上披露其全文。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时公告不
能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十三条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编
报规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响
的信息均应当披露。
第二十四条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载,被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正的,应当在被责令改
正或者董事会作出相应决定后,按照相关法律、法规、证券监管
部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求,及时予以披露。
第二十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委
员会审核,由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审
议。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见,说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中
国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的,应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确
性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投
反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事和高级管理人员可
以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体,与定
期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规
定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面
意见。
第二节业绩预告和业绩快报
第二十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的,应
当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告:
(一) 净利润为负值;
(二) 净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
(三) 实现扭亏为盈;
(四) 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低
者为负值, 且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实
质的收入后的营业收入低于 1 亿元;
(五) 期末净资产为负值;
(六) 公司上市的证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度和季度业绩出现前述第(一)项至第(三)项情形
之一的,可以进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营
情况和财务信息,并和会计师事务所进行必要的沟通,审慎判断
是否达到本条规定情形。
第二十七条 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的,
应当在该会计年度结束之日起两个月内按照本制度第三十条的
要求披露业绩快报。
第二十八条 公司股票被实施退市风险警示的,应当于会计年度结束之日起
一个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入
和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第二十九条 公司披露业绩预告后,预计本期经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的,应当及时披露更
正公告,说明具体差异及造成差异的原因:
(一) 因本制度第二十六条第一款第(一)项至第(三)项情形披
露业绩预告的,最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方
向性变化的,或者较原预计金额或者范围差异较大;
(二) 因本制度第二十六条第一款第(四)项、第(五)项情形披露
业绩预告的,最新预计不触及第二十六条第一款第(四)项、第
(五)项的情形;
(三) 因本制度第二十八条情形披露业绩预告的,最新预计的相
关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的,或者较原
预计金额或者范围差异较大;
(四) 公司上市的证券交易所规定的其他情形。
第三十条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务
数据,预计无法保密的,应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露,或者因业绩传闻导致公司
股票交易异常波动的,公司应当及时披露业绩快报。
第三十一条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
定期报告披露前,公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指
标差异幅度达到 10%以上的,应当及时披露更正公告。
第三节临时报告及重大事件的披露
第三十二条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。
第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二) 公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额的 30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的 30%;
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七) 公司的董事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法
履行职责;
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化;
(九) 公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公
司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破
产程序、被责令关闭;
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效;
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(十二) 公司发生大额赔偿责任;
(十三) 公司计提大额资产减值准备;
(十四) 公司出现股东权益为负值;
(十五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公
司对相应债权未提取足额坏账准备;
(十六) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响;
(十七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌;
(十八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;
(十九) 主要资产被查封、扣押、冻结;主要银行账户被冻结;
(二十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(二十一) 主要或者全部业务陷入停顿;
(二十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;
(二十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(二十四) 会计政策、会计估计重大自主变更;
(二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政
处罚;
(二十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责;
(二十八) 除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计
达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措
施且影响其履行职责;
(二十九) 中国证监会及公司上市的证券交易所规定的其他
情形,包括但不限于变更募集资金投资项目、修正业绩预告和盈
利预测、回购股份、利润分配和资本公积金转增股本、回购股
份、公司及股东承诺事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生
较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配
合公司履行信息披露义务。
第三十四条 公司应当在以下任一时点最先发生时,及时披露重大事件:
(一) 董事会就该重大事件形成决议时;
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三) 公司(含任一董事或者高级管理人员)知悉或应当知悉该
重大事件发生时;
(四) 其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害
公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺
保密的,公司可以暂不披露但最迟应当在该重大事项形成最终
决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻(以下简称
“传闻”),导致公司股票交易价格发生大幅波动的,公司应当立
即披露相关筹划和进展情况。
第三十五条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当
按下述规则及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响:
(一) 董事会或者股东会就该重大事件形成决议的,及时披露决
议情况;
(二) 公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,
及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的
内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发
生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;
(三) 若该重大事件涉及有关部门批准的,及时披露批准或者否
决的情况;
(四) 该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化
情况。
第三十六条 公司应按照《管理办法》、《上市规则》及本制度的规定办理重
大的披露工作,公司重大事件的披露标准适用《上市规则》的相
关规定。
第四节应披露的交易
第三十七条 本制度所称“交易”包括下列事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(购买低风险银行理财产品的除外);
(三) 转让或受让研发项目;
(四) 签订许可使用协议;
(五) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(六) 租入或者租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务;
(八) 赠与或者受赠资产;
(九) 债权、债务重组;
(十) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等);
(十二) 公司上市的证券交易所认为的应当属于交易的其他事
项。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及
出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十八条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准
之一的,应当及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的 10%以上;
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上,且超过 100 万元;
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第三十九条 本制度第三十八条规定的成交金额,是指支付的交易金额和承
担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。
第四十条 本制度第三十八条规定的市值,是指交易前十个交易日收盘市
值的算术平均值。
第四十一条 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用第三十八条
规定。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第四十二条 公司与同一交易方同时发生本制度第三十七条规定的同一类别
且方向相反的交易时,应当按照其中单向金额,适用本制度第三
十八条规定。
第四十三条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上市规则》及上海
证券交易所业务规则另有规定事项外,公司进行本制度第三十
七条规定的同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续十
二个月累计计算的原则,适用本制度第三十八条规定。
已经按照本制度第三十八条规定履行义务的,不再纳入相关的
累计计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续十二个月累计计算原则
时,达到本制度规定的披露标准的,可以仅将本次交易事项按照
上海证券交易所相关要求披露,并在公告中说明前期累计未达
到披露标准的交易事项。
第四十四条 公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用本制度
第三十八条规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标,适用本制度第三十八条
规定。
第四十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认
购权,导致子公司不再纳入合并报表的,应当以放弃金额与该主
体的相关财务指标,适用本制度第三十八条规定。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先
认购权,未导致合并报表范围发生变更,但公司持股比例下降,
应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务
指标,适用本制度第三十八条规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照适
用本条规定。
第四十六条 公司发生“财务资助”交易事项,应当提交董事会或者股东会进
行审议,并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的,可以免于适用前款规定。
第四十七条 公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及
期限等进行合理预计,以额度计算占市值的比例,适用本制度第
三十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的交
易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投
资额度。
第四十八条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的,应当以租金或者
收入为计算基础,适用本制度第三十八条第一款第(四)项的规
定。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的,应当以总资
产额、租金收入或者管理费为计算基础,适用本制度第三十八条
第一款第(一)项、第(四)项的规定。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产,导致公司合
并报表范围发生变更的,应当视为购买或者出售资产。
第四十九条 公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东会
进行审议,并及时披露。
公司提供担保,被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行
偿债义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债
能力情形的,公司应当及时披露。
第五十条 公司发生日常经营范围内的交易,达到下列标准之一的,应当及
时进行披露:
(一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝
对金额超过 1 亿元;
(二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上,且超过 1 亿元;
(三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上,且超过 500 万元;
(四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响的交易。
第五十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易,可以
免于按照本节规定披露和履行相应程序,中国证监会或者上海
证券交易所另有规定的除外。
第五十二条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司的关联人发生的交易,包括本制度第三十七条规定的交
易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。
公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人
名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
第五十三条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到以下标准之一的,
应及时披露:
(一) 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联
交易;
(二) 公司与关联法人发生的成交金额且占公司最近一期经审
计总资产或市值 0.1%以上的交易,且超过 300 万元。
第五十四条 公司应当对下列交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分
别适用本制度第五十三条的规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度规定履行相关
义务的,不再纳入累计计算范围。
第五十五条 公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行
审议程序:
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审
议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重
新履行审议程序并披露;
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易;
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,
应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第五十六条 公司达到披露标准的关联交易,应当经全体独立董事过半数同
意后,提交董事会审议并及时披露。
第五十七条 公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式
审议和披露:
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可
转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债
券);
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股
票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含
企业债券);
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外;
(五) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和财务资助等;
(六) 关联交易定价为国家规定;
(七) 关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规
定的贷款市场报价利率,且公司对该项财务资助无相应担保;
(八) 公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员
提供产品和服务;
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第五节应当披露的行业信息
第五十八条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响
的行业信息。
公司釆用具体指标披露行业信息的,应当对其含义作出详细解
释,说明计算依据和假定条件,保证指标的一致性。相关指标的
计算依据、假定条件等发生变化的,应当予以说明。
引用相关数据、资料,应当保证充分可靠、客观权威,并注明来
源。
第五十九条 公司应当在年度报告中,结合其所属行业的政策环境和发展状
况,披露下列行业信息:
(一) 所处行业的基本特点、主要技术门槛,报告期内新技术、
新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势;
(二) 核心竞争优势,核心经营团队和技术团队的竞争力分析,
以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储
备;
(三) 当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成
项目、费用化及资本化的金额及比重;
(四) 在研产品或项目的进展或阶段性成果;研发项目预计总投
资规模、应用前景以及可能存在的重大风险;
(五) 其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外,披露息税前利润、自
由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的,公司应当及时披露。
第六十条 公司开展与主营业务行业不同的新业务,或者进行可能导致公
司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易,应当及时披露
下列信息:
(一) 原因及合理性,包括现有业务基本情况及重大风险,新业
务与公司主营业务是否具备协同性等;
(二) 公司准备情况,包括在业务、资金、技术、人才等方面的
储备,以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响;
(三) 新业务的行业情况,包括所依赖的技术水平、研发进展、
商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等;
(四) 新业务的管理情况,包括开展新业务后,公司实际控制人
对公司的控制情况是否发生变化,公司能否控制新业务;
(五) 新业务审批情况,包括已经取得或者尚待有关部门审批的
说明(如适用);
(六) 新业务的风险提示,包括公司经营风险、财务风险、新业
务风险等;
(七) 上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第六节应披露的经营风险
第六十一条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上,或者
净利润为负值的,应当在年度报告中披露下列信息:
(一) 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因;
(二) 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利
变化,是否与行业趋势一致;
(三) 所处行业景气情况,是否存在产能过剩、持续衰退或者技
术替代等情形;
(四) 持续经营能力是否存在重大风险;
(五) 对公司具有重大影响的其他信息。
第六十二条 公司应当在年度报告中,遵循关联性和重要性原则,识别并披露
下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不
利影响的风险因素:
(一) 核心竞争力风险,包括技术更迭、产品更新换代或竞争加
剧导致市场占有率和用户规模下降,研发投入超出预期或进程
未达预期,关键设备被淘汰等;
(二) 经营风险,包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或
服务价格下降等;
(三) 行业风险,包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容
量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等;
(四) 宏观环境风险,包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策
发生重大不利变化;
(五) 其他重大风险。
第六十三条 公司发生下列重大风险事项的,应当及时披露其对公司核心竞
争力和持续经营能力的具体影响:
(一) 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大
不利变化;
(二) 原材料釆购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化,
或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化;
(三) 核心技术人员离职;
(四) 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许
可丧失、到期或者出现重大纠纷;
(五) 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁
止使用;
(六) 主要产品或核心技术丧失竞争优势;
(七) 其他重大风险事项。
第六十四条 出现下列重大事故或负面事件的,应当及时披露具体情况及其
影响:
(一) 发生重大环境、生产及产品安全事故;
(二) 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;
(三) 不当使用科学技术或违反科学伦理;
(四) 其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第六十五条 公司出现下列重大风险事项之一,应当及时披露具体情况及其
影响:
(一) 可能发生重大亏损或者遭受重大损失;
(二) 发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况;
(三) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
(四) 计提大额资产减值准备;
(五) 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销;
(六) 预计出现股东权益为负值;
(七) 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或
者进入破产程序;
(八) 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或
者报废超过总资产 30%;
(九) 主要银行账户被查封、冻结;
(十) 主要业务陷入停顿;
(十一) 董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议;
(十二) 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外
担保;
(十三) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依
法采取强制措施;
(十四) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权
机关重大行政处罚;
(十五) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、
核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关
采取留置措施且影响其履行职责；
(十六) 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总
经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无
法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十七) 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况；
上述事项涉及具体金额的,比照适用本制度第三十八条的规定。
第六十六条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的,应当
及时披露下列进展事项:
(一) 法院裁定受理重整、和解或破产清算申请;
(二) 重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定;
(三) 法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算;
(四) 破产重整计划、和解协议的执行情况。
公司进入破产程序的,除应当及时披露上述信息外,还应当及时
披露定期报告和临时公告。
第六十七条 公司破产釆取破产管理人管理或者监督运作模式的,破产管理
人及其成员、董事和高级管理人员应当按照《证券法》
、最高人
民法院、中国证监会和上海证券交易所有关规定,及时、公平地
向所有债权人和股东披露信息,并保证信息披露内容的真实、准
确、完整。
第七节应当披露的其他重大事项
第六十八条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的,
公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。上海证券
交易所可以根据需要安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第六十九条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波
动的,应当按照本制度第七十条的规定于次一交易日披露核查
公告;无法披露的,应当申请其股票自次一交易日起停牌核查,
直至披露核查公告后复牌。
第七十条 公司股票出现前条规定情形的,公司或相关信息披露义务人应
当核查下列事项:
(一) 是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项;
(二) 股价是否严重偏离同行业公司合理估值;
(三) 是否存在重大风险事项;
(四) 其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告,充分提示公司股价严重异常
波动的交易风险;存在未披露重大事项的,应当召开投资者说明
会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)
之日起复牌。披露日为非交易日的,自次一交易日起复牌。
第七十一条 出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资
决策产生较大影响的传闻时,公司应当及时核实相关情况,并根
据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告:
(一) 涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大
交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的;
(二) 涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出
现异常情况且影响其履行职责的;
(三) 其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较
大影响的。
第七十二条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上,以及之后质押股份的,应当及时通知公司,并披露下
列信息:
(一) 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司
股份的比例;
(二) 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安
排;
(三) 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、
近一年对外投资情况,以及是否存在债务逾期或其他资信恶化
的情形;
(四) 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、
担保、共同投资,以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源;
(五) 股份质押对公司控制权的影响;
(六) 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第七十三条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上,且出现债务逾期或其他资信恶化情形的,应当及时
通知公司并披露下列信息:
(一) 债务逾期金额、原因及应对措施;
(二) 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例;
(三) 本制度第七十二条第(三)项至第(五)项规定的内容;
(四) 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第七十四条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的,应当及时通知
公司,披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟釆取的措施,
并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除
的,应当持续披露进展。
第七十五条 公司持股 5%以上股东质押股份,应当在两个交易日内通知公司,
并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股
本比例。
第七十六条 公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、
会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近两年
已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出
现盈亏性质改变的说明(如有)等。
公司自主变更会计政策的,除应当在董事会审议通过后及时按
照前款规定披露外,还应当披露董事会和审计委员会对会计政
策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的,还应当披露
会计师事务所出具的专项意见。
第七十七条 公司变更会计估计的,应当在变更生效当期的定期报告披露前
将变更事项提交董事会审议,并在董事会审议通过后比照自主
变更会计政策履行披露义务。
第七十八条 公司计提资产减值准备或者核销资产,对公司当期损益的影响
占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以
上且绝对金额超过 100 万元的,应当及时披露。
第七十九条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁:
(一) 涉案金额超过 1,000 万元,且占公司最近一期经审计总资
产或者市值 1%以上;
(二) 股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无
效;
(三) 证券纠纷代表人诉讼;
(四) 可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较
大影响的其他诉讼、仲裁。
第八十条 公司应当履行承诺。未履行承诺的,应当及时披露原因及解决措
施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的,公司应当
及时披露董事会拟釆取的措施。
第八十一条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督
和责任追究等制度,披露募集资金重点投向科技创新领域的具
体安排,并持续披露募集资金使用情况。
第八十二条 公司出现下列情形之一的,应当及时披露:
(一) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等;
(二) 经营方针和经营范围发生重大变化;
(三) 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司
债券等境内外融资方案形成相关决议;
(四) 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重
组事项等收到相应的审核意见;
(五) 公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被
公司解聘;
(六) 聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事
务所;
(七) 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;
(八) 持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权;
(九) 发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响的其他事项;
(十) 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的,比照适用本制度第三十八条的规定
或上海证券交易所其他规定。
第四章 信息披露的流程
第八十三条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:
(一) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告草案,并提交予董事会秘书;
(二) 董事会秘书负责送达各董事审阅;
(三) 董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集
和主持董事会会议审议定期报告,经审议通过后,公司董事和高
级管理人员应对定期报告签署书面确认意见;
(四) 审计委员会负责审核董事会编制的定期报告中的财务信
息,以审计委员会决议的形式提出意见;
(五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作,在定期报告披
露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人
员。
第八十四条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序:
(一) 负有报告义务的有关人员,应按本制度相关规定及时向董
事长或董事会秘书报告相关信息;
(二) 总部办公室负责草拟临时公告文稿;
(三) 董事会秘书负责审核临时公告文稿;
(四) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作,并及时将临时
公告通报董事和高级管理人员。
第八十五条 向证券监管部门报送的报告由总部办公室或董事会指定的其他
部门负责草拟,董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前
应当经董事会秘书书面同意。
第八十六条 信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、高级管理人员,
未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。
公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求,规范与公司有关
的信息发布行为。
第五章 重大信息的内部报告
第八十七条 为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务,
公司实行重大信息的报告制度,有关负有信息报告义务的主体
应严格按该制度进行重大信息的内部报告。
第八十八条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责
人均是报告重大信息的第一责任人,负有报告其职权范围内所
知悉的重大事项的义务。
第八十九条 控股子公司的信息报告、董事及高级管理人员持股信息报告及
主要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行。
第六章 控股子公司的信息报告
第九十条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度,安排专人
(“信息披露负责人”)定期和不定期向总部办公室进行报告和
沟通,以保证公司的信息披露符合《上市规则》
、《管理办法》等
有关法律法规及规范性文件的要求。
第九十一条 定期报告:控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报
告和其它公司要求提供的资料,以便公司对其经营、财务、应收
账款、融资和担保等事项进行分析和检查。
第九十二条 不定期报告:控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经
发生的重大事件,并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协
议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等)。
第九十三条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:
(一) 若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准,控股子公
司应按相关法律法规及其章程之规定,向公司发送会议通知及
相关资料;
(二) 控股子公司召开董事会、股东会就有关重大事件进行决议
的,应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报总部办公
室;
(三) 控股子公司发生重大事件,且该等事项不需经过其董事
会、股东会审批的,控股子公司应按本制度相关规定及时向公司
董事会秘书报告,并按要求报送相关文件,报送文件需经子公司
董事长(或其指定授权人)签字。
第九十四条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项,任何控股、参
股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信
息。
第九十五条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定,并报公司
备案。
第七章 董事及高级管理人员持股信息报告
第九十六条 公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等
相关法律法规的规定。公司董事和高级管理人员所持公司股份
发生变动的,应当自该事实发生之日起两个交易日内,向公司报
告并由公司在公司上市的证券交易所网站进行公告。
第九十七条 公司董事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子
女、兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。
第九十八条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据和信息,统一为董事和高级管理人员办理个人
信息的网上申报,并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司
股票的披露情况。
第八章 主要股东及实际控制人的信息报告
第九十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当指派专人及时、
主动向总部办公室或董事会秘书报告,并提交相关资料(包括但
不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、
情况介绍等),履行相应的信息披露义务,并持续地向公司报告
事件的进程:
(一) 控股股东拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变
化;
(二) 控股股东、实际控制人控制公司的情况发生较大变化;
(三) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;
(四) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(五) 拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(六) 中国证监会规定的其他情形。
第一百条 应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公
司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准
确地公告。
第一百〇一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股
东,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义
务。
第九章 信息披露的责任划分
第一百〇二条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作,董事长是信息
披露的第一责任人,董事会秘书为信息披露工作的主要责任人,
负责管理信息披露工作。
第一百〇三条 董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管
理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘
书和总部办公室履行职责提供工作便利,董事会和公司经营层
应当建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重
大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第一百〇四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、
获取决策所需要的资料。
第一百〇五条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进
行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披
露公司信息披露管理制度执行情况。
第一百〇六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存
在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。
第一百〇七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况
及其他相关信息。
第一百〇八条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易
对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配
合公司的信息披露工作,及时告知公司控制权变更、权益变动、
与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复公司
的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十章 信息披露的常设机构及董事会秘书
第一百〇九条 总部办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待
机构。其负责人为董事会秘书。
第一百一十条 在信息披露事务管理中,总部办公室承担如下职责:
(一) 负责起草、编制公司临时报告;
(二) 负责完成信息披露申请及发布;
(三) 负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项,
并按相关规定进行汇报及披露;
(四) 本制度规定的其他职责。
第一百一十一条 董事会秘书是公司与公司上市的证券交易所的指定联络
人,负责公司和相关当事人与公司上市的证券交易所及其他证
券监管机构之间的及时沟通和联络。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予
披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动
求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关
会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜
的所有文件。
董事会秘书负责协调公司与投资者关系,接待投资者来访、回答
投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。
董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措
施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披
露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解
释和澄清,并报告公司上市的证券交易所和中国证监会。
第一百一十二条 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露
事务。
第一百一十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百一十四条 公司董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董
事会秘书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信
息披露事务所负有的责任。
第十一章 档案管理
第一百一十五条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档
案管理工作由总部办公室负责管理。股东会文件、董事会文件、
信息披露文件分类专卷存档保管。
第一百一十六条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和
资料,总部办公室应当予以妥善保管。
第一百一十七条 总部办公室应指派专人负责档案管理事务。
第十二章 保密措施
第一百一十八条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露
信息的工作人员,负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关
知情人员签署保密协议。
第一百一十九条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将
信息知情者控制在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息,
在未公开披露前,公司部门与个人一律不得对外公开宣传。
第一百二十条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人,副总经
理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任
人,各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第
一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签
署责任书。
第一百二十一条 未经董事会批准,擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信
息、经济指标等情况,公司董事会将视情节轻重或对公司造成的
损失和影响程度,追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法
规的按有关法律法规处理。
第一百二十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披
露公司信息给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第十三章 财务管理和会计核算的监督
第一百二十三条 公司实行内部审计制度, 明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披露。
第一百二十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人员,不得置于财
务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。
第一百二十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百二十六条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的
内部控制制度。
第一百二十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计。
第十四章 投资者关系管理
第一百二十八条 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人,未经董事
会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。
第一百二十九条 投资者关系活动应建立完备的档案,投资者关系活动档案
至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第一百三十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和
个人进行沟通的,不得提供内幕信息。
第一百三十一条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相
关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐
匿、谎报。
第十五章 处罚
第一百三十二条 凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关责任人给予
行政或经济处分,且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第一百三十三条 未按本制度披露信息给公司造成损失的,公司将对相关责
任人给予行政或经济处分,且有权视情形追究相关责任人的法
律责任。
第十六章 附则
第一百三十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施,修改时亦同。
第一百三十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行;本制度的相关规定如与日后颁布或修
改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订
后的《公司章程》相抵触,则应根据有关法律法规、现行《公司
章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第一百三十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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