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苏州上声电子股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易
行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司关联交易决策
行为的公允性,根据《中华人民共和国公司法》、《苏州上声电子股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关规定,
制定本制度。
第二章 关联人和关联交易
第二条 关联交易的定义:关联交易是指公司或其控股子公司与关联人(定
义见下文第三条)发生的转移资源或义务的事项,具体包括:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(购买低风险银行理财产品的除外);
(三) 转让或受让研发项目;
(四) 签订许可使用协议;
(五) 提供担保;
(六) 租入或租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务;
(八) 赠与或受赠资产;
(九) 债权或债务重组;
(十) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等);
(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或接受劳务;
(十五) 委托或受托销售;
(十六) 关联双方共同投资;
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 公司的关联人,指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:
(一) 直接或间接地控制公司的自然人、法人或其他组织;
(二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(三) 公司董事或高级管理人员;
(四) 与本条第(一)项、第(二)项和第(三)项所述关联自然人关系
密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母;
(五) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人;
(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级
管理人员或其他主要负责人;
(七) 由本条第(一)项至第(六)项所列关联法人或关联自然人直
接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但公司及其控
股子公司除外;
(八) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人;
(九) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海
证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法
人或其他组织。
公司与本条第(一)项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管
理机构控制而形成该项所述情形的,不因此而构成关联关系,但该
法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数
以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第四条 在交易发生之日前 12 个月内,或相关交易协议生效或安排实施后
视同公司的关联方。
第三章 关联交易的一般规定
第五条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议,协议签订应当遵循诚实信用、平
等自愿、等价有偿的原则,协议内容应明确、具体,公司应密
切注意有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等
事项;
(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的
采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准;
(四) 关联人如享有股东会表决权,除特殊情况外,在股东会就该
项关联交易进行表决时,应当回避表决,与关联人有任何利
害关系的董事,在董事会就该项关联交易进行表决时,应当
回避表决;
(五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利,是否损害公司及中小股东的利益,或根据独立董事的
要求,从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立
财务顾问报告。
第六条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时,应当以书面
形式向股东会或董事会作出报告,并应直接递交给公司董事长,或
由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容:
(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第七条 公司与关联人签署关联交易协议时,应当遵守如下规定:
(一) 任何个人只能代表一方签署协议;
(二) 关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业
决定。
第四章 回避制度
第八条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得
代理其他董事行使表决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的,公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人;
(三) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织
任职;
(四) 为与本款第(一)项和第(二)项所列自然人关系密切的家庭
成员;
(五) 为与本款第(一)项和第(二)项所列法人或者组织的董事、监
事或高级管理人员关系密切的家庭成员;
(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第九条 股东会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
(一) 交易对方;
(二) 为交易对方的直接或间接控制人;
(三) 被交易对方直接或间接控制;
(四) 与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制
的;
(五) 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他
组织任职;
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员;
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;
(八) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的股东。
第五章 关联交易的决策权限
第十条 公司发生的关联交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当先
由独立董事专门会议过半数审议通过后, 提交董事会审议后及时
披露:
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易;
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值 0.1%以上的交易,且超过 300 万元。
第十一条 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的,应当提交股
东会审议:
(一) 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3,000 万
元;
(二) 公司为关联人提供担保的。
公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的,还应当提供符合《中
华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审
计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,
可以免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审
议通过后及时披露,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
第十二条 公司应当对下列交易,按照连续 12 个月内累计计算的原则,适用
第十条和第十一条规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度规定履行相关义务的,
不再纳入累计计算范围。
第十三条 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式审
议和披露:
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转
换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债
券);
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、
可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企
业债券);
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以
形成公允价格的除外;
(五) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和财务资助等;
(六) 关联交易定价为国家规定;
(七) 关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定
的贷款市场报价利率,且公司对该项财务资助无相应担保;
(八) 公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员提供
产品和服务;
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审
议程序:
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议
程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重
新履行审议程序并披露;
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易;
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的,应当
每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第六章 附则
第十六条 本制度的制定权和修改权属于公司股东会。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行;如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时,以法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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