SSDZ-TMP-28
苏州上声电子股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)
董事、高级管理人员离职管理, 保障公司治理稳定性及
股东合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司章程指引》和《苏州上声电子股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的规定, 制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事(含独立董事)及高级管理人
员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事、高级管
理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞职报告, 公司收到辞职报告之日辞任生效, 公
司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在以下情形的, 在改选出的董事就任前, 原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定, 履行董事职务, 但存在相关法规另有规定的除外：
(一) 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数;
(二) 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法
定最低人数, 或者欠缺会计专业人士；
(三) 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司
章程》规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事任期届满未获连任的, 自股东会决议通过之日自动
离职。
董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定, 履行董事职务。
第六条 股东会可以决议解任董事, 决议作出之日解任生效。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的
劳动合同规定。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人, 有下列情形之一的,
不能担任公司的董事或高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序被判处刑罚, 执行期满未逾5年,
或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年,
被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾2年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;
(五) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人;
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管
理人员的证券市场禁入措施, 期限未满的;
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员, 期限尚未届满的;
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派无效。
董事在任职期间出现本条情形的, 公司将解除其职务,
停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内, 应向
董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印
章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的
文件; 移交完成后, 离职人员应当与公司授权人士共同
签署相关文件。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大
事项的, 审计委员会可启动离任审计, 并将审计结果向
董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承
诺(如业绩补偿、增持计划等), 公司有权要求其制定书
面履行方案及承诺; 如其未按前述承诺及方案履行的,
公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满, 其对公司
和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除,
在其辞职生效后两年内或任期届满后两年内仍然有效。
董事对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有
效, 直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则确定, 视事件发生与离任之间时
间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任, 不
因离任而免除或者终止。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况, 离职董事、高级管理人员的持
股变动应遵守以下规定：
(一) 在离职后6个月内不得转让其所持公司股份;
(二) 在任期届满前离职的, 应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后6个月内, 遵守以下规定：
式减持的股份, 不得超过其所持公司股份总数
的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除外;
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重
大事项的后续核查, 不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者《公司章程》的规定, 给公司造成损
失的, 应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而
免除。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、
移交瑕疵或违反忠实义务等情形的, 董事会应召开会议
审议对该等人员的具体追责方案, 追偿金额包括但不限
于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的, 可自收
到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核, 复核
期间不影响公司采取财产保全措施(如有)。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜, 依照国家有关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若
与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定相冲突, 应以届时有效的法律法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释, 经公司董事会审议批准
后生效, 修改时亦同。
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