《晋西车轴股份有限公司章程》
修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
行为，根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
(以下简称“《公司法》”)、《中华 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券
人民共和国证券法》 （以下简称“《证 法》（以下简称“《证券法》”）、《中国
券法》”）、《中国共产党章程》（以 共产党章程》（以下简称“《党章》”）和
下简称“《党章》”）和其他有关规 其他有关规定，制订本章程。
定，制订本章程。
第二条 晋西车轴股份有限公 第二条 晋西车轴股份有限公司(以下
司(以下简称“公司”)系依照《公司 简称“公司”)系依照《公司法》和其他有
法》和其他有关规定成立的股份有限 关规定成立的股份有限公司。
公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企
公司经国家经济贸易委员会国 改（2000）1138 号文批准，由晋西机器厂、
经贸企改（2000）1138 号文批准， 中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、
由晋西机器厂、中国兵工物资华北公 北京建业时代科技发展有限公司、美国埃谟
司、山西江阳化工厂、北京建业时代 国际有限公司共同发起，以发起设立方式设
科技发展有限公司、美国埃谟国际有 立；在山西省市场监督管理局注册登记，取
限公司共同发起，以发起设立方式设 得营业执照，统一社会信用代码为
立；在山西省市场监督管理局注册登 91140000725909617E。
记，取得营业执照，统一社会信用代 各发起人股东及发起设立时的持股数
码为 91140000725909617E。 额、持股比例为：
所 占
各发起人股东及发起设立时的 投 折 注册 总
持股数额、持股比例为： 投资
资 股 资本 股 出
序 股东 比 份 出资 本 资 出资
出资 占总 额（万
折股 所折股 号 名称 例 （ 额 比 方 时间
序 股东名 额 股本 元）
比例 份（万 （ 万 （万 例 式
号 称 （万 比例 %） 股 元） （
（%） 股）
元） （%） ） %）
晋西机 9,21 5,988. 95.1 晋西 95 5,9
器厂 1.88 00 9 88 .00 19 物 11.9
厂 9 00
中国兵 中国
工物资 100. 兵工
华北公 00 2 物资 65.00
华北
司
公司
山西江 山西
厂 化工 0 03 00 3 币 11.9
厂
北京建
北京
业时代 建业
展有限 4 科技 65.00
发展
公司
有限
谟国际 20 美国
埃谟 10
有限公 166.2 1. 108.0 1.7 货 2000.
司 0 72 0 2 币 11.9
有限 0
合计 65 10 6,2 10
合计 0. 91. 0.0 - -
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
币 1,208,190,886 元，为永久存续的 1,208,190,886 元。
股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限
公司
第七条 董事长为公司的法定 第八条 董事长代表公司执行公司事
代表人。 务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 公司股东滥用股东权 删除
利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员利用其关
联关系损害公司利益，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之 第十一条 本章程自生效之日起，即成
日起，即成为规范公司的组织与行 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
为、公司与股东、股东与股东之间权 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
利义务关系的具有法律约束力的文 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
件，对公司、股东、董事、监事、高 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
级管理人员具有法律约束力的文件。 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
依据本章程，股东可以起诉股东，股 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
东可以起诉公司董事、监事、经理和 起诉股东、董事和高级管理人员。
其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
第二百六十五条 本章程所称 第十二条 本章程所称高级管理人员
高级管理人员是指公司的总经理、副 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
总经理、董事会秘书、财务负责人。 财务负责人。
第十一条 公司根据《党章》 第十三条 公司根据中国共产党章程
规定，设立中国共产党的组织、开展 的规定，设立党的组织、开展党的活动。公
党的活动。公司为党组织的活动提供 司为党组织的活动提供必要条件，建立党的
必要条件，建立党的工作机构，配齐 工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党
配强党务工作人员，保障党组织的工 组织的工作经费。
作经费。
第十五条 删除
公司发行的所有股份均为普通
股。
第十六条 公司股份的发行，实 第十七条 公司股份的发行，实行公
行公开、公平、公正的原则，同种类 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
的每一股份应当具有同等的权利。 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
第十七条 同次发行的同种类 股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股票，每股发行的条件和价格应当相 股份，每股支付相同价额。
同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票， 第十八条 公司发行的面额股，以人民
以人民币标明面值。 币标明面值，每股金额 1 元。
第十九条 公司发行的股票在 第十九条 公司发行的股份，在中国证
中国证券登记结算有限责任公司上 券登记结算有限责任公司上海分公司集中
海分公司集中存管。 存管。
第二十三条 公司根据经营和 第二十三条 公司根据经营和发展的需
发展的需要，依照法律、法规的规定， 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
经股东大会分别作出决议，可以采用 决议，可以采用下列方式增加资本：
下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及 定的其他方式。
中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本 第二十五条 公司不得收购本公司股
公司股份。但是，有下列情形之一的 份。但是，有下列情形之一的除外：
除外： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他 并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划 权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （五）将股份用于转换公司发行的可转
司收购其股份。 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司 （六）公司为维护公司价值及股东权益
发行的可转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）为维护公司价值及股东权 公司因本条第一款第（一）项、第（二）
益所必需。 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
公司因前款第（一）项、第（二） 东会决议；公司因本条第一款第（三）项、
项规定的情形收购本公司股份的，应 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
当经股东大会决议。公司因前款第 公司股份的，需经 2/3 以上董事出席的董事
（三）项、第（五）项、第（六）项 会会议决议。
规定的情形收购本公司股份的，需经 公司依照本条第一款规定收购本公司
三分之二以上董事出席的董事会会 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
议决议。 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
公司依照前款规定收购本公司 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
股份后，属于第（一）项情形的，应 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
当自收购之日起十日内注销；属于第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
（二）项、第（四）项情形的，应当 份数不 得超过 本公司已 发行 股份总数的
在六个月内转让或者注销。属于第 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十七条 公司的股份可以 第二十七条 公司的股份应当依法转
依法转让。 让。
第二十八条 公司不接受本公 第二十八条 公司不接受本公司的股
司的股票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本 第二十九条 公司公开发行股份前已
公司股份，自公司成立之日起 1 年内 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
不得转让。公司公开发行股份前已发 交易之日起一年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券交易所 公司董事、高级管理人员应当向公司申
上市交易之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
董事、监事、高级管理人员应当 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
在其任职期间内向公司申报其所持 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
有的本公司股份及其变动情况，在任 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
职期间每年转让的股份不得超过其 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
所持有本公司股份总数的 25%；所持 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内不得转让所持有的本公司
的股份。
第三十条 公司持有 5%以上股 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
份的股东、董事、监事、高级管理人 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
员，将其持有的本公司股票或者其他 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
具有股权性质的证券在买入后 6 个 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
买入，由此所得收益归本公司所有， 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
本公司董事会将收回其所得收益。但 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
是，证券公司因购入包销售后剩余股 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
票而持有 5%以上股份的，以及有中 的除外。
国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
偶、父母、子女持有的及利用他人账 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
户持有的股票或者其他具有股权性 性质的证券。
质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照本条第一款 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
规定执行的，股东有权要求董事会在 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
期限内执行的，股东有权为了公司的 民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款的规定
提起诉讼。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
公司董事会不按照本条第一款 任。
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登 第三十一条 公司依据证券登记结算
记机构提供的凭证建立股东名册，股 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
东名册是证明股东持有公司股份的 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
充分证据。股东按其所持有股份的种 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
类享有权利，承担义务；持有同一种 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
类股份的股东，享有同等权利，承担 承担同种义务。
同种义务。
第三十二条 公司召开股东大 第三十二条 公司召开股东会、分配股
会、分配股利、清算及从事其他需要 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
确认股权的行为时，由董事会决定某 为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
一日为股权登记日，股权登记日收市 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
后登记在册的股东为享有相关权益 为享有相关权益的股东。
的股东。
第三十三条 公司股东享有下 第三十三条 公司股东享有下列权利：
列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份 利和其他形式的利益分配；
额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
参加或者委派股东代理人参加股东 相应的表决权；
大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营行为进行 议或者质询；
监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
本章程的规定转让、赠与或质押其所 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
持有的股份；
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
（五）股东对法律、行政法规
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
和本章程规定的公司重大事项，享有
计账簿、会计凭证；
知情权和参与权；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）查阅本章程、股东名册、
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、 （七）对股东会作出的公司合并、分立
财务会计报告； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）公司终止或者清算时， （八）法律、行政法规、部门规章或者
按其所持有的股份份额参加公司剩 本章程规定的其他权利。
余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东大会、 第三十五条 公司股东会、董事会决议
董事会决议内容违反法律、行政法规 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
的，股东有权请求人民法院认定无 人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决
股东大会、董事会的会议召集 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
程序、表决方式违反法律、行政法规 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
或者本章程，或者决议内容违反本章 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
程的，股东有权自决议作出之日起 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
无 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 股东有权按照法 第三十七条 审计委员会成员以外的
律、行政法规的规定，通过民事诉讼 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
或其他法律手段保护其合法权利。 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
董事、高级管理人员执行公司 成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
职务时违反法律、行政法规或者公司 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
章程的规定，给公司造成损失的，应 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
承担赔偿责任。连续 180 日以上单独 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
或者合计持有公司 1%以上股份的股 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
东，可以书面请求公司监事会向人民 股东可以书面请求董事会向人民法院提起
法院提起诉讼。监事会执行公司职务 诉讼。
时违反法律、行政法规或者本章程的 审计委员会、董事会收到前款规定的股
规定，给公司造成损失的，前述股东
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
可以书面请求董事会向人民法院提
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
起诉讼。
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
监事会、董事会收到前款规定
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
者自收到请求之日起 30 日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 提起诉讼。
讼将会使公司利益受到难以弥补的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
损害的，前款规定的股东有权为了公 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
司的利益以自己的名义直接向人民 款的规定向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员
他人侵犯公司合法权益，给公 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
司造成损失的，本条第二款规定的股 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
东有权依照前两款的规定向人民法 司全资子公司合法权益造成损失的，按照本
院提起诉讼。 条第一款、第二款的规定执行。
董事、高级管理人员违反法律、 第三十八条 董事、高级管理人员违反
行政法规或者本章程的规定，损害股 法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
诉讼。
第三十七条 公司股东承担下 第三十九条 公司股东承担下列义务：
列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
章程； 纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股 （三）除法律、法规规定的情形外，不
方式缴纳股金； 得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
外，不得退股； 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（四）不得滥用股东权利损害公 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
司或者其他股东的利益；不得滥用公 （五）法律、行政法规及本章程规定应
司法人独立地位和股东有限责任损 当承担的其他义务。
害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法 第四十条 公司股东滥用股东权利给
承担赔偿责任。 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
公司股东滥用公司法人独立地 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
损害公司债权人利益的，应当对公司 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
债务承担连带责任。 责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
无 第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条 持有公司 5％以 第四十一条 公司控股股东、实际控制
上股份的股东，将其持有的股份进行 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
质押的，应当自该事实发生当日向公 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
司作出书面报告。 护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东 第四十二条 公司控股股东、实际控制
在行使表决权时，不得作出有损于公 人应当遵守下列规定：
司和其他股东合法权益的决定。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
第四十条 公司股东或实际控 权或者利用关联关系损害公司或者其他股
制人不得滥用权利侵占上市公司资 东的合法权益；
产。公司控股股东、实际控制人及高 （二）严格履行所作出的公开声明和各
管人员以无偿占用或者明显不公允 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
的关联交易等非法手段侵占上市公 （三）严格按照有关规定履行信息披露
司资产，损害上市公司和公众投资者 义务，积极主动配合公司做好信息披露工
利益，并因此给上市公司造成重大损 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
失的，公司将根据法律、法规追究刑 事件；
事责任。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司董事、监事和高级管理人员 （五）不得强令、指使或者要求公司及
具有维护公司资产安全的法定义务。 相关人员违法违规提供担保；
当公司发生控股股东或实际控制人 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
侵占公司资产、损害公司及社会公众 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
股东利益情形时，公司董事会应采取 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
有效措施要求控股股东停止侵害并 交易、操纵市场等违法违规行为；
就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 （七）不得通过非公允的关联交易、利
公司董事、监事、经理及其他高 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
级管理人员违反本章程规定，协助、 害公司和其他股东的合法权益；
纵容控股股东及其他关联方侵占公 （八）保证公司资产完整、人员独立、
司财产，损害公司利益时，公司将视 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
情节轻重，对直接责任人处以警告、 何方式影响公司的独立性；
降职、免职、开除等处分；对负有严 （九）法律、行政法规、中国证监会规
重责任的董事、监事则可提交股东大 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
会罢免。 定。
公司如发现控股股东侵占资产 公司的控股股东、实际控制人不担任公
的，应立即向有关部门对控股股东持 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
有公司的股权申请司法冻结；如控股 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
股东不能以现金清偿所侵占的资产， 公司的控股股东、实际控制人指示董
公司应积极采取措施，通过变现控股 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
股东所持有的股权以偿还被侵占的 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
资产。 连带责任。
公司控股股东及实际控制人对 第四十三条 控股股东、实际控制人质
公司和公司社会公众股股东负有诚 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
信义务。控股股东应严格依法行使出 当维持公司控制权和生产经营稳定。
资人的权利，控股股东不得利用利润 第四十四条 控股股东、实际控制人转
分配、资产重组、对外投资、资金占 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
用、借款担保等方式损害公司和社会 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
公众股股东的合法权益，不得利用其 规定中关于股份转让的限制性规定及其就
控制地位损害公司和社会公众股股 限制股份转让作出的承诺。
东的利益。
第四十一条 控股股东对公司
董事、监事候选人的提名，应严格遵
循法律、法规和本章程规定的条件和
程序。控股股东提名的董事、监事候
选人应当具备相关专业知识和决策、
监督能力。控股股东不得对股东大会
人事选举决议和董事会人事聘任决
议履行任何批准手续；不得越过股东
大会、董事会任免公司的高级管理人
员。
第四十二条 公司的重大决策
应由股东大会和董事会依法作出。控
股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损
害公司及其他股东的权益。
第四十三条 控股股东与公司
应实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担
责任和风险。
第四十四条 公司人员应独立
于控股股东。公司的高级管理人员和
营销负责人在控股股东单位不得担
任除董事以外的其他职务。控股股东
高级管理人员兼任公司董事的，应保
证有足够的时间和精力承担公司的
工作。
第四十五条 控股股东投入公
司的资产应独立完整、权属清晰。控
股股东以非货币性资产出资的，应办
理产权变更手续，明确界定该资产的
范围。公司应当对该资产独立登记、
建帐、核算、管理。控股股东不得占
用、支配该资产或干预公司对该资产
的经营管理。
第四十六条 公司应按照有关
法律、法规的要求建立健全的财务、
会计管理制度，独立核算。控股股东
应尊重公司财务的独立性，不得干预
公司的财务、会计活动。
第四十七条 公司的董事会、监
事会及其他内部机构应独立运作。控
股股东及其职能部门与公司及其职
能部门之间没有上下级关系。控股股
东及其下属机构不得向公司及其下
属机构下达任何有关公司经营的计
划和指令，也不得以其他任何形式影
响其经营管理的独立性。
第四十八条 公司业务应完全
独立于控股股东。控股股东及其下属
的其他单位不应从事与公司相同或
相近的业务。控股股东应采取有效措
施避免同业竞争。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十九条 股东大会是公司 第四十五条 公司股东会由全体股东
的权力机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司经营方针和投资 下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表 的报酬事项；
担任的董事，决定有关董事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）选举和更换由股东代表出 弥补亏损方案；
任的监事，决定有关监事的报酬事 （四）对公司增加或者减少注册资本作
项； 出决议；
（四）审议批准董事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准监事会的报告； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的年度财务 或者变更公司形式作出决议；
预算方案、决算方案； （七）修改本章程；
（七）审议批准公司的利润分配 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
和弥补亏损方案； 业务的会计师事务所作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册 （九）审议批准本章程第四十六条规定
资本作出决议； 的担保事项；
（九）对发行公司债券作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重
议； 大资产 超过公 司最近一期经 审计总 资产
（十）对公司合并、分立、解散 30%的事项；
和清算等事项作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十一）修改公司章程； 项；
（十二）对公司聘用、解聘会计 （十二）审议股权激励计划和员工持股
师事务所作出决议； 计划；
（十三）审议批准第五十条规定 （十三）审议法律、行政法规、部门规
的担保事项； 章或者本章程规定应当由股东会决定的其
（十四）审议股权激励计划和员 他事项。
工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十五）审议批准变更募集资金 券作出决议。
用途事项；
（十六）审议并决定重大关联交
易事项；
（十七）审议并决定公司在 1
年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十九）审议法律、法规和公司
章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第五十条 公司下列对外担保 第四十六条 公司下列对外担保行为，
行为，须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，超过最近一期经审计 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
净资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
后提供的任何担保； 担保；
（三）公司在一年内担保金额超 （三）公司在一年内向他人提供担保的
过公司最近一期经审计总资产 30% 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保； 的担保；
（四）为资产负债率超过 70% （四）为资产负债率超过 70%的担保对
的担保对象提供的担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
经审计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其关联方
关联方提供的担保。 提供的担保。
（七）法律法规或者本《章程》
规定的其他担保。
公司董事、高级管理人员有违反
法律、行政法规或者本章程中关于对
外担保事项的审批权限、审议程序的
规定的行为，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第五十一条 股东大会分为年 第四十七条 股东会分为年度股东会
度股东大会和临时股东大会。年度股 和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
东大会每年召开 1 次，于上一个会计 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
年度完结之后的 6 个月之内举行。 行。
第五十二条 有下列情形之一 第四十八条 有下列情形之一的，公司
的，公司在事实发生之日起两个月以 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
内召开临时股东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规定人
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 数或者本章程所定人数的 2/3 即 5 名时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实 1/3 时；
收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
（六）法律、行政法规、部门
本章程规定的其他情形。
规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东大 第四十九条 公司召开股东会的地点
会的地点为：公司住所地或其他明确 为：公司住所地或者会议通知确定的其他地
地点。 点。股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
会议形式召开。公司还将提供网络投 供便利。
票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第五十四条 公司董事会应当 第五十条 公司召开股东会时将聘请
聘请律师出席股东大会，对以下问题 律师对以下问题出具法律意见并公告：
出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）股东大会的召集、召开 法律、行政法规、本章程的规定；
程序是否符合法律、行政法规本章 （二）出席会议人员的资格、召集人资
程； 格是否合法有效；
（二）验证出席会议人员资格、 （三）会议的表决程序、表决结果是否
召集人资格的合法有效性； 合法有效；
（三）股东大会的表决程序、 （四）应公司要求对其他有关问题出具
表决结果是否合法有效； 的法律意见。
（四）应公司要求对其他问题
出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十五条 独立董事有权向 第五十一条 董事会应当在规定的期
董事会提议召开临时股东大会。对独 限内按时召集股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
和本章程的规定，在收到提议后 10 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
日内提出同意或不同意召开临时股 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
东大会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
董事会同意召开临时股东大会 开临时股东会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东会的，在作出
发出召开股东大会的通知；董事会不 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董 第五十二条 审计委员会向董事会提
事会提议召开临时股东大会，并应当 议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
以书面形式向董事会提出。董事会应 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
当根据法律、行政法规和本章程的规 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
定，在收到提案后 10 日内提出同意 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
或不同意召开临时股东大会的书面 馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
发出召开股东大会的通知，通知中对 计委员会的同意。
原提议的变更，应征得监事会的同 董事会不同意召开临时股东会，或者在
意。
收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不同意召开临时股东大
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会，或者在收到提案后 10 日内未作
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持 第五十三条 单独或者合计持有公司
有公司 10%以上股份的股东有权向 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
董事会请求召开临时股东大会，并应 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
当以书面形式向董事会提出。董事会 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者
规定，在收到请求后 10 日内提出同 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意或不同意召开临时股东大会的书 董事会同意召开临时股东会的，应当在
面反馈意见。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
董事会同意召开临时股东大会 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
的，应当在作出董事会决议后的 5 得相关股东的同意。
日内发出召开股东大会的通知，通知 董事会不同意召开临时股东会，或者在
中对原请求的变更，应当征得相关股
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
东的同意。
者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
董事会不同意召开临时股东大
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
会，或者在收到请求后 10 日内未作
形式向审计委员会提出请求。
出反馈的，单独或者合计持有公司
审计委员会同意召开临时股东会的，应
提议召开临时股东大会，并应当以书 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
面形式向监事会提出请求。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
监事会同意召开临时股东大会 股东的同意。
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 审计委员会未在规定期限内发出股东
东大会的通知，通知中对原请求的变 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
更，应当征得相关股东的同意。 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
监事会未在规定期限内发出股 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
东大会通知的，视为监事会不召集和 持。
主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决 第五十四条 审计委员会或者股东决
定自行召集股东大会的，须书面通知 定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
董事会，同时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集 审计委员会或者召集股东应在发出股
股东持股比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
监事会或召集股东应在发出股 所提交有关证明材料。
东大会通知及股东大会决议公告时， 在股东会决议公告前，召集股东持股比
向证券交易所提交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十九条 对于监事会或股 第五十五条 对于审计委员会或者股
东自行召集的股东大会，董事会和董 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
事会秘书将予配合。董事会将提供股 将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
权登记日的股东名册。 名册。
第六十条 监事会或股东自行 第五十六条 审计委员会或者股东自
召集的股东大会，会议所必需的费用 行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
由公司承担。 司承担。
第四节 股东大会的提案与通 第五节 股东会的提案与通知
知
第六十一条 提案的内容应当 第五十七条 提案的内容应当属于股
属于股东大会职权范围，有明确议题 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
和具体决议事项，并且符合法律、行 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
政法规和本章程的有关规定。 关规定。
第六十二条 公司召开股东大 第五十八条 公司召开股东会，董事
会，董事会、监事会以及单独或者合 会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
并持有公司 3%以上股份的股东，有 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
上股份的股东，可以在股东大会召开 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
集人。召集人应当在收到提案后 2 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
日内发出股东大会补充通知，公告临 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
时提案的内容。 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
除前款规定的情形外，召集人 范围的除外。
在发出股东大会通知公告后，不得修
除前款规定的情形外，召集人在发出股
改股东大会通知中已列明的提案或
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
增加新的提案。
列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
股东会通知中未列明或者不符合本章
合本章程第六十一条规定的提案，股
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
东大会不得进行表决并作出决议。
决议。
第六十三条 公司召开年度股 第五十九条 召集人将在年度股东会
东大会，召集人应当在会议召开 20 召开 20 前以公告方式通知各股东，临时股
日前以公告方式通知登记在册的公 东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
司股东。公司在计算 20 日的起始期 各股东。
限时，不应当包括会议召开当日。
临时股东大会应当于会议召开
第六十四条 股东大会会议的 第六十条 股东会的通知包括以下内
通知包括以下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会议期限；
议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和 （三）以明显的文字说明：全体股东均
提案； 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
（三）以明显的文字说明：全 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
体股东均有权出席股东大会，并可以 司的股东；
书面委托代理人出席会议和参加表 （四）有权出席股东会股东的股权登记
决，该股东代理人不必是公司的股 日；
东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东
（六）网络或者其他方式的表决时间
的股权登记日；
及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，
股东会通知和补充通知中应当充分、
电话号码；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
（六）网络或其他方式的表决
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
时间及表决程序。
会通知或补充通知时将同时披露独立董事
股东大会通知和补充通知中应
的意见及理由。
当充分、完整披露所有提案的全部具
股东会须以现场与网络相结合的方式
体内容。拟讨论的事项需要独立董事
召开股东会。股东会网络或其他方式投票的
发表意见的，发布股东大会通知或补
开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
充通知时将同时披露独立董事的意
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
见及理由。
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
股东大会须以现场与网络相结
结束当日下午 3:00。
合的方式召开股东大会。股东大会网
股权登记日与会议日期之间的间隔应
络或其他方式投票的开始时间，不得
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
早于现场股东大会召开前一日下午
认，不得变更。
开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论 第六十一条 股东会拟讨论董事选举
董事、监事选举事项的，股东大会通 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
知中将充分披露董事、监事候选人的 人的详细资料，至少包括以下内容：
详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、 人情况；
兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控 际控制人是否存在关联关系；
股股东及实际控制人是否存在关联 （三）持有公司股份数量；
关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（三）披露持有本公司股份数 部门的处罚和证券交易所惩戒。
量； 除采取累积投票制选举董事外，每位董
（四）是否受过中国证监会及 事候选人应当以单项提案提出。
其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第六十六条 股东大会召开的 第六十二条 发出股东会通知后，无
会议通知发出后，无正当理由，股东 正当理由，股东会不应延期或者取消，股东
大会不得延期或取消，股东大会通知 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定召开
期或取消的情形，召集人应在原定股 日前至少两个工作日公告并说明原因。
东大会召开日前至少 2 个工作日公
告发布延期通知，在延期通知中说明
原因并公布延期后的召开日期。延期
召开股东大会，不应因此而变更股权
登记日。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十七条 公司董事会和其 第六十三条 本公司董事会和其他召
他召集人将采取必要措施，保证股东 集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
大会的正常秩序。对于干扰股东大 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
行为，将采取措施加以制止并及时报 时报告有关部门查处。
告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记 第六十四条 股权登记日登记在册的
在册的所有股东或其代理人，均有权 所有股东或者其代理人，均有权出席股东
出席股东大会。并依照有关法律、法 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
规及本章程行使表决权。 决权。
第六十九条 股东可以亲自出 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
席股东大会，也可以委托代理人代为 代理人代为出席和表决。
出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席 第六十五条 个人股东亲自出席会议
会议的，应出示本人身份证或其他能 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
够表明其身份的有效证件或证明、股 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
票账户卡；委托代理他人出席会议 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
的，应出示本人有效身份证件、股东 委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
法定代表人委托的代理人出席会议。 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
法定代表人出席会议的，应出示本人 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
身份证、能证明其具有法定代表人资 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
格的有效证明；委托代理人出席会议 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
的，代理人应出示本人身份证、法人
委托书。
股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托 第六十六条 股东出具的委托他人出
他人出席股东大会的授权委托书应 席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议 （三）股东的具体指示，包括对列入股
程的每一审议事项投赞成、反对或弃 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
权票的指示； 弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效 （四）委托书签发日期和有效期限；
期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托
（五）委托人签名（或盖章）。 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委 第六十七条 代理投票授权委托书由
托书由委托人授权他人签署的，授权 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
签署的授权书或者其他授权文件应 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
当经过公证。经公证的授权书或者其 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
他授权文件，和投票代理委托书均需 书均需备置于公司住所或者召集会议的通
备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东
大会会议。
第七十三条 出席会议人员的 第六十八条 出席会议人员的会议登
会议登记册由公司负责制作。会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
记册载明参加会议人员姓名（或单位 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
名称）、身份证号码、住所地址、持 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或者单位名称）等事项。
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘 第六十九条 召集人和公司聘请的律
请的律师依据证券登记结算机构提 师将依据证券登记结算机构提供的股东名
供的股东名册共同对股东资格的合 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
法性进行验证，并登记股东姓名(或 记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
名称)及其所持有表决权的股份数。 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
在会议主持人宣布现场出席会议的 的股东和代理人人数及所持有表决权的股
股东和代理人人数及所持有表决权 份总数之前，会议登记应当终止。
的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第七十五条 股东大会召开 第七十条 股东会要求董事、高级管理
时，本公司全体董事、监事和董事会 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
秘书应当出席会议，经理和其他高级 列席并接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。
第七十六条 股东大会只对通 删除
知中列明的事项作出决议。
第七十七条 股东大会由董事 第七十一条 股东会由董事长主持。董
长主持。董事长不能履行或者不履行 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
职务时，由董事长指定一名董事主 半数的董事共同推举的一名董事主持。
持，董事长未指定或被指定的董事不 审计委员会自行召集的股东会，由审计
能履行职务或者不履行职务时，由半 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
数以上董事共同推举的一名董事主 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
监事会自行召集的股东大会， 成员主持。
由监事会主席主持。监事会主席不能 股东自行召集的股东会，由召集人或者
履行职务或不履行职务时，由半数以 其推举代表主持。
上监事共同推举的一名监事主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
股东自行召集的股东大会，由
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
召集人推举代表主持。
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
召开股东大会时，会议主持人
一人担任会议主持人，继续开会。
违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推
举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东大 第七十二条 公司制定股东会议事规
会议事规则，详细规定股东大会的召 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
开和表决程序，包括通知、登记、提 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
案的审议、投票、计票、表决结果的 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
宣布、会议决议的形成、会议记录及 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
其签署、公告等内容，以及股东大会 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
对董事会的授权原则，授权内容应明 体。
确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十九条 在年度股东大会 第七十三条 在年度股东会上，董事会
上，董事会、监事会应当就其过去 1 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
年的工作向股东大会作出报告。每名 告。每名独立董事也应作出述职报告。
独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、监事、高级 第七十四条 董事、高级管理人员在股
管理人员在股东大会上就股东的质 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
询和建议作出解释和说明。 明。
第八十二条 股东大会应给予 删除
每个提案合理的讨论时间。
第八十三条 股东大会应有会 第七十六条 股东会应有会议记录，由
议记录，由董事会秘书负责。会议记 董事会秘书负责。
录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议程和召集人
和召集人姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及列席会议的董
列席会议的董事、监事、经理和其他
高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理 （三）出席会议的股东和代理人人数、
人人数、所持有表决权的股份总数及 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
占公司股份总数的比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、 （四）对每一提案的审议经过、发言要
发言要点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议 （五）股东的质询意见或者建议以及相
以及相应的答复或说明； 应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人 （六）律师及计票人、监票人姓名；
姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会 其他内容。
议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证 第七十七条 召集人应当保证会议记
会议记录内容真实、准确和完整。出 录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
席会议的董事、监事、董事会秘书、 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
召集人或其代表、会议主持人应当在 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
会议记录上签名。会议记录应当与现 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
场出席股东的签名册及代理出席的 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
委托书、网络及其他方式表决情况的 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
有效资料一并保存，保存期限不少于
第八十五条 召集人应当保证 第七十八条 召集人应当保证股东会
股东大会连续举行，直至形成最终决 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
议。因不可抗力等特殊原因导致股东 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
大会中止或不能作出决议的，应采取 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
必要措施尽快恢复召开股东大会或 会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
直接终止本次股东大会，并及时公 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
告。同时，召集人应向公司所在地中 出机构及证券交易所报告。
国证监会派出机构及上海证券交易
所报告。
第六节 股东大会的表决和决 第七节 股东会的表决和决议
议
第八十六条 股东大会决议 第七十九条 股东会决议分为普通决
分为普通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当 股东会作出普通决议，应当由出席股东
由出席股东大会的股东（包括股东代 会的股东所持表决权的过半数通过。
理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十七条 下列事项由股东 第八十条 下列事项由股东会以普通
大会以普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作 （一）董事会的工作报告；
报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配 补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（三）董事会和监事会成员的 付方法；
任免及董事会和监事会成员的报酬 （四）除法律、行政法规规定或者本章
和支付方法； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（四）公司年度预算方案、决 项。
算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十八条 下列事项由股东 第八十一条 下列事项由股东会以特
大会以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册资本；
资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、分拆、合 和清算；
并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在 1 年内购买、出 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
售重大资产或者担保金额超过公司 近一期经审计总资产 30%的；
最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定
（六）法律、行政法规或本章
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
程规定的，以及股东大会以普通决议
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
认定会对公司产生重大影响的、需要
事项。
以特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东 第八十二条 股东以其所代表的有表
代理人）以其所代表的有表决权的股 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
份数额行使表决权，每一股份享有 1 一票表决权。
票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
利益的重大事项时，对中小投资者表 票。单独计票结果应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应当 公司持有的本公司股份没有表决权，且
及时公开披露。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
公司持有的本公司股份没有表 股份总数。
决权，且该部分股份不计入出席股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证
大会有表决权的股份总数。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东买入公司有表决权的股份
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
违反《证券法》第六十三条第一款、
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
第二款规定的，该超过规定比例部分
会有表决权的股份总数。
的股份在买入后的 36 个月内不得行
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
使表决权，且不计入出席股东大会有
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
照法律、行政法规或者中国证监会的 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
规定设立的投资者保护机构可以公 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
开征集股东投票权。征集股东投票权 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
应当向被征集人充分披露具体投票 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第九十条 股东大会审议有关 第八十三条 股东会审议有关关联交
关联交易事项时，关联股东不应当参 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
与投票表决，其所代表的有表决权的 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
股份数不计入有效表决总数；同时， 表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
应当对非关联方的股东投票进行专 非关联股东的表决情况。
门统计，并在股东大会决议的公告中
充分披露非关联股东的表决情况。
第九十一条 关联股东的回避 第八十四条 关联股东的回避和表决
和表决程序为： 程序为：
关联股东应主动提出回避申 关联股东应主动提出回避申请，其他
请，其他股东也有权提出该股东回 股东也有权提出该股东回避。董事会应依据
避。董事会应依据有关规定审查该股 有关规定审查该股东是否属关联股东，并有
东是否属关联股东，并有权决定该股 权决定该股东是否回避。应予回避的关联股
东是否回避。应予回避的关联股东可 东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可
以参加审议涉及自己的关联交易，并 就该关联交易是否公平、合法及产生的原因
可就该关联交易是否公平、合法及产 等向股东会作出解释和说明，但该股东无权
生的原因等向股东大会作出解释和 就该事项参加表决。
说明，但该股东无权就该事项参加表 关联股东回避的，由出席股东会的其他
决。 股东对有关关联交易事项进行审议表决，按
关联股东回避的，由出席股东 公司章程规定的普通决议需 1/2 和特别决议
大会的其他股东对有关关联交易事 需 2/3 票数通过方为有效的要求进行表决，
项进行审议表决，按公司章程规定的 表决结果与股东会通过的其他决议具有同
普通决议需二分之一和特别决议需 等法律效力。
三分之二票数通过方为有效的要求
进行表决，表决结果与股东大会通过
的其他决议具有同等法律效力。
第九十二条 关联股东回避
的，由出席股东大会的其他股东对有
关关联交易事项进行审议表决，按公
司章程规定的普通决议需二分之一
和特别决议需三分之二票数通过方
为有效的要求进行表决，表决结果与
股东大会通过的其他决议具有同等
法律效力。
第九十三条 除公司处于危机 第八十五条 除公司处于危机等特殊
等特殊情况外，非经股东大会以特别 情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
决议批准，公司不与董事、高级管理 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
人员以外的人订立将公司全部或者 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
重要业务的管理交予该人负责的合 责的合同。
同。
第九十四条 董事、监事候选 第八十六条 董事候选人名单以提案
人名单以提案的方式提请股东大会 的方式提请股东会表决。
决议。 股东会就选举董事进行表决时，根据本
公司应在股东大会召开前披露 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
董事、监事候选人的详细资料，保证 积投票制。
股东在投票时对候选人有足够的了 股东会选举两名以上独立董事时，应当
解。 实行累积投票制。
（一）公司董事候选人的提名 公司 董 事 候选 人的 提 名 采取 下列 方
采取下列方式： 式：
以上董事提名； 名；
以上股份的股东提名。 份的股东提名。
被提名的董事候选人由上一届 被提名的董事候选人由上一届董事会
董事会负责制作提案提交股东大会。 负责制作提案提交股东会。
（二）公司监事候选人的提名 职工代表担任的董事由公司职工民主
采取下列方式： 选举产生。
以上监事提名；
以上股份的股东提名。
职工代表担任的监事由公司职
工民主选举产生。
第九十五条 股东大会在选举 第八十七条 股东会在选举 2 名（含 2
实行累积投票制： （一）董事和独立董事分别选举；
（一）董事和独立董事分别选 （二）与会股东所持每一股份的表决
举； 权拥有与应选董事人数相等的投票权；
（二）与会股东所持每一股份 （三）股东可以将所持股份的全部投
的表决权拥有与应选董事或者监事 票权集中投给一名董事候选人，也可以分散
人数相等的投票权； 投给数位董事候选人；
（三）股东可以将所持股份的 （四）参加股东会的股东所代表的有
全部投票权集中投给一名董事或者 表决权的股份总数与应选董事人数的乘积
监事候选人，也可以分散投给数位董 为有效投票权总数；
事或者监事候选人； （五）股东对单个董事候选人所投的
（四）参加股东大会的股东所 票数可以高于或低于其持有的有表决权的
代表的有表决权的股份总数与应选 股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但
董事或者监事人数的乘积为有效投 合计不超过其持有的有效投票权总数；
票权总数； （六）投票结束后，根据全部候选人
（五）股东对单个董事或监事 各自得票的数量并以拟选举的董事人数为
候选人所投的票数可以高于或低于 限，从高到低依次产生当选的董事；
其持有的有表决权的股份数，并且不 （七）当排名最后的两名以上可当选
必是该股份数的整数倍，但合计不超 董事得票相同，且造成当选董事人数超过拟
过其持有的有效投票权总数； 选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候
（六）投票结束后，根据全部 选董事当选，同时将得票相同的最后 2 名以
候选人各自得票的数量并以拟选举 上董事重新进行选举。
的董事或监事人数为限，从高到低依 （八）按得票从高到低依次产生当选
次产生当选的董事或监事； 的董事，若经股东会 3 轮选举仍无法达到拟
（七）当排名最后的两名以上 选董事数，分别按以下情况处理：
可当选董事或监事得票相同，且造成 1、当选董事的人数不足应选董事人
当选董事或监事人数超过拟选聘的 数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余
董事或监事人数时，排名在其之前的 候选人再由股东会重新进行选举表决，并按
其他候选董事或监事当选，同时将得 上述操作细则决定当选的董事。
票相同的最后 2 名以上董事或监事 2、经过股东会 3 轮选举仍不能达到法
重新进行选举。 定或公司章程规定的最低董事人数，原任董
（八）按得票从高到低依次产 事不能离任，并且董事会应在 15 天内开会，
生当选的董事或监事，若经股东大会 再次召集股东会并重新推选缺额董事候选
事数，分别按以下情况处理： 有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达
应选董事或监事人数，则已选举的董
事或监事候选人自动当选。剩余候选
人再由股东大会重新进行选举表决，
并按上述操作细则决定当选的董事
或监事。
能达到法定或公司章程规定的最低
董事或监事人数，原任董事或监事不
能离任，并且董事会或监事会应在
重新推选缺额董事或监事候选人，前
次股东大会选举产生的新当选董事
或监事仍然有效，但其任期应推迟到
新当选董事或监事人数达到法定或
章程规定的人数时方可就任。
第九十六条 董事或监事候选 删除
人应在股东大会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事或监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事或监
事职责。
第九十七条 除累积投票制 第八十八条 除累积投票制外，股东会
外，股东大会将对所有提案进行逐项 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
表决，对同一事项有不同提案的，将 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
按提案提出的时间顺序进行表决。除 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
因不可抗力等特殊原因导致股东大 中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
会中止或不能作出决议外，股东大会 提案进行搁置或者不予表决。
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十八条 股东大会审议提 第八十九条 股东会审议提案时，不会
案时，不会对提案进行修改，否则， 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
有关变更应当被视为一个新的提案， 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
不能在本次股东大会上进行表决。 决。
第九十九条 同一表决权只能 第九十条 同一表决权只能选择现场、
选择现场、网络表决方式中的一种。 网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
同一表决权出现重复表决的以第一 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
次投票结果为准。
第一百条 股东大会采取记名 第九十一条 股东会采取记名方式投
方式投票表决。 票表决。
第一百零一条 股东大会对提 第九十二条 股东会对提案进行表决
案进行表决前，应当推举 2 名股东代 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
表参加计票和监票。审议事项与股东 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
有关联关系的，相关股东及代理人不 东及代理人不得参加计票、监票。
得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律
每一审议事项的表决投票，应 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
当由律师和至少 2 名股东代表和 1 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
名监事共同负责记票、监票，并当场 录。
公布表决结果，决议的表决结果载入 通过网络或者其他方式投票的公司股
会议记录。 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
通过网络方式投票的公司股东 查验自己的投票结果。
或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第一百零二条 股东大会现场 第九十三条 股东会现场结束时间不
结束时间不得早于网络方式，会议主 得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
持人应当宣布每一提案的表决情况 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
和结果，并根据表决结果宣布提案是 决结果宣布提案是否通过。
否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、
在正式公布表决结果前，股东 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
大会现场、网络表决方式中所涉及的 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
公司、计票人、监票人、主要股东、 对表决情况均负有保密义务。
网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第一百零三条 出席股东大会 第九十四条 出席股东会的股东，应当
的股东，应当对提交表决的提案发表 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
以下意见之一：同意、反对或弃权。 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
证券登记结算机构作为内地与 内地与香港股票市场交易互联互通机制股
香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
票的名义持有人，按照实际持有人意 进行申报的除外。
思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未填、错填、字迹无法辨认的 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
表决票、未投的表决票均视为投票人 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为"弃权"。
第一百零四条 会议主持人如 第九十五条 会议主持人如果对提交
果对提交表决的决议结果有任何怀 表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
疑，可以对所投票数组织点票；如果 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
会议主持人未进行点票，出席会议的 出席会议的股东或者股东代理人对会议主
股东或者股东代理人对会议主持人 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
宣布结果有异议的，有权在宣布表决 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
结果后立即要求点票，会议主持人应 织点票。
当组织点票。
第一百零五条 股东大会决议 第九十六条 股东会决议应当及时公
应当及时公告，公告中应列明出席会 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
议的股东和代理人人数、所持有表决 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
权的股份总数及占公司有表决权股 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
份总数的比例、表决方式、每项提案 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
的表决结果和通过的各项决议的详 容。
细内容。
第一百零六条 提案未获通 第九十七条 提案未获通过，或者本次
过，或者本次股东大会变更前次股东 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
大会决议的，应当在股东大会决议公 会决议公告中作特别提示。
告中作特别提示。
第一百零七条 股东大会通过 第九十八条 股东会通过有关董事选
有关董事、监事选举提案的，新任董 举提案的，新任董事在股东会结束后立即就
事、监事在股东大会结束后立即就 任。
任。
第一百零八条 股东大会通过 第九十九条 股东会通过有关派现、送
有关派现、送股或资本公积转增股本 股或者资本公积转增股本提案的，公司将在
提案的，公司将在股东大会结束后 2 股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第一百零九条 公司董事为自 第一百条 公司董事为自然人，有下列
然人。董事无需持有公司股份。 情形之一的，不能担任公司的董事：
第一百一十条 有下列情形之 （一）无民事行为能力或者限制民事行
一的，不能担任公司的董事： 为能力；
（一）无民事行为能力或者限 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
制民事行为能力； 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
产、挪用财产或者破坏社会主义市场 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 期满之日起未逾二年；
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 （三）担任破产清算的公司、企业的董
利，执行期满未逾 5 年； 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（三）担任破产清算的公司、
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
企业的董事或者厂长、经理，对该公
完结之日起未逾三年；
司、企业的破产负有个人责任的，自
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
该公司、企业破产清算完结之日起未
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法定 照、责令关闭之日起未逾三年；
代表人，并负有个人责任的，自该公 （五）个人所负数额较大的债务到期未
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债 措施，期限未满的；
务到期未清偿； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（六）被中国证监会采取证券 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
市场禁入措施，期限未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门 （八）法律、行政法规或者部门规章规
规章规定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事的，该选
的，该选举、委派或者聘任无效。董 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
事在任职期间出现本条情形的，公司 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
解除其职务。 履职。
第一百一十一条 董事由股东 第一百零一条 董事由股东会选举或
大会选举或更换，并可在任期届满前 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
由股东大会解除其职务。董事任期 3 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事从股东大会决议通过之日 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
起就任，其任期从就任之日起计算， 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
至本届董事会任期届满时为止。董事 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
任期届满未及时改选，在改选出的董 的规定，履行董事职务。
事就任前，原董事仍应当依照法律、 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
行政法规、部门规章和本章程的规 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
定，履行董事职务。 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百五十八条 董事可受聘
兼任高级管理人员，但兼任高级管理
人员职务的董事和不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百一十二条 董事应当遵 第一百零二条 董事应当遵守法律、
守法律、法规和本章程的规定，对公 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
司负有忠实义务。当其自身的利益与 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
公司和股东的利益冲突时，应当以公 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
司和股东的最大利益为行为准则，并 董事对公司负有下列忠实义务：
保证： （一）不得侵占公司财产、挪用公司
（一）在其职责范围内行使权 资金；
利，不得越权； （二）不得将公司资金以其个人名义
（二）除经公司章程规定或者 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会在知情的情况下批准，不得 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
同本公司订立合同或者进行交易； 他非法收入；
（三）不得利用内幕信息为自 （四）未向董事会或者股东会报告，
己或他人谋取利益； 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
（四）未经股东大会同意，不 决议通过，不得直接或者间接与本公司订立
得自营或者为他人经营与公司同类 合同或者进行交易；
的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或
（五）不得利用职权收受贿赂 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
或者其他非法收入，不得侵占公司的 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
财产； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（六）不得挪用公司资金，或 定，不能利用该商业机会的除外；
者未经股东大会或者董事会同意将 （六）未向董事会或者股东会报告，
公司资金借贷给他人； 并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
（七）未经股东大会同意，不 经营与本公司同类的业务；
得利用职务便利，为自己或他人谋取 （七）不得接受他人与公司交易的佣
本应属于公司的商业机会； 金归为己有；
（八）不得接受与公司交易的 （八）不得擅自披露公司秘密；
佣金归为己有； （九）不得利用其关联关系损害公司
（九）不得将公司资产或者资 利益；
金以其个人名义或者以其他个人名 （十）法律、行政法规、部门规章及
义开立帐户储存； 本章程规定的其他忠实义务。
（十）不得违反本章程的规定 董事违反本条规定所得的收入，应当
或未经股东大会或董事会同意，以公 归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
司资产为他人提供担保； 赔偿责任。
（十一）不得利用其关联关系 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
损害公司利益； 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
（十二）不得擅自披露公司秘 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
密；但在下列情形下，可以向法院或 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者其他政府主管机关披露该信息： 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
求。
董事违反前款规定所得的收入
应当归公司所有，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事应根据 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
公司和全体股东的最大利益，忠实、 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
诚信、勤勉地履行职责，以保证： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）谨慎、认真、勤勉地行 理者通常应有的合理注意。
使公司赋予的权利，以保证公司的商 董事对公司负有下列勤勉义务：
业行为符合国家的法律、行政法规以 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
及国家各项经济政策的要求，商业活 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
动不超越营业执照规定的业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（二）公平对待所有股东； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）认真阅读公司的各项商 范围；
务、财务报告，及时了解公司业务经 （二）应公平对待所有股东；
营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）亲自行使被合法赋予的
况；
公司管理处置权，不得受他人操纵；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
非经法律、行政法规允许或者得到股
认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
东大会在知情的情况下批准，不得将
完整；
其处置权转授他人行使；
（五）对公司定期报告签署书 （五）应当如实向审计委员会提供有关
面确认意见。保证公司所披露的信息 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
真实、准确、完整； 权；
（六）如实向监事会提供有关 （六）法律、行政法规、部门规章及本
情况和资料，不得妨碍监事会或者监 章程规定的其他勤勉义务。
事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两 第一百零四条 董事连续两次未能亲
次未能亲自出席，也不委托其他董事 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
出席董事会会议，视为不能履行职 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
责，董事会应当建议股东大会予以撤 东会予以撤换。
换。
第一百一十五条 董事可以在 第一百零五条 董事可以在任期届满
任期届满以前提出辞职，董事辞职应 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
向董事会提交书面辞职报告。董事会 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
将在 2 日内披露有关情况。 公司将在两个交易日内披露有关情况。如因
如因董事的辞职导致公司董事 董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
会低于法定最低人数时，或独立董事 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
辞职导致独立董事人数少于董事会 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
成员的三分之一或独立董事中没有 章程规定，履行董事职务。
会计专业人士时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时
股东大会，选举董事填补因董事辞职
产生的空缺。在股东大会未就董事选
举作出决议以前，该提出辞职的董事
以及余任董事会的职权应当受到合
理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职，
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条 董事辞职生 第一百零六条 公司建立董事离职管
效或者任期届满，应向董事会办妥所 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
有移交手续，其对公司和股东承担的 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
忠实义务在任期结束后的合理期间 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
内并不当然解除，其对公司商业秘密 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
保密的义务在其任职结束后仍然有 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
效，直至该秘密成为公开信息。其他 规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期
忠实义务的持续期间应当根据公平 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
的原则决定，视事件发生与离任之间 免除或者终止。
时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第一百一十七条 任职尚未结 删除
束的董事，对因其擅自离职使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
无 第一百零七条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十九条 董事执行公 第一百零九条 董事执行公司职务，给
司职务时违反法律、行政法规、部门 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
规章或本章程的规定，给公司造成损 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条 独立董事应按 删除
照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。
第一百二十一条 公司设董事 第一百一十条 公司设董事会，董事会
会，对股东大会负责。 由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事
第一百二十二条 董事会由 7 3 名。董事长由董事会以全体董事的过半数
名董事组成，设董事长 1 名，独立董 选举产生。公司设职工董事 1 名，经由职工
事 3 名。公司设职工董事 1 名，经由 代表大会或者其他形式民主选举产生。
职工代表大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百二十三条 董事会行使 第一百一十一条 董事会行使下列职
下列职权： 权：
（一）负责召集股东大会，并 （一）召集股东会，并向股东会报告工
向大会报告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）制订公司战略和发展规 （三）制订公司战略和发展规划；
划； （四）决定公司的经营计划和投资方
（四）决定公司的经营计划和 案；
投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的年度财务预 亏损方案；
算方案、决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司的利润分配方 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
案和弥补亏损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）制订公司增加或者减少
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
注册资本、发行债券或其他证券及上
的方案；
市方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
（八）拟订公司重大收购、收
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
购本公司股票或者合并、分立、解散
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内， 等事项；
决定公司的对外投资、收购出售资 （九）决定公司内部管理机构的设置；
产、资产抵押及对外担保、委托理财、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
关联交易、对外捐赠等事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定公司内部管理机构 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
的设置； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十一）决定聘任或者解聘公 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；按照有关规定确定经理层业绩考核
司总经理、董事会秘书及其他高级管 结果和薪酬分配方案等事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订公司的重大收入分配方
项；根据总经理的提名，决定聘任或 案，批准公司职工收入分配方案等；
者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十二）制定公司的基本管理制度；
高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十三）制订本章程的修改方案；
奖惩事项。按照有关规定确定经理层 （十四）管理公司信息披露事项；
业绩考核结果和薪酬分配方案等事 （十五）向股东会提请聘请或者更换为
项； 公司审计的会计师事务所；
（十二）制订公司的重大收入 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
分配方案，批准公司职工收入分配方 检查总经理的工作；
案等； （十七）法律、行政法规、部门规章、
（十三）制订公司的基本管理
本章程或者股东会授予的其他职权。
制度；
（十四）制订本章程的修改方
案；
（十五）管理公司信息披露事
项；
（十六）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十八）决定公司因本章程第
二十五条第（三）、（五）、（六）
项情形收购公司股份的事项；
（十九）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略决
策、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。战略决策委
员会主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建
议。提名委员会主要负责拟定公司董
事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核。薪酬与考
核委员会主要负责制定公司董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百二十五条 公司董事会 第一百一十三条 公司董事会应当就
应当就注册会计师对公司财务报告 注册会计师对公司财务报告出具的非标准
出具的非标准审计意见向股东大会 审计意见向股东会作出说明。
作出说明。
第一百二十六条 董事会制定 第一百一十四条 董事会制定董事会
董事会议事规则，以确保董事会落实 议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
股东大会决议，提高工作效率，保证 提高工作效率，保证科学决策。
科学决策。
第一百二十七条 董事会运用 删除
公司资产进行对外投资的范围为：
（一）法律、法规允许的金融、
证券投资；
（二）法律、法规允许的房地
产投资；
（三）法律、法规允许的其他
风险投资。
第一百三十条 公司发生的对 第一百一十七条 公司发生的对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等
委托理财等交易（关联交易、提供担 交易（关联交易、提供担保、受赠现金资产、
保、受赠现金资产、单纯减免公司义 单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标
务的债务除外）达到下列标准之一 准之一的，经董事会审议批准后还应当提交
的，经董事会审议批准后还应当提交 股东会审议：
股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存
（一）交易涉及的资产总额（同 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
时存在账面值和评估值的，以高者为 最近一期经审计总资产的 50%以上；
准）占公司最近一期经审计总资产的 （二）交易标的（如股权）涉及的资
（二）交易标的（如股权）涉 者为准）占公司最近一期经审计净资产的
及的资产净额（同时存在账面值和评 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
估值的，以高者为准）占公司最近一 （三）交易的成交金额（包括承担的
期经审计净资产的 50%以上，且绝对 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
金额超过 5000 万元； 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括 （四）交易产生的利润占公司最近一
承担的债务和费用）占公司最近一期 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
经审计净资产的 50%以上，且绝对金 对金额超过 500 万元；
额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一
（四）交易产生的利润占公司 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
最近一个会计年度经审计净利润的 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
（五）交易标的（如股权）在 （六）交易标的（如股权）在最近一
最近一个会计年度相关的营业收入 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
占公司最近一个会计年度经审计营 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 金额超过 500 万元。
（六）交易标的（如股权）在 值计算。
最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负
值，取绝对值计算。
第一百三十二条 公司发生本 第一百一十九条 公司发生本章程第
章程第五十条规定的担保事项，应当 四十六条规定的担保事项，应当在董事会审
在董事会审议通过后提交股东大会 议通过后提交股东会审议。其中第（三）项
审议。其中第（三）项担保，应当经 担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
出席会议的股东所持表决权的三分 2/3 以上通过。
之二以上通过。
第一百三十四条 公司与关联 第一百二十一条 公司与关联方发生
方发 生的交 易金额在 3000 万元以 的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最
上，且占公司最近一期经审计净资产 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
绝对值 5%以上的关联交易（提供担 交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
保、受赠现金资产、单纯减免公司义 公司义务的债务除外），属重大关联交易，
务的债务除外），属重大关联交易， 由董事会审议通过后，须提交股东会审议。
由董事会审议通过后，须提交股东大
会审议。
第一百三十五条 关于公司的 第一百二十二条 关于公司的对外捐
对外捐赠行为，董事会审议批准在一 赠行为，董事会审议批准在一个会计年度
个会计年度内，单次对外捐赠资产价 内，单次对外捐赠资产价值超过 50 万元或
值超过 50 万元或累计超过 200 万元 累计超过 200 万元且不超过 500 万元的对外
且不超过 500 万元的对外捐赠事项， 捐赠事项，累计超过 500 万元的，由股东会
累计超过 500 万元的，由股东大会审 审议批准。
议批准。
第一百三十八条 董事长行使 第一百三十条 董事长行使下列职权：
下列职权： （一）及时向董事会传达党中央、国务
（一）及时向董事会传达党中 院关于企业改革发展的部署和有关上级部
央、国务院关于企业改革发展的部署 门的要求，通报有关监督检查中指出企业存
和有关上级部门的要求，通报有关监 在的问题，推动有关工作落实、督促有关问
督检查中指出企业存在的问题，推动 题整改；
有关工作落实、督促有关问题整改； （二）主持股东会和召集、主持董事会
（二）主持股东大会和召集、 会议；
主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行；
（三）督促、检查董事会决议 （四）签署董事会重要文件和其他应
的执行； 由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署董事会重要文件和 （五）行使法定代表人的职权；
其他应由公司法定代表人签署的其
他文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗
（五）行使法定代表人的职权； 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
（六）在发生特大自然灾害等 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
不可抗力的紧急情况下，对公司事务 公司董事会和股东会报告；
行使符合法律规定和公司利益的特 （七）初步制定董事会定期会议、临
别处置权，并在事后向公司董事会和 时会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议
股东大会报告； 案进行初步审核；
（七）初步制定董事会定期会 （八）负责组织制订、修订董事会议
议、临时会议议题，对拟提交董事会 事规则、董事会各专门委员会工作规则等董
讨论的有关议案进行初步审核； 事会运作的规章制度，以及公司基本管理制
（八）负责组织制订、修订董 度，并提交董事会审议；
事会议事规则、董事会各专门委员会 （九）听取高级管理人员定期或不定
工作规则等董事会运作的规章制度， 期工作报告，负责建立董事会与审计委员会
以及公司基本管理制度，并提交董事 的联系机制，对审计委员会提示和要求公司
会审议； 纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情
（九）听取高级管理人员定期 况；
或不定期工作报告，负责建立董事会 （十）组织制订公司的利润分配方案
与监事会的联系机制，对监事会提示 和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本
和要求公司纠正的问题，负责督促、 的方案，公司合并、分立、解散或变更公司
检查公司的落实情况； 形式的方案，以及董事会授权其制订的其他
（十）组织制订公司的利润分 方案；
配方案和弥补亏损方案，公司增加或 （十一）提出董事会秘书人选及其薪
减少注册资本的方案，公司合并、分 酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘
立、解散或变更公司形式的方案，以 及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方
及董事会授权其制订的其他方案； 案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论
（十一）提出董事会秘书人选 表决；
及其薪酬与考核建议，提请董事会决 （十二）负责组织起草董事会年度工
定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各 作报告，提交董事会审议，代表董事会向股
专门委员会的设置方案或调整建议 东报告年度工作；
及人选建议，提交董事会讨论表决； （十三）董事会授予的其他职权。
（十二）负责组织起草董事会
年度工作报告，提交董事会审议，代
表董事会向股东报告年度工作；
（十三）董事会授予的其他职
权。
第一百三十九条 董事长不能 第一百三十一条 董事长不能履行职
履行职务或者不履行职务时，由董事 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
长指定一名董事代行其职务，董事长 推举的一名董事履行职务。
未指定或被指定的董事不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事履行职务。
第一百四十条 董事会每年至 第一百三十二条 董事会每年至少召
少召开 2 次会议，由董事长召集，于 开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
会议召开 10 日以前书面通知全体董 10 日以前书面通知全体董事。
事和监事。
第一百四十一条 有下列情形 第一百三十三条 有下列情形之一的，
之一的，董事长应当自接到提议后 董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主
议： （一）董事长认为必要时；
（一）董事长认为必要时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （三）独立董事提议时；
（三）独立董事提议时； （四）审计委员会提议时；
（四）监事会提议时； （五）总经理提议时；
（五）总经理提议时； （六）代表 1/10 以上表决权的股东提
（六）代表 1/10 以上表决权的 议时。
股东提议时。
第一百四十二条 董事会召开 第一百三十四条 董事会召开临时董
临时董事会会议，会议通知应在会议 事会会议的通知方式为：以直接送达、传真、
召开 3 日前以直接送达、传真、电子 电子邮件及其它方式；通知时限为：会议召
邮件及其它方式通知全体董事和监 开 3 日前。
事，非直接送达的还应以电话方式进
行确认，并做好相应的记录。
第一百四十四条 董事会会议 第一百三十六条 董事会会议应有过
应当由过半数的董事出席方可举行。 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
每一董事享有 1 票表决权。董事会作 议，必须经全体董事的过半数通过。
出决议，必须经全体董事的过半数通 董事会决议的表决，实行一人一票。
过。
第一百四十五条 董事个人或 第一百三十七条 董事与董事会会议
者其所任职的其他企业直接或者间 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
接与公司已有的或者计划中的合同、 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
交易、安排有关联关系时（聘任合同 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
除外），不论有关事项在一般情况下 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
是否需要董事会批准同意，均应当尽 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
快向董事会披露其关联关系的性质 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
和程度。 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
除非有关联关系的董事按照本 无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该
条前款的要求向董事会作了披露，并 事项提交股东会审议。
且董事会在不将其计入法定人数，该
董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的
情况下除外。
对关联关系事项的表决，该关
联关系涉及的董事无表决权且应当
回避。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，由股东大
会对该等交易作出相关决议。
董事会就关联交易进行表决
时，有利益冲突的当事人属下列情形
的，不得参与表决：
（一）董事个人与公司的关联
交易；
（二）其他法人单位与公司的
关联交易，该法人单位的法定代表人
系出席会议的董事；
（三）未能出席会议的董事为
有利益冲突的当事人，不得就该事项
授权其他董事代理表决；
（四）按照有关法律、法规、
规章和公司章程应当回避的其它情
形。
第一百四十七条 董事会决议 第一百三十九条 董事会召开会议和
表决方式为：投票表决。 表决采用投票表决方式。在保障董事充分表
董事会临时会议在保障董事充 达意见的前提下，也可以采用电子通信等方
分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百四十八条 董事会会 第一百四十条 董事会会议，应由董事
议，应由董事本人出席。董事应以认 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
真负责的态度出席董事会，对所议事 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
项表达明确的意见。 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
董事因故无法亲自出席董事会 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
的，可以书面形式委托其他董事代为 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
出席，委托书中应当载明代理人的姓 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
名，代理事项、授权范围和有效期限， 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权
第一百五十四条 董事会应当 第一百四十一条 董事会应当对会议
对会议所议事项的决定做成会议记 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
录，出席会议的董事和记录人，应当 董事应当在会议记录上签名。
在会议记录上签名。出席会议的董事 董事会会议记录作为公司档案保存，保
有权要求在记录上对其在会议上的 存期限不少于 10 年。
发言作出说明性记载。董事会会议记
录作为公司档案保存。
会议记录的保管期限为 10 年。
无 第三节 独立董事
无 第一百四十四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百四十五条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十六条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百四十七条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百四十八条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百四十九条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百五十条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十九条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董
事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
无 第四节 董事会专门委员会
无 第一百五十一条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百五十二条 审计委员会成员为
事，由董事会选举产生，其中独立董事 3
名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百五十三条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后提出建议，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百五十四条 审计委员会每季度
至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百五十五条 公司董事会设置战
略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
战略与 ESG 决策委员会主要负责对公
司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 等
重要事项进行研究并提出建议。提名委员会
主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核
委员会主要负责制定公司董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百五十六条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十七条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十九条 本章程第一 第一百五十九条 本章程关于不得担
百一十条关于不得担任董事的情形， 任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
同时适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第一百一十二条关于董 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
事的忠实义务和第一百一十三条 务的规定，同时适用于高级管理人员。
(五)～(七)关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百六十条 在公司控股股 第一百六十条 在公司控股股东单位
东单位担任除董事、监事以外其他行 担任除董事以外其他行政职务的人员，不得
政职务的人员，不得担任公司的高级 担任公司的高级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
公司高级管理人员仅在公司领 控股股东代发薪水。
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十三条 总经理应当 第一百六十三条 总经理应当根据董
根据董事会或者监事会的要求，向董 事会或者审计委员会的要求，向董事会或者
事会或者监事会报告公司重大合同 审计委员会报告公司重大合同的签订执行
的签订执行情况，资金运用情况和盈 情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必
亏情况。总经理必须保证该报告的真 须保证该报告的真实性。
实性。 总经理行使其职权，应符合公司章程及
总经理行使其职权，应符合公 总经理工作细则的规定。对公司资金、资产
司章程及总经理工作细则的规定。对 运用及重大合同的签订，应根据董事会批准
公司资金、资产运用及重大合同的签 的总经理工作细则的权限行使职权。
订，应根据董事会批准的总经理工作
细则的权限行使职权。
第一百六十五条 公司鼓励职 第一百六十五条 公司鼓励职工通过与
工通过与董事会、监事会和经理人员 董事会、审计委员会和经理人员的直接沟通
的直接沟通和交流，反映职工对公司 和交流，反映职工对公司经营、财务状况以
经营、财务状况以及涉及职工利益的 及涉及职工利益的重大决策的意见。
重大决策的意见。
第一百六十七条 总经理工作 第一百六十七条 总经理工作细则包
细则包括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、 （一）总经理会议召开的条件、程序和
程序和参加的人员； 参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自
的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用， （三）公司资金、资产运用，签订重大
签订重大合同的权限，以及向董事 合同的权限，以及向董事会、审计委员会的
会、监事会的报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他 （四）董事会认为必要的其他事项。
事项。
第一百七十条 公司应建立经 第一百七十条 公司应建立高级管理
理人员的薪酬与公司绩效和个人业 人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系
绩相联系的激励机制，以吸引人才， 的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人
保持经理人员的稳定。经理人员的薪 员的稳定。高级管理人员的薪酬分配方案应
酬分配方案应获得董事会的批准，向 获得董事会的批准，向股东会说明，并予以
股东大会说明，并予以披露。 披露。
第一百七十一条 经理人员的 第一百七十一条 高级管理人员的绩
绩效评价由董事会或其下设的薪酬 效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委
与考核委员会负责组织。公司对经理 员会负责组织。公司对高级管理人员的绩效
人员的绩效评价应当成为确定经理 评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及
人员薪酬以及其它激励方式的依据。 其它激励方式的依据。
第一百七十二条 总经理、副 第一百七十二条 总经理、副总经理的
总经理的任免应履行法定的程序，并 任免应履行法定的程序，并向社会公告。副
向社会公告。 总经理协助总经理工作。
第一百七十三条 经理人员违 第一百七十三条 高级管理人员违反
反法律、法规和公司章程规定，致使 法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
公司遭受损失的，公司董事会应积极 定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积
采取措施追究其法律责任。 极采取措施追究其法律责任。
第一百七十四条 公司设董事 第一百七十四条 公司设董事会秘书，
会秘书，负责公司股东大会和董事会 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
会议的筹备、文件保管以及公司股东 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
资料管理，办理信息披露事务等事 事务等事宜。
宜。董事会秘书是公司高级管理人 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
员，对董事会负责。 门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百七十六条 董事会秘书 第一百七十六条 董事会秘书对公司
对公司和董事会负责，履行如下职 和董事会负责，履行如下职责：
责： （一）负责公司信息披露事务，协调
（一）负责公司信息披露事务， 公司信息披露工作，组织制定公司信息披露
协调公司信息披露工作，组织制定公 事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
司信息披露事务管理制度，督促公司 务人遵守信息披露相关规定；
及相关信息披露义务人遵守信息披 （二）负责投资者关系管理，协调公
露相关规定； 司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
（二）负责投资者关系管理， 中介机构、媒体等之间的信息沟通；
协调公司与证券监管机构、投资者及 （三）筹备组织董事会会议和股东会
实际控制人、中介机构、媒体等之间 会议，参加股东会会议、董事会会议、审计
的信息沟通； 委员会会议及高级管理人员相关会议，负责
（三）筹备组织董事会会议和 董事会会议记录工作并签字；
股东大会会议，参加股东大会会议、 （四）负责公司信息披露的保密工作，
董事会会议、监事会会议及高级管理 在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易
人员相关会议，负责董事会会议记录 所报告并披露；
工作并签字； （五）关注媒体报道并主动求证真实
（四）负责公司信息披露的保 情况，督促公司等相关主体及时回复证券交
密工作，在未公开重大信息泄露时， 易所问询；
立即向证券交易所报告并披露； （六）组织公司董事和高级管理人员
（五）关注媒体报道并主动求 就相关法律法规、证券交易所相关规定进行
证真实情况，督促公司等相关主体及 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
时回复证券交易所问询； 的职责；
（六）组织公司董事、监事和 （七）督促董事和高级管理人员遵守
高级管理人员就相关法律法规、证券 法律法规、证券交易所相关规定和公司章
交易所相关规定进行培训，协助前述 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
人员了解各自在信息披露中的职责； 董事和高级管理人员作出或者可能作出违
（七）督促董事、监事和高级 反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
管理人员遵守法律法规、证券交易所 如实向证券交易所报告；
相关规定和公司章程，切实履行其所 （八）负责公司股票及其衍生品种变
作出的承诺；在知悉公司、董事、监 动管理事务；
事和高级管理人员作出或者可能作 （九）法律法规和证券交易所要求履行
出违反有关规定的决议时，应当予以 的其他职责。
提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生
品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所
要求履行的其他职责。
第一百八十一条 高级管理人 第一百八十一条 高级管理人员执行
员执行公司职务时违反法律、行政法公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
规、部门规章或本章程的规定，给公赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
司造成损失的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第八章 党委 第七章 党委
第二百零五条 根据《党章》 第一百八十三条 根据《党章》规定，
规定，经上级党组织批准，设立中国 经上级党组织批准，设立中国共产党晋西车
共产党晋西车轴股份有限公司委员 轴股份有限公司委员会。同时，根据有关规
会。同时，根据有关规定，设立党的 定，设立中国共产党晋西车轴股份有限公司
纪律检查委员会。 纪律检查委员会。
第二百零六条 公司党委由党 第一百八十四条 公司党委由党员代
员大会或者党员代表大会选举产生， 表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任
每届任期一般为 5 年。任期届满应当 期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检
按期进行换届选举。党的纪律检查委 查委员会每届任期和党委相同。
员会每届任期和党委相同。
第二百零八条 公司党委发挥 第一百八十六条 公司党委发挥领导
领导作用，把方向、管大局、促落实， 作用，把方向、管大局、保落实，依照规定
依照规定讨论和决定公司重大事项。 讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和
（一）加强公司党的政治建设， 落实中国特色社会主义根本制度、基本制
坚持和落实中国特色社会主义根本 度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
制度、基本制度、重要制度，教育引 治立场、政治方向、政治原则、政治道路上
导全体党员始终在政治立场、政治方 同以习近平同志为核心的党中央保持高度
向、政治原则、政治道路上同以习近 一致；
平同志为核心的党中央保持高度一 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
致； 国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
（二）深入学习和贯彻习近平
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
新时代中国特色社会主义思想，学习
中央重大决策部署和上级党组织决议在本
宣传党的理论，贯彻执行党的路线方
公司贯彻落实；
针政策，监督、保证党中央重大决策
（三）研究讨论公司重大经营管理事
部署和上级党组织决议在本公司贯
项，支持股东会、董事会和经理层依法行使
彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营 职权；
管理事项，支持董事会、经理层依法 （四）加强对公司选人用人的领导和把
行使职权； 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
（四）加强对公司选人用人的 才队伍建设；
领导和把关，抓好公司领导班子建设 （五）履行公司党风廉政建设主体责
和干部队伍、人才队伍建设； 任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
（五）履行公司党风廉政建设 问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
主体责任，领导、支持内设纪检组织 全面从严治党向基层延伸；
履行监督执纪问责职责，严明政治纪 （六）加强基层党组织建设和党员队伍
律和政治规矩，推动全面从严治党向 建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
基层延伸； 发展；
（六）加强基层党组织建设和 （七）领导公司思想政治工作、精神文
党员队伍建设，团结带领职工群众积 明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
极投身公司改革发展； 青团、妇女组织等群团组织。
（七）领导公司思想政治工作、 （八）讨论和决定党委职责范围内的其
精神文明建设、统一战线工作，领导 他重要事项。
公司工会、共青团、妇女组织等群团
组织。
第二百零九条 公司重大经营 第一百八十七条 公司重大经营管理
管理事项须经党委前置研究讨论后， 事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会
再由董事会等按照职权和规定程序 等按照职权和规定程序作出决定。前置研究
作出决定。前置研究讨论的事项主要 讨论的事项主要包括：
包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家
（一）贯彻党中央决策部署和 发展战略的重大举措；
落实国家发展战略的重大举措； （二）经营方针、发展战略、发展规划、
（二）经营方针、发展战略、 经营计划和投资计划的制定；
发展规划、经营计划和投资计划的制 （三）重大的投融资、资产重组、资产
定； 处置、产权转让、资本运作、担保、工程建
（三）重大的投融资、资产重 设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补
组、资产处置、产权转让、资本运作、 亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额
担保、工程建设事项，年度财务预决 度资金调动和使用、超预算的资金调动和使
算、利润分配、弥补亏损方案，增减
用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运
注册资本方案，预算内大额度资金调
作事项；
动和使用、超预算的资金调动和使
（四）重要改革方案，企业及重要子企
用、大额捐赠和赞助以及其他大额度
业设立、合并、分立、改制、解散、破产或
资金运作事项；
者变更公司形式的方案，内部管理机构设置
（四）重要改革方案，企业及
重要子企业设立、合并、分立、改制、 和调整方案；
解散、破产或者变更公司形式的方 （五）公司章程的制订和修改方案的提
案，内部管理机构设置和调整方案； 出，基本管理制度的制定；
（五）公司章程的制订和修改 （六）工资收入分配、企业民主管理、
方案的提出，基本管理制度的制定； 职工分流安置等涉及职工权益以及安全生
（六）工资收入分配、企业民 产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面
主管理、职工分流安置等涉及职工权 的重要事项；
益以及安全生产、生态环保、维护稳 （七）董事会授权决策方案；
定、社会责任等方面的重要事项； （八）其他需要党委前置研究讨论的重
（七）董事会授权决策方案； 要事项。
（八）其他需要党委前置研究 公司可以结合实际，制定重大经营管理
讨论的重要事项。 事项清单，对列入党委前置研究讨论的重大
公司可以结合实际，对列入党 经营管理事项进行具体明确。
委前置研究讨论的重大经营管理事
项进行具体明确。
第二百一十条 坚持和完善 第一百八十八条 坚持和完善“双向进
“双向进入、交叉任职”领导体制， 入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
符合条件的党委班子成员可以通过 班子成员可以通过法定程序进入董事会、经
法定程序进入董事会、监事会、经理 理层，董事会、经理层成员中符合条件的党
层，董事会、监事会、经理层成员中 员可以依照有关规定和程序进入党委。
符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。
第九章 财务会计制度、利润 第八章 财务会计制度、利润分配、审
分配、审计和总法律顾问制度 计和总法律顾问制度
第二百一十二条 公司在每一 第一百九十条 公司在每一会计年度
会计年度结束之日起 4 个月内向中 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
国证监会和证券证券交易所报送并 构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
披露年度报告，在每一会计年度上半 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
年结束之日起 2 个月内向中国证监 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
会派出机构和证券交易所报送并披 披露中期报告。
露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法
上述年度报告、中期报告按照 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
有关法律、行政法规、中国证监会及 规定进行编制。
证券交易所的规定进行编制。
第二百一十三条 公司除法定 第一百九十一条 公司除法定的会计
的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
司的资产，不以任何个人名义开立帐 以任何个人名义开立账户存储。
户存储。
第二百一十四条 公司分配当 第一百九十二条 公司分配当年税后
年税后利润时，应当提取利润的 10% 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
列入公司法定公积金。公司法定公积 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
金累计额为公司注册资本的 50%以 资本的 50%以上的，可以不再提取。
上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
以前年度亏损的，在依照前款规定提 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
取法定公积金之前，应当先用当年利 公司从税后利润中提取法定公积金后，
润弥补亏损。 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司从税后利润中提取法定公 意公积金。
积金后，经股东大会决议，还可以从 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
税后利润中提取任意公积金。
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
公司弥补亏损和提取公积金后
本章程规定不按持股比例分配的除外。
所余税后利润，按照股东持有的股份
股东会违反《公司法》向股东分配利润
比例分配，但本章程规定不按持股比
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
例分配的除外。
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
向股东分配利润的，股东必须将违反 公司持有的本公司股份不参与分配利
规定分配的利润退还公司。 润。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第二百一十八条 公司实施积 第一百九十三条 公司实施积极的利
极的利润分配政策，并严格遵守下列 润分配政策，并严格遵守下列规定：
规定： （一）利润分配原则
（一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司实行持续、稳定的利润分 公司利润分配应重视对投资者的合理投资
配政策，公司利润分配应重视对投资 回报，在不影响公司的可持续经营能力及未
者的合理投资回报，在不影响公司的 来长远发展的前提下，应保持利润分配的连
可持续经营能力及未来长远发展的 续性和稳定性。公司董事会、审计委员会和
前提下，应保持利润分配的连续性和 股东会在对利润分配尤其是现金分红事项
稳定性。公司董事会、监事会和股东 的决策程序和机制以及对既定利润分配政
大会在对利润分配尤其是现金分红 策尤其是现金分红政策作出调整的具体条
事项的决策程序和机制以及对既定 件、决策程序和机制的决策和论证过程中，
利润分配政策尤其是现金分红政策 应当充分听取中小股东的意见。
作出调整的具体条件、决策程序和机 （二）利润分配的形式
制的决策和论证过程中，应当充分听 公司可以采用现金、股票、现金与股
取独立董事和中小股东的意见。 票相结合及其它符合法律法规规定的方式
公司在股价低于每股净资产的 分配利润，并且现金分红优先。具备现金分
情形下（公司亏损时除外）可以回购 红条件的，公司应当采用现金分红进行利润
股份。 分配。
（二）利润分配的形式 （三）利润分配的时间间隔
公司可以采用现金、股票、现 公司经营所得利润将首先满足公司经
金与股票相结合及其它符合法律法 营需要，在满足公司正常生产经营资金需求
规规定的方式分配利润，并且现金分 的前提下，公司一般按照年度进行利润分
红优先。具备现金分红条件的，公司 配，董事会也可以根据公司的资金需求状况
应当采用现金分红进行利润分配。 提议中期利润分配和现金分红。
（三）利润分配的时间间隔 （四）现金分红的具体条件
公司经营所得利润将首先满足 1、公司进行现金分红，应同时满足以
公司经营需要，在满足公司正常生产 下三个条件：
经营资金需求的前提下，公司一般按 （1）公司累计可供分配利润为正值，
照年度进行利润分配，董事会也可以 当期可分配利润为正值且公司现金流可以
根据公司的资金需求状况提议中期 满足公司正常经营和持续发展的需求；
利润分配和现金分红。 （2）公司无重大投资或重大资金支出
（四）现金分红的具体条件 等事项发生（募集资金项目除外）；
满足以下三个条件： 告出具标准无保留意见的审计报告。
（1）公司累计可供分配利润为 2、尽管当年盈利，但存在下述情况之
正值，当期可分配利润为正值且公司 一时，公司可以不进行现金分红或现金分红
现金流可以满足公司正常经营和持 比例可以降低：
续发展的需求； （1）当年经审计资产负债率（母公司）
（2）公司无重大投资或重大资 超过 70%。
金支出等事项发生（募集资金项目除 （2）公司在可预见的未来一定时期内
外）； 存在重大投资或重大资金支出安排等事项
（3）审计机构对公司的该年度 （募集资金项目除外）。
财务报告出具标准无保留意见的审 （3）公司财务报告被审计机构出具非
计报告。 标准无保留意见；
情况之一时，公司可以不进行现金分 董事会认为公司具有成长性、每股净
红或现金分红比例可以降低： 资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹
（1）当年经审计资产负债率 配等真实合理因素，发放股票股利有利于公
（母公司）超过 70%。 司全体股东整体利益，可以在满足上述现金
（2）公司在可预见的未来一定 股利分配之余，提出并实施股票股利分配预
时期内存在重大投资或重大资金支 案。
出安排等事项（募集资金项目除外）。 （六）现金分红的比例
（3）公司财务报告被审计机构 除公司经营环境或经营条件发生重大
出具非标准无保留意见； 变化外，公司最近三年以现金方式累计分配
（五）发放股票股利的条件 的利润不得少于最近三年实现的年均可分
董事会认为公司具有成长性、 配利润的 30%。在满足上述现金股利分配的
每股净资产的摊薄、股票价格与公司 情况下，公司可以采取股票股利方式分配股
股本规模不匹配等真实合理因素，发 利。
放股票股利有利于公司全体股东整 公司董事会应当综合考虑公司所处行
体利益，可以在满足上述现金股利分 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
配之余，提出并实施股票股利分配预 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
案。 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
（六）现金分红的比例 提出差异化的现金分红政策：
除公司经营环境或经营条件发 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
生重大变化外，公司最近三年以现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
方式累计分配的利润不得少于最近 在本次 利润分 配中所占比例 最低应 达到
三年实现的年均可分配利润的 30%。 80%；
在满足上述现金股利分配的情况下， 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
公司可以采取股票股利方式分配股 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
利。 在本次 利润分 配中所占比例 最低应 达到
公司董事会应当综合考虑公司 40%；
所处行业特点、发展阶段、自身经营 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
模式、盈利水平以及是否有重大资金 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
支出安排等因素，区分下列情形，并 在本次 利润分 配中所占比例 最低应 达到
按照公司章程规定的程序，提出差异 20%；
化的现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金
重大资金支出安排的，进行利润分配 现金分红在本次利润分配中所占比例
时，现金分红在本次利润分配中所占 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
比例最低应达到 80%； （七）存在股东违规占用公司资金情
重大资金支出安排的，进行利润分配 利，以偿还其占用的资金。
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%；
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所
占比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。
（七）存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
第二百一十七条 公司利润分 第一百九十四条 公司利润分配和现
配和现金分红的决策程序和机制 金分红的决策程序和机制
（一）公司董事会应当根据公 （一）公司董事会应当综合考虑所处
司所涉及的行业特点、发展阶段、自 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
身经营模式，结合具体经营数据，充 水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
分考虑公司盈利规模、现金流量状 安排和投资者回报等因素，制定科学、合理
况、项目投资安排和股东回报规划等 的年度利润分配方案或中期利润分配方案；
因素，制定科学、合理的年度利润分 制定现金分红具体方案时，应当认真研究和
配方案或中期利润分配方案；制定现 论证公司现金分红的时机、条件和最低比
金分红具体方案时，应当认真研究和 例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。
论证公司现金分红的时机、条件和最 独立董事认为现金分红具体方案可能
低比例，调整的条件及其决策程序要 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
求等事宜，并由独立董事发表明确意 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
见。独立董事可以征集中小股东的意 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
见，提出分红提案，并直接提交董事 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
会审议。 并披露。
（二）董事会提出的分红建议 （二）董事会提出的分红建议和制定
和制定的利润分配方案，应提交股东 的利润分配方案，应提交股东会审议。股东
大会审议。股东大会对利润分配方案 会对利润分配方案进行审议前，公司应当通
进行审议前，公司应当通过电话、传 过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站、
真、信函、电子邮件、公司网站、互 互动平台等多种渠道主动与股东特别是中
动平台等多种渠道主动与股东特别 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
是中小股东进行沟通和交流，充分听 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
取中小股东的意见和诉求，及时答复 题。
中小股东关心的问题。 （三）公司召开年度股东会审议年度
（三）公司股东大会对利润分 利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
配方案作出决议后，公司董事会须在 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
股东大会召开后 2 个月内完成股利 度股东会审议的下一年中期分红上限不应
（或股份）的派发事项。 超过相应期间归属于上市公司股东的净利
（四）若公司外部经营环境发 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
生重大变化，或现有的利润分配政策 的条件下制定具体的中期分红方案。
影响公司可持续经营时，公司董事会 （四）若公司外部经营环境发生重大
可以根据内外部环境的变化向股东 变化，或现有的利润分配政策影响公司可持
大会提交修改利润分配政策的方案 续经营时，公司董事会可以根据内外部环境
并由股东大会审议表决。公司董事会 的变化向股东会提交修改利润分配政策的
提出修改利润分配政策，应当以股东 方案并由股东会审议表决。公司董事会提出
利益为出发点，充分听取独立董事以 修改利润分配政策，应当以股东利益为出发
及中小股东的意见，注重对投资者利 点，充分听取中小股东的意见，注重对投资
益的保护，并在提交股东大会的利润 者利益的保护，并在提交股东会的利润分配
分配政策修订议案中详细说明原因， 政策修订议案中详细说明原因，修改后的利
修改后的利润分配政策不得违反中 润分配政策不得违反中国证监会和证券交
国证监会和证券交易所的有关规定。 易所的有关规定。
董事会提出的利润分配政策、 董事会提出的利润分配政策、利润分
利润分配政策修订议案需经董事会 配政策修订议案需经董事会过半数以上表
过半数以上表决通过，并经过半数以 决通过。
上独立董事表决通过，独立董事应对 审计委员会应当对董事会制订或修改
利润分配政策的制订或修订议案发 的利润分配政策进行审议，并经过半数以上
表独立意见。 审计委员会成员通过，审计委员会同时应对
监事会应当对董事会制订或修 董事会和管理层执行利润分配（现金分红）
改的利润分配政策进行审议，并经过 政策和股东回报规划的情况，以及董事会、
半数以上监事通过，监事会同时应对 股东会关于利润分配的决策、披露程序进行
董事会和管理层执行利润分配（现金 有效监督。
分红）政策和股东回报规划的情况， 上述现金分红政策的调整或变更应提
以及董事会、股东大会关于利润分配 交股东会审议，并由出席股东会股东所持表
的决策、披露程序进行有效监督。 决权的 2/3 以上通过。
上述现金分红政策的调整或变 （五）公司应当在定期报告中详细披露
更应提交股东大会审议，并由出席股 现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
东大会股东所持表决权的三分之二 符合本章程的规定或股东会决议的要求，分
以上通过。为充分听取社会公众股东 红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程
意见，除现场投票外，还应提供网络 序和机制是否完备，公司未进行现金分红
投票平台。 的，应当披露具体原因，以及下一步为增强
（五）公司应当在定期报告中 投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东
详细披露现金分红政策的制定及执 是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法
行情况，说明是否符合本章程的规定 权益是否得到充分保护等。对现金分红政策
或股东大会决议的要求，分红标准和 进行调整或者变更的，还应当对调整或者变
比例是否明确和清晰，相关决策程序 更的条件及程序是否合规和透明等进行详
和机制是否完备，独立董事是否履职
细说明。
尽责并发挥了应有的作用，中小股东
第一百九十五条 公司股东会对利润
是否有充分表达意见和诉求的机会，
分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
其合法权益是否得到充分保护等。对
年度股东会审议通过的下一年中期分红条
现金分红政策进行调整或变更的，还
件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
应当详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明。报告期盈利但 成股利（或者股份）的派发事项。
董事会未提出现金分红预案的，应在
定期报告中详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，独立董事应当对此发表
独立意见并公开披露。
第二百一十五条 公司的公积 第一百九十六条 公司的公积金用于
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
产经营或者转为增加公司资本。但 为增加公司注册资本。
是，资本公积金将不用于弥补公司的 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
第二百一十六条 股东大会决 规定使用资本公积金。
议将公积金转为股本时，按股东原有 法定公积金转为增加注册资本时，所留
股份比例派送新股。但法定公积金转 存的该项公积金将不少于转增前公司注册
为股本时，所留存的该项公积金不得 资本的 25%。
少于注册资本的 25%。
第二百一十九条 公司实行内 第一百九十七条 公司实行内部审计
部审计制度，配备专职审计人员，对 制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
公司财务收支和经济活动进行内部 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
审计监督。 和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百九十八条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第二百二十条 公司内部审计 第一百九十九条 内部审计机构向董
制度和审计人员的职责，应当经董事 事会负责。
会批准后实施。审计负责人向董事会 内部审计机构在对公司业务活动、风险
负责并报告工作。 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
无 第二百条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
无 第二百零一条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
无 第二百零二条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第二百二十二条 公司聘用、 第二百零四条 公司聘用、解聘会计师
解聘或者续聘会计师事务所由股东 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
大会作出决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。
会决定前委任会计师事务所。
第二百二十三条 经公司聘用 删除
的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记
录和凭证，并有权要求公司的董事、
高级管理人员提供有关的资料和说
明；
（二）要求公司提供为会计师
事务所履行职务所必需的其子公司
的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股
东大会的通知或者与股东大会有关
的其他信息，在股东大会上就涉及其
作为公司聘用的会计师事务所的事
宜发言。
第二百二十五条 会计师事务 第二百零六条 会计师事务所的审计
所的审计费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第二百二十六条 公司解聘或 第二百零七条 公司解聘或者不再续
不再续聘会计师事务所时，应提前 聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会
大会说明原因。会计师事务所有权在 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
股东大会就解聘会计师事务所进行 见。
表决时，向股东大会陈述意见。会计 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
师事务所提出辞聘的，有责任以书面 会说明公司有无不当情形。
形式或派人出席股东大会，向股东大
会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第二百二十八条 公司的通知 第二百零九条 公司的通知以下列形
以下列形式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以传真方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行. （四）本章程规定的其他形式。
第二百三十一条 公司召开董 第二百一十二条 公司召开董事会的
事会的会议通知，以传真、邮件或专 会议通知，以邮件或专人送出方式进行。
人送出方式进行。
第二百三十三条 公司通知以 第二百一十三条 公司通知以专人送
专人送出的，由被送达人在送达回执 出的，由被送达人在送达回执上签名（或者
上签名（或盖章），被送达人签收日 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
期为送达日期；公司通知以传真送出 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
的，自传真送出的之日起第 3 个工作 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方
日为送达日期；公司通知以邮件送出 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日
期。公司通知以邮件和传真送出的，
公司应及时与被送达人通过电话方
式进行确认并做好记录。
第十一章 合并、分立、增资、 第十章 合并、分立、增资、减资、解
减资、解散和清算 散和清算
第二百三十七条 公司可以依 第二百一十七条 公司合并可以采取
法进行合并或者分立。 吸收合并或者新设合并。
公司合并可以采取吸收合并或 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
者新设合并。 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
无 第二百一十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百三十八条 公司合并或 删除
者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分
立方案；
（二）股东大会依照章程的规
定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或
者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项
合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更
登记。
第二百三十九条 公司合并， 第二百一十九条 公司合并，应当由合
应当由合并各方签订合并协议，并编 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
制资产负债表和财产清单。公司应当 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10
自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
日内通知债权人，并于 30 日内在报 者国家企业信用信息公示系统公告。
刊上公告。债权人自接到通知书之日 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
起 30 日内，未接到通知的自第 1 次 接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
公告之日起 45 日内，可以要求公司 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十条 公司合并或者 删除
分立时，公司董事会应当采取必要的
措施保护反对公司合并或者分立的
股东的合法权益。
第二百四十一条 公司合并或
者分立各方的资产、债权、债务的处
理，通过签订合同加以明确规定。
第二百四十三条 公司分立， 第二百二十一条 公司分立，其财产作
其财产作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债表及财产
表及财产清单。公司应当自作出分立 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内
决议之日起 10 日内通知债权人，并 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
于 30 日内在上海证券交易所网站 家企业信用信息公示系统公告。
（网址：www.sse.com.cn）和至少 1
份中国证监会指定信息披露的报纸
上公告。
第二百四十五条 公司需要减 第二百二十三条 公司减少注册资本，
少注册资本时，必须编制资产负债表 将编制资产负债表及财产清单。
及财产清单。公司应当自作出减少注 公司自股东会作出减少注册资本决议
册资本决议之日起 10 日内通知债权 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
人，并于 30 日内在上海证券交易所 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
网站（网址：www.sse.com.cn）和至 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
少一份中国证监会指定信息披露的 接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要
报纸上公告。债权人自接到通知书之 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
日起 30 日内，未接到通知书的自公 公司减少注册资本，应当按照股东持有
告之日起 45 日内，有权要求公司清 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
偿债务或者提供相应的担保。 或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
无 第二百二十四条 公司依照本章程第
一百九十六条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百二十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百二十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第二百四十七条 公司因下列 第二百二十八条 公司因下列原因解
原因解散： 散：
（一）本章程规定的营业期限 （一）本章程规定的营业期限届满或者
届满或者本章程规定的其他解散事 本章程规定的其他解散事由出现；
由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因合并或者分立需要解 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
散； 或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重 （五）公司经营管理发生严重困难，继
困难，继续存续会使股东利益受到重 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
大损失，通过其他途径不能解决的， 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
持有公司全部股东表决权 10%以上
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
的股东，可以请求人民法院解散公
公司出现前款规定的解散事由，应当在
司。
（五）依法被吊销营业执照、
公示系统予以公示。
责令关闭或者被撤销；
第二百四十八条 公司有本章 第二百二十九条 公司有本章程第二
程第二百四十七条第(一)项情形的， 百二十八条第（一）项、第（二）项情形，
可以通过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须 章程或者经股东会决议而存续。
经出席股东大会会议的股东所持表 依照前款规定修改本章程或者股东会
决权的 2/3 以上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十九条 公司因有本 第二百三十条 公司因本章程第二百
章程第二百四十七条第（一）、 （二）、 二十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）、（五）项情形而解散的，应 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
当在解散事由出现之日起 15 日内成 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
立清算组，开始清算。清算组人员由 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
董事或者股东大会确定的人员组成。 清算组由董事组成，但是本章程另有规
逾期不成立清算组进行清算的，债权 定或者股东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员 清算义务人未及时履行清算义务，给公
组成清算组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
公司因有本章程第二百四十七 任。
条第（三）项情形而解散的，清算工
作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
第二百五十一条 清算组在清 第二百三十二条 清算组在清算期间
算期间行使下列职权： 行使下列职权：
（一）通知、公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负
（二）清理公司财产、编制资 债表和财产清单；
产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司 （三）处理与清算有关的公司未了结的
未了结的业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
过程中产生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
剩余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
活动。
第二百五十二条 清算组应当 第二百三十三条 清算组应当自成立
自成立之日起 10 日内通知债权人， 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
并于 60 日内在报上公告。债权人应 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
当自接到通知书之日起 30 日内，未 告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
接到通知书的自公告之日起 45 日 未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清
内，向清算组申报其债权。 算组申报其债权。
第二百五十三条 债权人应当 债权人申报债权，应当说明债权的有关
在章程规定的期限内向清算组申报 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
其债权。债权人申报债权时，应当说 进行登记。
明债权的有关事项，并提供证明材 在申报债权期间，清算组不得对债权人
料。清算组应当对债权进行登记。 进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
第二百五十四条 清算组在清 第二百三十四条 清算组在清理公司
理公司财产、编制资产负债表和财产 财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
清单后，应当制定清算方案，并报股 制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
东大会或者人民法院确认。 认。
第二百五十五条 公司财产按 公司财产在分别支付清算费用、职工的
下列顺序清偿： 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
（一）支付清算费用； 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
（二）支付公司职工工资、社 按照股东持有的股份比例分配。
会保险费用和法定补偿金； 清算期间，公司存续，但不得开展与清
（三）交纳所欠税款； 算无关的经营活动。
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
进行分配。 会分配给股东。
公司财产未按前款第（一）至
（四）项规定清偿前，不分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。
第二百五十六条 清算组在清 第二百三十五条 清算组在清理公司
理公司财产、编制资产负债表和财产 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
清单后，认为公司财产不足清偿债务 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
的应当向人民法院申请宣告破产。 法院申请破产清算。
公司经人民法院宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组应当
清算组应当将清算事务移交给人民 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
法院。 理人。
第二百五十七条 清算结束 第二百三十六条 公司清算结束后，清
后，清算组应当制作清算报告，以及 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
清算期间收支报表和财务帐册，报股 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
东大会或者有关主管机关确认，并报 公司登记。
送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百五十八条 清算组人员 第二百三十七条 清算组成员履行清
应当忠于职守，依法履行清算义务， 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组人员因故意或者重大过 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
失给公司或者债权人造成损失的，应 赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百六十条 有下列情形之 第二 百三十九条 有下列情形之一
一的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、 （一）《公司法》或者有关法律、行
行政法规修改后，章程规定的事项与 政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
修改后的法律、行政法规的规定相抵 法律、行政法规的规定相抵触的；
触； （二）公司的情况发生变化，与章程
（二）公司的情况发生变化， 记载的事项不一致的；
与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百六十一条 股东大会决 第二百四十条 股东会决议通过的章
议通过的章程修改事项应经主管机 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
关审批的，须报原审批的主管机关批 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。
变更登记。
第二百六十二条 董事会依照 第二百四十一条 董事会依照股东会
股东大会修改章程的决议和有关主 修改章程的决议和有关主管机关的审批意
管机关的审批意见修改本章程。 见修改本章程。
第十三章 附 则 第十二章 附则
第二百六十六条 本章程所称 第二百四十三条 释义：
“控股股东”是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占
司股本总额 50%以上的股东；持有股 股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
份的比例虽然不足 50%，但依其持有 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
的股份所享有的表决权已足以对股 有的股份所享有的表决权已足以对股东会
东大会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
第二百六十七条 本章程所称 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
实际控制人是指虽不是公司的股东， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
但通过投资关系、协议或者其他安 的自然人、法人或者其他组织。
排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
第二百六十八条 本章程所称 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
关联关系是指公司控股股东、实际控
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
制人、董事、监事、高级管理人员与
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
其直接或者间接控制的企业之间的
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
关系，以及可能导致公司利益转移的
具有关联关系。
其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百六十四条 本章程所称 第二百四十四条 本章程所称“以上”、
“以上”、“以内”、“以下”，都 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
于”、“多于”不含本数。
第二百七十条 本章程附件包 第二百四十六条 本章程附件包括股
括股东大会议事规则、董事会议事规 东会议事规则和董事会议事规则。
则和监事会议事规则。
注：由于本次修订新增或删除条款，公司《章程》条款序号相应调整，引用
的前文条款序号相应更新，公司《章程》由原来的二百七十一条修改为二百四十
七条。
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