上海洗霸科技股份有限公司
（上海市虹口区中山北一路 1230 号柏树大厦 B 区 5 楼）
会议资料
上海洗霸科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十七日
上海洗霸科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
上海洗霸科技股份有限公司
议案 1：关于变更注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》的
议案 2：关于《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》
议案 10：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 83
议案 11：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 .... 84
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各 位 股东/股东代表（以下简称股东）：
为确保上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）2025 年第二次临时股
东大会（以下简称本次大会）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《上市
公司股东会规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及公司《章程》《股东大会议事规则》的规定，制订本须知。
一、股权登记日（2025 年 6 月 20 日）收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次大会，也可以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决。代理人可以不是公司股东。
二、与会股东请注意如下纪律，以保证与会股东均能顺利行使合法权利：
案事项进行讨论时举手示意主持人，经主持人同意后，请就与该议案相关的事项
发表意见，与议案无关的问题请勿在会上讨论。
三、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式，公司通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。
四、本次大会无涉及关联股东回避表决的议案。本次大会议案 1-10 依法适
用常规投票制，议案 11 依法适用累积投票制。
具体投票机制说明如下：
“弃权”、
“反对”的对应空
格中选择其中一个空格处打“√”，并签上姓名。未填、错填、多填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字等情形均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果依法计为“弃权”。
（1）股东大会非独立董事候选人选举作为议案组进行编号。
投资者应当针对议案组下每位候选人进行投票。
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（2）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与
该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，
该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事选举议
案组，拥有 1000 股的选举票数。
（3）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意
愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给
不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
五、本次大会由北京市金杜律师事务所上海分所委派律师进行见证。
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会议时间：2025 年 6 月 27 日下午 14:00
会议地点：上海市虹口区中山北一路 1230 号柏树大厦 B 区 5 楼会议室
会议主持人：公司董事长或（董事长无法主持时）过半董事推举的其他董事
会议程序：
一、会议预备阶段
二、议案审议阶段
三、股东发言及问答阶段
四、股东表决及计票阶段
五、形成会议决议
六、律师发表见证意见
七、主持人宣布本次大会结束
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议案 1：
关于变更注册资本、取消监事会
暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华
人民共和国公司法（2023 年修订）》
（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委
员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指
引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司事业发展的实际情况及需要，公司对
《公司章程》进行了全面的梳理和修订，主要涉及如下几个方面：
一、变更注册资本、增设副董事长、调整董事会人数及高级管理人员称谓
至 175,480,103 元。
“7-9 名董事”，同时增设副董事长 1 名；调整部分高级管理人员称谓，将公司原
“总经理”、“副总经理”的职务称谓分别调整为“总裁”、“副总裁”（即《公司法》
中的经理、副经理）。
二、完善总则、法定代表人、股份发行等规定
的合法权益。主要涉及《公司章程》第一条。
法定代表人产生、变更办法。主要涉及《公司章程》第九条。
主要涉及《公司章程》第十七、十八条。
三、完善股东、股东会相关制度
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责和义务。主要涉及《公司章程》第四章第二节。
讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由 3%降低至 1%），优化股东
会召开方式及表决程序。主要涉及《公司章程》第六十二条、第七十五条、第八
十六条、第八十九条等。
规则》，梳理完善了股东会职责。主要涉及《公司章程》第四十九条。
四、完善董事、董事会及专门委员会的要求
基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。主要涉及《公司章程》
第五章第三节。
使原监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。主要涉及《公司章程》
第五章第四节。
的责任承担等条款。主要涉及《公司章程》第一百〇二条、第一百〇三条、第一
百〇四条、第一百一十条。
规则》梳理完善了董事会职责。主要涉及《公司章程》第一百一十三条。
五、删除原第八章监事会的内容
根据《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员会行使，故删除监事会
的专章，在章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应改为由审计委员会行使。
此外，根据《公司法》的规定，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公
司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。《公司章程》对相关
内容也进行了修改。
《公司章程》具体修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
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序号 修订前条款 修订后条款
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》
称《公司法》）、
《中华人民共和国证券 （以下简称《公司法》）、
《中华人民共
法》（以下简称《证券法》
）、《上市公司 和国证券法》（以下简称《证券法》）、
章程指引》和其他有关规定，制订本章 《上市公司章程指引》和其他有关规
程。 定，制定本章程。
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
第九条 公司的法定代表人由董事会选
举的董事长（代表公司执行事务的董
事）担任，并依法登记。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
第九条 公司的法定代表人由董事会选 表人。法定代表人辞任的，公司应当在
举的董事长（代表公司执行事务的董 法定代表人辞任之日起三十日内确定新
事）担任，并依法登记。担任法定代表 的法定代表人。
表人。法定代表人辞任的，公司应当在 动，其法律后果由公司承受。本章程或
法定代表人辞任之日起三十日内确定新 者股东会对法定代表人职权的限制，不
的法定代表人。 得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十二条 本章程所称高级管理人员
第十二条 本章程所称其他高级管理
是指公司的总裁、副总裁(即《公司法》
中的经理、副经理，下同)、董事会秘书、
书、财务负责人。
财务负责人。
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序号 修订前条款 修订后条款
平、公正、公开的原则，同种类的每一 平、公正、公开的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
第十八条 同次发行的同种类股票， 第十八条 同次发行的同类别股票，
每股的发行条件和价格应当相同；任何 每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当 单位或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 支付相同价额。
第二十二条 公 司 股 份 总 数 为 第二十二条 公 司 股 份 总 数 为
均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十三条 公司或公司的子公司（包 司实施员工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 会按照本章程或者股东会的授权作出决
拟购买公司股份的人提供任何资助。 议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
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序号 修订前条款 修订后条款
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及审批机关 (五) 法律、行政法规规定以及审批机关
批准的其他方式。 批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程或股东之间
另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第三十条 公司的股份可以依法转 第三十条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票 第三十一条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转 第三十二条 公司公开发行股份前已发
让。公司公开发行股份前已发行的股 行的股份，自公司股票在证券交易所上
份，自公司股票在证券交易所上市交易 市交易之日起一年内不得转让。
之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情
动情况，在任职期间每年转让的股份不 的股份不得超过其所持有本公司股份总
得超过其所持有本公司股份总数的 数的 25%，所持本公司股份自公司股票
交易之日起一年内不得转让。上述人员 人员离职后半年内，不得转让其所持有
离职后半年内，不得转让其所持有的本 的本公司股份。
公司股份。
第三十四条 公司依据证券登记机构提 第三十四条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东 明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担 按其所持有股份的类别享有权利，承担
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序号 修订前条款 修订后条款
义务；持有同一种类股份的股东，享有 义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司应当与证券登记机构
签订股份保管协议，依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股 第三十五条 公司应当与证券登记结算
东名册应当记载下列事项： 机构签订证券登记及服务协议，定期查
(二) 各股东所持股份数； 更（包括股权的出质）情况，及时掌握
(三) 各股东取得其股份的日期。 公司的股权结构。
公司应当定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十七条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使 委派股东代理人参加股东会，并行使相
相应的表决权； 应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议 (三) 对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券 (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议 东会会议记录、董事会会议决议、财务
决议、监事会会议决议、财务会计报 会计报告，符合规定的股东可以查阅公
告； 司的会计账簿、会计凭证；
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序号 修订前条款 修订后条款
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立 (七) 对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股 议持异议的股东，要求公司收购其股
份； 份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章 (八) 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 第三十八条 股东要求查阅、复制公司
数量的书面文件，公司经核实股东身份 券法》等法律、行政法规的规定。
后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
第三十九条 公司股东大会、董事会决 方式违反法律、行政法规或者本章程，
议内容违反法律、行政法规的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 自决议作出之日起六十日内，请求人民
股东大会、董事会的会议召集程序、表 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
决方式违反法律、行政法规或者本章 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
程，或者决议内容违反本章程的，股东 疵，对决议未产生实质影响的除外。
有权自决议作出之日起六十日内，请求 董事会、股东等相关方对股东会决议的
人民法院撤销。 效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
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序号 修订前条款 修订后条款
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十条 董事、高级管理人员执行 第四十一条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
一百八十日以上单独或合并持有公司 公司造成损失的，连续一百八十日以上
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 东有权书面请求审计委员会向人民法院
司职务时违反法律、行政法规或者本章 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
程的规定，给公司造成损失的，前述股 务时违反法律、行政法规或者本章程的
东可以书面请求董事会向人民法院提起 规定，给公司造成损失的，前述股东可
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序号 修订前条款 修订后条款
诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
股东有权为了公司的利益以自己的名义 定的股东有权为了公司的利益以自己的
直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
股金； 股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得
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序号 修订前条款 修订后条款
退股； 抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立 他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的 地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益； 利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和 任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担 司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 连带责任。
第四十四条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用
占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股东的利益。
公司严格防止控股股东及其他关联方非
经营性资金占用的行为，并持续建立防
止控股股东非经营性资金占用的长效机
制。公司董事会审计委员会、财务部、
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内审部应定期检查公司本部及子公司与
控股股东及其他关联方非经营性资金往
来情况，杜绝控股股东及其他关联方非
经营性资金占用情况的发生。
公司董事会建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵
占公司资产立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还所侵
占公司资产。“占用即冻结”机制的具体
操作程序如下：
（一） 公司董事会秘书定期或不定期
检查公司与控股股东及其附属企业的资
金往来情况，核查是否有控股股东及其
附属企业占用公司资产的情况；
（二） 公司财务总监在发现控股股东
及其附属企业占用公司资产的当日，应
立即以书面形式报告董事长。报告内容
包括但不限于占用股东名称、占用资产
名称、占用资产位置、占用时间、涉及
金额、拟要求清偿期限等；若发现存在
公司董事、监事及其他高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务总监还应在书面报
告中写明涉及董事、监事及其他高级管
理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为
的情节；
（三） 董事长在收到书面报告后，应
敦促董事会秘书发出董事会会议通知，
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序号 修订前条款 修订后条款
召开董事会审议要求控股股东清偿的期
限、涉及董事、监事及其他高级管理人
员的处分决定、向相关司法部门申请办
理控股股东股份冻结等相关事宜，关联
董事应当对上述事项回避表决；
（四） 公司董事、监事及其他高级管
理人员负有维护公司资金安全的法定义
务。对于发现董事、监事及其他高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产的，公司董事会应当视
情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事、监事
可提请股东大会予以罢免；对于负有严
重责任的其他高级管理人员，董事会可
予以解聘；
（五） 董事会秘书根据董事会决议向
控股股东发出限期清偿的通知，执行对
相关董事、监事及其他高级管理人员的
处分决定，向相关司法部门申请控股股
东股份冻结等相关事宜，并做好相关信
息披露工作；
（六） 若控股股东无法在规定的期限
内清偿，公司应在规定期限到期后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份变
现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相
关信息披露工作。
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序号 修订前条款 修订后条款
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
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序号 修订前条款 修订后条款
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条 股东大会是公司的权力机 第四十九条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (一) 选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬 报酬事项；
事项； (二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥
(四) 审议批准监事会报告； 补亏损方案；
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序号 修订前条款 修订后条款
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (四) 对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (五) 对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； (七) 修改本章程；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或 出决议；
者变更公司形式作出决议； (九) 审议批准第五十条规定的担保事
(十) 修改本章程； 项；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 (十) 审议公司在一年内购买、出售重大
所作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产
(十二) 审议批准第四十六条规定的担 30%的事项；
保事项； (十一) 审议批准变更募集资金用途事
(十三) 审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资 (十二) 审议股权激励计划和员工持股
产 30%的事项； 计划；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事 (十三) 审议公司因本章程第二十六条
项； 第（一）项、第（二）项规定的情形收
(十五) 审议股权激励计划和员工持股 购本公司股份的事项；
计划； (十四) 审议法律、行政法规、部门规
(十六) 审议公司因本章程第二十六条 章、证券交易所规定或本章程规定应当
第（一）项、第（二）项规定的情形收 由股东会决定的其他事项。
购本公司股份的事项； 上述股东会的职权不得通过授权的形式
(十七) 审议法律、行政法规、部门规 由董事会或其他机构和个人代为行使。
章、证券交易所规定或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
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式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第五十五条 董事会应当在规定的期限
第五十一条 独立董事有权向董事会提 内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求 经全体独立董事过半数同意，独立董事
召开临时股东大会的提议，董事会应当 有权向董事会提议召开临时股东会。对
根据法律、行政法规和本章程的规定， 独立董事要求召开临时股东会的提议，
在收到提案后十日内提出同意或不同意 董事会应当根据法律、行政法规和本章
召开临时股东大会的书面反馈意见。董 程的规定，在收到提案后十日内提出同
事会同意召开临时股东大会的，将在作 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
出董事会决议后的五日内发出召开股东 意见。董事会同意召开临时股东会的，
大会的通知；董事会不同意召开临时股 将在作出董事会决议后的五日内发出召
东大会的，将说明理由并公告。 开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
第五十八条 公司召开股东大会，董事 第六十二条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有
提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出 股东，可以在股东会召开十日前提出临
临时提案并书面提交召集人。召集人应 时提案并书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后二日内发出股东大会补 在收到提案后二日内发出股东会补充通
充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股 违反法律、行政法规或者公司章程的规
东大会公告后，不得修改股东大会通知 定，或者不属于股东会职权范围的除
中已列明的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十七条规定的提案，股东大会不得 东会通知公告后，不得修改股东会通知
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进行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十五条 个人股东亲自出席会议 第六十九条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 代理他人出席会议的，应出示本人有效
本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证 出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明； 明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示 代理人出席会议的，代理人应出示本人
本人身份证、法人股东单位的法定代表 身份证、法人股东单位的法定代表人依
人依法出具的书面授权委托书。 法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席
第六十六条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内
股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：
容： (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股
(一) 代理人的姓名； 份的类别和数量；
(二) 是否具有表决权； (二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审 (三) 股东的具体指示，包括分别对列入
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反
(四) 委托书签发日期和有效期限； 对或弃权票的指示；
(五) 委托人签名（或盖章）
。委托人为 (四) 委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第六十七条 委托书应当注明如果股东
自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 第七十一条 代理投票授权委托书由委
书或者其他授权文件应当经过公证。经 托人授权他人签署的，授权签署的授权
公证的授权书或者其他授权文件，和投 书或者其他授权文件应当经过公证。经
召集会议的通知中指定的其他地方。 票代理委托书均需备置于公司住所或者
委托人为法人的，由其法定代表人或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记 第七十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）
、身份 加会议人员姓名（或单位名称）
、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
位名称）等事项。 事项。
第七十一条 股东大会召开时，本公司
第七十四条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。 第七十五条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由半数以上董事共同推举的一名董事主 副董事长主持；副董事长不能履行职务
持。 或者不履行职务时，由过半数的董事共
监事会自行召集的股东大会，由监事会 同推举的一名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或 审计委员会自行召集的股东会，由审计
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不履行职务时，由半数以上监事共同推 委员会召集人主持。审计委员会召集人
举的一名监事主持。 不能履行职务或不履行职务时，由过半
股东自行召集的股东大会，由召集人推 数的审计委员会成员共同推举的一名审
举代表主持。 计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东自行召集的股东会，由召集人推举
规则使股东大会无法继续进行的，经现 代表主持。
场出席股东大会有表决权过半数的股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规
同意，股东大会可推举一人担任会议主 则使股东会无法继续进行的，经出席股
持人，继续开会。 东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规 第七十六条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
容，以及股东大会对董事会的授权原 告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议 原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准， 事规则由董事会拟定，股东会批准，并
并作为本章程的附件。 作为本章程的附件。
第七十七条 股东大会应有会议记录， 第八十条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容： 容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的 (二) 会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人 高级管理人员姓名；
员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所
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(三) 出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总
持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录 第八十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他 名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保 方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 存期限不少于十年。
第八十一条 下列事项由股东大会以普 第八十四条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报 (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案； (四) 公司年度报告；
(五) 公司年度报告； (五) 除法律、行政法规规定或者本章程
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事
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规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特 第八十五条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计 或者为他人提供担保金额超过公司最近
总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划； (五) 股权激励计划；
(六) 对公司现金分红政策进行调整或者 (六) 对公司现金分红政策进行调整或者
变更； 变更；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的， (七) 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过 生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。 其他事项。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情 第八十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
理人员以外的人订立将公司全部或者重 订立将公司全部或者重要业务的管理交
要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十六条 董事、非职工代表监事候 第八十九条 董事候选人名单以提案的
选人的提名方式和程序：由董事会、监 方式提请股东会表决。
份的股东提名候选人，以提案的方式提 积投票制。
请股东大会表决。 前款所称累积投票制是指股东会选举董
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股东大会就选举董事、监事进行表决 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
时，实行累积投票制。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
前款所称累积投票制是指股东大会选举 中使用。董事会应当向股东公告候选董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 事的简历和基本情况。
董事或者监事人数相同的表决权，股东 股东会采用累积投票制进行选举时应遵
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 循以下规则：
当向股东公告候选董事、监事的简历和 (一) 出席大会的股东（包括股东代理
基本情况。 人）持有的上述累积计算后的总表决权
股东大会采用累积投票制进行选举时应 为该股东持有的公司股份数量乘以股东
遵循以下规则： 会拟选举产生的董事人数；
(一) 出席大会的股东（包括股东代理 (二) 出席大会的股东（包括股东代理
人）持有的上述累积计算后的总表决权 人）有权将上述累积计算后的总表决权
为该股东持有的公司股份数量乘以股东 自由分配，用于选举各候选人。每一股
大会拟选举产生的董事或监事人数； 东向所有候选人分配的表决权总数不得
(二) 出席大会的股东（包括股东代理 超过上述累积计算后的总表决权，但可
人）有权将上述累积计算后的总表决权 以低于上述累积计算后的总表决权，差
自由分配，用于选举各候选人。每一股 额部分视为股东放弃该部分的表决权；
东向所有候选人分配的表决权总数不得 (三) 如果候选人的人数多于应选人数
超过上述累积计算后的总表决权，但可 时，即实行差额选举时，则任一候选人
以低于上述累积计算后的总表决权，差 均以得票数从多到少依次当选。如遇票
额部分视为股东放弃该部分的表决权； 数相同的，则排列在末位票数相同的候
(三) 如果候选人的人数多于应选人数 选人，由股东会全体到会股东重新进行
时，即实行差额选举时，则任一候选人 差额选举产生应选的董事；
均以得票数从多到少依次当选。如遇票 (四) 如果候选人的人数等于应选董事的
数相同的，则排列在末位票数相同的候 人数时，则任一候选人均以得票数从多
选人，由股东大会全体到会股东重新进 到少依次当选。每位当选人的得票数必
行差额选举产生应选的董事或监事； 须超过出席股东会股东所持投票权股份
(四) 如果候选人的人数等于应选董事或 总数(以未累积的股份数为准)的二分之
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监事的人数时，则任一候选人均以得票 一。如未能选举产生全部董事的，则由
数从多到少依次当选。但每一当选人累 将来的股东会另行选举；
积得票数至少应达到出席股东大会的股 (五) 如出席股东会的股东（包括股东代
东（包括股东代理人）所持有股份数的 理人）违反章程规定进行董事选举，则
监事的，则由将来的股东大会另行选 如股东会违反章程规定选举时，则因违
举； 反规定进行的选举为无效。
(五) 如出席股东大会的股东（包括股东
代理人）违反章程规定进行董事或监事
选举，则视为该股东放弃对所有董事或
监事的表决权。如股东大会违反章程规
定选举时，则因违反规定进行的选举为
无效。
第九十二条 股东大会现场结束时间不
第九十六条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应
早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
根据表决结果宣布提案是否通过。
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络
计票人、监票人、股东、网络服务方等
服务方等相关各方对表决情况均负有保
相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第一百〇二条 公司董事为自然人，
列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为 事：
能力； (一) 无民事行为能力或者限制民事行为
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 能力；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
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序号 修订前条款 修订后条款
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
年； 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事
产负有个人责任的，自该公司、企业破 或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产清算完结之日起未逾三年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 产清算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
营业执照之日起未逾三年； 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清
(六) 最近三年内受到证券交易所公开谴 偿被人民法院列为失信被执行人；
责或两次以上通报批评； (六) 最近三年内受到证券交易所公开谴
(七) 被中国证监会宣布为市场禁入者且 责或两次以上通报批评；
尚在禁入期； (七) 被中国证监会采取证券市场禁入措
(八) 被证券交易所公开认定为不适合担 施，期限未满的；
任上市公司董事、监事和高级管理人 (八) 被证券交易所公开认定为不适合担
员； 任上市公司董事和高级管理人员；
(九) 无法确保在任职期间投入足够的时 (九) 无法确保在任职期间投入足够的时
间和精力于公司事务，切实履行董事、 间和精力于公司事务，切实履行董事、
监事、高级管理人员应履行的各项职 高级管理人员应履行的各项职责；
责； (十) 法律、行政法规或部门规章规定的
(十) 法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。
其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务，
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间出现本条情形的，公司解除其职务。 停止其履职。
第一百〇三条 公司设职工代表董事
动关系。职工代表董事由职工代表大会
选举或更换，无需提交股东会审议，并
第一百条 董事由股东大会选举或更 可在任期届满前由职工代表大会解除其
换，并可在任期届满前由股东大会解除 职务。职工代表董事任期与本届董事会
其职务。董事任期三年，任期届满可连 任期相同，任期届满可连选连任。
选连任。 非职工代表董事由股东会选举或更换，
董事任期从就任之日起计算，至本届董 并可在任期届满前由股东会解除其职
事会任期届满时为止。董事任期届满未 务。董事任期三年，任期届满可连选连
及时改选，在改选出的董事就任前，原 任。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事任期从就任之日起计算，至本届董
规章和本章程的规定，履行董事职务。 事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事可以由总经理或者其他高级管理人 及时改选，在改选出的董事就任前，原
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
理人员职务的董事以及由职工代表担任 规章和本章程的规定，履行董事职务。
的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、 第一百〇四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 行政法规和本章程的规定，对公司负有
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
法收入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
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(二) 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或
大会或董事会同意，将公司资金借贷给 者其他个人名义开立账户存储；
他人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东 非法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行 （四）未向董事会或者股东会报告，并
交易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务 决议通过，不得直接或者间接与本公司
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 订立合同或者进行交易；
的商业机会，自营或者为他人经营与本 （五）不得利用职务便利，为自己或者
公司同类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己 事会或者股东会报告并经股东会决议通
有； 过，或者公司根据法律、行政法规或者
(八) 不得擅自披露公司秘密； 本章程的规定，不能利用该商业机会的
(九) 不得利用其关联关系损害公司利 除外；
益； （六）未向董事会或者股东会报告，并
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章 经股东会决议通过，不得自营或者为他
程规定的其他忠实义务。 人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
公司所有；给公司造成损失的，应当承 归为己有；
担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
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序号 修订前条款 修订后条款
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、
第一百〇二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
勉义务： 到管理者通常应有的合理注意：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
国家法律、行政法规以及国家各项经济 予的权利，以保证公司的商业行为符合
政策的要求，商业活动不超过营业执照 国家法律、行政法规以及国家各项经济
规定的业务范围； 政策的要求，商业活动不超过营业执照
(二) 应公平对待所有股东； 规定的业务范围；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况； (二) 应公平对待所有股东；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认 (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认
确、完整； 意见。保证公司所披露的信息真实、准
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和 确、完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 (五) 应当如实向审计委员会提供有关情
权； 况和资料，不得妨碍审计委员会或者审
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章 计委员行使职权；
程规定的其他勤勉义务。 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
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序号 修订前条款 修订后条款
第一百〇四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 第一百〇七条 董事可以在任期届满
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 以前提出辞任。董事辞任应向公司提交
露有关情况。 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 辞任生效，公司将在 2 日内披露有关情
前，原董事仍应当依照法律、行政法 如因董事的辞任导致公司董事会低于法
规、部门规章和本章程规定，履行董事 定最低人数，在改选出的董事就任前，
职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 门规章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百〇七条 董事执行公司职务时
任；董事存在故意或者重大过失的，也
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
董事执行公司职务时违反法律、行政法
担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司设独立董事。独
立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。除外法律、法规和
本章程另有规定，本章程中关于董事的
规定适用于独立董事。独立董事对公司
及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应按照相关法律、法规、公司章程
的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益。独立董事应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
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公司董事会成员中应当有三分之一以上
独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。独立董事每届任期三年，任期届满
可以连选连任，但连续任期不得超过六
年。
下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份
然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份
股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
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要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
第一百一十条 董事会由 7 名董事组 第一百一十二条 董事会由 7-9 名董事
事长 1 人。 董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职
权： 权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告 (一) 召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决 (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五) 制订公司增加或者减少注册资本、
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、 (六) 拟订公司重大收购、因本章程第二
发行债券或其他证券及上市方案； 十六条第（一）项、第（二）项规定的
(七) 拟订公司重大收购、因本章程第二 情形收购本公司股份或者合并、分立、
十六条第（一）项、第（二）项规定的 解散及变更公司形式的方案；
情形收购本公司股份或者合并、分立、 (七) 在股东会授权范围内，决定公司对
解散及变更公司形式的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司 外担保事项、委托理财、关联交易、对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 (八) 决定公司内部管理机构的设置；
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对外捐赠等事项； (九) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 务负责人等高级管理人员，并决定其报
提名，决定聘任或者解聘公司副总经 酬事项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决 (十) 制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订本章程的修改方案；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 向股东会提请聘请或更换为公
(十二) 制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为 (十三) 听取公司总裁的工作汇报并检
公司审计的会计师事务所； 查总裁的工作；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并 (十四) 管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； (十五) 决定公司因本章程第二十六条
(十五) 管理公司信息披露事项； 第（三）项、第（五）项、第（六）项
(十六) 决定公司因本章程第二十六条 规定的情形收购本公司股份的事项；
第（三）项、第（五）项、第（六）项 (十六) 在年度股东会授权范围内，决
规定的情形收购本公司股份的事项； 定向特定对象发行融资总额不超过人民
(十七) 在年度股东大会授权范围内， 币三亿元且不超过最近一年末净资产百
决定向特定对象发行融资总额不超过人 分之二十的股票，该授权在下一年度股
民币三亿元且不超过最近一年末净资产 东会召开日失效；
百分之二十的股票，该授权在下一年度 (十七) 法律、行政法规、部门规章或
股东大会召开日失效； 本章程授予的其他职权。
(十八) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
董事会可以根据需要设立其他专门委员
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会和调整现有委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十五条 董事长由董事会以全 第一百一十七条 董事长和副董事长由
体董事的过半数选举产生。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职
权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会
第一百一十六条 董事长行使下列职
议；
权：
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会
议；
公司副董事长协助董事长工作，董事长
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
不能履行职务或者不履行职务的，由副
(三) 董事会授予的其他职权。
董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事与董事会会议决 第一百二十四条 董事与董事会会议决
得对该项决议行使表决权，也不得代理 系的，该董事应当及时向董事会书面报
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其他董事行使表决权。该董事会会议由 告。有关联关系的董事不得对该项决议
过半数的无关联关系董事出席即可举 行使表决权，也不得代理其他董事行使
行，董事会会议所作决议须经无关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无关
系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议
联董事人数不足三人的，应将该事项提 所作决议须经无关联关系董事过半数通
交股东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式 第一百二十五条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决。 为：记名投票表决。
见的前提下，可以用传真方式进行并作 见的前提下，可以用电子通信方式进行
出决议，并由参会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须具有独
立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
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（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
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时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
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定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
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定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十六条 公司应给予独立董事
适当的津贴，津贴的标准应由董事会制
进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从
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公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第一百三十七条 公司董事会设置审计
的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会委
员。
第一百三十九条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
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第一百四十条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十一条 董事会可根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会的工作规程由
董事会负责制定。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
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定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 各专门委员会可以聘
关合理费用由公司承担。
第一百二十八条 本章程第九十九条关 第一百四十六条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同
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级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第一百零二条(四)、(五)、(六)关于 的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十一条 总经理对董事会负 第一百四十九条 总裁对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章； (五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 裁、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。 (八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理可以在任期届 第一百五十二条 总裁可以在任期届满
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
体程序和办法由总经理与公司之间的劳 序和办法由总裁与公司之间的劳动合同
务合同规定。 规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公 第一百五十五条 高级管理人员执行公
章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
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的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十九条 本章程第九十九条关
事。
第一百四十条 董事、总经理和其他
高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十二条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披
报告签署书面确认意见。
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第一百四十五条 监事可以列席董事会
者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十八条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议。监事会主席不能履行职务或者不履
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表为 1 名。
监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职
权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职
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务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
决策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
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序号 修订前条款 修订后条款
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括
以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期
限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一百五十六条 公司除法定的会计账 第一百五十九条 公司除法定的会计账
产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利 第一百六十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配， 利润，按照股东持有的股份比例分配，
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序号 修订前条款 修订后条款
但本章程规定不按持股比例分配的除 但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；给公司造成损失的，股东及负
退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥
第一百五十八条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留
册资本的 25%。
第一百六十五条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百六十二条 公司实行内部审计制
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和 第一百六十六条 公司内部审计机构对
审计人员的职责，应当经董事会批准后 公司业务活动、风险管理、内部控制、
实施。审计负责人向董事会负责并报告 财务信息等事项进行监督检查。
工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备专
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职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计
股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、传真、邮件 第一百七十九条 公司召开股东会的会
（特快专递）、电子邮件或公告方式进 议通知，以公告进行。
行。
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第一百七十三条 公司召开董事会的会 第一百七十三条 公司召开董事会的会
快专递）、电子邮件或公告方式进行。 快专递）、电子邮件进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会
快专递）、电子邮件或公告方式进行。
第一百七十九条 公司合并，应当由合 第一百八十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十 议之日起十日内通知债权人，并于三十
自接到通知书之日起三十日内，未接到 用信息公示系统公告。债权人自接到通
通知书的自公告之日起四十五日内，可 知书之日起三十日内，未接到通知书的
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 自公告之日起四十五日内，可以要求公
保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财产作
第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公
十日内通知债权人，并于三十日内在公
开发行的报纸或者国家企业信用信息公
开发行的报纸上公告。
示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资 第一百八十九条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清 将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日 日起十日内通知债权人，并于三十日内
起十日内通知债权人，并于三十日内在 在公开发行的报纸或者国家企业信用信
公开发行的报纸上公告。债权人自接到 息公示系统公告。债权人自接到通知书
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通知书之日起三十日内，未接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公
的自公告之日起四十五日内，有权要求 告之日起四十五日内，有权要求公司清
公司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一
百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公开发行的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
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发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解
散：
第一百八十五条 公司因下列原因解
(一) 本章程规定营业期限届满或者本章
散：
程规定的其他解散事由出现；
(一) 本章程规定营业期限届满或者本章
(二) 股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(二) 股东大会决议解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续
者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续
其他途径不能解决的，持有公司全部股
存续会使股东利益受到重大损失，通过
东表决权 10%以上的股东，可以请求人
其他途径不能解决的，持有公司全部股
民法院解散公司。
东表决权 10%以上的股东，可以请求人
公司出现前款规定的解散事由，应当在
民法院解散公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示
第一百九十五条 公司有本章程第一百
第一百八十六条 公司有本章程第一百
九十四条第(一)项、第（二）情形，且
八十五条第(一)项情形的，可以通过修
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的三分之
出决议的，须经出席股东会会议的股东
二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百 第一百九十六条 公司因本章程第一百
八十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)
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项、第(五)项规定而解散的，应当在解 项、第(五)项规定而解散的，应当清
散事由出现之日起十五日内成立清算 算。董事为公司清算义务人，应当在解
组，开始清算。清算组由董事或者股东 散事由出现之日起十五日内组成清算组
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但是本章程另有规
院指定有关人员组成清算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行 第一百九十七条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债 (一) 清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人； (二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
(五) 清理债权、债务； (五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之 第一百九十八条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内 日起十日内通知债权人，并于六十日内
在公开发行的报纸上公告。债权人应当 在公开发行的报纸上或者国家企业信用
通知书的自公告之日起四十五日内，向 通知书之日起三十日内，未接到通知书
清算组申报其债权。 的自公告之日起四十五日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关 申报其债权。
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序号 修订前条款 修订后条款
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人 债权进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、
第一百九十一条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公
产、编制资产负债表和财产清单后，发
司财产不足清偿债务的，应当依法向人
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产
组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清
第二百〇一条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终
申请注销公司登记。
止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于
第二百〇二条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司
意或者重大过失给债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。
责任。
第一百九十九条 释义 第二百〇八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份 司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
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序号 修订前条款 修订后条款
份所享有的表决权已足以对股东大会的 份所享有的表决权已足以对股东会的决
决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安 协议或者其他安排，能够实际支配公司
排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员 际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系，以
系，以及可能导致公司利益转移的其他 及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅 但是，国家控股的企业之间不仅因为同
因为同受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”、
“总经理”的表述统一调整为“总裁”、
“副总经理”的表述统一调整为“副总裁”；
因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”
相关条款及描述，其他条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”。其他非实
一一对比。
本议案业经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议
审议通过。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变
更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机
关申请办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管
理部门核准的内容为准。
本次修订后的《上海洗霸科技股份有限公司章程》已于 2025 年 6 月 12 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
以上议案，请各位股东审议。
上海洗霸科技股份有限公司
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议案 2：
关于《股东大会议事规则》更名为
《股东会议事规则》并修订的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司
法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合《公司章程》
的最新修订，
《股东大会议事规则》拟更名为《股东会议事规则》，并对部分条款
进行修订。主要修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
上股份的股东，可以在股东大会召开 10
东会补充通知，公布临时提案的内容，
日前提出临时提案并书面提交召集人。
并将该临时提案提交股东会审议。但临
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
时提案违反法律、行政法规或者公司章
东大会补充通知，公布临时提案的内容。
程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。公司不得提高提出临时提案股
通知后，不得修改股东大会通知中已列
东的持股比例。
明的提案或增加新的提案。
除前款规定外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本规则
知后，不得修改股东会通知中已列明的
第十三条规定的提案，股东大会不得进
提案或增加新的提案。
行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本规则第
十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十六条 股东大会通知和补充通知中
第十六条 股东会通知和补充通知中应
应当充分、完整披露所有提案的具体内
当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
合理判断所需的全部资料或解释。
论的事项需要独立董事发表意见的，发
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序号 修订前条款 修订后条款
出股东大会通知或补充通知时应当同时
披 露独立董事的意见及理由。
第十八条 除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应当以 第十八条 除采取累积投票制选举董事
董事会应当向股东大会提供候选董事、 出。
监事的简历和基本情况。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第十九条 股东大会的通知包括以下内
（三）以明显的文字说明：全体股东均
容：
有权出席股东会，并可以书面委托代理
（一）会议的时间、地点和会议期限；
人出席会议和参加表决，该股东代理人
（二）提交会议审议的事项和提案；
不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
代理人出席会议和参加表决，该股东代
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
理人不必是公司的股东；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
（四）有权出席股东大会股东的股权登
表决程序。
记日；
股东会通知和补充通知中应当充分、完
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合 理判断所
需的全部资料或解释。
第二十七条 股东出具的委托他人出席 第二十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）代理人所代表的委托人的股份数 股份的数量；
量； （二）代理人姓名或者名称；
（三）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括分别对列
（四）分别对列入股东大会议程每一审 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 反对或者弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）
。委托人为 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指 代理投票授权委托书由委托人授权他人
示，股东代理人是否可以按自己的意思 签署的，授权签署的授权书或者其他授
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序号 修订前条款 修订后条款
表决。 权文件应当经过公证。经公证的授权书
代理投票授权委托书由委托人授权他人 或者其他授权文件，和投票代理委托书
签署的，授权签署的授权书或者其他授 均需备置于公司住所或者召集会议的通
权文件应当经过公证。经公证的授权书 知中指定的其他地方。
或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
第三十条 公司召开股东大会，全体董
第三十条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
当列席并接受股东的质询。
议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事
第三十一条 股东大会由董事长主持。董 长不能履行职务或不履行职务时，由副
事长不能履行职务或不履行职务时，由 董事长主持；副董事长不能履行职务或
半数以上董事共同推举的一名董事主 者不履行职务时，由过半数董事共同推
持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或不履行职务时，由过半
股东自行召集的股东大会，由召集人推 计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举
公司召开股东大会时，会议主持人违反 代表主持。
公司章程或本规则使股东大会无法继 公司召开股东会时，会议主持人违反公
续进行的，经现场出席股东大会有表决 司章程或本规则使股东会无法继续进行
权过半数的股东同意，股东大会可推举 的，经现场出席股东会有表决权过半数
一人担任会议主持人，继续开会。 的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第三十七条 股东大会就选举董事、监事 第三十七条 股东会就选举董事进行表
进行表决时，根据公司章程的规定或者 决时，根据公司章程的规定或者股东会
股东大会的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。股东会
公司单一股东及其一致行动人拥有权益 选举两名以上独立董事时，应当实行累
当采用累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益
前款所称累积投票制是指股东大会选举 的股份比例在百分之三十及以上时，应
董事或监事时，每一股份拥有与应选董 当采用累积投票制。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥 前款所称累积投票制是指股东会选举董
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序号 修订前条款 修订后条款
有的表决权可以集中使用。 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
第五十一条 公司股东会决议内容违反
法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决
第五十一条 公司股东大会决议内容违
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
反法律、行政法规的无效。
销。但是，股东会会议的召集程序或者
公司控股股东、实际控制人不得限制或
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
实质影响的除外。
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违
效力存在争议的，应当及时向人民法院
反法律、行政法规或者公司章程，或者
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
决议内容违反公司章程的，股东可以自
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
会决议。公司、董事和高级管理人员应
撤销。
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；
因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”
相关条款及描述，其他条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”。其他非实
一一对比。
本次修订后的《上海洗霸科技股份有限公司股东会议事规则》已于 2025 年
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以上议案，请各位股东审议。
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议案 3：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司
法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合《公司章程》
的最新修订，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。主要修订对照情况如
下：
序号 修订前条款 修订后条款
第十二条 董事会由7-9名董事组成，
第十二条 董事会由 7 名董事组成，其
其中1名为职工代表董事，3名为独立董
中 3 名为独立董事。设董事长 1 名，董
事长由公司全体董事过半数选举产生和
长、副董事长由公司全体董事过半数选
罢免。
举产生和罢免。
第十三条 董事会的具体职权为： 第十三条 董事会的具体职权为：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟定公司重大收购、因公司章程
发行债券或其他证券及上市方案； 第二十六条第（一）项、第（二）项规
（七）制订公司重大收购、因公司章程 定的情形收购公司股份或者合并、分立、
第二十五条第（一）项、第（二）项规 解散或者变更公司形式的方案；
定的情形收购公司股份或者合并、分立、 （七）在公司章程规定及股东会授权范
解散或者变更公司形式的方案； 围内决定并制订公司对外投资、贷款、
（八）制订公司对外投资、贷款、收购 收购出售资产、资产抵押、对外担保、
出售资产、资产抵押、对外担保、委托 委托理财、关联交易等事项的方案，
（八）
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序号 修订前条款 修订后条款
理财、关联交易等事项的方案，并在公 决定公司内部管理机构的设置；
司章程规定及股东大会授权范围内决定 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
上述事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（九）决定公司内部管理机构的设置； 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 务负责人等高级管理人员，并决定其报
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）制定公司的基本管理制度；
项； （十一）制订公司章程修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检
为公司审计的会计师事务所； 查总裁的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）决定公司因公司章程第二十六
检查总经理的工作； 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
（十六）决定公司因公司章程第二十五 规定的情形收购本公司股份的事项；
条第（三）项、第（五）项、第（六） （十六）在年度股东会授权范围内，决
项规定的情形收购本公司股份的事项； 定向特定对象发行融资总额不超过人民
（十七）法律、法规、规范性文件和公 币三亿元且不超过最近一年末净资产百
司章程规定的，以及股东大会授予的其 分之二十的股票，该授权在下一年度股
他职权。 东会召开日失效；
（十七）法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的，以及股东会授予的其他
职权。
第十六条 董事长行使下列职权： （一）
第十六条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会；
主持股东大会； （二）召集、主持董事会会议；
（二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行；
（三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署公司股票、公司债券及其他
（四）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券；
有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由
（五）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件；
公司法定代表人签署的其他文件； （六）法律、法规、规范性文件和公司
（六）法律、法规、规范性文件和公司 章程规定以及董事会授予的其他职权。
章程规定以及董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，例行
或者长期授权须在公司章程中明确规
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序号 修订前条款 修订后条款
定，不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、经理等行使。
第十七条 董事长因故不能对公司董事
第十七条 董事长因故不能对公司董事 会日常事务实施管理，由副董事长履行
事共同推举一名董事履行职务。 行职务时，由过半数的董事共同推举一
名 董事履行职务。
第二十五条 召开定期董事会会议，应当
第二十五条 召开定期董事会会议，应当 于会议召开 10 日前通知全体董事；召开
于会议召开 10 日前通知全体董事和监 临时董事会会议，应当于会议召开 3 日
事；召开临时董事会会议，应当于会议 前通知全体董事。有紧急事项的情况下，
召开 3 日前通知全体董事和监事。有紧 召开临时董事会会议可不受前述会议通
急事项的情况下，召开临时董事会会议 知时间的限制，但召集人应当在会议上
集人应当在会议上作出说明。如通过电 充分的时间了解相关议案的内容从而作
话通知的，该通知应至少包括会议时间、 出独立的判断。如通过电话通知的，该
地点和召开方式，以及情况紧急需要尽 通知应至少包括会议时间、地点和召开
快召开董事会临时会议的说明。 方式，以及情况紧急需要尽快召开董事
…… 会临时会议的说明。
……
第二十六条 有下列情形之一的，董事长 第二十六条 有下列情形之一的，董事长
应当在接到提议后 10 日内召集临时董 应当在接到提议后 10 日内召集临时董
事会会议： 事会会议：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东 （一）代表公司 1/10 以上表决权的股东
提议； 提议；
（三）监事会提议； （三）审计委员会提议；
（四）董事长认为必要； （四）董事长认为必要；
（五）1/2 以上独立董事提议; （五）1/2 以上独立董事提议;
（六）法律、法规、规范性文件和公司 （六）法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第三十四条 董事会会议由董事长召集
第三十四条 董事会会议由董事长召集 并主持。董事长因故不能召集或主持
并主持。董事长因故不能召集或主持 时，由副董事长主持；副董事长不能履
时，由二分之一以上董事共同推举一名 行职务或者不履行职务时，由过半数董
董事负责召集并主持董事会会议。 事共同推举一名董事负责召集并主持董
事会会议。
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序号 修订前条款 修订后条款
第四十八条 公司董事会设置审计委员
权。
第四十九条 董事会设战略委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会，依照公司
第四十八条 董事会下设战略委员会、 章程和董事会授权履行职责，专门委员
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核 会的提案应当提交董事会审议决定。专
委员会。董事会可以根据需要设立其他 门委员会的工作规程由董事会负责制
专门委员会和调整现有委员会。 定。
董事会可以根据需要设立其他专门委员
会和调整现有委员会。
第五十条 专门委员会成员全部由董事
第四十九条 专门委员会成员全部由董
组成。战略委员会由 5 名董事组成，审
事组成。战略委员会由 5 名董事组成，
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
员会均各由 3 名董事组成。其中审计委
委员会均各由 3 名董事组成。其中审计
员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
独立董事应占多数并担任主席（召集
会独立董事应占多数并担任主席（召集
人），审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事
任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数， 并由独立董事中会计专业
应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会成员中的职工
人士担任召集人。董事会负责制定专门
代表可以成为审计委员会委员。董事会
委员会工作规程，规范专门委员会的运
负责制定专门委员会工作规程，规范专
作。
门委员会的运作。
第五十三条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
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序号 修订前条款 修订后条款
第五十四条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
第五十二条 提名委员会负责拟定董事、
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
高级管理人员的选择标准和程序， 对董
事会
事、高级管理人员人选及其任职资格进
提出建议：
行遴选、审核，并就下列事项向董事会
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（一） 提名或者任免董事；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
定和公司章程规定的其他事项。
（三） 法律、行政法规、中国证监会规
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
定和公司章程规定的其他事项。
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第五十五条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理
第五十三条 薪酬与考核委员会负责制
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
定董事、高级管理人员的考核标准并 进
向董
行考核，制定、审查董事、高级管理人
事会提出建议：
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
董 事会提出建议：
（二） 制定或者变更股权激励计划、员
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
工持股计划，激励对象获授权益、行 使
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所
权益条件成就；
属子公司安排持股计划；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所
（四） 法律、行政法规、中国证监会规
属子公司安排持股计划；
定和公司章程规定的其他事项。
（四） 法律、行政法规、中国证监会规
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
定和公司章程规定的其他事项。
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”、
“总经理”的表述统一调整为“总裁”；因取消监事会，由审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述；根据《公司章程》
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等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本次修订后的《上海洗霸科技股份有限公司董事会议事规则》已于 2025 年
以上议案，请各位股东审议。
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议案 4：
关于废止《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司
法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合《公司章程》
的最新修订，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，监事会
将依法撤销，现任监事会成员不再担任监事，《监事会议事规则》相应废止。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 5：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公
司法》
《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。主要修订对照情况如
下：
序号 修订前条款 修订后条款
第二十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事
第二十一条 公司定期或者不定期召开 先认可。
独立董事专门会议。本制度第十七条、 公司定期或者不定期召开独立董事专门
第十八条第一款第一项至第三项所列事 会议。本制度第十七条、第十八条第一
项，应当经独立董事专门会议审议。 款第一项至第三项所列事项，应当经独
独立董事专门会议应当由过半数独立董 立董事专门会议审议。
事共同推举一名独立董事召集和主持； 独立董事专门会议可以根据需要研究讨
召集人不履职或者不能履职时，两名及 论公司其他事项。
代表主持。 事共同推举一名独立董事召集和主持；
独立董事专门会议应当按规定制作会议 召集人不履职或者不能履职时，两名及
记录，独立董事的意见应当在会议记录 以上独立董事可以自行召集并推举一名
中载明。独立董事应当对会议记录签字 代表主持。
确认。 独立董事专门会议应当按规定制作会议
公司应当为独立董事专门会议的召开提 记录，独立董事的意见应当在会议记录
供便利和支持。 中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第二十二条 公司董事会审计委员会负 第二十二条 公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及 责审核公司财务信息及其披露、监督及
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序号 修订前条款 修订后条款
评估内外部审计工作和内部控制，下列 评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数 事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议： 同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定 （一） 披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报 期报告中的财务信息、内部控制评价报
告； 告；
（二） 聘用或者解聘承办公司 （二） 聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所； 审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务 （三） 聘任或者解聘公司财务
负责人； 负责人；
（四） 因会计准则变更以外的 （四） 因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者 原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正； 重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国 （五） 法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他事 证监会规定和公司章程规定的其他事
项。 项。
审计委员会每季度至少召开一次 审计委员会应当行使《公司法》
会议，两名及以上成员提议，或者召集 规定的监事会的职权。
人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次
审计委员会会议须有三分之二以上成员 会议，两名及以上成员提议，或者召集
出席方可举行。 人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；
因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”
涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本次修订后的《上海洗霸科技股份有限公司独立董事工作制度》已于 2025
年 6 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 6：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司
法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟对《对外
投资管理制度》部分条款进行修订。本次修订内容主要涉及“股东大会”的表述
统一修订为“股东会”，其他条款未作实质性修订。因不涉及实质性变更，故不
进行逐条列示。
本次修订后的《上海洗霸科技股份有限公司对外投资管理制度》已于 2025
年 6 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 7：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司
法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟对《关联
交易决策制度》部分条款进行修订。本次修订内容主要涉及调整免于按照关联交
易的方式审议和披露内容。主要修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第五十条 公司与关联人发生的
下列交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
第五十条 公司与关联人进行下列
（一）公司单方面获得利益且不支
交易，可以免予按照关联交易的方式进
付对价、不附任何义务的交易，包括受
行审议和披露：
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受
（一）一方以现金认购另一方公开
担保和财务资助等；
发行的股票、公司债券或企业债券、可
（二）关联人向公司提供资金，利
转换公司债券或者其他衍生品种；
率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
一方公开发行的股票、公司债券或企业
（三）一方以现金认购另一方向不
债券、可转换公司债券或者其他衍生品
特定对象发行的股票、公司债券或企业
种；
债券、可转换公司债券或者其他衍生品
（三）一方依据另一方股东大会决
种；
议领取股息、红利或者报酬。
（四）一方作为承销团成员承销另
一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
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序号 修订前条款 修订后条款
（五）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、
拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）关联交易定价为国家规定；
（八）上海证券交易所所认定的其
他交易。
第五十一条 公司与关联人进行下述交
易，可以向上海证券交易所申请豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行
的公开招标、公开拍卖等活动所导致的
关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关
联交易的定价为国家规定的。
除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”、
“总经理”的表述统一调整为“总裁”、删除“监事”相关条款及描述。其他非
作一一对比。
本次修订后的《上海洗霸科技股份有限公司关联交易决策制度》已于 2025
年 6 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 8：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公
司法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟对《对
外担保管理制度》部分条款进行修订。本次修订内容主要涉及“股东大会”的
表述统一修订为“股东会”、删除“监事会”相关描述，其他条款未作实质性修
订。因不涉及实质性变更，故不进行逐条列示。
本次修订后的《上海洗霸科技股份有限公司对外担保管理制度》已于 2025
年 6 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 9：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司
法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟对《募集
资金管理制度》部分条款进行修订。本次修订强调募集资金使用应专款专用，超
募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金
和偿还银行借款；明确募集资金用途改变的情形，强调控股股东、实际控制人及
其他关联人不得占用募集资金；强化保荐机构持续督导责任；独董制度改革和《公
司法》修订的衔接调整，取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求。主要
修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第七条 公司募集资金原则上应当 第七条 公司募集资金原则上应当
用于主营业务。募集资金使用不得有如 用于主营业务。募集资金使用不得有如
下行为： 下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目 （一）除金融类企业外，募投项目
为持有交易性金融资产和其他权益工具 为持有交易性金融资产和其他权益工具
投资、借予他人、委托理财等财务性投 投资、借予他人、委托理财等财务性投
券为主要业务的公司； 券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其 （二）通过质押、委托贷款或者其
他方式变相改变募集资金用途； 他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提 （三）将募集资金直接或者间接提
供给控股股东、实际控制人及其他关联 供给控股股东、实际控制人及其他关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不 人使用，为关联人利用募投项目获取不
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序号 修订前条款 修订后条款
正当利益提供便利； 正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其 （四）违反募集资金管理规定的其
他行为。 他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及
其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对
公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况。
第十二条 募集资金投资项目预
计无法在原定期限内完成，公司拟延期
实施的，应当及时经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明
募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的
情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情
况。
第十三条 公司以自筹资金预先投
第十二条 公司以自筹资金预先投
入募投项目的，可以在募集资金到账后
入募投项目的，可以在募集资金到账后
募集资金投资项目实施过程中，原
置换事项应当经公司董事会审议通
则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中
独立董事、监事会、保荐机构发表明确
以募集资金直接支付确有困难的，可以
同意意见。公司应当在董事会会议后2
在以自筹资金支付后6个月内实施置
个交易日内报告上海证券交易所并公
换。
告。
置换事项应当经公司董事会审议通
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序号 修订前条款 修订后条款
过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后2个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可
进行现金管理，现金管理产品须符合以
第十三条 暂时闲置的募集资金可 下条件：
进行现金管理，其投资的产品须符合以 （一）结构性存款、大额存单等安
下条件： 全性高的保本型产品；
（一）结构性存款、大额存单等安 （二）流动性好，产品期限超过十
全性高的保本型产品； 二个月，不得影响募集资金投资计划正
（二）流动性好，不得影响募集资 常进行。
金投资计划正常进行。投资产品不得质 （三）现金管理产品不得质押。
押，产品专用结算账户（如适用）不得 现金管理应当通过募集资金专项账
存放非募集资金或者用作其他用途，开 户或者公开披露的产品专用结算账户实
立或者注销产品专用结算账户的，公司 施。产品专用结算账户（如适用）不得
应当及时报上海证券交易所备案并公 存放非募集资金或者用作其他用途，开
告。 立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时报上海证券交易所备案并公
告。
第十四条 使用闲置募集资金投资 第十五条 使用闲置募集资金进行
产品的，应当经公司董事会审议通过， 现金管理的，应当经公司董事会审议通
独立董事、监事会、保荐机构发表明确 过，保荐机构发表明确同意意见。公司
同意意见。公司应当在董事会会议后2个 应当在董事会会议后2个交易日内公告
交易日内公告下列内容： 下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况， （一）本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、募集资 包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等； 金净额及投资计划等；
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序号 修订前条款 修订后条款
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额 （三）现金管理的额度及期限，是
度及期限，是否存在变相改变募集资金 否存在变相改变募集资金用途的行为和
用途的行为和保证不影响募集资金项目 保证不影响募集资金项目正常进行的措
正常进行的措施； 施；
（四）投资产品的收益分配方式、 （四）现金管理产品的收益分配方
投资范围及安全性； 式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机 （五）保荐机构出具的意见。
构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金
管理，发生可能会损害公司和投资者利
益情形的，应当及时披露相关情况和拟
采取的应对措施。
第十六条 公司实际募集资金净额
超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流
动资金或者归还银行贷款，但每12个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额
的30%，且应当承诺在补充流动资金后
的12个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助并披露。
第十七条 超募资金用于永久补充
流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为
股东提供网络投票表决方式，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后2个交易
日内报告上海证券交易所并公告下列内
容：
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序号 修订前条款 修订后条款
（一）本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动
资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
（四）在补充流动资金后的12个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动
资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财
务顾问出具的意见。
第十七条 公司应当根据公司的发
展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金
额部分（下称超募资金）的使用计划。
第十八条 公司将超募资金用于在 超募资金应当用于在建项目及新项目、
建项目及新项目（包括收购资产等）的， 回购本公司股份并依法注销。公司应当
应当投资于主营业务，并比照适用本制 至迟于同一批次的募投项目整体结项时
度第二十二条至第二十五条的相关规 明确超募资金的具体使用计划，并按计
定，科学、审慎地进行投资项目的可行 划投入使用。使用超募资金应当由董事
性分析，及时履行信息披露义务。 会依法作出决议，保荐机构应当发表明
确意见，并提交股东会审议，公司应当
及时、充分披露使用超募资金的必要性
和合理性等相关信息。公司使用超募资
金投资在建项目及新项目的，还应当充
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序号 修订前条款 修订后条款
分披露相关项目的建设方案、投资周期、
回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将
暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经董事会审议通过，保荐机构应
当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
第二十条 公司募集资金应当按照
招股说明书或者募集说明书所列用途使
用，不得擅自改变，用途。
存在下列情形之一的，属于改变募
第二十一条 公司募集资金应当按
集资金用途，应当经董事会、股东会审
照招股说明书或者募集说明书所列用途
议通过，且经保荐机构发表明确同意意
使用。公司募投项目发生变更的，应当
见后方可变更。
经董事会、股东大会审议通过，且经独
（一）取消或者终止原募集资金
立董事、保荐机构、监事会发表明确同
投资项目，实施新项目或者永久
补充流动资金；
公司仅变更募投项目实施地点的，
（二）改变募集资金投资项目实
可以免于履行前款程序，但应当经公司
施主体；
董事会审议通过，并在2 个交易日内报
（三）改变募集资金投资项目实
告上海证券交易所并公告改变原因及保
施方式；
荐机构的意见。
（四）中国证监会认定的其他情
形。
项目实施主体在公司及全资子公司
之间进行变更，或者公司仅变更募投项
上海洗霸科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前条款 修订后条款
目实施地点的，可以免于履行前款程
序，但应当经公司董事会审议通过，并
在2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告改变原因及保荐机构的意见。
除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”、
调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本次修订后的《上海洗霸科技股份有限公司募集资金管理制度》已于 2025
年 6 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 10：
关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司
法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟对《会计
师事务所选聘制度》部分条款进行修订。本次修订内容主要涉及“股东大会”的
表述统一修订为“股东会”，其他条款未作实质性修订。因不涉及实质性变更，
故不进行逐条列示。
本次修订后的《上海洗霸科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》已于
以上议案，请各位股东审议。
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议案 11：
关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，结合《公
司章程》修订情况，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意推选王善炯先
生（简历见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人。
本次选举事项的生效，以公司股东大会对《公司章程》作出相关修订决议
为前提，其生效后的任期自公司 2025 年第二次临时股东大会审议批准之日起至
第五届董事会届满之日止。
本次选举事项业经公司第五届提名委员会审核同意、第五届董事会第十八
次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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附件：第五届董事会非独立董事候选人简历
王善炯，中国国籍，1976 年出生，无境外永久居留权，本科学历，工学学士，
持有法律职业资格、金融经济师资格、证券从业资格等证书。现任公司副总经理。
历任交通银行连云港分行电脑部对公系统管理员、连云港仲裁委员会秘书处事业
发展部部长，于 2014 年 7 月加入公司任法务总监，公司上市后曾兼任证券事务
代表、董事会秘书。
截至目前，王善炯先生直接持有公司股份 113,610 股。同时，王善炯先生持
有上海承续商务咨询合伙企业（有限合伙）0.6711%合伙份额，上海承续商务咨
询合伙企业（有限合伙）持有公司股份 3,317,693 股，王善炯先生据此间接持有
少许公司股份。王善炯先生与持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人等
主体不存在关联关系。王善炯先生未受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒。
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