北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
期归属条件成就、作废部分限制性股票暨调整 2023 年、
励计划授予价格事项的
法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
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北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
成就、作废部分限制性股票暨调整 2023 年、2024 年、2024 年第
二期、2025 年第一期限制性股票激励计划授予价格事项的
法律意见书
致：三未信安科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受三未信安科技股份有限公司
（以下简称股份公司或公司）委托，指派经办律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等
有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件及《三未信安科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、
作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）暨调整 2023 年、2024 年、2024
年第二期、2025 年第一期限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）
等事项出具本法律意见书。
本次核查所依据的《上市公司股权激励管理办法》为 2023 年及 2025 年修订
版本，因涉及事项系 2023-2025 年期间已实施激励计划的归属及调整，依据原实施
时有效规范性文件进行核查。
为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
（一）在出具本法律意见书过程中，本所已得到公司如下保证：就本所认为
出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材
料、副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部
真实；提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整，且不包含任何误导性
的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、
疏漏之处。
（二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（三）本所同意本法律意见书作为公司本次归属、本次作废及本次调整的必
备文件，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
（四）本法律意见书仅供公司本次归属、本次作废及本次调整之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
一、本次归属、本次作废及本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属、本次作废
及本次调整，公司已履行如下批准和授权程序：
（一）2023 年限制性股票激励计划的批准与授权
过了《关于＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于＜2023 年限
制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜2023 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
托投票权的公告》（公告编号：2023-039）。根据公司其他独立董事的委托，独立
董事罗新华先生作为征集人就 2023 年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对本次拟激励对象名单提出的异议。2023 年 10 月 9 日，公司于上交所网站披露了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定授
予日为 2023 年 10 月 16 日，并同意以 34.10 元/股的授予价格向符合条件的 28 名
激励对象授予 99.3 万股限制性股票。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意
见。
八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划股票授予价格的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年、2024 年第二期、2025
年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬
与考核委员会已审议通过前述事项。
（二）2024 年限制性股票激励计划的批准与授权
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2024 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实＜公司 2024 年限制性股票激励计划激励对
象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
托投票权的公告》（公告编号：2024-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立
董事罗新华先生作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象名单提出的异议。2024 年 6 月 12 日，公司于上交所网站披露了《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公
司＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。监事
会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票授予价格的议
案》《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》等议案。
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年、2024 年第二期、2025
年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未
归属的 2024 年限制性股票的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会
已审议通过前述事项。
（三）2024 年第二期限制性股票激励计划的批准与授权
了《关于＜2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关
于＜2024 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于＜2024 年第
二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2024 年第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2024 年第二期
限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
投票权的公告》（公告编号：2025-004）。根据公司其他独立董事的委托，独立董
事赵欣艳女士作为征集人就 2025 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。
名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象名单提出的异议。2025 年 1 月 13 日，公司于上交所网站披露了《监
事会关于公司 2024 年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
于＜2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2024
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确
定授予日为 2025 年 1 月 17 日，并同意以 17.71 元/股的授予价格向符合条件的 34
名激励对象授予 74.00 万股限制性股票。监事会对前述事项进行核实并发表了核查
意见。
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年、2024 年第二期、2025
年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬
与考核委员会已审议通过前述事项。
（四）2025 年第一期限制性股票激励计划的批准与授权
于＜2025 年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2025
年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<2025 年第一
期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年第一期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025 年第一期限制性股票
激励计划授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
投票权的公告》（公告编号：2025-017）。根据公司其他独立董事的委托，独立董
事赵欣艳女士作为征集人就 2025 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。
名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象名单提出的异议。2025 年 3 月 17 日，公司于上交所网站披露了《监
事会关于公司 2025 年第一期限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
于<2025 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确
定授予日为 2025 年 3 月 21 日，并同意以 20.51 元/股的授予价格向符合条件的 10
名激励对象授予 53.80 万股限制性股票。监事会对前述事项进行核实并发表了核查
意见。
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年、2024 年第二期、2025
年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬
与考核委员会已审议通过前述事项。
本所律师认为，本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《三未信安
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2023 年激
励计划》）、《三未信安科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《2024 年激励计划》）、《三未信安科技股份有限公司 2024 年第二期
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024 年第二期激励计划》）、《三
未信安科技股份有限公司 2025 年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称《2025 年第一期激励计划》）的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）本次归属的归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股
票第一个归属期为“自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授
予的授予日为 2024 年 6 月 18 日，本次授予的限制性股票第一个归属期为 2025 年
（二）本次归属的归属条件及其成就情况
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权、公司《激励计划（草案）》和
《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次
授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明
如下：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 经核查，公司未发生左栏
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
经核查，激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予部分公司业绩考核：
各年度营业收入增
对应考 长率（%）
归属安排
核年度 目标值 触发值
（Am） （An）
首次授予部分第 根据立信会计师事务所
一个归属期 （特殊普通合伙）出具的
首次授予部分第 审计报告（信会师报字
二个归属期 ［2025］第 ZG10287 号），
首次授予部分第 公司 2023 年营业收入为
三个归属期 3.59 亿元，2024 年营业收
入 为 4.73 亿 元 ， 增 长
考核指 公司层面归属比例 31.96%，符合条件。
业绩完成度
标 （X）
A≥Am X=100%
公司年
X=80%+20%*（A-An）
度营业 An≤A＜Am
/（Am-An）
收入（A）
A＜An X=0
激励对象个人层面绩效考核：
本期 1 名激励对象因离职
考核结果 A B C D E
不满足归属条件，其余
归属比例 100% 100% 60% 0% 0%
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获 人绩效考核要求，符合归
授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度 属条件。
=个人计划归属额度×个人层面归属比例。
序号 归属条件 成就情况
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至
下一年度。
（三）本次归属的具体情况
（1）授予日：2024 年 6 月 18 日
（2）归属数量：36.16 万股
（3）归属人数：127 人
（4）归属价格：15.30 元/股
（5）股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票
（6）激励对象及归属情况
可归属数量占已获授
获授的限制性股票
激励对象 可归属数量（万股） 予的限制性股票总量
（万股）
的比例
部分高级管理人员
及核心骨干员工 90.40 36.16 40%
（127 人）
注：上述表格中不包含 1 名离职激励对象的已获授和可归属股份数量。
经核查，本所律师认为，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、
数量及价格符合《管理办法》及《2024 年激励计划》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《2024 年激励计划》的规定，公司 2024 年限制性股票激励对象中，有 1
名员工因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限
制性股票 0.8 万股予以作废。
经核查，本所律师认为，公司本次作废《2024 年激励计划》部分已授予但尚
未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《2024 年激励计划》的相关规定。
四、本次调整的具体情况
（一）调整事由
益分派实施公告》，截至该公告披露之日，公司总股本为 114,768,476 股，扣除回
购专用账户中的股份数 2,378,000 股，实际参与分配的股份数量为 112,390,476 股。
由于公司本次分红为差异化分红，除权（息）参考价格中的“现金红利”指实际
分派现金红利根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，每股现金红利约为
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2023 年激励计划》《2024 年
激励计划》《2024 年第二期激励计划》《2025 年第一期激励计划》的相关规定，
若在激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。
（二）调整结果
根据各激励计划的相关规定，限制性股票的授予价格调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格
=33.90-0.1107≈33.79 元/股（保留两位小数）。
留两位小数）。
股（保留两位小数）
股（保留两位小数）
本所律师认为，本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及上述四期激励计划的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次归属、本次作废及本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》和上述四期激励计划的相关规定；
（二）本次归属符合《管理办法》和《2024 年激励计划》的相关规定；
（三）本次作废符合《管理办法》和《2024 年激励计划》的相关规定；
（四）本次调整符合《管理办法》和上述四期激励计划的相关规定；
（五）本次归属、本次作废及本次调整尚需依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
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