中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
中铁高新工业股份有限公司
二〇二五年六月
中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
目 录
议案一：关于《公司 2024 年年度报告》及其摘要的议案 ······· - 1 -
议案二：关于《公司 2024 年度财务决算报告》的议案 ········ - 2 -
议案三：关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案 ······ - 14 -
议案四：关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案 ······ - 27 -
议案五：关于《公司 2024 年度独立董事述职报告》的议案 ····· - 35 -
议案六：关于公司 2024 年利润分配方案的议案 ·········· - 67 -
议案七：关于公司 2024 年日常关联交易执行情况及 2025 年日常关联交易预计额
度的议案··························· - 73 -
议案八：关于续聘公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构的议案 - 78 -
议案九：关于《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》的议案 - 84 -
议案十：关于在工商银行等金融机构办理各类信贷业务的议案 ···· - 93 -
议案十一：关于公司 2025 下半年至 2026 上半年对外担保额度的议案 · - 96 -
议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ············· - 98 -
议案十三：关于修订《公司股东会议事规则》的议案 ········ - 101 -
议案十四：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ········ - 108 -
议案十五：关于修订《公司独立董事工作规则》的议案 ······· - 113 -
议案十六：关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 ······· - 116 -
议案十七：关于选举高峰先生、麻晋超先生为公司董事的议案 ···· - 132 -
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议案一：
关于《公司 2024 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2024 年年度报告>及其摘要的议案》已于 2025
年 3 月 28 日经公司第九届监事会第十次会议、第九届董事会第
九次会议审议通过，现提交股东大会。本议案内容于 2025 年 3
月 29 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》和《证券时报》披露，请予审议。
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议案二：
关于《公司 2024 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2024 年度财务决算报告>的议案》已于 2025 年
次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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公司 2024 年度财务决算报告
一、主要会计数据
资产133.59亿元。
负债7.36亿元。
资本公积53.98亿元、盈余公积8.27亿元、其他权益工具25.00
亿元、未分配利润156.29亿元、少数股东权益7.15亿元、其他综
合收益0.47亿元。
的现金流量净额为6.45亿元，投资活动产生的现金流量净额为
-2.88亿元，筹资活动产生的现金流量净额-2.44亿元。
每股收益0.76元。
二、发生重要变化的资产和负债项目说明
宏观环境影响，施工单位资金普遍紧张，欠款规模、周期持续增
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加，公司2024年整体综合回款率62.42%。
司为减少预付资金的占用，调整采购策略，与供应商协商，通过
降低预付款比例或先发货后付款的方式，降低预付款支付规模，
提高资金使用效率。
施工业务板块在手未完订单多、生产规模大，生产订单由常规型
向大型、异型盾构转变，且占比较多，设备制造及试掘进验收周
期更长、投入成本更大；二是钢结构业务板块受行业影响，业主
方拖延对公司的验工计价，造成存货增加。
司为巩固产业竞争优势，积极推动转型升级，加大智能化产线与
智能设备投入。
随着盾构、钢结构产品生产投入增加，各类采购款增加；二是为
缓解资金压力，公司合理利用商业信用，各类采购款支付周期拉
长。
公司履约合同较多，客户预付款项增多；二是隧道施工板块在手
未完订单由常规型向大型、异型盾构转变，设备制造及试掘进验
收周期更长，预收款确权转化为应收款项周期拉长。
三、股东权益变动情况
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截至 2024 年 12 月 31 日，
公司所有者权益总额 273.37 亿元，
较年初增长 5.91%，其中归属于母公司的所有者权益 266.23 亿
元，少数股东权益 7.14 亿元。所有者权益增加原因主要是本期
经营成果积累，未分配利润增加。
四、会计政策变更
准则解释第 17 号》“关于流动负债与非流动负债的划分”“关
于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”规
定。上述会计政策变更对公司财务报表无影响。
准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保
证的会计处理”规定,并对可比期间信息进行追溯调整。具体调
整情况如下：
受重要影响的报表项目
影响金额
营业成本 15,420,516.15
销售费用 -15,420,516.15
五、财务报表
公司 2024 年度合并《资产负债表》《利润表》及《现金流
量表》附后。
六、提请股东大会决策事项
同意《公司 2024 年度财务决算报告》。
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附件：1.合并资产负债表
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附件 1
合并资产负债表
单位：元 币种：人民币
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,897,340,856.12 6,980,622,653.94
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 500,450,322.11 128,972,802.92
应收账款 18,293,127,230.63 15,717,280,653.67
应收款项融资 83,482,493.93 70,844,845.21
预付款项 1,366,295,865.45 1,595,576,633.31
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 433,626,118.48 507,565,369.37
其中：应收利息
应收股利 54,663,127.92 58,268,867.03
买入返售金融资产
存货 20,429,719,891.79 17,490,942,000.65
其中：数据资源
合同资产 1,327,189,416.22 1,002,491,805.74
持有待售资产 688,512,090.89 688,512,090.89
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 576,831,643.67 484,733,032.43
流动资产合计 50,596,575,929.29 44,667,541,888.13
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 21,468,940.73
长期股权投资 1,252,091,394.88 1,333,886,716.12
其他权益工具投资 305,156,447.31 150,626,974.03
其他非流动金融资产
投资性房地产 23,683,522.61 77,840,522.33
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固定资产 6,410,339,733.48 5,533,978,527.12
在建工程 698,961,930.11 1,470,592,826.16
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 151,294,217.55 164,366,757.73
无形资产 1,454,888,692.65 1,443,328,600.66
其中：数据资源
开发支出 71,489,667.49 61,305,968.58
其中：数据资源
商誉
长期待摊费用 67,628,503.33 66,197,118.90
递延所得税资产 194,000,599.47 167,788,547.75
其他非流动资产 2,708,787,115.93 2,530,869,202.25
非流动资产合计 13,359,790,765.54 13,000,781,761.63
资产总计 63,956,366,694.83 57,668,323,649.76
流动负债：
短期借款 121,000,000.00 129,790,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债 24,060,002.02
应付票据 3,456,666,979.23 3,469,053,418.23
应付账款 18,405,983,185.66 15,039,961,691.32
预收款项 795,332,835.36 229,359,449.96
合同负债 10,531,894,724.13 8,400,266,801.36
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 44,757,244.35 29,249,101.52
应交税费 334,082,724.20 536,548,155.55
其他应付款 1,154,304,311.72 1,125,700,862.63
其中：应付利息
应付股利 18,777,487.58 12,825,965.27
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 311,174,675.10 364,293,012.88
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其他流动负债 703,860,578.46 1,808,619,715.47
流动负债合计 35,883,117,260.23 31,132,842,208.92
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 18,900,000.00 52,900,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 88,998,378.92 18,091,280.10
长期应付款 423,331,316.07 398,279,906.83
长期应付职工薪酬 18,450,243.87 20,233,468.81
预计负债
递延收益 125,901,560.80 164,837,536.89
递延所得税负债 60,529,660.65 69,436,496.18
其他非流动负债
非流动负债合计 736,111,160.31 723,778,688.81
负债合计 36,619,228,420.54 31,856,620,897.73
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 2,221,551,588.00 2,221,551,588.00
其他权益工具 2,500,000,000.00 2,504,689,178.08
其中：优先股
永续债 2,500,000,000.00 2,504,689,178.08
资本公积 5,397,684,157.12 5,397,858,644.83
减：库存股
其他综合收益 47,314,166.32 49,294,629.14
专项储备
盈余公积 827,134,901.25 807,103,987.25
一般风险准备
未分配利润 15,628,918,336.68 14,189,154,825.75
归属于母公司所有者权益（或股东权
益）合计
少数股东权益 714,535,124.92 642,049,898.98
所有者权益（或股东权益）合计 27,337,138,274.29 25,811,702,752.03
负债和所有者权益（或股东权益）
总计
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附件 2
合并利润表
单位：元 币种：人民币
项目 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 29,003,201,909.54 30,066,978,461.28
其中：营业收入 29,003,201,909.54 30,066,978,461.28
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 27,432,019,608.96 28,257,441,134.00
其中：营业成本 23,454,131,327.10 24,345,864,563.73
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 200,517,810.50 193,578,761.51
销售费用 604,883,594.50 589,867,865.14
管理费用 1,362,584,825.71 1,438,146,963.73
研发费用 1,789,023,859.75 1,668,403,435.59
财务费用 20,878,191.40 21,579,544.30
其中：利息费用 31,736,836.34 19,638,920.88
利息收入 58,912,899.01 92,085,478.12
加：其他收益 368,197,852.32 284,296,270.03
投资收益（损失以“-”号填列） 5,415,189.74 -79,096,728.00
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
以摊余成本计量的金融资
-72,185,047.35 -137,089,785.18
产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号
填列）
公允价值变动收益（损失以“-”
-24,060,002.02
号填列）
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信用减值损失（损失以“-”号填
-57,329,080.58 -131,511,184.44
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-4,018,588.89 2,134,154.72
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
-1,121,856.75 8,757,391.73
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,858,265,814.40 1,894,117,231.32
加：营业外收入 12,565,829.50 10,610,654.66
减：营业外支出 6,534,697.52 3,180,661.20
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,864,296,946.38 1,901,547,224.78
减：所得税费用 131,340,374.48 138,367,545.02
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,732,956,571.90 1,763,179,679.76
（一）按经营持续性分类
“-”号填列）
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
（净亏损以“-”号填列）
-37,051,850.82 19,363,242.65
号填列）
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.76 0.74
（二）稀释每股收益(元/股) 0.76 0.74
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附件 3
合并现金流量表
单位：元 币种：人民币
项目 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 25,731,347,362.08 30,099,954,173.15
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 150,939,325.48 96,376,762.76
收到其他与经营活动有关的现金 680,147,832.72 376,483,151.68
经营活动现金流入小计 26,562,434,520.28 30,572,814,087.59
购买商品、接受劳务支付的现金 20,819,986,574.09 24,582,476,885.60
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金 2,813,178,066.35 2,857,718,324.63
支付的各项税费 1,058,022,097.49 823,480,170.02
支付其他与经营活动有关的现金 1,226,631,881.78 1,673,210,058.48
经营活动现金流出小计 25,917,818,619.71 29,936,885,438.73
经营活动产生的现金流量净额 644,615,900.57 635,928,648.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 74,223,420.00 167,508,292.60
取得投资收益收到的现金 61,779,383.27 72,554,489.03
处置固定资产、无形资产和其他长期 311,812,361.23
资产收回的现金净额
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处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 21,198,706.01 437,339,036.00
投资活动现金流入小计 469,013,870.51 802,352,558.24
购建固定资产、无形资产和其他长期 589,318,703.11
资产支付的现金
投资支付的现金 167,902,300.00 98,150,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 757,221,003.11 1,291,052,836.17
投资活动产生的现金流量净额 -288,207,132.60 -488,700,277.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 66,500,000.00 20,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 196,913,732.50 129,790,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,511,910,000.00 1,199,400,000.00
筹资活动现金流入小计 1,775,323,732.50 1,349,690,000.00
偿还债务支付的现金 1,468,790,000.00 1,546,095,524.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 217,269,248.94 14,183,266.14
筹资活动现金流出小计 2,018,837,244.94 2,115,616,275.84
筹资活动产生的现金流量净额 -243,513,512.44 -765,926,275.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 115,418,704.30 -618,595,197.42
加：期初现金及现金等价物余额 6,653,798,193.96 7,272,393,391.38
六、期末现金及现金等价物余额 6,769,216,898.26 6,653,798,193.96
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议案三：
关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2024 年度董事会工作报告>的议案》已于 2025
年 3 月 28 日经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提交
股东大会，请予审议。
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关于《公司 2024 年度董事会工作报告》
的起草说明
一、起草背景
根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》对董
事会职权的相关规定，董事会需向股东大会报告工作。结合 2024
年度公司董事会的工作实际，公司起草了《公司 2024 年度董事
会工作报告》。
二、报告的主要内容
本报告共分三部分，分别对 2024 年公司主要经营情况、2024
年董事会日常工作情况以及 2025 年董事会主要工作安排进行了
阐述。第一部分从主要经济指标完成情况、市场经营、安全生产
质量、科技创新、价值创造等方面对公司 2024 年的主要经营和
发展情况进行了介绍。第二部分是董事会日常工作情况，介绍了
董事会及董事会专门委员会成员的组成和变动情况、制度及风险
防控体系建设情况、会议召开及决议执行情况、董事会调研及培
训情况，并对一年来公司信息披露和投资者关系管理工作进行了
总结。第三部分明确了公司董事会 2025 年基本工作思路和重点
任务。
三、提请股东大会决策事项
同意《公司 2024 年度董事会工作报告》。
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件：中铁高新工业股份有限公司 2024 年度董事会工作报告
- 16 -
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附件
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会主义思想为指导，全面贯彻党的二十届三中全会精神，深入践
行“三个转变”重要指示，以高质量发展为首要任务，纵深推进
改革提升行动，落实国资监管和证券监管要求，完善中国特色现
代企业制度，持续规范董事会建设，有效发挥董事会职能，扎实
做好战略管控、深化改革、风险防控工作，不断提升公司治理、
信息披露、市值管理以及投资者关系管理工作水平，增强公司价
值实现能力，着力推动公司实现质的有效提升和量的合理增长。
现将公司 2024 年主要经营情况、董事会日常工作开展情况及
一、2024 年公司主要经营情况
高质量发展主题，坚持稳中求进工作总基调，改革创新、降本增
效，在攻坚克难中各项工作取得了预期平稳成效。
一是经济指标承压奋进。完成新签合同额 481.44 亿元，其
中海外新签 36.73 亿元，同比增长 19.58%，提前完成“十四五”
海外发展新签目标；实现营业收入 290.03 亿元；实现归属于上
市公司股东的净利润 17.70 亿元。
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
二是经营质量得到提升。经营结构持续优化，钢结构一级市
场重点关注重大项目全部中标。承揽 5 亿元以上项目数量同比增
长超 75.8%。“三新”新签占比进一步提高，重大项目经营不断
突破。海外经营量质齐增，中铁山桥道岔首次进入摩洛哥，创国
内道岔出口最大一单，中铁宝桥道岔首次进入阿尔及利亚。中铁
装备连续中标意大利盾构，巩固了欧洲市场，扩大了大洋洲市场，
首次挺进北美市场，盾构/TBM 产销量连续 8 年世界第一。
三是安质生产克难求成。产品一次交验合格率 96%以上，单
位工程验收合格率 100%，新产品试用期通过率 100%，安全风险
隐患整改率 100%，全年未发生一般及以上生产安全、产品质量、
生态环保责任事故。参建的浦仪公路长江大桥、平潭海峡公铁大
桥分别荣获中国钢结构金奖、詹天佑奖，孟加拉帕德玛大桥荣获
国际桥梁协会（IABSE）“国际社会发展贡献”奖，中铁宝桥南
京公司成功入选国家级绿色工厂。
四是科技创新效能提升。国内首台可变径竖井扩孔掘进机
“逐梦号”、国内首台适用超大坡度齿粘一体双驱转向架、智能
化高原钻爆法系列成套设备、高原绿色环保装备、系列焊接机器
人等一系列创新产品成功研制。参研的“港珠澳大桥跨海集群工
程”荣获国家科技进步一等奖，“350km 高速铁路道岔结构关键
技术及应用”研究荣获国家技术发明二等奖，全球首台千吨级新
能源架运机“应龙号”入选“央企十大国之重器”。
五是价值创造务实有力。公司通过国家高新技术企业认定。
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
全断面隧道掘进机、道岔、架桥机业务通过“制造业单项冠军”
复评认证。中铁装备连续四次获评国资委科改标杆企业。年内新
中标项目标前标后平均毛利率正向偏差 0.8%，钢结构在建项目
平均毛利率较责任目标毛利率提升 0.6%。
二、董事会日常工作情况
公司董事会切实履行《公司法》《证券法》和《公司章程》
所赋予的职责，忠实维护出资人合法权益，不断健全完善公司治
理机制，提高规范运作水平，推动企业实现高质量发展。
名董事组成，其中非独立董事 3 名，分别为董事长、党委书记张
威，董事、总经理、党委副书记卓普周，董事、党委副书记、工
会主席杨飞（职工董事）；独立董事 3 名，分别是陈基华、傅继
军、王富章。2024 年 2 月董事会换届后，第九届董事会由 7 名
董事组成，分别为董事长、党委书记张威，董事、总经理、党委
副书记卓普周，董事、党委副书记、工会主席杨飞（职工董事），
董事杨峰（控股股东中国中铁委派外部董事），独立董事傅继军、
王富章、高剑虹。为落实独立董事制度改革要求，2024 年 3 月，
在董事会层面建立了独立董事专门会议机制，充分发挥独立董事
参与决策、监督制衡、专业咨询作用。董事会下设战略与投资、
审计与风险管理、薪酬与考核、提名、科技创新 5 个专门委员会，
截至 2024 年末，第九届董事会战略与投资委员会由董事张威、
卓普周，外部董事杨峰，独立董事傅继军、王富章组成，张威担
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
任该委员会主任委员；第九届董事会审计与风险管理委员会由独
立董事傅继军，外部董事杨峰，独立董事高剑虹组成，傅继军担
任该委员会主任委员；第九届董事会薪酬与考核委员会由独立董
事王富章、傅继军、高剑虹组成，王富章担任该委员会主任委员；
第九届董事会提名委员会由董事张威、卓普周，独立董事傅继军、
王富章、高剑虹组成，张威担任该委员会主任委员；第九届董事
会科技创新委员会由董事张威、卓普周，外部董事杨峰，独立董
事傅继军、王富章组成，张威担任该委员会主任委员。报告期内，
无董事因非换届因素辞任。
公司董事会 7 名成员中共有 4 名外部董事，其中 3 名为独立
董事，董事会成员结构合理，履历丰富，熟悉央企公司治理和行
业相关管理，在把握战略方向、规范公司治理、科学高效决策、
防范经营风险等方面发挥了重要作用。在董事会五个专门委员会
中，审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会全部由外部董事
和独立董事组成，提名委员会独立董事占多数。公司董事会及专
门委员会的设置与组成符合公司实际和监管要求，配置合理合规。
董事会及其专门委员会成员恪尽忠实义务，勤勉履职尽责，为提
高董事会决策效率和质量，监督和指导公司规范运行、提升公司
治理效能发挥了重要作用。
新监管要求，结合实际，制定或修订印发了《公司章程》《公司
独立董事专门会议工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员会工
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
作细则》《公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》《公司
董事会提名委员会工作细则》《公司独立董事工作规则》，有效
确保了独立董事制度改革各项要求落地，为提升独立董事工作的
范性、有效性，保护中小投资者合法权益提供了重要制度保证。
落实董事会向经理层授权事项动态调整原则，修订印发了《公司
董事会向经理层授权权限清单（2024 年 8 月版）》。持续完善
并严格执行公司内控、风险、合规管理体系，审议通过了《公司
作方案》《公司 2023 年度内控体系与合规管理工作报告》，以
保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整，确保内控与合规管理体系不断完善并得到有效执行，为优化
资源配置、提升企业价值与抗风险能力提供了有力支撑；加强风
险防控，听取了对中铁财务风险持续评估的年度、半年度报告，
为有效防范、及时控制和化解公司资金风险提供了保障。
司章程》、议事规则以及相关制度规定，认真筹备召开相关会议，
严格执行会议议案征集、审核、表决、督办等相关程序。全年共
召开股东大会、董事会及其专门委员会会议 35 次，审议议案 135
项，听取汇报事项 17 项。其中，召开股东大会 3 次、审议议案
召开董事会战略与投资委员会 4 次、审议议案 6 项；董事会审计
与风险管理委员会 11 次、审议议案 29 项、听取汇报事项 5 项；
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
召开董事会薪酬与考核委员会 3 次、审议议案 5 项；召开董事会
提名委员会 6 次、审议议案 6 项；召开董事会科技创新委员会 1
次、审议议案 1 项。报告期内，董事会听取了 108 项次董事会决
议执行情况的报告，提出了相关要求，确保了公司董事会决议的
有效落实。
业务板块经营发展情况的了解，提升科学决策水平，2024 年，
公司组织外部董事监事先后赴公司所属中铁宝桥南京公司、常泰
长江大桥项目部、中铁山桥南通公司、中铁宝桥舟山公司、中铁
山桥等地开展专题调研，提出了相关管理建议，对公司推动桥梁
钢结构、铁路道岔等传统业务转型升级，推动公司实现高质量发
展具有重要指导意义。2024 年，根据证券监管要求，公司董事
密切关注并及时参加证券监管机构举办的各项培训，各位董事共
参加监管机构组织的各类培训 22 次，累计培训 101 学时，有效
提升了履职能力，确保持续符合监管要求。
作的底线红线，真实、准确、完整披露各类信息；加强关联交易
管控，确保关联交易披露完整、及时、准确；在“315 新政”、
新“国九条”及相关制度发布后，及时向董监高宣贯最新监管政
策，提示监管重点和信息披露要求。以投资者需求为导向，主动
披露其关注的行业发展前景、产品核心竞争力、设备更新政策、
海外市场拓展、
“第二增长曲线”等内容；加强披露信息的传播，
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
在定期报告及定期经营数据发布时点，通过投放业绩素材稿，发
布业绩一图读懂，展现公司核心业绩指标及亮点。2024 年，公
司共起草发布临时公告 47 份，定期报告 4 份，挂网各类文件 82
份，未发生更正或修订公告情形；再次荣获上交所信息披露工作
评价 A 级，
也是 2017 年重组上市以来连续第七年获得 A 级评价。
并重、“广泛沟通”和“精准推介”相结合的投资者沟通策略,
主动加大与投资者沟通交流力度；按旬对股东名册进行分析，掌
握股东整体情况以及社保、基金公司、指数基金等长线资金、外
资股东等类别股东环比变动情况，争取更多长期资本、耐心资本；
深化资本市场多元多层次沟通，依托不同平台渠道，加强与中小
投资者、专业机构投资者、首席分析师、定增机构股东等的沟通；
与券商机械行业首席分析师等“关键少数”开展双向沟通，不断
拓宽券商等覆盖面；结合投研机构的推介和估值逻辑，提高与公
司业务相关的宏观政策、行业政策识别的敏锐度，从宏观、行业、
公司、现状和未来等维度构建公司业绩增长逻辑、投资逻辑；持
续做好资本市场舆情监测，全年未发生资本市场负面舆情；加强
经验总结推广，2024 年共获得资本市场重要奖项 10 余项。2024
年，公司累计接待投资者来电来访近 30 场次，参加机构策略会
开业绩说明会 3 场，开展了年度和半年度业绩路演，累计交流
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者邮件。
三、2025 年董事会主要工作
指导，全面贯彻党的二十大、二十届二中、三中全会精神，深入
践行“三个转变”重要指示精神，认真落实中央经济工作会议和
中央企业负责人会议决策部署，贯彻中央企业董事会建设工作推
进会议精神，落实国资监管和证券监管要求，聚焦高质量发展主
题，做好五年发展规划衔接，贯彻落实治理改革任务，完善中国
特色现代企业制度，加快建设科学、理性、高效的董事会，扎实
做好战略管控、深化改革、科技创新、风险防控工作，不断提升
公司治理规范化水平，增强公司价值创造、传递和实现能力，推
动企业高质量发展。一是有力推进发展规划收官与筹划工作。重
点围绕企业新质生产力发展基础、产业结构调整升级、子企业核
心竞争力建设等情况，对公司“十四五”发展规划进行全面评估，
为“十五五”高起点谋划提供科学支撑。认真研判形势、识别矛
盾，将发展规划同国家大战略衔接起来，将新质生产力培育发展
融入“十五五”规划，扎实做好“十五五”发展规划编制工作。
二是深化企业改革提升攻坚。高质量收官国企改革深化提升行动，
对已完成任务开展穿透式检查，高起点谋划剩余改革任务，确保
高质量收官；着力推进供应链改革，加速推进物资集采，推进物
流资源整合，适度发展供应链金融手段服务产业链，持续降低供
应链成本。三是持续完善公司治理制度体系。根据《公司法》
《上
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市公司章程指引》等法律法规要求，结合监事会改革工作实际，
统筹做好《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会
审计与风险管理委员会工作细则》等公司治理制度的修订工作，
确保公司治理制度体系符合证券、国资监管要求。四是积极建设
科学、理性、高效的董事会。以“构建科学”为基础，结合公司
实际选择合适的治理模式，推动董事会与其他各治理主体同频共
振、同向发力。以“决策理性”为核心，坚持个体理性与集体理
性相统一，更多作出能够增强核心功能、提升核心竞争力、更好
发挥央企“三个作用”的重大决策。以“运行高效”为保障，突
出效率效果导向，动态优化权责清单和决策流程，持续完善并严
格执行重大经营管理事项决策、董事会授权决策、董事会决议督
促执行等程序，促进不同治理主体良性互动，提升公司治理整体
效能。五是持续提高科技创新实力。基于 IPD 理念实施“技术+
需求”双轮驱动的科技研发创新策略，有效推进客户驱动型创新
和成果导向型创新，培育未来竞争优势，打造新质生产力。六是
依法合规、稳妥高效完成监事会改革工作。做好董事会审计与风
险管理委员会和原监事会职责的衔接；进一步强化董事会监督作
用，规范各层级董事会审计与风险管理委员会设置、职责、运行
机制，将监督职责贯穿定战略，作决策、防风险各环节，进一步
强化与监督手段的密切协同。七是进一步加强市值管理工作。积
极落实国务院国资委《关于改进和加强中央企业控股上市公司市
值管理工作的若干意见》和证监会《上市公司监管指引第 10 号
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
——市值管理》相关工作部署，通过企业发展质量的持续提升和
市值管理措施的探索实施，增强公司价值创造、价值传递和价值
实现能力。八是提高 ESG 治理水平。积极向上交所《上市公司自
律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）》和即将正式
发布的《上市公司自律监管指南第 4 号——可持续发展报告编制》
要求靠拢，进一步做好 ESG 关键议题的梳理分析，持续优化公司
ESG 治理体系，完善 ESG 报告编制框架，更新公司 ESG 指标体系，
持续改进和完善公司 ESG 工作，提升 ESG 治理水平。
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议案四：
关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2024 年度监事会工作报告>的议案》于 2025 年
东大会，请予审议。
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关于《公司 2024 年度监事会工作报告》
的编制说明
一、编制背景
根据《公司章程》规定，结合 2024 年度公司监事会工作开
展情况，编制了《公司 2024 年度监事会工作报告》。
二、报告的主要内容
报告包含七个部分内容，第一部分介绍了 2024 年度公司监
事会的组成情况；第二部分介绍了 2024 年度公司监事会召开及
议案审议情况；第三部分是监事会对公司规范运作情况的监督情
况；第四部分是监事会对公司财务运行情况监督的独立意见；第
五部分是监事会对公司关联交易情况的独立意见；第六部分是监
事会对内部控制评价报告的审阅情况；第七部分介绍了监事会开
展调研工作情况。
三、提请股东大会决策事项
同意《公司 2024 年度监事会工作报告》。
附件：公司 2024 年度监事会工作报告
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件：
公司 2024 年度监事会工作报告
和《监事会议事规则》等规定，围绕公司年度重点工作，认真履
职，勤勉尽责，通过听取定期报告、列席相关会议、与董事高管
沟通、查阅相关资料等方式，对公司的重大经营决策、财务运行
状况、内控体系运行以及公司董事、高级管理人员的履职情况进
行了有效监督，在防范公司经营风险，维护公司、股东、职工合
法权益等方面发挥了重要作用。现将相关工作情况报告如下：
一、监事会组成情况
截至2024年1月末，公司第八届监事会由3名监事组成，分别
为监事会主席范经华（公司控股股东委派的外部监事）、麻晋超、
职工代表监事陈荟羽。
为公司第九届监事会职工代表监事；2024年2月27日，公司2024
年第一次临时股东大会选举范经华、麻晋超为公司第九届监事会
监事；2024年2月27日，公司第九届一次监事会选举范经华为第
九届监事会主席（公司控股股东委派的外部监事）。
截至2024年末，公司第九届监事会由监事会主席范经华（公
司控股股东委派的外部监事）、麻晋超、职工代表监事陈荟羽组
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
成。
二、监事会会议召开及出席、列席会议情况
报告以及内控体系的建立等进行了监督检查；对公司董事会和总
经理办公会决策程序、审计机构聘任以及董事、高管的履职情况
进行了监督。全年共召开监事会会议11次，审议议案23项，听取
报告事项10项。会议提案、召集、召开、表决等程序均符合《公
司章程》及《监事会议事规则》的规定。具体情况如下：
三十次会议，听取了《关于〈公司 2023 年度财务报表审计计划〉
的报告》等 2 项汇报事项。
三十一次会议，会议审议通过了《关于提名公司第九届监事会股
东代表监事候选人的议案》1 项议案。
一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的
议案》1 项议案。
二次会议，会议审议通过了《关于〈公司 2023 年年度报告〉及
其摘要的议案》等 7 项议案，听取了《关于〈公司 2024 年度审
计工作要点及计划〉的报告》等 3 项汇报事项。
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
次会议，会议审议通过了《关于〈公司2024年第一季度报告〉的
议案》等4项议案。
次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度〈企业年度工作报
告〉的议案》等3项议案。
五次会议，会议听取了《关于公司 2024 年中期财务报表审阅计
划》1 项汇报。
六次会议，会议审议通过了《关于〈公司 2024 年半年度报告〉
及其摘要的议案》等 3 项议案，听取了《关于〈公司 2024 年中
期财务报表审阅计划〉的报告》等 2 项汇报事项。
第七次会议，会议审议通过了《关于公司发行资产证券化产品暨
相关授权事项的议案》等 2 项议案。
次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年第三季度报告〉的
议案》等2项议案，听取了《关于调整公司2024年审计工作计划
的报告》1项汇报。
十九次会议，会议听取了《关于公司2024年度财务报表审计计划
的报告》1项汇报。
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议 9 次，对董事会 84 项议案进行了监督审议，各项会议议案征
集、会议召开、表决程序依法合规。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过多种形式履行监督职能，通过监事出席股东大会、
列席董事会等多种途径对董事和高级管理人员履职行为进行过
程监督，对涉及企业的重大事项进行全面监督，通过听取股东大
会和董事会决议执行情况进行结果监督，监事会认为：公司董事
会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关
法律法规和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营决策科学
合理，程序合法有效；内部管理制度和内部控制机制健全，运行
良好；公司信息披露规范，内幕信息知情人登记管理制度执行良
好；公司董事、高级管理人员忠于职守、兢兢业业、开拓进取、
勤勉尽职，能够严格遵守国家法律法规，依据《公司章程》认真
贯彻执行股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人
员存在违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司和职工利
益的行为。
四、监事会对公司财务运行情况的独立意见
报告期，监事会通过听取公司财务部门专项汇报，与负责公
司审计和审阅业务的会计师事务所沟通，审查公司财务报表、审
议公司定期报告和财务报告等方式，对公司财务运作情况进行检
查、监督。监事会认为：2024 年度公司财务制度健全，管理规
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范，各项费用提取合理；2024 年度财务报告经天健会计师事务
所审计，出具了标准无保留意见审计报告，认为公司 2024 年度
的财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期，监事会审议了《关于公司 2023 年日常关联交易执
行情况及 2024 年日常关联交易预计额度的议案》，听取了关联
人名单定期更新情况的报告，通过对公司发生的关联交易进行监
督。监事会认为，公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
《公
司关联交易管理制度》的规定，关联交易经过充分论证、谨慎决
策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
报告期，监事会审议了《公司 2023 年度内部控制评价报告》
和《公司 2024 年度内部控制评价工作方案》，听取了《关于〈公
司 2023 年度合并财务报表审计及内控审计总结〉的报告》。监
事会认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所
的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立了覆盖公司管理各
环节的内部控制制度体系和完整的内部控制组织机构，保证了公
司内部控制制度的有效监督与执行，确保实现内部控制目标。
反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。公
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规
的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
七、监事会开展调研情况
合2024年度整体工作安排，开展调研2次，对所属中铁山桥、中
铁山桥（南通）有限公司、中铁宝桥（南京）有限公司、中铁宝
桥（舟山）有限公司及常泰桥项目部进行了调研，对所属单位发
展状况、存在的问题、未来前景以及下一步工作思路等进行了详
细了解，从加强企业管理，推动业务协同，强化资源整合，加大
市场开拓力度，持续改革创新，从源头做好“两金”问题应对等
方面提出了针对性意见和建议。
八、监事会履职能力提升情况
针对性地组织了公司监事参加北京上市公司协会 2024 年度
第十期董事监事专题培训、北京上市公司协会 2024 年度第十一
期董事监事专题培训，在满足证券监管要求的基础上，确保公司
监事会成员熟悉、掌握并不断更新履职所需业务知识，增强履职
能力，提升履职效果。督促公司委派的外部监事切实掌握公司治
理制度规则和履职所需专业知识，提高职业素养和专业水准，增
强监督效能，防控发展风险。
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议案五：
关于《公司 2024 年度独立董事述职报告》
的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2024 年度独立董事述职报告>的议案》已于
提交股东大会，请予审议。
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关于《公司 2024 年度独立董事述职报告》
的起草说明
一、起草背景
根据《公司章程》《公司独立董事工作规则》的相关规定，
结合 2024 年度工作实际，公司独立董事傅继军、王富章、高剑
虹分别起草了《公司 2024 年度独立董事述职报告》。
二、报告的主要内容
独立董事述职报告共分四部分，第一部分是独立董事的基本
情况，介绍了独立董事的个人基本信息和工作履历；第二部分是
年度履职情况，对独立董事出席公司会议、行使独立董事职权情
况、现场工作情况、与内外审机构沟通情况、保护中小股东合法
权益及公司配合开展工作情况等进行了说明；第三部分是履职重
点关注事项的情况，包括关联交易、财务会计报告等定期报告、
聘用外审机构、对外担保及资金占用、高级管理人员提名与薪酬
考核、聘任会计师事务所、现金分红、公司及股东承诺履行、信
息披露、董事会及下属专门委员会的运作等重点关注事项；第四
部分是自我评价和建议。
三、提请股东大会决策事项
同意《公司 2024 年度独立董事述职报告》。
附件：1.公司 2024 年度独立董事述职报告-傅继军
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附件 1
公司 2024 年度独立董事述职报告
傅继军
司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》以及《公
司章程》《公司独立董事工作规则》等的规定和要求，在履职期
间秉持客观、独立、公正的立场，及时、全面、深入地了解公司
运营状况，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会
议，认真审议各项议案，坚持独立自主决策，切实维护公司和股
东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如
下：
一、基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的
专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职
中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人
个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
傅继军，研究生学历，博士学位，高级经济师、国际注册管
理咨询师，曾任财政部第一届和第二届管理会计咨询专家、宁波
银行股份有限公司独立董事、厦门紫光学大股份有限公司独立董
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
事、广东博信投资控股股份有限公司独立董事、国盛金融控股集
团股份有限公司独立董事、凌云工业股份有限公司独立董事。现
任中国并购公会理事会常务理事、中国企业联合会管理咨询委员
会副主任委员、哈尔滨工业大学深圳学院兼职教授、天津财经大
学客座教授；中华财务咨询有限公司董事长、博略现代咨询（北
京）有限公司董事长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董
事长、总经理，原画（北京）影业投资有限公司董事长；农银汇
理基金管理有限公司独立董事、天津农村商业银行股份有限公司
独立董事。2020 年 6 月起任公司独立董事。
二、年度履职情况
革发展，逐步深入了解企业经营管理情况，对公司有了更全面认
识。现将履职情况报告如下：
（一）出席公司各类会议情况
议并表决通过议案72项，听取汇报12项）、战略与投资委员会会
议4次（审议并表决通过议案6项）、审计与风险管理委员会会议
委员会会议3次（审议并表决通过议案5项）、提名委员会会议3
次（审议并表决通过议案6项）、科技创新委员会1次（审议并表
决通过议案1项）、独立董事专门会议1次（审议并表决通过议案
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、科技创新委员会的委员，担任审计与风险管理委员会的主
任委员。在日常履职过程中，在历次会议召开前，我均要求公司
严格按照规定时间提供议案资料，及时、认真审阅公司提交的相
关会议资料，对存在的需要进一步了解的问题，主动向公司董事
会秘书或相关部门询问；在出席会议过程中，积极参与议案的讨
论、审议，主动向公司管理层提出合理化建议；从维护公司整体
利益和中小股东合法权益角度出发，依法独立、客观、充分发表
意见并表决；为更好地履行职责，我积极与公司董事长、总经理、
总会计师、董事会秘书等管理层以及年审会计师保持沟通，并通
过获取公司月度经营简报、浏览公司网站和微信公众号、关注媒
体报道等方式密切关注公司的日常生产经营和企业发展情况。我
坚持以现场参会或通讯表决等方式积极参加各类会议，2024年亲
自出席了董事会及其专门委员会的所有会议。本人2024年出席各
类会议及表决情况如下：
股东 战略与投 审计与风险 薪酬与考 提名 科技创新 独立董事
会议类别 董事会
大会 资委员会 管理委员会 核委员会 委员会 委员会 专门会议
出席次数 2 9 4 11 3 3 1 1
反对及弃权 无
情况
/ 无 无 无 无 无 无
（注：“/”表示无需表决）
（二）行使独立董事职权情况
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露的关联交易事项，通过独立董事专门会议履行职权，且经全体
独立董事一致同意后及时披露；通过主持召开审计与风险管理委
员会，对财务报告、定期报告、内部控制评价报告以及聘用承办
公司审计业务的会计师事务所、聘任公司总会计师等议案进行了
认真审议，均表决同意；通过参加提名委员会，对提名非独立董
事候选人、独立董事候选人、聘任高级管理人员等议案进行了审
议，均表决同意；通过参加薪酬与考核委员会，对经理层成员任
期经营业绩考核指标、薪酬结算方案、工资总额清算及预算方案
等议案进行认真审议，均表决同意。
（三）与内外审机构沟通情况
我加强与公司审计部门的交流沟通，监督内部审计制度的实
施；审阅公司年度内部审计工作总结和计划，并督促内审计划的
有效落实；定期对公司审计部门进行考核评价；就关注的重点项
目听取审计部门的汇报，确保内部审计机构监督作用的有效发挥。
报告期内，我审议了公司2023年度内部控制评价报告、2024年度
审计工作计划及调整方案、2024年度内部控制评价工作方案等事
项。
我积极利用外部审计机构作为“看门人”掌握相对较多公司
信息的优势，主动与外部审计机构进行双向充分沟通。在年度报
告和半年度报告编制工作中，及时听取审阅计划和审阅总结，对
审计工作提出建议，与外部审计机构讨论审计中发现的重大事项；
坚持在召开董事会审议年报前，与年报审计签字注册会计师进行
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面对面沟通，对年报进行讨论和质询；交流过程中，我重点关注
外审机构的独立性和专业性，与外部审计机构讨论和沟通审计范
围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，督促外部
审计机构勤勉尽责，并对外部审计机构进行评价。
（四）保护中小股东合法权益情况
我高度重视中小股东合法权益的保护，全年通过业绩说明会、
股东大会等方式积极与中小股东沟通交流3次，及时回应投资者
关切；独立、客观、审慎地发表意见和行使表决权，特别是对关
联交易、利润分配、对外担保等监管机构和中小股东重点关注的
事项，在议案审议过程中，关注关联交易的定价公允性、决策程
序的合规性，利润分配方案是否符合公司实际情况且不损害中小
股东的合理回报，防控对外担保、“两金”等风险，保障公司平
稳健康发展。对公司信息披露和投资者关系管理等方面进行监督，
保障广大投资者知情权，维护中小股东权益。
（五）现场工作时间及内容
括出席公司董事会及其专门委员会，对相关议案进行审议并表决；
参加股东大会、年度业绩暨现金分红说明会、三季度业绩说明会，
与中小投资者进行沟通交流；参加公司华东地区调研，从推动转
型升级、加强科技创新、加强职工队伍建设、完善生产组织管理
等方面提出了意见和建议，形成1篇调研报告并及时反馈给公司
管理层。
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（六）公司配合独立董事工作情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配
合独立董事开展工作。报告期内，一是主动提供最新公司治理相
关制度和公司生产经营、财务、信息披露文件等重要内部资料，
并通过专项汇报或组织调研等方式帮助我了解公司整体及所属
公司生产经营、业务发展等情况，为提升履职效率和效果提供支
持；二是公司管理层主动与我沟通，对涉及董事会审议的重大事
项主动向我报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进
行交流，充分尊重独立董事，主动征询我对公司发展战略、企业
改革、科技创新等方面的意见；三是积极组织和准备会议材料，
主动做好参加会议、调研、培训以及与工作相关的服务，为独立
董事履职提供便利，并对我提出的相关意见和要求予以采纳和落
实；四是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，
保障董事权益，提供安全保障。
三、重点关注事项情况
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
和《公司独立董事工作规则》等相关规定，我对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，对重点关注事项的决策程序、决议执行情况以及信息
披露依法合规情况进行了关注，并客观审慎地发表了意见。具体
情况如下：
（一）关联交易情况
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根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我高度重视
关联交易事项的管理，定期对关联人名单进行核查确认，坚持从
交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利
益等多角度对所有关联交易事项进行严格审查把关，并独立、客
观地发表了意见，严格履行关联交易的决策程序。
（二）财务会计报告等定期报告情况
我重点关注财务会计报告及定期报告中的财务信息以及内
部控制评价报告的真实、准确、完整性。报告期内，我审议了公
司2023年年度报告、2023年度财务决算报告，报告的编制和审议
程序符合法律、法规及相关监管规定，报告所包含的信息真实、
准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和主要经营成果；
未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为；审议了公司
内部控制的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海
证券交易所的相关要求。
（三）聘用外审机构情况
报告期内，我审议了聘用财务报告及内部控制审计机构的议
案，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性、独立性、
保护投资者能力以及诚信状况等进行了评估，认为其符合证券监
管相关要求，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，
同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024
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年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，
本着实事求是、认真负责的态度，密切关注上市公司对外担保及
资金状况，公司2024年未发生对外担保事项，亦不存在被控股股
东及其关联方非经营性占用资金情况。
（五）高级管理人员提名与薪酬考核情况
报告期内，对公司聘任的高级管理人员进行审查，保障高级
管理人员的提名、审议及决策程序合法有效，符合有关法律法规
的要求。按照公司薪酬管理制度有关规定，审议了公司经理层及
高级管理人员2023年薪酬结算方案、经理层成员2024年度经营业
绩考核指标及2024—2026年任期经营业绩考核指标方案，对公司
高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管
理人员薪酬情况。
（六）现金分红情况
按照证券监管相关要求对《公司2023年度利润分配方案》从
制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查。公
司制定的2023年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、行
业特点和市场竞争趋势、资金需求、新兴业务开展情况等多方面
因素，既符合公司发展实际，又考虑保障企业长期健康发展，兼
顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和
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股东回报规划。
公司2023年度利润分配采用现金分红方式，并于2024年8月
下旬实施完毕，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合
证券监管和《公司章程》规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的
要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出
了相关承诺，对此我进行了重点关注。经过审查，公司及控股股
东均能够严格遵守或履行作出的相关承诺，未出现承诺主体违反
承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定，积极履行信息披露义务，不断加强自愿性信息披露的力
度。报告期内，所披露信息真实、准确、完整，未出现资料缺项
漏项和“打补丁”问题，未出现信息披露违规和被监管机构和交
易所采取监管措施和纪律处罚情况，维护了公司及广大投资者的
合法权益，连续七年荣获上海证券交易所信息披露工作评价最高
评价A级。
（九）内部控制的执行情况
公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》
及其配套指引、上市公司监管要求及公司内部控制相关制度，不
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断建立健全公司内部控制机制，保障内部控制体系有效运行，确
保企业经营业务合法合规。报告期内，我审议了《公司 2023 年
度内部控制评价报告》和《公司 2023 年度内控体系与合规管理
工作报告》，并提出相关建议和意见。会计师事务所出具了公司
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会严格按照法律法规、
《公
司章程》及各自议事规则（工作细则）的规定有序高效运作，认
真负责履职。独立董事充分发挥专业特长，独立、客观、审慎地
行使表决权，并积极提出相关意见和建议。公司董事会充分尊重
并接受独立董事、各专门委员会会议提出的管理意见和建议，不
断完善和促进董事会规范、科学和有效运行。
四、自我评价和建议
司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，积极参与公司治理，持续
关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，
独立、客观、审慎地行使表决权并发表意见，为公司决策和风险
防范提供了专业意见和建议，进一步促进了公司董事会的规范运
作、科学决策，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股
东和公司的整体利益。
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
严格履行独立董事对上市公司及全体股东负有的忠实与勤勉义
务，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
继续加强与公司有关治理主体之间的沟通、协作，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小
股东的利益。同时，进一步提高自身履职能力，提出更多合理化、
有价值的建议，为公司高质量发展贡献力量。
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附件 2
公司 2024 年度独立董事述职报告
王富章
或）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作规则》
等规定，忠实、勤勉、独立履职，客观、独立、公正发表意见，
亲自出席董事会及相关专门委员会会议，认真审核各项议案，在
董事会中积极发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用，维护上
市公司整体利益，保护中小投资者合法权益。现就本人 2024 年
履职情况报告如下：
一、基本情况
王富章，研究生学历，博士学位，曾任铁道部科学研究院通
信信号研究所研究员、党委书记，中国铁道科学研究院办公室主
任，中国铁道科学研究院电子计算技术研究所研究员、党委书记。
现任国铁吉讯科技有限公司经理。2021 年 5 月起任公司独立董
事。
本人严格对照《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事
独立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性
的相关要求，具备独立董事任职资格。
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
二、年度履职情况
报告期内，除在公司董事会中担任独立董事外，我还担任薪
酬与考核委员会主任委员，战略与投资委员会、提名委员会、科
技创新委员会的委员。
（一）出席会议情况
关专门委员会会议，出席了 2 次股东大会。年内，出席董事会 9
次，审议议案 72 项；出席董事会战略与投资委员会 4 次，审议
议案 6 项；主持召开董事会薪酬与考核委员会 3 次、审议议案 5
项；出席董事会科技创新委员会 1 次、审议议案 1 项；出席董事
会提名委员会 3 次、
审议议案 6 项；出席独立董事专门会议 1 次、
审议议案 1 项。认真履行独立董事职责，研读公司按月递交的生
产经营信息，掌握公司生产经营和管理状况，积极关注外部环境
及市场变化对公司的影响；每次会议召开前，我认真审阅各项议
案及材料，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，
我详细听取公司管理层的汇报，与管理层充分沟通，积极参与对
各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使
表决权，并提出合理的意见和建议，为公司董事会的科学决策发
挥了积极作用；在公司现场履职期间，主动加强与公司董事长、
总经理、董事会秘书等的沟通，就企业发展规划、市场布局、重
大项目等进行深入交流。
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《公司章程》
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
和工作规则召集、召开会议，认真审核议案，加强与公司薪酬管
理部门的沟通，充分尊重和听取其他委员意见；提出做好对应收
账款清欠在经理层成员考核指标的分配和权重，合理划分所属企
业负责人与经理层副职人员薪酬差距等意见，并在董事会上反馈
薪酬与考核委员会意见建议。
本人2024年出席各类会议及表决情况如下：
董 战略与 审计与风 薪酬与 科技创
会议类 股东 提名 独董专
事 投资委 险管理委 考核委 新委员
别 大会 委员会 门会议
会 员会 员会 员会 会
出席次
数
反对及
弃权情 / 无 无 无 无 无 无 无
况
（二）行使独立董事特别职权情况
易执行情况及2024年日常关联交易预计额度的议案》。
（三）与内外部审计机构沟通情况
与内部审计部门沟通方面，审阅了2024年度审计工作要点及
计划，并与内部审计部门进行了沟通，并要求内部审计部门按照
年度审计工作计划高质量完成年度重点工作；审阅了2024年度内
部控制评价工作方案，对评价工作重点、标准等与内部审计部门
进行了沟通。
与外部审计机构沟通方面，年度财务报表审计结束后，在董
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事会审议年度报告前，与年审会计师就审计结果等事项进行专题
沟通；听取了年审会计师对公司2023年度合并财务报表审计及内
控审计总结，重点对财务指标变动原因、提请管理层关注的重点
问题等事项与签字会计师进行了沟通；变更2024年度财务决算和
内控审计会计师事务所后，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）
签字会计师进行了沟通，重点了解了资质业绩、人员配备、审计
策略等内容。
（四）与中小股东沟通交流情况
我通过半年度业绩说明会、股东大会等方式积极与中小股东
沟通交流3次，及时回应投资者关切。
（五）现场工作时间及内容
括出席公司董事会及其专门委员会，对相关议案进行审议并表决；
参加股东大会、业绩说明会，与中小投资者进行沟通交流；参加
调研、培训等。
（六）公司配合独立董事工作情况
中铁工业始终高度重视独立董事、董事会专门委员会作用发
挥，积极配合和支持独立董事工作，本人与公司建立了顺畅、有
效的双向沟通和反馈机制。一是制定和发布年度会议计划，便于
独立董事安排工作，严格按规定时间提交会议议案及相关资料，
内容满足各项决策要件；二是涉及重要事项或通讯表决会议，公
司管理层主动就审议的重大事项和会议内容向我汇报，充分尊重
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我的意见建议，充分保障独立董事的知情权，便于决策；三是定
期提供生产经营情况简报，便于独立董事及时掌握生产经营动态、
公司业务、业绩等最新情况和进展，为独立董事开通了内部办公
平台账号和权限，便于在网络办公平台相应的文件阅览和公文处
理；四是在董事会上及时向全体董事、监事和相关高级管理人员
传达最新监管政策和要求，积极组织参加监管机构组织的各类培
训；五是通过制度方式为各专门委员会指定了具体履职支持服务
部门；六是定期组织外部董监事调研，便于了解公司整体及所属
公司生产经营、业务发展等情况；七是为包括独立董事在内的全
体董事办理了董事责任保险，保障董事权益。
（七）其他
组成调研组，先后赴公司所属中铁宝桥南京公司、常泰长江大桥
项目部、中铁山桥南通公司、中铁宝桥舟山公司进行了现场调研。
进一步增进了对所属企业公司治理运行情况、生产经营、重点工
作、基层工厂和在建项目的熟悉和了解，并结合个人业务专长和
工作经历积极建言献策，就企业转型升级、信息化建设和顶层谋
划、道岔业务细分领域拓展、产品全生命周期管理等向公司提出
管理意见和建议。
此外，积极参加了北京上市公司组织的董事监事专题培训和
上海证券交易所《上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议》等
课程，不断加深对相关法律法规及规范性文件的认识和理解；关
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注和学习了新“国九条”、“315 新政”等最新证券监管政策，
不断提升独立董事履职能力。
三、重点关注事项情况
（一）审议关联交易
公司 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易预计
额度的议案》。对参股投资建设 G1816 高速公路项目、参股投资
建设黄山旅游 T1 线一期工程项目、参股投资建设长吉高速公路
（长沙至安化段）项目、发行资产证券化产品、中铁山桥与中铁
国际集团智利分公司合资设立联合体项目等其他关联交易事项
进行了核查和审议。在关联交易的审核中，重点从关联交易的必
要性、定价公允性、是否有利于促进公司发展、是否维护中小股
东权益、是否影响公司独立性、决策程序是否合规等方面进行考
量。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决时予以回避，表
决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；相关交易不会
损害公司及中小股东利益，有利于公司的稳定发展。
（二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息和内部控制
评价报告
在财务信息方面，2024 年，本人对年内审议的四份定期报
告、财务报告等涉及的财务信息进行了审核，并听取了会计师事
务所 2023 年度合并财务报表审计及内控审计总结的报告，重点
关注了财务信息的真实、准确和完整，主要财务指标增减变动原
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因、“两金”等事项，督促公司及审计机构严格按照企业会计准
则和定期报告编报规则认真做好财务信息的编制、审核和披露工
作。
在内部控制评价方面，审议了 2023 年度内控体系与合规管
理工作报告、2023 年度内部控制评价报告、2024 年度内部控制
评价工作方案等内容，重点关注了内部控制缺陷认定标准、是否
存在重大缺陷和重要缺陷、可能面临的风险及应对措施、上年非
财务报告内部控制缺陷整改落实情况等内容。
（三）审议聘任会计师事务所
普通合伙）履职情况评估报告，听取了董事会审计与风险管理委
员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职
责情况报告，客观评价审计机构履职情况。
合公司现有业务状况、实际需求及整体审计需要等实际，公司聘
任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度财务决算和
内控审计会计师事务所。本次变更会计师事务所经董事会审计与
风险管理委员会审议通过招标文件后，通过了董事会审计与风险
管理委员会、董事会和股东大会审议，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）具备相应的资格、能力和独立性、诚信状况，变更程
序符合要求。
（四）审议提名董事和聘任高级管理人员（含财务负责人）
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事会审议了《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议
案》《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》《关
于提名公司总经理的议案》等议案，其中提名总会计师的议案同
时经过董事会审计与风险管理委员会审议；6 月，董事会提名委
员和董事会审议了《关于提名公司副总经理的议案》。作为独立
董事和董事会提名委员会委员，我认真审核相关董事和高级管理
人员履历，未发现不符合《公司法》相关任职资格的情形，提名、
聘任相关程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》规定。
（五）审议高级管理人员薪酬
公司经理层成员 2024 年度经营业绩考核指标及 2024—2026 年任
期经营业绩考核指标方案和公司经理层成员及高级管理人员
等进行了审核并发表意见。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的
要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出
了相关承诺，对此我进行了重点关注。经过审查，公司及控股股
东均能够严格遵守或履行作出的相关承诺，未出现承诺主体违反
承诺的情况。
四、自我评价和建议
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升履职能力；严格按照监管要求，忠于职守、勤勉履职，充分发
挥独立董事作用；认真审核各项议案，本着对全体股东特别是中
小股东负责的态度审慎发布意见；积极参与公司重大事项的讨论，
保持了公司管理层的顺畅沟通，助力董事会定战略、做决策、防
风险作用的发挥，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了
股东和公司的整体利益。
独立董事职责，发挥个人专长，积极为公司发展建言献策，切实
维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，为公司的高质量发
展做出贡献。
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附件 3
公司 2024 年度独立董事述职报告
高剑虹
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事履职指引》
以及《公司章程》《公司独立董事工作规则》等要求，现就本人
一、基本情况
作为公司独立董事，截至 2024 年末，本人在公司不拥有任
何业务或财务利益，不担任公司任何管理职务，与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断的关系，在资格、人数、比例、兼职
家数和独立性等方面均依法合规，具有独立董事任职资格。简历
如下：
本人高剑虹，研究生学历，曾任中央汇金投资有限公司银行
一部副主任、中国中信集团有限公司非执行董事、中国工商银行
股份有限银行公司非执行董事等职务。现任北京恒嘉国际融资租
赁有限公司董事、三棵树涂料股份有限公司独立董事、青海互助
天佑德青稞酒股份有限公司监事、北京平安富通投资有限责任公
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
司监事、恒嘉(天津)融资租赁有限公司监事、中国经济体制改革
研究会理事。2024 年 2 月起任公司独立董事。
二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
除在公司担任独立董事外，我还担任董事会审计与风险管理
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的委员，2024年度任职
期间（2月27日-12月31日），本人积极参加公司召开的所有股东
大会、董事会及其专门委员会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅
了会议议案及相关材料，主动就相关问题与公司相关人员进行沟
通；在会议召开过程中，独立、客观、审慎发表意见并表决，切
实维护公司整体利益和中小股东合法权益；为更好地履行职责，
我积极与公司管理层以及年审会计师保持沟通，并通过获取公司
月度经营简报、浏览公司网站和微信公众号、关注媒体报道等方
式密切关注公司的日常生产经营和企业发展情况，为董事会的正
确、科学决策发挥积极作用。2024年度，公司董事会及其专门委
员会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序。出席会议的情况如下：
席参会。
应出席董事会 委托出席 缺席
亲自出席（次） 备注
次数 （次） （次）
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审计与风险管理委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
应出席 实际出席次 应出席 实际出席次 应出席 实际出席次
次数 数 次数 数 次数 数
表决通过议案67项，听取汇报12项）、审计与风险管理委员会会
议10次（每季度不少于1次，审议并表决通过议案29项，听取汇
报4项）、薪酬与考核委员会会议3次（审议并表决通过议案5项）、
提名委员会会议2次（审议并表决通过议案4项），本人对上述会
议审议的所有议案均同意并投赞成票。
（二）行使独立董事职权情况
露的关联交易事项，均客观发表了意见；对公司财务报告、定期
报告、内部控制评价报告以及选聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所等议案进行了审议，并发表了意见建议；对聘任总会计
师的议案进行了审议，完成了高管聘任；对《公司负责人及高级
管理人员2023年薪酬结算方案》和《公司经理层成员2024年度经
营业绩考核指标及2024—2026年任期经营业绩考核指标方案》进
行了审议，科学合理兑现高管薪酬并制定业绩考核指标。
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（三）与内外审机构沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构及会计师事务所就相关问题
进行有效地探讨和交流，切实履行独立董事职责。向公司管理层
了解主要生产经营情况，与内部审计机构及外聘审计会计师面对
面充分沟通交流审计的相关情况，督促内外部审计机构勤勉尽责，
维护审计结果的客观、公正。报告期内，我审议了公司2023年度
内部控制评价报告、2024年度审计工作计划和2024年度内部控制
评价工作方案、外聘审计机构履职评估报告等事项。
（四）保护中小股东合法权益情况
我通过定期报告业绩说明会、股东大会等方式积极与中小股
东沟通交流，及时回应投资者关切；对关联交易、利润分配等监
管机构和中小股东重点关注的事项，在议案审议过程中，关注关
联交易的定价公允性、决策程序的合规性，利润分配方案是否符
合公司实际情况且不损害中小股东的合理回报，防控“两金”等
风险，对信息披露和投资者关系管理进行监督，保障广大投资者
知情权，维护中小股东权益。同时，本人作为独立董事，不断学
习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、上交
所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股
东合法权益的保护意识。
（五）现场工作时间及内容
括出席公司董事会及其专门委员会，对相关议案进行审议并表决；
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参加股东大会、定期报告业绩说明会，与中小投资者进行沟通交
流；参加对公司全资子公司中铁山桥的调研，从优化经营结构、
发展新质生产力、强化资金管控等方面提出了意见和建议，形成
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，一
是积极支持和配合独立董事开展工作，每月定期向本人报送经营
简报，及时报送提供最新公司治理相关制度和公司生产经营、财
务、信息披露文件等重要内部资料，汇报公司生产经营情况、机
械设备和基建等相关行业情况、公司信息披露情况、违规案例及
提请重点关注事项，使本人能够及时掌握公司经营情况及相关信
息；二是本人合理安排时间到公司现场工作，通过参加公司现场
会议、到公司实地考察参观、与公司高管及相关人员交流沟通、
与内部审计机构及外部会计师事务所沟通等多种方式，更加深入
了解公司生产经营、财务状况、内部控制以及重大事项的进展情
况，积极参与讨论，发挥本人专业专长，发表专业意见和建议，
履行独立董事职责。三是积极组织和准备会议材料，主动做好参
加会议、调研、培训以及与工作相关的服务，为独立董事履职提
供便利，并对我提出的相关意见和要求予以采纳和落实；四是为
包括独立董事在内的全体董事办理了责任保险，保障董事权益，
提供安全保障。
报告期内，本人在履行独立董事职责时得到公司董事会、管
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理层及相关履职支持部门的积极配合和大力支持，公司为本人履
行职责提供了必需的工作条件和必要的协助。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易情况
我高度重视关联交易事项的管理，通过审议关联人名单的形
式定期对公司关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、
定价的公允性、程序的合法性、是否符合中小股东利益等多角度
对所有关联交易事项进行严格审查把关，并独立、客观地发表意
见，严格履行关联交易的决策程序。
（二）财务会计报告等定期报告情况
报告期内，我审议了公司2023年年度报告、2023年度财务决
算报告，报告的编制和审议程序符合法律、法规及相关监管规定，
报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财
务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定
的行为；审议了公司2023年度内部控制评价报告，报告较为客观、
全面地反映了公司内部控制的实际情况，内部控制体系总体符合
中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（三）聘用外审机构情况
报告期内，我审议了聘用财务报告及内部控制审计机构的议
案，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性、独立性、
保护投资者能力以及诚信状况等进行了评估，认为其符合证券监
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管相关要求，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，
同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024
年度财务报告及内部控制审计机构，并报股东大会审议通过。
（四）高级管理人员提名与薪酬考核情况
报告期内，对公司聘任的总经理、总会计师和其他高管进行
审查，保障高级管理人员的提名、审议及决策程序合法有效，符
合有关法律法规的要求，并发布了同意意见。按照公司薪酬管理
制度有关规定，审议了公司负责人及高级管理人员2023年薪酬结
算方案，对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审
核了公司高级管理人员薪酬情况。
（五）现金分红情况
我根据监管要求对《公司2023年度利润分配方案》从制定依
据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同
意意见。公司2023年度利润分配采用现金分红方式，并于2024
年8月下旬实施完毕，利润分配的形式、决策程序和方案实施时
间符合证券监管和《公司章程》规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的
要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出
了相关承诺，对此我进行了重点关注。经过审查，公司及控股股
东均能够严格遵守或履行作出的相关承诺，未出现承诺主体违反
承诺的情况。
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（七）信息披露的执行情况
报告期内，本人认真审核了公司《2023年年度报告》《2024
年第一季度报告》《2024 年半年度报告》以及《2024年第三季
度报告》，对信息披露过程进行监督，认为公司上述报告的编制
和披露符合相关法律法规、规范性文件以及上海证券交易所信息
披露有关指引的要求。公司连续七年荣获上海证券交易所信息披
露工作评价最高评价A级。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我审议了《公司 2023 年度内部控制评价报告》
和《公司 2023 年度内控体系与合规管理工作报告》，会计师事
务所出具了公司 2023 年度内部控制审计总结，认为公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
四、自我评价和建议
定，履行忠实勤勉义务，积极参与公司治理，就相关问题进行充
分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权并发表意见，为公司决
策和风险防范提供了专业意见和建议，进一步促进了公司董事会
的规范运作、科学决策，较好履行了独立董事的各项工作职责，
维护了股东和公司的整体利益。
对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本
人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中
给予的积极有效地配合和支持表示衷心感谢！
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议案六：
关于公司 2024 年利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2024 年利润分配方案的议案》已于 2025 年 3
月 28 日经公司第九届监事会第十次会议、第九届董事会第九次
会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
关于公司 2024 年利润分配方案的议案说明
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
公司业务发展对资金需求等因素的考虑，建议 2024 年利润分配
方案如下：
一、2024 年利润分配方案
（一）根据公司 2024 年度经审计的财务报告，2024 年初母
公司未分配利润为 1,926,442,847.44 元，扣除 2023 年度现金分
红 225,043,175.86 元 ， 加 母 公 司 2024 年 度 实 现 的 净 利 润
计提可续期公司债券 2024 年利息 85,170,821.92 元后，母公司
（二）以 2024 年 12 月 31 日公司总股本 2,221,551,588 股
为基数，每 10 股派送现金红利人民币 1.036 元（含税），共计
分配利润人民币 230,152,744.52 元，占当年合并报表归属于上
市公司股东净利润的 13%。本次利润分配将以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前
公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配
比例。
二、利润分配政策
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
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范运作》第六章规定，上市公司应当结合所处行业特点、发展阶
段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投
资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政
策。
根据《公司章程》第一百六十四条规定，公司充分考虑对投
资者的回报，每年按不少于当年母公司实现的可供分配利润 10%
的比例向股东分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
根据《中铁高新工业股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东回报规划》规定，以不低于当年母公司实现利润的 10%向股
东分配股利。
公司 2024 年现金分红方案符合上述监管要求和公司相关规
定。
三、2024 年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润
低于 30%。具体原因说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
一方面，公司所处的工程装备制造行业为充分竞争行业，市
场竞争日益激烈，且盾构机、架桥机等大型设备的研发制造及更
新迭代，技术门槛高且前期投入巨大，公司需持续投入资金用于
产品高端化、智能化、绿色化、服务化升级；另一方面上游建筑
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
行业受宏观经济及地方财政影响显著，资金普遍紧张，建设周期、
回款周期不断拉长，对企业价值创造能力、资金运作能力提出更
高要求，需保持充裕营运资金以应对材料采购、设备维护、项目
投资等资金需求。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司深度融入国家发展战略，紧紧围绕自身发展能力，紧跟
市场需求变化，坚持价值创造与科技创新引领，统筹推进深化改
革，始终坚持高质量发展，不断增强核心功能、提升核心竞争力。
近年来，公司在面临国内经济有效需求不足，行业起伏不定，
企业发展负重承压的情况下，生产经营质量得到提升，经济指标
持续边际改善，科技创新效能不断提高。一方面，公司坚定不移
按照“十四五”发展规划中所明确的战略导向，持续推动高端化、
智能化、绿色化、服务化发展上持续发力，在经营、研发、供应
链、数智化及战新产业方面需要大量资金投入。另一方面公司近
年来在保持新签合同额、营业收入规模增长的同时，应收账款及
存货的占比也保持高位，加之产业链上游资金普遍趋紧，造成公
司营运资金紧张，用于维持日常经营周转的资金需求量较大。
四、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
为深入推进公司“十四五”发展战略，坚定实施“1234567”
发展策略，进一步深化改革，强化创新，加快转型升级，在筑牢
既有业务发展优势的基础上，积极培育符合政策导向、匹配公司
主业、具备发展潜力的高质量项目，持续提高公司核心竞争力和
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
价值创造能力。
（一）公司经营持续发力，营运资金需求增大。2025 年公
司经营围绕国家政策释放的市场机遇持续发力，不断加强海外经
营力度，提升国际经营竞争力，公司的营运资金需求将进一步加
大。
（二）传统产业转型升级，技术研发投入增大。2025 年公
司将持续拓展传统产业宽度，推动重大项目攻关，依托公司研发
和产品优势持续升级，保持传统产业的技术优势和竞争力，公司
将继续加大研发投入，推动传统产业向高端化、智能化、绿色化、
服务化转型升级。
（三）新质生产力持续发力，科技创新投入增加。为打造公
司未来发展的新引擎，布局新赛道，蓄势新动能，公司正瞄准未
来具备巨大市场前景的战新产业，着力发展新质生产力，相关业
务后续需要投入大量资金。
（四）培育壮大战新产业，战略并购需求增大。为充分发挥
上市公司资本平台作用，培育壮大战新产业，公司 2025 年将在
获取青苗技术、专精特新并购上持续发力，以增强企业长期发展
能力，相关投资业务资金需求增大。
上述经营及投资需求均需要较大资金支持，综合考虑保障企
业长期健康发展，兼顾投资者长短期利益，制定了以上利润分配
方案。
五、提请股东大会决策事项
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（一）以 2024 年 12 月 31 日公司总股本 2,221,551,588 股
为基数，每 10 股派送现金红利人民币 1.036 元（含税），共计
分配利润人民币 230,152,744.52 元; 本次利润分配将以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股
权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调
整每股分配比例。
（二）以现金进行分红，并委托中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司代理 A 股分红事宜。
（三）按照财税〔2018〕85 号文、财税〔2015〕101 号文、
国税函〔2009〕47 号文等国家有关税收政策规定代扣代缴所得
税。
（四）授权董事长在法律法规规定的时间范围内决定利润分
配股权登记日。
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议案七：
关于公司 2024 年日常关联交易执行情况及
各位股东及股东代表：
《关于公司 2024 年日常关联交易执行情况及 2025 年日常关
联交易预计额度的议案》已于 2025 年 3 月 28 日经公司第九届监
事会第十次会议、第九届董事会第九次会议审议通过，现提交股
东大会，请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
关于公司 2024 年日常关联交易执行情况及
为了保证关联交易依法合规，根据 2025 年业务预算，结合
额度进行了预估，现将具体情况汇报如下：
一、2024 年度执行情况
了《关于公司 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联
交易预计额度的议案》，对公司 2024 年与关联人的日常关联交
易事项及金额进行预计，实际执行情况具体如下：
单位：万元/人民币
预计金额与实际发
关联交易类别 关联人 生金额差异较大的
计金额 发生
原因
中铁工及其控制的
其他企业（除中国中 100
铁）
采购商品和接受劳
务 中国中铁及其控制
的其他企业
小计 220,100 140,419
中铁工及其控制的
其他企业（除中国中 100
铁）
中国中铁及其控制 部分项目本年新开
出售商品和提供劳 的其他企业 工尚未进行结算
务 直接和间接控股股
东的董监高控制或
担任董事、高级管理
人员的公司
小计 800,100 745,396
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
预计金额与实际发
关联交易类别 关联人 生金额差异较大的
计金额 发生
原因
中铁工及其控制的
其他企业（除中国中 100
铁）
提供租赁及其他服
务 中国中铁及其控制 部分项目本年尚未
的其他企业 进行结算
小计 70,100 18,280
中铁工及其控制的
其他企业（除中国中 100
铁）
承租及其他服务 中国中铁及其控制 本年中铁内租赁业
的其他企业 务开展较少
小计 20,100 6,712
在关联人财务公司 中铁财务有限责任
的存款服务 公司
在关联人财务公司 中铁财务有限责任
的贷款服务 公司
合计 1,710,400 1,268,715
二、2025 年日常关联交易预计情况
单位：万元/人民币
本年年初
占同 本次预计金
至披露日
占同类 类业 额与上年实
关联交易 2025 年预 与关联人 上年实际发
关联人 业务比 务比 际发生金额
类别 计金额 累计已发 生金额
例（%） 例 差异较大的
生的交易
（%） 原因
金额
中铁工及
其控制的
其他企业 100 0.05
（除中国
采购商品
中铁）
和接受劳
中国中铁
务 基于预计合
及其控制
的其他企
步拓展
业
小计 220,100 100 691 140,419 100
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中铁工及
其控制的
其他企业 100 0.01 -
（除中国
出售商品
中铁）
和提供劳
中国中铁
务 基于预计合
及其控制
的其他企
步拓展
业
小计 850,100 100 76,688 745,396 100
中铁工及
其控制的
其他企业 100 0.25
（除中国
提供租赁
中铁）
及其他服
中国中铁
务 基于预计合
及其控制
的其他企
步拓展
业
小计 40,100 100 18,280 100
中铁工及
其控制的
其他企业 100 0.50
（除中国
承租及其 中铁）
他服务 中国中铁
基于预计合
及其控制
的其他企
步拓展
业
小计 20,100 100 6,712 100
在关联人
中铁财务
财务公司
有限责任 400,000 100 229,447 357,908 100
的存款服
公司
务
在关联人
中铁财务 基于公司发
财务公司
有限责任 200,000 100 展和资金平
的贷款服
公司 衡预计
务
合计 1,730,400 100 306,826 1,268,715 100 -
三、关联交易的定价政策
公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场
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公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执
行，不存在有失公允的条款。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方的交易主要是产品和服务销售，主要是因为公
司钢结构、道岔、盾构机等产品和服务，客户群主要为基建类建
筑企业，而公司关联方中国中铁股份有限公司作为世界 500 强，
市场占有率较高。公司利用自身产品优势积极与关联方开展业务，
有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康发展。
因上述关联交易行为均为市场行为，价格公允，双方不会构成利
益侵害或利益输送。
五、提请股东大会决策事项
同意《关于公司 2024 年日常关联交易执行情况及 2025 年日
常关联交易预计额度的议案》。
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议案八：
关于续聘公司 2025 年度财务报告及内部控制
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
《关于续聘公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构的
议案》已于 2025 年 3 月 28 日经公司第九届监事会第十次会议、
第九届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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关于续聘公司 2025 年度财务报告及
内部控制审计机构的议案说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健)为公
司聘用的 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，根据《公司
章程》及 2023 年度股东大会决议，天健的聘期至公司 2024 年度
股东大会结束时止。结合公司与天健的良好合作，建议继续聘用
天健为我公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期至
一、拟续聘的会计师事务所情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 241 人
上年末执业人员 注册会计师 2,356 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 904 人
业务收入总额 34.83 亿元
审计业务收入 30.99 亿元
业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 707 家
（含 A、B 股）审 制造业，信息传输、软件和信息技术服务
计情况 涉及主要行业 业，批发和零售业，水利、环境和公共设
施管理业，电力、热力、燃气及水生产和
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供应业，科学研究和技术服务业，租赁和
商务服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、
渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综
合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求
计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2024 年末，累计已计
提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿
元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师
事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）因执
业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施
执业行为受到行政处罚 12 人次、监督管理措施 32 人次、自律监
管措施 24 人次、纪律处分 13 人次，未受到刑事处罚。
(二) 项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：邹吉丰，2002 年起成为注册
会计师，2007 年开始从事上市公司审计，2024 年起开始在天健
执业，2025 年起开始为本公司提供审计服务；近 3 年已签署或
复核 7 家 A 股上市公司审计报告。
质量复核合伙人：苏晓峰，2012 年起成为注册会计师，2010
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年开始从事上市公司审计，2012 年起开始在天健执业，2025 年
起开始为本公司提供审计服务；近 3 年已签署或复核 6 家 A 股上
市公司审计报告。
签字注册会计师：郭云华，2008 年起成为注册会计师，2007
年开始从事上市公司审计，2008 年起开始在天健执业，2024 年
起开始为本公司提供审计服务；近 3 年已签署或复核 5 家 A 股上
市公司审计报告。
天健承做本项目的合伙人、签字注册会计师、项目质量复核
人员等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。
天健承做本项目的合伙人、签字注册会计师和项目质量控制
复核人近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或
证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会
等自律组织的自律监管措施或纪律处分等情况。
天健已经建立较完善的信息安全制度并予以执行，采取有效
的技术措施并部署信息安全设备，确保信息安全的有效管理。天
健制定了涵盖档案管理、保密制度、信息安全应急预案等系统性
的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，
也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归档管理，
并能够有效执行。
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二、续聘公司 2025 年审计机构的说明
天健配备专属审计工作团队，核心团队成员稳定，对项目团
队人力安排充分、结构合理。其承做公司 2024 年度财务报表审
计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人均
具备多年上市公司、制造行业审计经验，并拥有中国注册会计师
等专业资质，且按照职业道德守则的规定保持了独立性。
需求及实际情况，制定了全面、可行、高效的审计工作方案。天
健对于与公司相关的新制度、新准则、新业务以及重大会计审计
事项等能为公司提供有效的咨询帮助及可行的解决方案，为公司
管理层提供了专业的管理建议。
综上，公司 2025 年度的财务报告审计费用拟不超过 240 万
元、内部控制审计费用不超过 60 万元（与 2024 年度费用一致），
以上费用均包含交通费和住宿费。审计内容包括年报审计、半年
报审阅、内控年度审计及募集资金、关联方资金占用等专项审计，
审计范围包括中铁工业及所属子公司。
继续聘请天健为 2025 年度财务报告及内部控制审计机构主
要基于以下考虑：
司业务及现状已经充分了解，可有效降低沟通成本，提高工作效
率并保证工作质量；且内控审计与年报同时进行，沟通和配合工
作量小,可提高工作效率。
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关规定，继续选聘具备可行性。同时，天健具备强劲的实力，继
续聘用有利于公司规范管理、防范风险、提高财务信息质量。
间，不断提高财务审计服务质量、提供各类增值服务。
三、提请股东大会决策事项
同意继续聘请天健为公司 2025 年度财务报告及内部控制审
计机构。
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议案九：
关于《公司未来三年（2025-2027 年）股东回
报规划》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划>的议
案》已于 2025 年 3 月 28 日经公司第九届监事会第十次会议、第
九届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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关于《公司未来三年（2025-2027年）股东
回报规划》的议案说明
一、编制目的
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第
划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境
等因素，公司制订了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
二、主要内容
规划分六部分，第一部分是制定本规划的考虑因素，本规划
是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资
环境等因素的同时，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展情况、投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，
并在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。第二
部分是本规划的制定原则，规划既重视对投资者稳定的合理回报，
同时也考虑到公司的实际经营情况和可持续发展。第三部分是利
润分配政策，公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少
于当年母公司实现的可供分配利润的10%。第四部分利润分配方
案的决策程序和机制，董事会或独立董事提出的利润分配预案需
经出席会议的董事过半数以上表决通过并经独立董事过半数以
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上表决通过，公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会
的股东所持表决权的1/2以上通过。第五部分是利润分配政策的
调整，公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交
股东大会特别决议通过。第六部分是规划其他事宜，本规划自公
司股东大会审议通过之日起生效。
三、提请股东大会决策事项
同意《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
附件：公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划
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附件
公司未来三年（2025-2027年）
股东回报规划
为进一步推动中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）
完善科学、持续、稳定的分红机制，给予投资者合理的投资回报，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者的合法权
益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中铁高
新工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关要
求，在充分考虑公司实际情况的基础上，制定了公司未来三年
（2025-2027年）股东回报规划（以下简称本规划）如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展,高度重视对投资者的合理投
资回报。本规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金
成本、外部融资环境等因素的同时，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展情况、投资资金需求、银行信贷融
资环境等情况，并在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做
出的安排。
二、本规划的制定原则
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
本规划的制定需符合国家相关法律法规及《公司章程》有关
利润分配相关条款，既重视对投资者稳定的合理回报，同时也考
虑到公司的实际经营情况和可持续发展需求。公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、利润分配政策
（一）利润分配基本原则
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年
母公司实现的可供分配利润的10%。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规
允许的其他方式向股东分配利润。
（三）利润分配顺序
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规
及监管规定的要求切实履行股利分配政策,公司应当优先采用现
金分红的利润分配方式。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经
营和长远发展的前提下，经股东大会审议后，公司进行现金分红；
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在有条件的情况下，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况
提议进行中期分红。
公司董事会应在披露利润分配方案及留存的未分配利润的
使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利
润应用于发展公司经营业务。
（五）现金分红的具体条件和比例
（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值；现金
流充裕且实施现金分红不影响公司正常经营和可持续发展；审计
机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如出现以下特殊情况的，则公司可以不进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固
定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预
计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；
（3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价
物净增加额为负；
（4）公司最近一期经审计的合并报表期末经营活动产生的
现金流量净额低于净资产的5％时。
（5）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见。
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的可供分配利润的10%向股东分配股利。
（六）股票股利的具体条件
在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步,并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（七）差异化的现金分红政策和比例
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情况，并按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
照前项的规定处理。
其中，重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外
投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或
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超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
四、利润分配方案的决策程序和机制
数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并
结合股东（特别是中小股东）、独立董事等的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，并提出年度或中期利润分配预案；独立董事
也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，并直接
提交董事会审议。
董事过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决通过。独
立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
东所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会对利润分配方案进行审
议前，董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、电
话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中
小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分
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红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符
合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，
股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、利润分配政策的调整
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更；调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程
的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会
审议。
详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交
股东大会特别决议通过。
六、规划其他事宜
章程的规定执行。
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议案十：
关于在工商银行等金融机构办理各类信贷业务
的议案
各位股东及股东代表：
《关于在工商银行等金融机构办理各类信贷业务的议案》
已于 2025 年 3 月 28 日经公司第九届董事会第九次会议审议通过，
现提交股东大会，请予审议。
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关于在工商银行等金融机构办理各类信贷业务
的议案说明
根据公司经营发展需要，为更好地支持公司业务拓展，满足
公司生产经营金融资源需求，2025 年公司拟在工商银行等 9 家
金融机构办理授信并开展各类信贷业务，现将具体情况报告如下：
一、必要性分析及授信概况
公司本部统一开展各类信贷业务，有利于实现公司金融资源
总量最大化和品种结构的最优化，最终实现公司信贷业务、票据
业务、有息负债的统一管理，降低财务成本。同时，公司开展资
产证券化、保理、发行债券等其他创新型金融业务时，相关业务
开展需要以授信为依托，投资者遴选需要在授信行中展开。
本次公司拟在工商银行等 6 家银行中续办综合授信额度，在
江苏银行、宁波银行 2 家银行新办授信额度，总额度不超过人民
币 151 亿元，其中平安银行、招商银行、建设银行、江苏银行、
宁波银行 5 家金融机构授信额度可供公司本部及公司下属各子
公司使用；工商银行、浙商银行、中国进出口银行 3 家金融机构
授信额度可供公司本部使用。
银行 申请授信额度 备注
工商银行 5亿 原额续办
招商银行 10 亿 原额续办
平安银行 20 亿 原额续办
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浙商银行 20 亿 原额续办
建设银行 13 亿 原额续办
中国进出口银行 50 亿 原额续办
江苏银行 13 亿 新办
宁波银行 20 亿 新办
二、提请股东大会决策事项
综合授信额度，并在授信项下开展包括但不限于流动资金贷款、
银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、贸易融资、信贷证
明、资产证券化等银行授信范围内允许办理的各类信贷业务，具
体授信额度、品种及期限以各银行实际审定结果为准，具体信贷
业务及金额将根据公司业务实际需求来确定。
建设银行、江苏银行、宁波银行 5 家金融机构办理的授信额度。
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议案十一：
关于公司 2025 下半年至 2026 上半年对外担保
额度的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2025 下半年至 2026 上半年对外担保额度的议
案》已于 2025 年 3 月 28 日经公司第九届董事会第九次会议审议
通过，现提交股东大会，请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
关于公司 2025 下半年至 2026 上半年
对外担保额度的议案说明
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，严格、有效管控
公司及子公司的担保事项，根据上海证券交易所监管要求和《公
司章程》以及公司担保制度相关规定，公司统计并审核了各级单
位 2025 下半年至 2026 上半年对外担保额度需求，确保严格、有
效管控公司及子公司的担保事项，做到担保事项的决策与披露合
规。
初步拟定公司 2025 下半年至 2026 上半年对外担保额度 3,000
万元，均为保函等非融资性业务担保，具体担保情况如下：
一、预计担保情况
被担保单
担保种
序号 担保单位 被担保单位 位资产负 担保额度
类
债率
非融资
性担保
二、特别说明
述担保额度提交公司股东大会审议。
三、提请股东大会决策事项
同意公司 2025 下半年至 2026 上半年对外担保事项及额度
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议案十二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<公司章程>的议案》已于 2025 年 4 月 28 日经公
司第九届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请予审
议。
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
关于修订《公司章程》的议案说明
一、修订背景和目的
股东权利保护，强化了控股股东、实际控制人和经营管理人员的
责任，完善了公司治理结构。2024 年，国资委印发《深化国有
企业监事会改革实施方案》（国资发改办〔2024〕51 号），明
确国有独资、全资及控股公司（含新设）不再内设监事会和监事；
国有控股上市公司按照资本市场及其他行业主管部门监管要求
积极稳妥推进监事会改革。2025 年 3 月 28 日，中国证监会正式
发布施行《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关
监管规则。为落实《公司法》、证券监管和国资监管要求，将相
关监管要求与公司内部制度及公司治理进行有效衔接，公司对
《公司章程》（中铁工业董办〔2024〕62 号）进行了修订。
二、修订依据
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深化国有企业监事
会改革实施方案》等监管规定，结合实际，修订本章程。
三、修订过程
公司根据证券、国资监管要求，组织对《公司章程》进行了
修订，经征求相关部门、外聘律师的意见建议后形成了审议稿，
经公司 2025 年第三次制度评审会、
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
四、修订主要内容
本次修订主要完善了总则、法定代表人、股东、股东会、董
事、董事会及专门委员会等有关规定，删除了监事会、监事的相
关表述，由董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权，明确
了可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损等规定，调整了
“股东大会”“半数以上”等表述。具体详见于 2025 年 4 月 29
日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司关
于修订<公司章程>及其附件的公告》和《公司章程》全文。
五、提请股东大会决策事项
同意修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会及
董事长根据监管机构及工商登记注册等相关要求，对《公司章程》
及其附件作出适当且必须的文字修改或调整。
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议案十三：
关于修订《公司股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》已于 2025 年 4
月 28 日经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提交股东
大会，请予审议。
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关于修订《公司股东会议事规则》的议案说明
一、修订背景和目的
股东权利保护，强化了控股股东、实际控制人和经营管理人员的
责任，完善了公司治理结构。2024 年，国资委印发《深化国有
企业监事会改革实施方案》（国资发改办〔2024〕51 号），明
确国有独资、全资及控股公司（含新设）不再内设监事会和监事；
国有控股上市公司按照资本市场及其他行业主管部门监管要求
积极稳妥推进监事会改革。2025 年 3 月 28 日，中国证监会正式
发布施行《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关
监管规则。为落实《公司法》、证券监管和国资监管要求，将相
关监管要求与公司内部制度及公司治理进行有效衔接，公司对
《公司股东大会议事规则》（中铁工业董办〔2022〕254 号）进
行了修订。
二、修订依据
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》《深化国有企业监事会改革实施方案》等监管规定，结合实
际，修订本章程。
三、修订过程
公司根据证券、国资监管要求，组织对《公司股东会议事规
则》进行了修订，经征求相关部门、外聘律师的意见建议后形成
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了审议稿，并经公司 2025 年第三次制度评审会、2025 年第四次
党委会、第九届董事会第十次会议审议通过。
四、修订主要内容
本次修订主要完善了股东会运作机制：一是调整股东会提议
召开、召集和主持等程序性规定，具体包括审计与风险管理委员
会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会
需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果。二
是调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承接监事会
的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三
降为百分之一，并明确公司不得提高该比例。此外，根据新《公
司法》调整“股东大会”“半数以上”等表述，并将《公司股东
大会议事规则》更名为《公司股东会议事规则》。具体详见修订
对照表，《公司股东会议事规则》全文于 2025 年 4 月 29 日在上
海证券交易所网站披露。
五、提请股东大会决策事项
同意修订《公司股东会议事规则》。
附件：中铁高新工业股份有限公司股东会议事规则修订对照
表
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附件
修订前条 修订后条
修订前条款内容 修订后条款内容
款序号 款序号
本规则适用于公司股东会的召集、提
/ / 第二条
案、通知、召开等事项。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
独立董事有权向董事会提
有权向董事会提议召开临时股东大会股东
第七条 议召开临时股东大会。 第八条
会。
……
……
公司召开股东大会，董事
公司召开股东会，董事会、审计与风险
会、监事会以及单独或者合并持
管理委员会以及单独或者合并持有公司 1 %
有公司 3%以上股份的股东，有
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
以上股份的股东，可以在股东大
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
会召开 10 日前提出临时提案并
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
书面提交召集人。召集人应当在
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
收到提案后 2日内发出股东大会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
第十四条 补充通知，公告临时提案的内 第十五条
《公司章程》的规定，或者不属于股东会职
容。
权范围的除外。公司不得提高提出临时提案
除前款规定的情形外，召集
股东的持股比例。
人在发出股东大会通知公告后，
除前款规定的情形外，召集人在发出股
不得修改股东大会通知中已列
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
明的提案或增加新的提案。
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知（含补充通
股东会通知（含补充通知）中未列明或
知）中未列明或不符合本规则第
不符合本规则第十四条规定的提案，股东会
十三条规定的提案，股东大会不
不得进行表决并作出决议。
得进行表决并作出决议。
……
股东大会通知（含补充通
……
知）中应当充分、完整披露所有
股东会通知（含补充通知）中应当充分、
提案的具体内容，以及为使股东
第十六条 第十七条 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
对拟讨论的事项作出合理判断
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
所需的全部资料或解释。拟讨论
部资料或者解释。
的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知（含补充
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通知）时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
公司股东大会采用网络投
第二十一 票方式的，应当在股东大会通知 第二十二 公司应当在股东会通知中明确载明网
条 中明确载明网络投票的表决时 条 络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
间以及表决程序。
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
第二十五 第二十六 （二）代理人姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会
条 条 （三）股东的具体指示，包括对列入股
议程的每一审议事项投赞成、反
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
对或弃权票的指示；
权票的指示；
委托书应当注明如果股东
第二十六
不作具体指示，股东代理人是否 / /
条
可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应
代理投票授权委托书由委托人授权他
当经过公证。经公证的授权书或
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
者其他授权文件，和投票代理委
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
第二十七 托书均需备置于公司住所或者
第二十七 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
条 召集会议的通知中指定的其他
公司住所或者召集会议的通知中指定的其
地方。
他地方。
委托人为法人的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会股东会 。
公司召开股东大会，全体董
股东会要求董事、高级管理人员列席会
事、监事和董事会秘书应当出席
第三十条 第三十条 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
会议，总经理和其他高级管理人
股东的质询。
员应当列席会议。
禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
条件外，公司及股东大会股东会 股东投票权。除法定条件外，公司及股东大
第三十五 召集人不得对征集投票权设定 第三十五 会股东会召集人不得对征集投票权设定最
条 最低持股比例限制。 条 低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者 本条第一款所称股东，包括委托代理人
利益的重大事项”是指利润分配 出席股东会会议的股东。
方案、利润分配政策的制定或调
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整、公司合并、分立以及需要公
司独立董事发表独立意见的事
项。
单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%及
以上且股东大会就选举两名及
以上董事、监事进行表决时，根
股东会就选举董事进行表决时，根据
据《公司章程》的规定或者股东
《公司章程》的规定或者股东会的决议，可
大会的决议，应当实行累积投票
以实行累积投票制。公司单一股东及其一致
制。
第三十八 第三十八 行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，
前款所称累积投票制是指
条 条 或者股东会就选举两名及以上董事进行表
股东大会选举董事或者监事时，
决时，应当实行累积投票制。
每一股份拥有与应选董事或者
在累积投票制下，独立董事应当与董
监事人数相同的表决权，股东拥
事会其他成员分别选举。
有的表决权可以集中使用，亦可
以分散投于多人。在累积投票制
下，独立董事应当与董事会其他
成员分别选举。
…… ……
股东大会对提案进行表决 股东会对提案进行表决时，应当由律
第四十三 第四十三
时，应当由律师、股东代表与监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
条 条
事代表共同负责计票、监票。 公布表决结果。
…… ……
下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工
下列事项由股东会以普通决议通过：
作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
配方案和弥补亏损方案；
补亏损方案；
第四十六 （三）董事会和监事会成员 第四十六
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
条 的任免及其报酬和支付方法； 条
付方法；
（四）公司年度预算方案、
（四）除法律、行政法规规定或者《公
决算方案；
司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
（五）公司年度报告；
他事项。
（六）除法律、行政法规规
定或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
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下列事项由股东大会以特
别决议通过：
下列事项由股东会以特别决议通过：
……
第四十七 第四十七 ……
（五）股权激励计划；
条 条 （五）股权激励计划；
（六）制定或调整利润分配
……
政策；
……
……
股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销；但是，股东会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
…… 董事会、股东等相关方对召集人资格、
股东大会的会议召集程序、 召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
表决方式违反法律、行政法规或 效力等事项存在争议的，应当及时向人民法
第五十五 第五十五
者《公司章程》，或者决议内容 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
条 条
违反《公司章程》的，股东可以 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
自决议作出之日起 60 日内，请 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
求人民法院撤销。 行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，应当及时处理并履行相应信息披露义
务。
注：1.上表未全部列示仅做简单文字修改的内容，相关内容请参见《公司股东会
议事规则》全文；2.根据上表进行删除、新增章节和条款后，其他章节和条款序号依
次顺延，相关援引条款序号相应调整。
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》已于 2025 年 4
月 28 日经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提交股东
大会，请予审议。
- 108 -
中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
关于修订《公司董事会议事规则》的议案说明
一、修订背景和目的
股东权利保护，强化了控股股东、实际控制人和经营管理人员的
责任，完善了公司治理结构。2024 年，国资委印发《深化国有
企业监事会改革实施方案》（国资发改办〔2024〕51 号），明
确国有独资、全资及控股公司（含新设）不再内设监事会和监事；
国有控股上市公司按照资本市场及其他行业主管部门监管要求
积极稳妥推进监事会改革。2025 年 3 月 28 日，中国证监会正式
发布施行《上市公司章程指引》等有关监管规则。为落实《公司
法》、证券监管和国资监管要求，将相关监管要求与公司内部制
度及公司治理进行有效衔接，公司对《公司董事会议事规则》
（中
铁工业董办〔2022〕154 号）进行了修订。
二、修订依据
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深化国有企业监事
会改革实施方案》等监管规定，结合实际，修订本章程。
三、修订过程
公司根据证券、国资监管要求，组织对《公司董事会议事规
则》进行了修订，经征求相关部门、外聘律师的意见建议后形成
了审议稿，经公司 2025 年第三次制度评审会、2025 年第四次党
委会和第九届董事会第十次会议审议通过。
- 109 -
中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
四、修订主要内容
一是衔接《公司章程》修改情况，将“股东大会”改为“股
东会”，删除监事会、监事有关表述，由董事会审计与风险管理
委员会承担监事会相关职责；二是结合实际将“董事会办公室”
修改为更具普适性的“董事会日常工作机构”等。具体详见修订
对照表, 《公司董事会议事规则》全文于 2025 年 4 月 29 日在上
海证券交易所网站披露。
五、提请股东大会决策事项
同意修订《公司董事会议事规则》。
附件：中铁高新工业股份有限公司董事会议事规则修订对照
表
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件
修订前条 修订后条
修订前条款内容 修订后条款内容
款序号 款序号
董事会应当坚持权责法定、权
责透明、权责统一，把握定战略、 董事会应当坚持权责法定、权责透明、
作决策、防风险的功能定位，忠实 权责统一，把握定战略、作决策、防风险
第二条 履职尽责，提高科学决策、民主决 第二条 的功能定位，忠实履职尽责，提高科学决
策、依法决策水平，依法对公司进 策、民主决策、依法决策水平，依法对公
行经营管理，对股东大会负责并报 司进行经营管理，向股东会报告工作。
告工作。
董事会研究决策重大经营管 董事会研究决策重大经营管理事项，
理事项，须经公司党委前置研究讨 须经公司党委前置研究讨论；涉及须由董
论；涉及须由董事会专门委员会、 事会专门委员会、独立董事或经理层履行
第七条 经理层履行前置程序的，应当按规 第七条 前置程序的，应当按规定提交董事会专门
定提交董事会专门委员会会议或 委员会会议、独立董事专门会议或总经理
总经理办公会议研究同意后，再提 办公会议研究同意后，再提交董事会会议
交董事会会议研究决策。 研究决策。
…… ……
（三）监事会提议时； （三）审计与风险管理委员会提议时；
第八条 第八条
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
…… ……
……
……
当三分之一以上董事、两名以
当三分之一以上董事、两名以上外部
上外部董事（含独立董事）对拟提
董事（含独立董事）对拟提交董事会审议
交董事会审议的事项有重大分歧
的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂
第十二条 的，该事项一般应当暂缓上会；认 第十二条
缓上会；认为资料不完整、论证不充分或
为资料不完整或者论证不充分，以
者提供不及时，以书面形式联名提出该事
书面形式联名提出该事项暂缓上
项暂缓上会的，董事会应当予以采纳，公
会的，董事会应当予以采纳，公司
司应当及时披露相关情况。
应当及时披露相关情况。
- 111 -
中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
……
纪委书记可以列席董事会会
……
议。监事可以列席董事会会议，并
纪委书记可以列席董事会会议。总经
第十四条 对董事会决策事项提出质询或者 第十四条
理和董事会秘书应当列席董事会会议；
建议；总经理和董事会秘书应当列
……
席董事会会议；
……
除不可抗力因素外，董事会定
除不可抗力因素外，董事会定期会议
期会议必须以现场会议形式举行。
必须以现场会议形式举行。董事会召开临
董事会召开临时会议原则上采用
时会议原则上采用现场会议、视频会议或
现场会议形式；当遇到紧急事项且
者电话会议形式；当遇到紧急事项且董事
第十七条 董事能够掌握足够信息进行表决 第十七条
能够掌握足够信息进行表决时，也可采用
时，也可采用电话会议、视频会议
形成书面材料分别审议的形式对议案作出
或者形成书面材料分别审议的形
决议。
式对议案作出决议。
……
……
除本规则第二十三条规定的
情形外 ，董事会审议通过会议提 除本规则另有规定外 ，董事会审议通
案并形成相关决议，必须有超过公 过会议提案并形成相关决议，必须有超过
司全体董事人数之半数的董事对 公司全体董事人数之半数的董事对该提案
第二十条 第二十条
该提案投赞成票。法律、行政法规 投赞成票。法律、行政法规和本公司《公
和本公司《公司章程》规定董事会 司章程》规定董事会形成决议应当取得更
形成决议应当取得更多董事同意 多董事同意的，从其规定。
的，从其规定。
……
……
（三）本公司《公司章程》规
（三）本公司《公司章程》规定的因
第二十三 定的因董事与会议提案所涉及的 第二十三
董事与会议提案所涉及的企业或者个人有
条 企业有关联关系而须回避的其他 条
关联关系而须回避的其他情形。
情形。
……
……
董事长应当督促有关人员落
董事长应当督促有关人员落实董事会
实董事会决议，检查决议的实施情
第三十二 第三十二 决议，检查决议的实施情况，评价决议执
况，评价决议执行情况，并在以后
条 条 行情况，并在每季度结束后的董事会会议
的董事会会议上通报已经形成的
上通报已经形成的决议的执行情况。
决议的执行情况。
注：1.上表未全部列示仅做简单文字修改的内容，相关内容请参见《公司董事会
议事规则》全文；2.根据上表进行删除、新增章节和条款后，其他章节和条款序号依
次顺延，相关援引条款序号相应调整。
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案十五：
关于修订《公司独立董事工作规则》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<公司独立董事工作规则>的议案》已于 2025 年
东大会，请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
关于修订《公司独立董事工作规则》的议案说
明
一、修订背景和目的
股东权利保护，强化了控股股东、实际控制人和经营管理人员的
责任，完善了公司治理结构。2024 年，国资委印发《深化国有
企业监事会改革实施方案》（国资发改办〔2024〕51 号），明
确国有独资、全资及控股公司（含新设）不再内设监事会和监事；
国有控股上市公司按照资本市场及其他行业主管部门监管要求
积极稳妥推进监事会改革。2025 年 3 月 28 日，中国证监会正式
发布施行《上市公司章程指引》等有关监管规则。为落实《公司
法》、证券监管和国资监管要求，将相关监管要求与公司内部制
度及公司治理进行有效衔接，公司对《公司独立董事工作规则》
（中铁工业董办〔2024〕61 号）进行了修订。
二、修订依据
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深化国有企业监事
会改革实施方案》等监管规定，结合实际，修订本章程。
三、修订过程
公司根据证券、国资监管要求，组织对《公司独立董事工作
规则》进行了修订，经征求相关部门、外聘律师的意见建议后形
成了审议稿，经公司 2025 年第三次制度评审会、2025 年第四次
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
党委会和第九届董事会第十次会议审议通过。
四、修订主要内容
一是将第七条、第九条、第十一条、第十三条、第十四条、
第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十八条、第三十一条、
第三十九条、第四十五条的“股东大会”改为“股东会”；二是
将第十一条的“监事会”改为“审计与风险管理委员会”；三是
将第三十三条的“证券部（董事会办公室）”修改为“董事会日
常工作机构”；四是删除了第四十一条的“监事”。《公司独立
董事工作规则》全文于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
披露。
五、提请股东大会决策事项
同意修订《公司独立董事工作规则》。
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案十六：
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》已于 2025 年
东大会，请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
关于修订《公司关联交易管理制度》的
议案说明
一、修订背景和目的
程指引》，取消监事及监事会；同日，发布《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》，
对关联交易相关内容进行了补充和完善。
结合中国证监会前期发布的《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及上海证券交易所
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等制度的修订、制定情
况，为确保公司关联交易管理符合《公司法》、证券监管最新要
求，公司对《公司关联交易管理制度》（中铁工业董〔2017〕19
号）进行了修订。
二、修订依据
根据《上市公司章程指引》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》，结合实际，修订本制度。
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
三、修订过程
公司根据证券、国资监管要求，组织对《公司独立董事工作
规则》进行了修订，经征求相关部门、外聘律师的意见建议后形
成了审议稿，经公司 2025 年第三次制度评审会、2025 年第三次
总经理办公会、2025 年第四次党委会和第九届董事会第十次会
议审议通过。
四、修订主要内容
一是删除了监事会、监事相关内容，
“股东大会”修改为“股
东会”；二是调整了管理交易管理的组织架构，新增的独立董事
专门会议和董事会审计与风险管理委员会职责，删除了监事会职
责；三是调整了关联人识别的频次，由按季度调整为按年；四是
调整了关联交易、日常关联交易、关联购买和出售资产等信息披
露内容和要求；五是更新了与关联发资金往来的具体内容；六是
删除关联交易定价章节；七是新增财务公司关联交易的特别规定。
具体详见修订对照表。《公司关联交易管理制度》全文于 2025
年 4 月 29 日在上海证券交易所网站披露。
五、提请股东大会决策事项
同意修订《公司关联交易管理制度》。
附件：中铁高新工业股份有限公司关联交易管理制度修订对
照表
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件
修订前
修订后条
条款序 修订前条款内容 修订后条款内容
款序号
号
为规范中铁高新工业股份有
限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，加强公司关 为规范中铁高新工业股份有限公司（以下
联交易管理工作，保护投资者 简称公司）的关联交易行为，加强公司关
特别是中小投资者的合法权 联交易管理工作，保护投资者特别是中小
益，提高公司治理水平，根据 投资者的合法权益，提高公司治理水平，
《中华人民共和国公司法》、 根据《中华人民共和国公司法》《中华人
《中华人民共和国证券法》、 民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司治理准则》、《关 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
于规范上市公司与关联方资 资金往来、对外担保的监管要求》《上海
第一条 金往来及上市公司对外担保 第一条 证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
若干问题的通知》、《上海证 票上市规则》）、《上海证券交易所上市
券交易所股票上市规则》（以 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
下简称“《股票上市规则》”） 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
和《上海证券交易所上市公司 第 5 号——交易与关联交易》（以下简称
关联交易实施指引》（以下简 5 号指引）等法律法规和规范性文件，以及
称“《实施指引》”）等法律 《中铁高新工业股份有限公司章程》（以
法规和规范性文件，以及《中 下简称《公司章程》）的相关规定，制定
铁高新工业股份有限公司章 本制度。
程》
（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，制定本制度。
本制度适用于公司及纳入公 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报
第二条 司合并会计报表范围的分公 第二条 表范围的分公司、子公司等各分支机构与
司、子公司等各分支机构。 公司关联人发生的所有关联交易行为。
具有以下情形之一的法人或 具有以下情形之一的法人（或者其他组
其他组织，为公司的关联法 织），为公司的关联法人：
人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或
（一）直接或者间接控制公司 者其他组织）；
的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或
第四条 （二）由上述第（一）项所列 第四条 者间接控制的除公司、控股子公司及控制
主体直接或者间接控制的除 的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
公司及其控股子公司以外的 （三）由本制度第六条所列公司的关联自
法人或其他组织； 然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（三）由第六条所列公司的关 （不含同为双方的独立董事）、高级管理
联自然人直接或者间接控制 人员的，除公司、控股子公司及控制的其
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
的，或者由关联自然人担任董 他主体以外的法人（或者其他组织）；
事、高级管理人员的除公司及 （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者
其控股子公司以外的法人 或 其他组织）及其一致行动人；
其他组织； （五）中国证券监督管理委员会（以下简
（四）持有公司 5%以上股份 称中国证监会）、上海证券交易所或者公
的法人或其他组织； 司根据实质重于形式原则，认定的其他与
（五）中国证券监督管理委员 公司有特殊关系，可能或者已经造成公司
会（以下简称“中国证监会”）、 利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
上海证券交易所或者公司根
据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能
导致公司利益对其倾斜的法
人或其他组织，包括持有对公
司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的法人或其
他组织等。
具有以下情形之一的自然人，
为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司
（二）公司董事、监事和高级 联自然人：
管理人员； （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的
（三）第四条第（一）项所列 自然人；
关联法人的董事、监事和高级 （二）公司董事和高级管理人员；
管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或
（四）本条第（一）项和第（二） 者其他组织）的董事、监事和高级管理人
第六条 第六条
项所述人士的关系密切的家 员；
庭成员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述
（五）中国证监会、上海证券 人士的关系密切的家庭成员；
交易所或者公司根据实质重 （五）中国证监会、上海证券交易所或者
于形式原则认定的其他与公 公司根据实质重于形式原则认定的其他与
司有特殊关系，可能导致公司 公司有特殊关系，可能导致公司利益对其
利益对其倾斜的自然人，包括 倾斜的自然人。
持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的
自然人等。
具有以下情形之一的法人、其
他组织或者自然人，视同公司 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排
的关联人： 生效后的 12 个月内，存在第四条、第六条
第七条 第七条
（一）根据与公司或者其关联 所述情形的法人（或者其他组织）、自然
人签署的协议或者作出的安 人，为公司的关联人。
排，在协议或者安排生效后，
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
或在未来十二个月内，将具有
第四条或者第六条规定的情
形之一；
（二）过去十二个月内，曾经
具有第四条或者第六条规定
的情形之一。
公司的关联交易，是指公司、控股子公司
及控制的其他主体与公司关联人之间发生
公司的关联交易，是指公司或
的可能导致转移资源或者义务的事项，包
者其控股子公司、分公司与公
括：
司关联人之间发生的可能导
……
致转移资源或者义务的事项，
（二）对外投资（含委托理财、对子公司
包括：
投资等）；
……
（三）提供财务资助（含有息或者无息借
（二）对外投资（含委托理财、
款、委托贷款等）；
第八条 委托贷款等）； 第八条
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（三）提供财务资助；
……
（四）提供担保；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
……
优先认缴出资权等）；
（十五）在关联人的财务公司
……
存贷款；
（十六）存贷款业务；
……
……
（十七）……
（十八）其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项。
公司独立董事专门会议审议应当披露的关
联交易。
……
……督导内部审计部门至少每半年对关联
公司监事会负责对关联交易
交易等重大事件的实施情况，公司与董事、
第九条 的审议、表决、披露、履行情 第九条
高级管理人员、控股股东、实际控制人及
况进行监督并在年度报告中
其关联人资金往来情况进行一次检查，出
发表意见。
具检查报告并提交审计与风险管理委员
会。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的
员、持股 5%以上的股东、实 股东及其一致行动人 、实际控制人，应当
际控制人及其一致行动人，应 及时向董事会日常工作机构报送公司关联
当将其与公司存在的关联关 人名单及关联关系的说明；相关信息发生
第 十 三 系及时告知公司董办（监办）； 变动时，亦应及时告知变化情况。
第十三条
条 相关关联人信息发生变动时， 公司各部门及子、分公司应当将因其直接
亦应及时告知变化情况。 进行的交易行为所产生的公司关联人的信
公司各部门及子、分公司应当 息及时提交公司董事会日常工作机构；相
将因其直接进行的交易行为 关关联人信息发生变动时，亦应及时提交
所产生的公司关联人的信息 变化情况。
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
及时提交公司董办（监办）； 公司董事会日常工作机构每年至少向上述
相关关联人信息发生变动时， 第一款涉及主体发出一次关于关联人变动
亦应及时提交变化情况。 的问询函。
公司董办（监办）按季度向上
述第一款涉及主体发出关联
人变动的问询函。
公司董办（监办）应当及时对
接收的关联人信息进行汇总，
公司董事会日常工作机构应当及时对接收
原则上按季度对公司关联人
的关联人信息进行汇总，原则上每年至少
名单进行一次更新，并报送公
对公司关联人名单进行一次更新，并报送
司董事会审计委员会审查；公
公司董事会审计与风险管理委员会审查；
司董事会审计委员会在对公
公司董事会审计与风险管理委员会在对公
司关联人名单确认后，应当及
第 十 四 司关联人名单确认后，应当及时向公司董
时向公司董事会和监事会报 第十四条
条 事会报告。
告。
公司董事会日常工作机构应当及时通过上
公司董办（监办）应当及时通
海证券交易所业务管理系统填报和更新公
过上海证券交易所网站在线
司关联人名单及关联关系信息，并将更新
填报或更新公司关联人名单
后的关联人名单发送给公司本部各部门及
及关联关系信息，并将更新后
子、分公司备用。
的关联人名单发送给公司各
部门及子、分公司备用。
……
公司或子、分公司发生关联交易应当签署
第 十 六 书面协议，关联交易的定价应当公允。协
…… 第十六条
条 议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则。如未履行完毕决策程序，不得
签署相关协议。
…… 应当在相继提交总经理 应当在相继提交总经理办公会、董事会审
办公会、董事会审议通过后提 议通过后提交公司股东会审议批准，并在
交公司股东大会审议批准，并 公司董事会审议通过后及时披露：
在公司董事会审议通过后及 （一）与关联人发生的单项交易（提供担
时披露： 保及根据《股票上市规则》免于按照关联
（一）与关联人发生的单项交 交易的方式审议和披露的除外）金额（包
易（提供担保、受赠现金资产、 括承担的债务和费用） 在 3,000 万元以上，
第 二 十
单纯减免公司义务的债务除 第二十条 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
条
外）金额在 3,000 万元以上， 5%以上的关联交易；
且占公司最近一期经审计净 （二）为关联人提供担保的，不论数额大
资产绝对值 5%以上的关联交 小。
易； 公司或子、分公司与关联人拟发生上述第
（二）为关联人提供担保的， （一）项关联交易的，应当提供具有执行
不论数额大小。 证券、期货相关业务资格的证券服务机构
…… 对交易标的出具的审计或者评估报告。对
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中铁高新工业股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
公司或子、分公司为持股 5% 于第六章所述的与日常经营相关的关联交
以下（不含 5%）的股东提供 易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
担保的，参照上述第（二）项 者评估。
的规定执行，有关股东应当在 公司或子、分公司关联交易事项未达到本
股东大会上回避表决。 条第一款规定的标准，但中国证监会、上
海证券交易所根据审慎原则要求，或者公
司按照《公司章程》或者其他规定，以及
自愿提交股东会审议的，应当按照第一款
规定履行审议程序和披露义务，并适用有
关审计或者评估的要求。
公司决策本条第一款第（二）项事项时，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
第 二 十
全条删除
一条
……
公司或子、分公司与关联人共同出资设立
公司，公司或子、分公司出资额达到本条
第 二 十 第二十一
…… 第一款规定的标准，如果所有出资方均全
二条 条
部以现金出资，且按照出资额比例确定各
方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
适用提交股东会审议的规定。
公司或子、分公司拟放弃向与 公司或子、分公司拟直接或者间接放弃对
关联人共同投资的公司同比 控股子公司或者控制的其他主体的优先购
例增资或优先受让权的，应当 买或者认缴出资等权利，导致合并报表范
以公司或子、分公司放弃增资 围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
权或优先受让权所涉及的金 的相关财务指标，适用第十七条至第二十
额为交易金额，适用第十七条 条的规定。
至第二十条的规定。 公司或子、分公司放弃权利未导致上市公
第 二 十 第二十二
公司或子、分公司因放弃增资 司合并报表范围发生变更，但相比于未放
三条 条
权或优先受让权将导致公司 弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，
合并报表范围发生变更的，应 应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
当以公司或子、分公司拟放弃 相关财务指标，适用第十七条至第二十条
增资权或优先受让权所对应 的规定。
的公司的最近一期末全部净 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规
资产为交易金额，适用第十七 定的金额和指标与实际受让或者出资金
条至第二十条的规定。 额，适用第十七条至第二十条的规定。
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公司或子、分公司不得为本制度第三条至
第七条规定的关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司或子、分公司向前款规定的关联参股
公司提供财务资助的，除应当经全体非关
公司或子、分公司进行“提供
联董事的过半数审议通过外，还应当经出
财务资助”、“委托理财”等
第 二 十 第二十三 席董事会会议的非关联董事的三分之二以
关联交易的，应当以发生额作
四条 条 上董事审议通过，并提交股东会审议。
为交易金额，适用第十七条至
公司或子、分公司与关联人之间进行委托
第二十条的规定。
理财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、投资额度及期
限等进行合理预计，以额度作为计算标准，
适用第十九条和第二十条的规定。相关额
度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
……
…… 公司已按照本制度第十七条至第二十条履
第 二 十 已经按照累计计算原则履行 第二十四 行相关义务的，不再纳入对应的累计计算
五条 股东大会决策程序的，不再纳 条 范围。公司已披露但未履行股东会审议程
入相关的累计计算范围。 序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
第 二 十
全条删除
八条
对于符合关联交易披露和决 对于符合关联交易披露和决策程序豁免条
策程序豁免条件的关联交易， 件的关联交易，公司可以根据《股票上市
第 二 十 第二十七
公司董事会可以根据《上市规 规则》等制度暂缓或豁免该信息，并采取
九条 条
则》和《实施指引》的规定向 有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄
上海证券交易所申请豁免。 露。
…… ……
（二）首次发生的日常关联交 （二）首次发生的日常关联交易，公司应
易，公司与关联人订立书面协 当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
议并及时披露，根据协议涉及 程序并及时披露；协议没有具体总交易金
第 三 十
的总交易金额提交公司董事 额的，提交股东会审议；如果协议在履行
条
会或者股东大会审议，协议没 过程中主要条款发生重大变化或者协议期
有具体总交易金额的，提交股 满需要续签的，按照本款前述规定处理；
东大会审议；该协议经审议通 （三）公司可以按类别合理预计当年度日
过并披露后，根据其进行的日 常关联交易金额，履行审议程序并披露；
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常关联交易按照前款规定办 实际执行超出预计金额的，应当按照超出
理； 金额重新履行审议程序并披露；
（三）对于各类日常关联交易 （四）公司年度报告和半年度报告应当分
数量较多的，公司可以在披露 类汇总披露日常关联交易的实际履行情
上一年年度报告之前，按类别 况；
对公司当年度将发生的日常 （五）公司与关联人签订的日常关联交易
关联交易总金额进行合理预 协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
计，根据预计结果提交董事会 章的规定重新履行相关审议程序和披露义
或者股东大会审议并披露；对 务。
于预计范围内的日常关联交
易，公司根据规定在年度报告
和半年度报告中予以分类汇
总披露。公司实际执行中超出
预计总金额的，将根据超出金
额重新提请董事会或者股东
大会审议并披露。
第 三 十
全条删除
四条
第七章 全章删除
公司披露关联交易应当向上
海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
公司披露关联交易应当向上海证券交易所
（二）与交易有关的协议或者
提交下列文件：
意向书；董事会决议、决议公
（一）公告文稿；
告文稿；交易涉及的有权机关
（二）相关的财务报表和审计报告（如适
的批文（如适用）；证券服务
用）；
第 三 十 机构出具的专业报告（如适 第三十一
（三）评估报告（如适用）；
八条 用）； 条
（四）中介机构意见（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交
（五）意向书、协议或合同；
易的书面文件；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文
（四）独立董事的意见；
件
（五）董事会审计委员会的意
（七）上海证券交易所要求的其他文件。
见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的
其他文件。
公司披露的关联交易公告应 公司披露的关联交易公告应当包括：
当包括： （一）关联交易概述；
（一）关联交易概述； （二）关联人介绍；
第 三 十 第三十二
（二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况；
九条 条
（三）关联交易标的的基本情 （四）关联交易标的的评估、定价情况；
况； （五）关联交易合同或协议的主要内容和
（四）关联交易的主要内容和 履约安排；
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定价政策； （六）关联交易对公司的影响；
（五）该关联交易的目的以及 （七）关联交易应当履行的审议程序；
对公司的影响； （八）需要特别说明的历史关联交易（日
（六）独立董事的事前认可情 常关联交易除外）情况；
况和发表的独立意见； （九）关联人补偿承诺函（如有）；
（七）独立财务顾问的意见 （十）中介机构的意见（如适用）。
（如适用）；
（八）董事会审计委员会的意
见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
公司披露与日常经营相关的
关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）关联关系；
（三）交易内容；
（四）定价政策；
（五）交易价格，可以获得同
公司披露与日常经营相关的关联交易，应
类交易市场价格的，应披露市
当包括：
场参考价格，实际交易价格与
（一）关联交易方；
市场参考价格差异较大的，应
（二）交易内容；
说明原因；
（三）定价原则；
（六）交易金额及占同类交易
（四）交易价格；
金额的比例、结算方式；
第 四 十 第三十四 （五）交易金额及占同类交易金额的比例、
（七）大额销货退回的详细情
一条 条 结算方式；
况（如有）；
（六）可获得的同类交易市价，如实际交
（八）关联交易的必要性、持
易价与市价存在较大差异，应当说明原因；
续性、选择与关联人（而非市
（七）按类别对当年度将发生的日常关联
场其他交易方）进行交易的原
交易进行总金额预计的，应披露日常关联
因，关联交易对公司独立性的
交易事项在报告期内的实际履行情况（如
影响，公司对关联人的依赖程
有）。
度，以及相关解决措施（如
有）；
（九）按类别对当年度将发生
的日常关联交易进行总金额
预计的，应披露日常关联交易
事项在报告期内的实际履行
情况（如有）。
公司披露与资产收购和出售 公司披露与资产收购和出售相关的重大关
第 四 十 相关的重大关联交易，应当包 第三十五 联交易，应当包括：
二条 括： 条 （一）关联交易方；
（一）关联交易方； （二）交易内容；
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（二）交易内容； （三）定价原则；
（三）定价政策； （四）资产的账面价值、评估价值交易价
（四）资产的账面价值和评估 格；交易价格与账面价值或评估价值差异
价值、市场公允价值和交易价 较大的，应当说明原因。如相关交易涉及
格；交易价格与账面价值或评 业绩约定，应当披露报告期内的业绩实现
估价值、市场公允价值差异较 情况；
大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和
（五）结算方式及交易对公司 财务状况的影响情况。
经营成果和财务状况的影响
情况。
公司或子、分公司与关联人存 与关联人存在债权债务往来、担保等事项
第 四 十 在债权债务往来、担保等事项 第三十七 的，应当披露形成的原因，债权债务期初
四条 的，应当披露形成的原因及其 条 余额、本期发生额、期末余额，及其对公
对公司的影响。 司的影响。
溢价购买关联人资产的特别
第九章 第八章 关联购买和出售资产的特别规定
规定
第三十八条
公司或子、分公司向关联人购买或者出售
资产，达到《股票上市规则》规定披露标
准，且关联交易标的为股权的，公司应当
披露该标的公司的基本情况、最近一年又
一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、
增资、减资或者改制的，应当披露相关评
估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十九条
第 四 十 公司或子、分公司向关联人购买资产，按
第三十八
五 至 第 照规定须提交股东会审议且成交价格相比
…… 至第四十
四 十 九 交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易
条
条 对方未提供在一定期限内交易标的盈利担
保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公
司应当说明具体原因，是否采取相关保障
措施，是否有利于保护公司利益和中小股
东合法权益。
第四十条 公司或子、分公司因购买或者
出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形成
非经营性资金占用的，应当在公告中明确
合理的解决方案，并在相关交易实施完成
前解决。
第 五 十 控股股东及其他关联方不得 第四十一 控股股东、实际控制人及其他关联方与公
条 通过任何方式直接或间接占 条 司或子、分公司发生的经营性资金往来中，
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用公司的资金或资产，不得要 不得占用公司或子、分公司资金。
求公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不
得互相代为承担成本和其他
支出。
公司或子、分公司不得以下列方式将资金
直接或间接地提供给控股股东、实际控制
公司或子、分公司不得以下列 人及其他关联方使用：
方式将资金、资产和资源直接 （一）为控股股东、实际控制人及其他关
或间接地提供给控股股东及 联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
其他关联方使用： 承担成本和其他支出；
（一）有偿或无偿地拆借公司 （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含
的资金给控股股东及其他关 委托贷款）给控股股东、实际控制人及其
联方使用； 他关联方使用，但公司参股公司的其他股
（二）通过银行或非银行金融 东同比例提供资金的除外。前述所称“参
第 五 十 机构向关联方提供委托贷款； 第四十二 股公司”，不包括由控股股东、实际控制
一条 （三）委托控股股东及其他关 条 人控制的公司；
联方进行投资活动； （三）委托控股股东、实际控制人及其他
（四）为控股股东及其他关联 关联方进行投资活动；
方开具没有真实交易背景的 （四）为控股股东、实际控制人及其他关
商业承兑汇票； 联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
（五）代控股股东及其他关联 票，以及在没有商品和劳务对价情况下或
方偿还债务； 者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
（六）中国证监会认定的其他 产转让款、预付款等方式提供资金；
方式。 （五）代控股股东、实际控制人及其他关
联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了
后聘请负责公司年度审计业
务的会计师事务所对全公司
公司应于每个会计年度终了后聘请负责公
存在控股股东及其他关联方
司年度审计业务的会计师事务所对全公司
第 五 十 占用资金的情况作专项审计 第四十三
存在控股股东及其他关联方占用资金的情
二条 并出具专项说明。独立董事对 条
况作专项审计并出具专项说明，公司应当
专项审计结果有异议的，有权
就专项说明作出公告。
提请公司董事会另行聘请审
计机构进行复核，费用由公司
负担。
第四十四条
与财务公
公司或子、分公司与存在关联关系的财务
司关联交
第十章 新增章节 公司发生存款、贷款等金融业务的，相关
易的特别
财务公司应当具备相应业务资质，且相关
规定
财务公司的基本财务指标应当符合中国人
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民银行、中国银行保险监督管理委员会等
监管机构的规定。
第四十五条
公司与存在关联关系的财务公司发生存
款、贷款等金融业务的，应当以存款本金
额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准
适用《股票上市规则》关联交易的相关规
定。
第四十六条
公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易应当签订金融服务协议，并作为单独议
案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类
型、各类交易预计额度、交易定价、风险
评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重
新履行审议程序和信息披露义务。
第四十七条
公司与存在关联关系的财务公司签署金融
服务协议，应当在资金存放于财务公司前
取得并审阅财务公司经审计的年度财务报
告，对财务公司的经营资质、业务和风险
状况进行评估，出具风险评估报告，并作
为单独议案提交董事会审议并披露。风险
评估报告应当至少包括财务公司及其业务
的合法合规情况、是否存在违反《企业集
团财务公司管理办法》等规定情形、经符
合《证券法》规定的会计师事务所审计的
最近一年主要财务数据、持续风险评估措
施等内容。
第四十八条
公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易，公司应当制定以保障资金安全性为目
标的风险处置预案，分析可能出现的影响
公司资金安全的风险，针对相关风险提出
解决措施及资金保全方案并明确相应责任
人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机
构和人员对存放于财务公司的资金风险状
况进行动态评估和监督。如出现风险处置
预案确定的风险情形，公司应当及时予以
披露，并积极采取措施保障公司利益。财
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务公司等关联人应当及时书面告知公司，
并配合公司履行信息披露义务。
第四十九条
公司独立董事应当对财务公司的资质、关
联交易的必要性、公允性以及对公司的影
响等发表意见，并对金融服务协议的合理
性、风险评估报告的客观性和公正性、风
险处置预案的充分性和可行性等发表意
见。
第五十条
公司与存在关联关系的财务公司发生存
款、贷款等关联交易的，应当披露存款、
贷款利率等的确定方式，并与存款基准利
率、贷款市场报价利率等指标对比，说明
交易定价是否公允，是否充分保护公司利
益和中小股东合法权益。
第五十一条
公司与关联人签订金融服务协议约定每年
度各类金融业务规模，应当在协议期间内
的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利
率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额
度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协
议，约定每年度各类金融业务规模，并按
照规定提交股东会审议，且协议期间财务
公司不存在违法违规、业务违约、资金安
全性和可收回性难以保障等可能损害公司
利益或者风险处置预案确定的风险情形
的，公司应当按照前款规定履行信息披露
义务，并就财务公司的合规经营情况和业
务风险状况、资金安全性和可收回性，以
及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情
形，且公司拟继续在下一年度开展相关金
融业务的，公司与关联人应当重新签订下
一年度金融服务协议，充分说明继续开展
相关金融业务的主要考虑及保障措施，并
履行股东会审议程序。
第五十二条
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公司应当在定期报告中持续披露涉及财务
公司的关联交易情况，每半年取得并审阅
财务公司的财务报告，出具风险持续评估
报告，并与半年度报告、年度报告同步披
露。
本制度所指的“关联股东”，系指具有下
列情形之一的股东：
……
本制度所指的“关联股东”，
（五）在交易对方任职，或者在能直接或
第 五 十 系指具有下列情形之一的股 第五十八
间接控制该交易对方的法人或其他组织、
八条 东： 条
该交易对方直接或者间接控制的法人或其
……
他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控
制人的关系密切的家庭成员；
子、分公司应当根据本制度制
定关联交易管理实施细则，报
公司董办（监办）备案。
第 六 十 子公司现行章程与本制度规
一条 定存在冲突的，以本制度为
准；子公司应当根据本制度对
子公司章程相关条款进行修
改。
注：1.上表未全部列示仅做简单文字修改的内容，相关内容请参
见《公司关联交易管理制度》全文；2.根据上表进行删除、新增
章节和条款后，其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序
号相应调整。
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议案十七：
关于选举高峰先生、麻晋超先生为公司董事的
议案
各位股东及股东代表：
《关于选举高峰先生、麻晋超先生为公司董事的议案》已于
现提交股东大会，请予审议。
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关于选举高峰先生、麻晋超先生为公司董事的
议案说明
一、情况简介
高峰先生，1993年7月参加工作，曾任中国中铁科技设计部
副部长、科技与信息化副部长、信息化中心副主任，2020年9月
任中铁信科总经理、党委副书记、董事，2023年4月起任中国中
铁派往所属企业专职董事监事至今（简历详见附件1）。
麻晋超先生，2012年7月参加工作，曾任中原股权投资管理
有限公司基金经理、业务投资一部总经理，2021年12月任中原股
权投资管理有限公司副总经理，现任中原股权投资管理有限公司
业务总监，河南中原古泉私募基金管理有限公司总经理。2023
年3月起任本公司监事（简历详见附件2）。
根据中国中铁和中原股权对公司董事人选的推荐意见，董事
会同意提名高峰先生、麻晋超周先生为公司第九届董事会董事候
选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满
之日止。
二、提请股东大会决策事项
同意选举高峰先生、麻晋超周先生为公司第九届董事会董
事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之
日止。
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附件：1.高峰先生简历
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附件 1
高峰先生简历
高峰先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学
本科学历，硕士学位，正高级工程师。1993 年 7 月加入铁道部
专业设计院，2005 年 7 月至 2007 年 12 月任中国铁路工程总公
司计算机信息管理中心副主任，2007 年 12 月至 2017 年 6 月任
中国中铁科技设计部副部长，2017 年 6 月至 2020 年 2 月任中国
中铁科技与信息化部（技术中心）副部长（副主任），2020 年 2
月至 2020 年 9 月任中国中铁信息化中心副主任、中铁信科筹备
组副组长；2020 年 9 月至 2022 年 12 月任中铁信科总经理、党
委副书记、董事，兼中国中铁信息化中心副主任；2022 年 12 月
至 2023 年 4 月任中铁信科总经理、党委副书记、董事；2023 年
高峰先生未持有本公司股票，除担任本公司控股股东中国中铁股
份有限公司派往所属企业专职董事监事外，与本公司实际控制人、
控股股东、持股 5%以上股东及其他董事、高级管理人员之间不
存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，
符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司
章程》要求的任职条件。
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附件 2
麻晋超先生简历
麻晋超先生，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士
研究生学历。现任中原股权投资管理有限公司业务总监，河南中
原古泉私募基金管理有限公司总经理；2023年3月起任本公司监
事。截至目前，麻晋超先生未持有本公司股票，与本公司实际控
制人、控股股东不存在关联关系，除在中原股权投资管理有限公
司任职外，与持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员之间不
存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，
符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司
章程》要求的任职条件。
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