上海国际机场股份有限公司
会议材料
上海国际机场股份有限公司 2024 年度股东大会
材 料 目 录
议案五：关于提请股东大会授权董事会实施 2025 年度中期分红
议案六：关于聘请公司 2025 年度财务审计机构的议案 ......27
议案七：关于聘请公司 2025 年度内部控制审计机构的议案 . 28
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为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》《证券法》
《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股
东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确
保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
四、股东要求大会发言，应当先向大会秘书处登记，并填写
“股东大会发言登记表”。登记发言人数超过 5 人时，按持股数量
排序取前 5 名，按持股数顺序安排发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不超
过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。
六、大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的
人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会
议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人
员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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时间：2025 年 6 月 27 日 下午 13:30
地点：上海市申昆路 588 号 A 栋 A2-101 多功能厅
议程：
一、宣读大会须知
二、宣布会议议程
三、审议事项
议案一：2024 年度董事会工作报告
议案二：2024 年度监事会工作报告
议案三：2024 年度财务决算报告
议案四：2024 年末利润分配方案
议案五：关于提请股东大会授权董事会实施 2025 年度中期
分红的议案
议案六：关于聘请公司 2025 年度财务审计机构的议案
议案七：关于聘请公司 2025 年度内部控制审计机构的议案
议案八：关于修订《公司章程》的议案
议案九：关于修订《股东大会议事规则》的议案
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、议案现场表决
六、宣布表决结果
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一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
议案一：2024 年度董事会工作报告
议案二：2024 年度监事会工作报告
议案三：2024 年度财务决算报告
议案四：2024 年末利润分配方案
议案五：关于提请股东大会授权董事会实施 2025 年度中期
分红的议案
议案六：关于聘请公司 2025 年度财务审计机构的议案
议案七：关于聘请公司 2025 年度内部控制审计机构的议案
议案八：关于修订《公司章程》的议案
议案九：关于修订《股东大会议事规则》的议案
二、现场表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人
（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律
师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。
监票人职责：
（一）大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分
别就座；
（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权
的股份数；
（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要
求；
（四）统计议案的表决结果。
三、表决规定
（一）本次股东大会有 9 项表决内容。股东及股东代表对表
决票上表决的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其
中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画
“ √ ”，不按上述要求填写或未投票的表决票视为弃权票。
（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在
“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息
条码的完整性。
（三）网络投票按照上海证券交易所相关规定执行。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表
按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清
点计票，并由总监票人将表决内容的实际投票结果报告大会主持
人。
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各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，向股东大会作 2024 年度董事会工作报告，
请各位股东审议。
律、法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极
履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公
司经营情况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，
保证了公司的健康、稳定发展。
规划目标任务的关键一年。上海机场坚持以习近平新时代中国特
色社会主义思想为指导，强化政治担当，坚持“以进促稳，凝心
聚力推动高质量发展”的工作主基调，坚持安全第一不动摇，聚
焦主责主业，紧扣全方位门户复合型国际航空枢纽的功能定位，
统筹推进各项工作，现将有关情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
公司董事会 2024 年共召开 9 次董事会会议、5 次董事会战
略委员会会议、6 次审计委员会会议、1 次提名委员会会议、4
次薪酬与考核委员会会议以及 1 次独立董事专门会议。公司全体
董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项
能够充分表达意见，从公司和全体股东利益出发，忠实、诚信、
勤勉地履行职责。作为董事会专门工作机构，各专门委员会为股
权激励、股份回购、募集资金使用、委托理财、征收补偿、年报
审计、董事提名和高级管理人员聘任、薪酬审核以及日常关联交
易等方面提供了重要的咨询意见。
二、公司 2024 年工作回顾
营规模屡创新纪录，运营品质迈上新台阶，公司经营情况持续向
好，全面深化改革稳步有序铺开，高质量发展步履坚实，为“十
四五”规划全面收官和上海国际航运中心全面建成做出新的贡
献，为百年上海机场创造新的辉煌，在新一轮发展格局中重塑未
来优势。
以安全生产为基石，筑牢枢纽稳固根基。公司坚持严字当头，
以安全治理体系和治理能力现代化建设为主线，持续健全安全管
理体系，推动重大事故隐患动态清零，确保了安全第一，安全形
势总体平稳受控。
以战略规划为引领，统筹基础设施布局。公司不断强化使命
担当、增强服务国家和城市重大战略能力，根据建设世界一流航
运中心总体部署，加强战略规划的统筹引领和梯次推进，深入推
进数智化绿色化转型，加速推进新发展格局构建。
以改革创新为动力，推动发展行稳致远。公司对标创建世界
一流企业目标，以改革创新为根本动力，一体推进全面深化改革、
改革深化提升和创建世界一流工作，持续加强企业现代治理能
力，进一步发挥股权激励的正向激励作用，系统推进综改落地见
效。
以航空主业为核心，加快门户复合型枢纽建设。上海航空运
输市场步入加速恢复期，全年浦东机场共保障飞机起降 52.81 万
架次，同比增长 21.71%，旅客吞吐量 7,678.7 万人次，同比增
长 40.95%，货邮吞吐量 377.83 万吨，同比增长 9.83%；虹桥机
场共保障飞机起降 27.53 万架次，同比增长 3.18%，旅客吞吐量
同比增长 17.73%。客运规模和全国单机场排名双双创新高，货
运全球城市排名实现进位。
以价值创造为支撑，增强经济运行品质。公司充分发挥枢纽
平台价值创造能力，统筹盘活存量和做优增量，提高资源配置效
率，稳步推进业财融合发展，资产运营能力不断增强，全年实现
营业收入 123.69 亿元，同比增长 11.97%，归属于上市公司股东
的净利润 19.34 亿元，同比增长 107.05%，提质增效取得显著成
效。
三、公司发展战略
“十四五”时期是我国全面建设社会主义现代化国家新征程
的第一个五年，也是上海加快建设具有世界影响力的社会主义现
代化国际大都市的关键五年。
《长三角一体化发展规划纲要》《民航强国建设纲要》《上
海市“十四五”规划》等一系列国家和本市战略规划提出，要深
入建设全球领先的国际航运中心，提升高水平高能级的空港服务
功能，增强面向全国乃至全球的辐射能力，建设品质领先的世界
级航空枢纽。公司将以建设世界级国际航空枢纽为使命，打造国
内外枢纽机场运营管理的典范和全球机场行业上市公司的领军
企业。
公司的发展战略包括五大方面：
辐射服务功能，着力推进洲际转运中心建设，虹桥机场着力打造
精品快线，建设最具人性化的精品枢纽机场；货运方面，以浦东
机场为主体、强化两场协同，聚焦“数智化、全球通、全链畅”
综合转型升级，全方位提高上海货运枢纽品质，提升上海空港型
物流枢纽的能级。
为核心的四型机场建设，对标世界一流、以科技为引领，完善体
系、优化流程、提高效率，进一步提升安全运行保障能力、客户
体验和生态绿色能级，打造机场运营服务的典范。
的创利水平、开拓扩大非航业务领域、优化非航业务经营模式、
拓宽机场投融资渠道，提升公司盈利能力，在保持公司长期稳定
增长的基础上，实现企业价值最大化。
化导向，以建设世界一流企业为目标，不断深化企业管理改革，
增强制度体系、业务流程、资产管理和信息技术应用的创新能力，
提升企业管理效率与抗风险能力。
群组织推动发展、服务群众、凝聚人心、促进和谐作用，为企业
改革发展提供组织和思想保障。
四、经营计划
谋划之年，是贯彻落实党的二十届三中全会精神，进一步全面深
化改革开局起步关键的一年，是国企改革三年行动收官之年，我
国经济基础良好，发展韧性强劲，叠加产业增长、内需扩大，必
将产生更多的航空运输需求。2025 年浦东机场预计实现飞机起
降 54 万架次，旅客吞吐量 8,150 万人次，货邮吞吐量 387 万吨；
虹桥机场预计实现飞机起降 28 万架次，旅客吞吐量 4,860 万人
次，货邮吞吐量 43 万吨。
公司将持续推进国企深化改革提升行动，聚焦高质量发展首
要任务，统筹好安全和发展，统筹好质的有效提升和量的合理增
长，紧扣世界一流枢纽、世界一流企业目标，加快建设全方位门
户复合型国际航空枢纽，推动数智化、绿色化转型发展，提高核
心竞争力、增强核心功能，确保“十四五”规划圆满收官，为实
现“十五五”规划良好开局打牢基础，推动上海国际航运中心能
级全面跃升。
航空性业务方面，公司将立足全方位门户复合型国际航空枢
纽定位，加强航空枢纽与枢纽运营人的战略协同，扩大航线网络
覆盖面，充分挖掘中转市场潜力，统筹提升资源利用效率和航班
保障能力，加速推进上海机场航空枢纽运输生产规模、航空网络
通达性和中转效率迈向国际一流水平，锻造航空品质服务软实
力。非航空性业务方面，公司将全面统筹资源、资产、资金，系
统优化经营管理和经济运行品质，持续提升商业价值、推进货运
高质量发展、优化经济结构、挖掘资产效能，切实提升经营效益，
巩固经济持续增长基本盘。
五、可能面对的风险
航空运输业是与宏观经济发展状况密切相关的行业，受宏观
经济景气度的影响较大。当前外部环境变化带来的不利影响加
深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战，需求不足问题突出，
风险隐患仍然较多，此外，当前美国频繁调整关税政策预计将对
航空需求产生一定影响。相关风险可能对公司生产经营产生不利
影响。
航空运输业是受政策影响较大的行业，政府有关部门对行业
发展政策的调整可能会对公司未来业绩带来一定的不确定性。
现代运输方式主要包括航空运输、水路运输（含海运）、铁
路运输、公路运输等，与其他运输方式尤其是高铁的竞争可能会
对航空运输的需求产生一定影响。
受免税行业市场环境和竞争格局变化的影响，免税行业经营
渠道由原来的口岸免税为主变为“离岛+口岸+市内+电商”等多
渠道模式，口岸免税市场面临的竞争愈发激烈。
公司将坚持“稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，
系统集成、协同配合”工作总基调，保持战略定力，勇担使命、
奋发进取，在更高起点、更高层次、更高目标上谋划推动改革开
放、创新发展，高质量完成“十四五”规划目标任务，加快推进
世界一流的上海全方位门户复合型国际航空枢纽建设，奋力谱写
上海机场高质量发展新篇章！
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董 事 会
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独立董事 2024 年度述职报告
各位股东、各位来宾：
司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有
关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，密切
关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作
情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，
维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
现向股东大会提交全体独立董事 2024 年度述职报告，具体
内容请详见附件，提请各位股东审阅。
尤建新 吴伟 王志强
附件：全体独立董事 2024 年度述职报告
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上海国际机场股份有限公司
各位股东、各位来宾：
我受监事会委托，向股东大会作 2024 年度监事会工作报告，
请各位股东审议。
律、法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职能，积极参与
公司治理，为促进公司健康发展、确保股东大会各项决议的贯彻
落实，维护股东合法权益，发挥了应有作用。现将有关情况报告
如下：
一、监事会日常工作情况
公司监事会 2024 年共召开 7 次会议，并列席参加了历次董
事会会议，对公司经营管理中的重要经济活动事项予以充分关
注；全体监事能以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项
充分表达明确的意见，能坚持对全体股东负责，维护全体股东的
利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》
的规定，对公司运作情况进行了监督，认为报告期内公司决策程
序合法，内部控制制度比较完善，公司董事及高级管理人员工作
勤勉、尽职尽责，在履行公司职务时，未发现违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况
进行了监督，认为公司 2024 年度财务报告真实地反映了公司的
财务状况和经营成果，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易公平、合理，未发现损害公司利
益的情况。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会已审阅了公司 2024 年度内部控制评价报告，对
该报告无异议。
项工作，为公司的健康持续发展不断努力。
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监 事 会
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
上海国际机场股份有限公司
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，向股东大会作 2024 年度财务决算报告，
请各位股东审议。
一、公司主要财务数据和财务指标
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年
度主要财务数据和财务指标如下：
（一）利润总额 27.15 亿元，同比增长 95.57%；
（二）营业利润 27.18 亿元，同比增长 97.24%；
（三）归属于上市公司股东的净利润 19.34 亿元，同比增
长 107.05%；
（四）资产总额 700.46 亿元，比上年末增长 0.81%；
（五）归属于上市公司股东的所有者权益 416.54 亿元，比
上年末增长 2.74%；
（六）基本每股收益 0.78 元；
（七）加权平均净资产收益率 4.69%。
二、公司财务状况变动说明
（一）资产负债情况分析表（元）
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
交易性金融资产 2,333,680,049.24 3.33 406,910,163.71 0.59 473.51
应收票据 - - 1,169,760.00 0.00 -100.00
其他应收款 243,361,895.53 0.35 46,315,160.79 0.07 425.45
其他流动资产 21,803,240.07 0.03 1,826,406.91 0.00 1,093.78
其他非流动金融
资产
在建工程 1,056,984,400.89 1.51 1,928,738,782.71 2.78 -45.20
长期待摊费用 238,649,579.89 0.34 145,700,094.39 0.21 63.80
其他非流动资产 266,235,612.91 0.38 4,793,488.00 0.01 5,454.11
短期借款 700,397,250.00 1.00 1,200,435,751.36 1.73 -41.65
应付票据 880,321,275.00 1.26 452,441,750.00 0.65 94.57
应付职工薪酬 1,287,103,254.36 1.84 963,683,632.00 1.39 33.56
递延收益 88,389,129.12 0.13 19,057,862.74 0.03 363.79
递延所得税负债 - - 14,041.92 0.00 -100.00
所致；
行承兑汇票本期到期承兑所致；
同比增加所致；
同比增加所致；
三角基金出资所致；
工程项目达到可使用状态转入固定资产所致；
产改良支出同比增加所致；
工商变更的股权投资款以及预付工程款同比增加所致；
少所致；
比增加所致；
管理人员支出同比增加所致；
同比增加所致；
差异减少所致。
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表（元）
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 12,368,804,103.46 11,047,016,050.98 11.97
营业成本 9,655,797,172.45 9,222,977,511.94 4.69
管理费用 736,333,916.94 564,428,988.16 30.46
财务费用 466,522,580.65 422,770,066.22 10.35
研发费用 10,705,893.13 6,112,080.40 75.16
经营活动产生的现金流量净额 5,530,816,400.62 4,020,086,467.98 37.58
投资活动产生的现金流量净额 -2,919,055,396.76 -2,641,219,272.37 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -2,396,752,550.78 -637,701,803.31 不适用
长影响，公司航空性收入及物流服务收入等同比增长所致；
增长，运营保障人员支出相应增加，以及折旧摊销成本同比增加
所致；
增长，经营管理人员及支出相应增加所致；
致；
受航空业务量同比大幅增长影响，营业收入同比大幅增长所致；
固定资产投资支出同比增长所致；
短期融资净偿还额、分配股利及支付租赁费用同比增加，以及支
付股份回购款所致。
（三）收入和成本分析表（元）
项目
金额 比重(%) 金额 比重(%) (%)
航空性收入 5,560,487,801.05 44.96 4,375,971,035.56 39.61 27.07
航空服务收入
非航空性收入 6,808,316,302.41 55.04 6,671,045,015.42 60.39 2.06
合计 12,368,804,103.46 100.00 11,047,016,050.98 100.00 11.97
致；
量同比增长所致；
减少所致；
所致；
长影响，航空配套延伸服务以及房屋场地租赁等收入同比增加所
致。
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较上
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 年同期变动
(%) 比例(%) 比例(%)
人工成本 4,533,214,021.57 40.66 4,180,956,215.62 39.95 8.43
摊销成本 2,968,998,499.94 26.63 2,815,211,587.17 26.90 5.46
运营维护成本 2,789,133,258.52 25.02 2,718,564,677.96 25.98 2.60
航空
管理成本 80,539,896.77 0.72 68,900,189.83 0.66 16.89
运输业
财务成本 466,522,580.65 4.18 422,770,066.22 4.04 10.35
其他成本 309,389,439.77 2.79 258,217,439.86 2.47 19.82
合计 11,147,797,697.22 100.00 10,464,620,176.66 100.00 6.53
运营保障人员以及经营管理人员支出相应增加所致；
比增加所致；
本同比增加所致；
费用等同比增加所致；
致；
致。
（四）费用分析表（元）
项目 本期金额 上期金额 变动幅度(%)
管理费用 736,333,916.94 564,428,988.16 30.46
研发费用 10,705,893.13 6,112,080.40 75.16
其他收益 46,501,676.08 128,223,608.06 -63.73
公允价值变动收益 12,953,537.48 8,964,440.33 44.50
信用减值损失 -12,812,195.51 4,049,059.07 -416.42
资产处置收益 655,275,490.62 -2,756,372.81 不适用
营业外收入 2,876,822.53 12,630,604.50 -77.22
营业外支出 6,305,800.05 2,655,408.68 137.47
所得税费用 489,538,526.21 198,908,911.82 146.11
经营管理人员及支出相应增加所致；
进项税加计抵减同比减少所致；
品的收益同比增加所致；
账准备所致；
偿处置收益所致；
减少所致；
废支出同比增加所致；
所致。
（五）现金流分析表（元）
项目 本期金额 上期金额 变动幅度(%)
收到的税费返还 - 126,883,373.81 -100.00
支付其他与经营活动有关的现金 579,163,237.55 386,995,993.21 49.66
收回投资收到的现金 1,307,722,026.61 884,898,939.21 47.78
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 834,328,080.18 270,968,424.95 207.91
支付其他与筹资活动有关的现金 1,593,026,445.57 1,191,366,728.36 33.71
汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,903,361.78 -2,420,837.95 不适用
退税款所致；
司调整能源转供业务现金流口径所致；
到期赎回同比增加所致；
同比增加主要是本期公司非流动资产处置收入同比增加所致；
增加主要是本期公司非流动资产投资同比增加所致；
期公司向股东分配股利同比增加所致；
司支付股份回购款以及支付租赁费用同比增加所致；
币汇率同比波动所致。
以上报告，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
上海国际机场股份有限公司
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就 2024 年末利润分配方案向股东大会作
专题报告，请各位股东审议。
截至 2024 年 12 月 31 日，期末母公司未分配利润为 201.07
亿元。公司 2024 年度末期拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本扣除公司股份回购专用证券账户的股份数后的股本为基
数分配利润。本次利润分配方案如下：
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），截至 2024
年 12 月 31 日，公司总股本为 2,488,481,340 股，扣除回购专用
证券账户股份数 144,351 股，拟以 2,488,336,989 股共计派发现
金红利 7.46 亿元（含税）。
亿元）合计数为 9.95 亿元，占 2024 年度归属于上市公司股东的
净利润的比例为 51.47%。
如在本决议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重
组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。
以上分配方案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于提请股东大会授权董事会实施 2025 年度中期
分红的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就提请股东大会授权董事会实施 2025 年
度中期分红事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
根据证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2023 年修订）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》
以及公司章程等有关规定，为进一步增强投资者回报和获得感，
结合公司实际情况及相关重大事项进展，拟确定若 2025 年上半
年实现盈利且满足公司章程中规定的现金分红条件，2025 年度
中期现金分红金额不低于当期实现归属于上市公司股东的净利
润的 30%，且不高于当期实现归属于上市公司股东的净利润。提
请股东大会授权董事会实施 2025 年度中期分红事宜。
以上分配方案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于聘请公司 2025 年度财务审计机构的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就聘请公司 2025 年度财务审计机构事项
向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
根据公司业务发展需要及财务审计项目招标结果，拟聘请上
会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025 年度财务审计机
构，审计费用拟定为 130 万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于聘请公司 2025 年度内部控制审计机构的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就聘请公司 2025 年度内部控制审计机构
事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
根据公司内部控制体系建设需要及内部控制审计项目招标
结果，拟聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025 年
度内部控制审计机构，审计费用拟定为 58 万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就修订公司章程事项向股东大会作专题报
告，请各位股东审议。
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引》（证
监会公告〔2025〕6 号）等有关规定，为贯彻落实新《公司法》，
进一步提升公司规范运作水平，结合公司实际，拟对公司章程有
关条款进行修订，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订
〈公司章程〉的公告》及《公司章程》。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就修订股东大会议事规则事项向股东大会
作专题报告，请各位股东审议。
为贯彻落实新《公司法》，进一步提升公司规范运作水平，
根据《上市公司股东会规则》等有关规定，结合公司实际，拟对
股东会议事规则有关条款进行修订，具体内容详见公司于 2025
年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《股东会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
附件：
独立董事尤建新 2024 年度述职报告
报告期内，本人作为公司独立董事，2024 年按照《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》《独立
董事工作制度》等有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥
独立董事作用，现就 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
尤建新先生，1961 年 4 月出生，中共党员，博士，现任同
济大学经济与管理学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊
津贴。现任安徽巨一科技股份有限公司、南通通易航天科技股份
有限公司独立董事，2019 年 6 月起任上海国际机场股份有限公
司独立董事，不存在影响独立性的相关情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
本人出席了 2023 年年度股东大会、2024 年第一次临时股东
大会，历次董事会会议。本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公
司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确
意见，对各议案投了赞成票，有效维护了公司利益和全体股东的
合法权益。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 参加会议
尤建新 9 9 8 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人出席了 2024 年度历次董事会战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会会议以及独立董事专门会议。
作为公司董事会各专门委员会委员，本人按照《公司章程》、
董事会各专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》规定履
行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议，作为公司董
事会薪酬与考核委员会主任委员，主持委员会相关工作并主持召
开历次薪酬与考核委员会会议；主持召开独立董事专门会议。
公司已为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并
给予了大力的支持，本人定期听取内外部审计机构工作汇报，并
与其就公司财务、业务状况进行了沟通；通过股东大会、业绩说
明会等形式与投资者进行了广泛交流；通过听取汇报、实地考察
等方式充分了解了公司安全运行、枢纽建设、服务质量、经营管
理以及综合改革等方面的具体情况，积极运用专业知识促进公司
董事会的科学决策，现场工作的时间和内容符合相关监管要求。
本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公司董事会办公室报送
的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了
赞成票。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司独立董事专门会议审议通过了关于公司 2024 年度日常
关联交易的议案，同意将其提请公司董事会审议。
本人在公司第九届董事会第十五次会议上表决同意相关议
案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，董事会审计委员会分别审议通过了公司财务会计
报告、各定期报告中的财务信息以及年度内部控制评价报告相关
议案，并将其提请董事会审议。公司已于董事会审议通过后及时
披露相关报告。
本人在有关各次董事会会议上均表决同意相关议案。
（三）聘请会计师事务所
公司董事会审计委员会审议通过了关于选聘公司审计机构
方案的议案。
公司董事会审计委员会已审查了拟聘请财务审计机构的相
关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信
状况等，同意将关于聘请公司 2024 年度财务审计机构的议案和
关于聘请公司 2024 年度内部控制审计机构的议案提请公司董事
会审议。
本人在公司第九届董事会第十六次会议上表决同意相关议
案。
（四）提名董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司董事会提名委员会分别审议通过了关于审查公司第九
届董事会董事候选人资格的议案、关于免去林晨先生公司副总经
理、总工程师职务的议案以及关于聘任公司副总经理的议案，同
意将以上事项提请公司董事会审议。
本人在公司第九届董事会第十五次会议上表决同意相关议
案。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划，激励对象获授权益条件成就
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于对公司董事、
监事、高级管理人员 2023 年所披露薪酬的审核意见，认为公司
董事、高级管理人员年度薪酬符合公司现有薪酬管理制度。
公司董事会薪酬与考核委员会分别审议通过了公司 A 股限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于制定公司 A 股
限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议
案、关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案、关于制定公司 A 股限制性股票激励计划《实施管理办
法》（修订稿）的议案、关于调整公司 A 股限制性股票激励计
划相关事项以及关于向激励对象首次授予 A 股限制性股票等议
案，同意将以上事项提请公司董事会审议。
本人在有关各次董事会会议上均表决同意相关议案。
四、总体评价
化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运
营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
以及《独立董事管理办法》等有关规定履职，继续加强与公司董
事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，进一步发挥
在公司治理中的作用，为促进公司高质量发展，树立公司良好形
象发挥积极作用。
特此报告。
尤建新
独立董事吴伟 2024 年度述职报告
报告期内，本人作为公司独立董事，2024 年按照《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》《独立
董事工作制度》等有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥
独立董事作用，现就 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
吴伟先生，1961 年 2 月出生，中共党员，上海财经大学管
理学硕士，2022 年 8 月起任上海国际机场股份有限公司独立董
事，不存在影响独立性的相关情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
本人出席了历次股东大会、历次董事会会议。本人以谨慎态
度勤勉履职，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，
对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，有效维护
了公司利益和全体股东的合法权益。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 以 通 讯 是否连续两
姓名 亲 自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方 式 参 次未亲自
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 参加会议
吴伟 9 9 8 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人出席了 2024 年度历次董事会审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会会议以及独立董事专门会议。
作为公司董事会各专门委员会委员，本人按照《公司章
程》、董事会各专门委员会工作细则以及《独立董事工作制
度》规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建
议，作为公司董事会提名委员会主任委员，主持委员会相关
工作并主持召开历次提名委员会会议。
公司已为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条
件并给予了大力的支持，本人定期听取内外部审计机构工作
汇报，并与其就公司财务、业务状况进行了沟通；通过股东
大会、业绩说明会等形式与投资者进行了广泛交流；通过听
取汇报、实地考察等方式充分了解了公司安全运行、枢纽建
设、服务质量、经营管理以及综合改革等方面的具体情况，
积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，现场工作的
时间和内容符合相关监管要求。
本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公司董事会办公室
报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各
议案投了赞成票。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司独立董事专门会议审议通过了关于公司 2024 年度
日常关联交易的议案，同意将其提请公司董事会审议。
本人在公司第九届董事会第十五次会议上表决同意相
关议案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
报告期内，董事会审计委员会分别审议通过了公司财务
会计报告、各定期报告中的财务信息以及年度内部控制评价
报告相关议案，并将其提请董事会审议。公司已于董事会审
议通过后及时披露相关报告。
本人在有关各次董事会会议上均表决同意相关议案。
（三）聘请会计师事务所
公司董事会审计委员会审议通过了关于选聘公司审计
机构方案的议案。
公司董事会审计委员会已审查了拟聘请财务审计机构
的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立
性和诚信状况等，同意将关于聘请公司 2024 年度财务审计
机构的议案和关于聘请公司 2024 年度内部控制审计机构的
议案提请公司董事会审议。
本人在公司第九届董事会第十六次会议上表决同意相
关议案。
（四）提名董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司董事会提名委员会分别审议通过了关于审查公司
第九届董事会董事候选人资格的议案、关于免去林晨先生公
司副总经理、总工程师职务的议案以及关于聘任公司副总经
理的议案，同意将以上事项提请公司董事会审议。
本人在公司第九届董事会第十五次会议上表决同意相
关议案。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划，激励对象获授权益条件成就
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于对公司
董事、监事、高级管理人员 2023 年所披露薪酬的审核意见，
认为公司董事、高级管理人员年度薪酬符合公司现有薪酬管
理制度。
公司董事会薪酬与考核委员会分别审议通过了公司 A
股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于制定
公司 A 股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管
理办法》的议案、关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案
修订稿）及其摘要的议案、关于制定公司 A 股限制性股票激
励计划《实施管理办法》（修订稿）的议案、关于调整公司
A 股限制性股票激励计划相关事项以及关于向激励对象首
次授予 A 股限制性股票等议案，同意将以上事项提请公司董
事会审议。
本人在有关各次董事会会议上均表决同意相关议案。
四、总体评价
变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握
公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司
整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
求以及《独立董事管理办法》等有关规定履职，继续加强与
公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，
进一步发挥在公司治理中的作用，为促进公司高质量发展，
树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
吴 伟
独立董事王志强 2024 年度述职报告
报告期内，本人作为公司独立董事，2024 年按照《公司
法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和《公司
章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行独立董
事职责，切实发挥独立董事作用，现就 2024 年度履职情况
报告如下：
一、基本情况
王志强先生，1957 年 9 月出生，中共党员，硕士研究生，
正高级会计师，中国注册会计师协会资深会员。现任上海百
联集团股份有限公司独立董事，2022 年 12 月起任上海国际
机场股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的相关情
况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
本人出席了 2023 年年度股东大会、2024 年第二次临时
股东大会，历次董事会。本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅
读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发
表了明确意见，对各议案投了赞成票，有效维护了公司利益
和全体股东的合法权益。
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 参加会议
王志强 9 9 8 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人出席了 2024 年度历次董事会审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会会议以及独立董事专门会议。
作为公司董事会各专门委员会委员，本人按照《公司章
程》、董事会各专门委员会工作细则以及《独立董事工作制
度》规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建
议，作为公司董事会审计委员会主任委员，主持委员会相关
工作并主持召开历次审计委员会会议。
公司已为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条
件并给予了大力的支持，本人定期听取内外部审计机构工作
汇报，并与其就公司财务、业务状况进行了沟通；通过股东
大会、业绩说明会等形式与投资者进行了广泛交流；通过听
取汇报、实地考察等方式充分了解了公司安全运行、枢纽建
设、服务质量、经营管理以及综合改革等方面的具体情况，
积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，现场工作的
时间和内容符合相关监管要求。
本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公司董事会办公室
报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各
议案投了赞成票。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司独立董事专门会议审议通过了关于公司 2024 年度
日常关联交易的议案，同意将其提请公司董事会审议。
本人在公司第九届董事会第十五次会议上表决同意相
关议案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
报告期内，董事会审计委员会分别审议通过了公司财务
会计报告、各定期报告中的财务信息以及年度内部控制评价
报告相关议案，并将其提请董事会审议。公司已于董事会审
议通过后及时披露相关报告。
本人在有关各次董事会会议上均表决同意相关议案。
（三）聘请会计师事务所
公司董事会审计委员会审议通过了关于选聘公司审计
机构方案的议案。
公司董事会审计委员会已审查了拟聘请财务审计机构
的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立
性和诚信状况等，同意将关于聘请公司 2024 年度财务审计
机构的议案和关于聘请公司 2024 年度内部控制审计机构的
议案提请公司董事会审议。
本人在公司第九届董事会第十六次会议上表决同意相
关议案。
（四）提名董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司董事会提名委员会分别审议通过了关于审查公司
第九届董事会董事候选人资格的议案、关于免去林晨先生公
司副总经理、总工程师职务的议案以及关于聘任公司副总经
理的议案，同意将以上事项提请公司董事会审议。
本人在公司第九届董事会第十五次会议上表决同意相
关议案。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划，激励对象获授权益条件成就
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于对公司
董事、监事、高级管理人员 2023 年所披露薪酬的审核意见，
认为公司董事、高级管理人员年度薪酬符合公司现有薪酬管
理制度。
公司董事会薪酬与考核委员会分别审议通过了公司 A
股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于制定
公司 A 股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管
理办法》的议案、关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案
修订稿）及其摘要的议案、关于制定公司 A 股限制性股票激
励计划《实施管理办法》（修订稿）的议案、关于调整公司
A 股限制性股票激励计划相关事项以及关于向激励对象首
次授予 A 股限制性股票等议案，同意将以上事项提请公司董
事会审议。
本人在有关各次董事会会议上均表决同意相关议案。
四、总体评价
变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握
公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司
整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
求以及《独立董事管理办法》等有关规定履职，继续加强与
公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，
进一步发挥在公司治理中的作用，为促进公司高质量发展，
树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
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