北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
二○二五年六月二十六日·沈阳
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
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一、宣布会议开始
二、宣布到会的股东及股东代表、列席会议的人员及会议表决方
式
三、审议议案
四、股东发言及回答股东提问
五、推选计票人、监票人
六、填写表决票，监票人监票，计票人计票
七、宣布现场会议表决结果
八、宣读现场会议决议
九、签署现场会议决议和会议记录
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董事会 2024 年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
“公司”）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入
学习贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，积极落实辽宁振兴新突
破三年行动决策部署，紧紧围绕高质量发展主题，坚定挺拔主责主业，
持续推进改革创新，加快产业结构调整，不断提高管理效能，圆满完
成全年主要目标任务。
一、总体经营情况
报告期，公司实现营业收入 242,625.45 万元，同比增加 0.60%，
实现归属于上市公司股东的净利润 10,217.64 万元，
同比减少 8.87%。
期末公司资产总额为 410,614.19 万元，净资产额 260,614.15 万元，
资产负债率 36.04%。
二、2024 年主要工作
（一）公司治理情况
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，公司股东大
会、董事会、监事会及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司与
控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立；公司
与关联方之间发生的关联交易均按照经股东大会或董事会批准的关
联交易协议执行，做到公平、公允;公司严格执行有关信息披露制度，
确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息，做到及时、
准确、全面、完整；持续加强投资者关系管理，切实维护投资者知情
权，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共赢的良好局面；公司
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按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立了较为完
善内部控制制度体系，报告期，公司根据法律法规的最新规定，制定
了《公司独立董事专门会议工作制度》
，对《公司章程》
《公司独立董
事制度》《公司董事会审计委员会工作细则》等制度进行了修订，确
保相关制度健全有效。公司在全系统内严格落实各项制度，持续加强
内部管控，强化监督检查，督促整改落实，有效地促进了公司规范运
作和稳健发展。
（二）董事会日常工作情况
报告期，公司以现场及通讯等方式召开了 6 次董事会会议，审
议了包括公司各定期报告、利润分配方案、办理银行授信担保、日常
关联交易、续聘审计机构、聘任高级管理人员及注销辽宁鼎籍智造有
限公司等事项。公司董事均忠实履行职责，亲自出席会议并参与会议
审议。会前主动获取并审阅会议资料，详细了解公司的生产运作和经
营情况，为董事会决策做好充分准备；积极参与议案讨论并提供合理
化建议，为公司董事会做出科学而有效的决策起到了积极的作用。
报告期，公司董事会各专门委员会按照中国证监会、上海证券
交易所有关规则及公司董事会专门委员会工作细则的有关规定，本着
勤勉尽责的原则，认真履行了工作职责。
董事会审计委员会共召开 5 次会议，审议了公司定期财务报告、
内部控制报告、续聘审计机构等事项，并就年度审计事宜与公司及会
计师进行沟通，充分发挥了审计监督作用。董事会薪酬与考核委员会
共召开 2 次会议，审议了关于公司董事和高级管理人员年度薪酬等事
项。董事会战略发展与投资决策委员会共召开 2 次会议，审议注销辽
宁鼎籍智造有限公司等事项。专门委员会各位委员均亲自出席会议，
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积极参与议案审议。董事会专门委员会在完善公司治理、促进公司科
学决策和实现规范运作等方面起到了积极的推动作用。
报告期内，公司召开了一次年度股东大会，审议了公司年度报
告、财务决算、利润分配方案、续聘外部审计机构等事项。
公司董事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，认
真执行了股东大会的各项决议。
公司将继续严格按照《公司法》
《证券法》和中国证监会有关规
则要求，不断完善公司治理，进一步提高公司规范运作水平，确保公
司持续健康发展。
（三）公司经营情况
公司上下深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想以
及党的二十届三中全会精神，以学习教育为重要契机和强大推力，以
高质量党建引领和保障公司高质量发展。深入学习贯彻习近平文化思
想，准确把握目标要求和使命任务，紧密结合公司经营发展中心工作，
推进全员学深悟透做实。深刻学习领会习近平总书记在新时代推动东
北全面振兴座谈会上的重要讲话精神，聚焦集团全面振兴新突破三年
行动安排，明确全年经营发展目标，细化分解年度重点工作，统筹调
度强力推进，合力打赢攻坚之年攻坚之战。
严格落实出版管理制度，确保导向正确和内容安全，深入推进“精
品出版”工程，举办重点选题专家论证会，召开重点图书研讨会，强
化重点项目引领，打造重点图书板块，加强优质版权积累维护，推进
“经典回归”“一社一品”工程，完善产品线建设，加大营销推广力
度，
“双效”俱佳的出版精品持续增加。全年出版图书 7472 种，新书
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献世界传播通考》前 70 卷出版工作，完成中华优秀传统文化传承项
目《新时代万有文库》第一辑的出版工作。全年 160 余个项目获得国
家及省部级奖项，其中：《大辽河》荣获中宣部精神文明建设“五个
一工程”奖；
《回家》等 3 种图书入选入围年度“中国好书”，位居全
国地方出版集团前三；《守边人》等 2 种图书入选中宣部主题出版重
点出版物选题项目； 9 种图书入选国家“十四五”重点出版物出版
规划项目，8 种图书入选国家“十四五”重点出版增补项目；8 种图
书入选国家出版基金资助项目；14 种图书入选民族文字出版专项资
金资助项目； 4 种图书入选丝路书香工程等。全年销量 30 万册以上
图书 19 种、10 万册以上 85 种、5 万册以上的图书 218 种，畅销书规
模显著增加，出版质量进一步提升。
精心谋划，稳妥组织，教材征订、发行、印刷、配送各环节紧密
衔接，圆满完成“课前到书”政治任务。抓牢教材重新选用契机，深
入市场多轮走访，全力巩固提升教材市场占有率，教材宣传推广、培
训服务工作分别荣获人民教育出版社颁发的“优秀组织”奖。高质量
完成自编教材送审工作，确保自编教材数量和质量。根据教材版本的
最新变化，及时修订教辅内容，提高图书质量，增强市场竞争力。抢
抓中、高考考试机遇，量身打造备考类教辅产品，受到市场广泛认可。
规范教辅采购，深挖发行增量，教辅和教育类图书发行数量保持稳定
增长。
新华印务公司提升智能制造水平，提高印装质量和生产效率，高
质量完成教材教辅及重点图书印刷任务，获评省级质量标杆企业，加
大社会市场开发力度，经营业绩创历史最佳。鼎籍数码公司凭借按需
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印刷优势和涉密印制资质，为各级政府及军队部门提供涉密文印、24
小时应急服务。票据公司拓展彩票等特种商务印刷业务，加速推进产
业转型。物资公司加大纸张、印刷耗材外部市场开拓，东三省、京津
冀、内蒙等地区销售额大幅增长，社会市场销售占比达 65%，整体经
营规模和综合实力进一步提升。
北配公司改进流程，优化策略，仓配作业质效齐增，高质量完成
党纪学习教育重点图书发行工作，扎实推进馆配业务，“千万级”区
域市场阵容不断增大，连续获评“全国优秀馆配商”，加大高校教材
推广力度，大中专教材板块销售取得新突破。辽版公司持续创新校园
书店业务模式，优化考核激励机制，激发门店经营活力，实现营业收
益同比大幅增加。北方图书城深入调研考察，科学制定总店回迁方案，
持续推进连锁经营优化调改，降低经营成本，发力直销、团购、线上
经营，加快线上线下深度融合，创造销售增量。
不断提升内容资源数字化水平，“现代纸书”项目数字化改造图
书 2550 万册，
“红色经典连环画”累计转化数字资源 1 万余幅，音频
视频产品累计开发 1.5 万个。加大 IP 运营力度，有声书《大宋提刑
官》年均点击超 1200 万人次，《小猪唏哩呼噜》《神探狄仁杰》等加
快聚势赋能。推进数字化平台和项目建设，“中国残疾人联合会专职
委员在线”高质量服务全国残联，
“尖子生云课堂”实现利润新增长，
“复合出版数字平台”用户突破 80 万人，“春风科普实验室”“布老
虎听书”等融合项目进展顺利。
版权、知识产权运营持续加强，北方国家版权交易中心集聚优质
版权资源，建设知识产权“一窗通办”服务体系，成为 2024 大连夏
季达沃斯论坛活动指定版权服务机构，入选新一批国家文化产业示范
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基地。
三、2025 年工作计划
深入贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，深刻领悟落实习近平文
化思想，持续深耕出版主业，深化改革创新，优化产业结构，强化产
业协同，推进融合发展，提高管理效能，推动社会效益和经济效益稳
步提升，实现“十四五”圆满收官。
（一）凝心铸魂筑牢政治忠诚
深入学习领会习近平文化思想，全面贯彻落实习近平总书记在新
时代推进东北全面振兴座谈会上的重要讲话精神，紧紧围绕习近平总
书记提出的“推进文化自信自强，加强社会主义精神文明建设”要求，
强化出版核心能力，努力在“加强文化精品创造生产”方面贡献出版
力量，切实担当文化出版企业社会责任。
（二）坚定不移挺拔主责主业
深入实施精品出版战略，严格落实重大选题备案制度和图书编校
质量管理规定，确保出版导向内容安全。做好重点选题策划，推进重
点出版项目和重大出版工程建设，全力冲击重大出版奖项，争取入选
重点出版工程和出版基金项目持续增长。加强出版品牌线建设，不断
扩大畅销书、常销书规模，提升出版实力和市场影响力。
（三）优化结构推进产业协同
扎实做好全省教材征订发行工作，确保完成“课前到书”政治任
务；持续加强教材教辅产品建设，扩大市场占有率。新华印务公司要
强化流程把控，全面保障印制质量，加大外部市场开发，培育新的经
济增长点。鼎籍数码公司要发挥快印和保密资质优势，加快多元市场
延伸，提升“一站式”服务能力。物资公司要强化集约招标，降低采
购成本，加力市场拓展，争取更多社会市场份额。北方图书城做好总
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店建设工作，优化连锁经营，推进线上线下深度融合。北配公司提升
运营能力，高质量做好党政读物征订发行，做强馆配业务，在区域合
作、教辅发行上实现新突破。
（四）推进融合加速新产业效益转化
深入落实出版融合发展战略，聚焦“以数字化推动出版产品形态
创新，以数字化推动出版产品销售”，精准对位市场开发数字产品，
持续提升全媒体运营能力，提升线上渠道发行能力，加快融合发展项
目效益转化。全面提升新产业经营质量，创新业务模式，丰富业务范
围，规范内部管理，强化风险防控，提高创效能力。
动决胜之年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，
继续振奋精神，凝心聚力，守正创新，苦干实干，努力创造“两个效
益”的良好业绩，推动公司持续高质量发展！
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
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监事会 2024 年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
“公司”
）监事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的
精神，充分发挥监督职能，认真开展了各项工作。现将有关工作情况
报告如下：
一、监事会工作情况
公司第三届监事会由朱敏、彭伟哲、张军 3 名成员组成，其中朱
敏任监事会主席。
认真履行职责,列席公司各次股东大会及董事会会议，了解公司生产
经营等方面的情况，认真履行对公司经营运作、董事和高级管理人员
履职等情况的监督职能。
本年度监事会共召开三次会议，具体情况如下：
（一）2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，
审议通过以下事项：
（二）2024 年 8 月 28 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，
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审议通过《关于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案》。
（三）2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第十六次会
议，审议通过《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
。
二、监事会对公司重大事项发表意见
(一)监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会根据有关法律法规和《公司章程》的规定，
对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议情况、股东大会决议
的执行情况、公司董事、高级管理人员履职情况和公司内部管理制度
执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司建立了较为完
善的公司治理结构和运行有效的内部组织机构，内部控制制度得到有
效执行。公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会
对股东大会决议的执行情况以及董事和高级管理人员的履职情况等，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定和要求。
(二)监事会对公司财务规范运作情况的意见
报告期内，公司监事会依法对公司财务运作进行了监督，监事会
认为：公司财务制度健全、财务状况整体良好，2024 年度财务会计
报告的编制符合会计准则的规定，客观、准确地反映了公司的财务状
况和经营成果。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司
(三)监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司有关关联交易事项进行了监督，监事会
认为：公司与关联方发生的有关关联交易严格按照有关法规、《公司
章程》及经公司董事会批准的关联交易协议进行，有关交易遵循了诚
实信用的商业交易原则，交易的定价公平合理，不存在显失公允的情
况，关联交易的相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
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以上报告，请各位股东及股东代表审议。
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监 事 会
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独立董事2024年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
称“公司”）独立董事田世忠、管春玲、张广宁、苗莉，按照《公司
法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公
司独立董事工作制度》等规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立
董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重要事项
发表了独立、客观、公正的独立意见，现分别编制了《公司独立董事
有关述职报告已于 2025 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露，有关详细内容敬请查看。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
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的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
）
议 通 过 ， 并 于 2025 年 4 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露，摘要同时刊登在《中国证券报》
《上海证券报》上，有关详细内容敬请查看。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
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尊敬的各位股东及股东代表：
司”）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚定挺拔
主责主业，持续推进改革创新，加快产业结构调整，不断提高管理效
能，公司经营发展实现了质的有效提升和量的合理增长。现将 2024
年度财务决算情况报告如下：
一、财务决算主要指标
全年实现营业收入242,625.45万元，营业成本188,882.49万元，
管 理 费 用 24,914.15 万 元 ， 销 售 费 用 15,614.31 万 元 ， 财 务 费 用
-1,923.33万元，利润总额 12,465.91万元，归属于上市公司股东的
净利润10,217.62万元，加权平均净资产收益率3.97%，基本每股收益
二、财务状况
截至2024年12月31日，公司资产总额410,523.69万元，负债总额
负债率36.03%，每股净资产4.73元。
财务决算的其他情况请参阅公司2024年年度报告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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尊敬的各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方联合出版
传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
）2024年度实现归属
于上市公司股东的净利润为102,176,217.70元，母公司实现净利润为
利润的10%提取任意公积金10,168,234.95元。
在综合考虑公司发展战略、经营规划、投资安排、股东回报等因
素基础上，拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分派现金红利
本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
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尊敬的各位股东及股东代表：
经北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”）为公司2024年度审计机构，审
计费用135万元。
鉴于天职国际在为公司提供审计服务的过程中表现出较强的执
业能力及勤勉尽责的工作精神，为保持公司外部审计工作的连续性和
稳定性，建议继续聘请天职国际为公司2025年度审计机构，负责公司
万元，其中：会计报表审计费用为100万元，内部控制审计费用为35
万元。
该项议案已经董事会审计委员会审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司及所属企业(以下简称
“公司”)与控股股东辽宁出版集团有限公司及其所属企业（以下简
称“出版集团”）之间在日常经营性业务方面存在一定的关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司需对 2024
年新增关联交易进行确认，并对 2025 年关联交易情况进行预计，有
关具体情况如下：
一、关于 2024 年度日常经营性关联交易的执行情况
协议开展日常经营性关联交易业务，全年公司与出版集团之间发生的
日常经营性关联交易总额为 17,115.27 万元，实际经营中，向关联方
采购和销售业务的金额分别比 2023 年年度股东大会批准的预计金额
超 464.37 万元和 1,050.90 万元,增加的关联交易均系公司经营发展
的正常需要，提请对上述增加的关联交易予以确认。
二、关于 2025 年日常经营性关联交易的预计
根据公司经营业务的实际情况，预计 2025 年公司与出版集团日
常在商品及服务采购、物资及服务销售方面的关联交易量将分别为
具体情况详见附表。
该项议案已获得公司独立董事专门会议审议通过。
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上述议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：公司 2025 年日常经营性关联交易预计
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公司 2025 年日常经营性关联交易预计
单位：万元
占同类业 占同类 实际与预
关联交 本年预计金 上年实际金
关联人 务比例 业务比 计额差异
易类别 额 额
（%） 例（%） 较大原因
辽宁无限穿越
新媒体有限公 900.00 0.51% 812.81 0.46%
司
购买 辽宁北方期刊
商品/ 出版集团有限 400.00 0.23% 409.92 0.23%
接受 公司
劳务 辽宁博鸿管理
有限公司
小计 2,800.00 1.59% 2,664.37 1.51%
辽宁新华教育
产业发展有限 14,500.00 7.94% 14,046.82 7.97%
公司
销售 辽宁北方期刊
商品/ 出版集团有限 300.00 0.17% 217.81 0.12%
提供 公司
劳务 辽宁春风文化
传媒有限公司
小计 15,000.00 8.22% 14,450.90 5.96%
合计 17,800.00 9.81% 17,115.27 7.47%
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提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
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及所属公司为满足经营业务拓展的资金需求，2025年度拟向银行申请
办理总额度为13亿元的综合授信业务，由公司及所属公司共同使用，
主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函等业务。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在上述授信
额度内，以公司及所属公司与银行实际发生额为准。
上述银行授信额度内，需公司与所属公司及所属公司之间提供不
超过5.8亿元的连带责任担保，期限为一年，其中包括：
书城”
）提供担保1.8亿元；
资公司”
）及其下属公司提供担保4.0亿元，同时物资公司与其下属公
司按照银行要求可提供相互担保。
上述担保额度为预计的担保额度，具体担保金额以与相关银行协
商后的实际发生额为准。在上述总额度内，担保额度可以在公司范围
内进行内部调剂。
鉴于北方图书城2024年末资产负债率超过70%，根据《公司章程》
的有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审批，同时批准董事
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会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述额度范
围内办理银行授信申请及提供担保具体事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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尊敬的各位股东及股东代表：
中国证监会 2025 年 3 月颁布了新修订的《上市公司章程指引》，
明确上市公司取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会执
行，股东大会改称股东会，同时修订了部分其他内容。北方联合出版
传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司
运作行为，提升公司治理水平，根据修订后的《上市公司章程指引》
的相关规定，对现行《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：
原条款内容 修订后的条款内容
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫 第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治 供必要条件。
理结构中的法定地位。发挥党组织在公司的领 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加
导核心和政治核心作用。 强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一
起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地
位。发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作
用。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
提供任何资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
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人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第三十五条 股东大会、董事会的会议召集程 第三十六条 股东会、董事会的会议召集程序、表
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
董事会向人民法院提起诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
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司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 第四十条
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股 本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
有限责任损害公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
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（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会
法行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
方案； 决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
董事会或其他机构和个人代为行使。 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 集股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
意见。 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
例不得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
召集股东应在发出股东大会通知及股东 明材料。
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
材料。 低于 10%。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
第五十五条 单独或者合计持有公司 3%以上 第六十一条 单独或者合计持有公司 1%以上股份
股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临
临时提案的内容。 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
第六十二条 第六十八条
(一) 代理人的姓名； (一) 委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和
(二) 是否具有表决权； 数量；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事 (二) 代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
和其他高级管理人员应当列席会议。 的质询。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
通过：
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
第九十六条 第一百条
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
利，执行期满未逾五年； 未逾二年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
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司董事、高级管理人员等，期限未满的；
第九十七条 董事可以由经理或者其他高级 第一百零一条 董事可以由高级管理人员兼任，但
管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 当利益。
司财产为他人提供担保； 董事对公司负有下列忠实义务：
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利， 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
(四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
实、准确、完整； 公司所披露的信息真实、准确、完整；
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收
告。董事会将在两日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
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无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零五条 公司实行独立董事制度，公
司根据中国证监会发布的《上市公司独立董事
管理办法》的要求设立独立董事。
上款所称独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第一百零六条 公司董事会成员中应当有 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、
三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
计专业人士。独立董事应当认真履行职责，维 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
权益不受损害。独立董事应当独立履行职责， 法权益。
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十三条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百一十七条 独立董事在履行职责过程
中，发现董事会、董事、高级管理人员及公司
机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公
司章程规定情况的，应及时提出书面要求予以
纠正。
第一百一十八条 董事会决议违反法律、法规、
行政规章或公司章程，致使公司遭受严重损
失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔
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偿责任。
第一百一十九条 除本节关于独立董事的特
别规定之外，独立董事还应同时遵守本章程关
于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一
致的，适用特别规定。
第一百二十条 为了保证独立董事有效行
使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按规定的时间提前通知独立董事并同
时提供相关资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认
为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，
可以书面形式向董事会提出延期召开会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
(二) 公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存十年。
(三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，如通报情况、提供材料、
保持信息通畅、开展实地考察、组织事前论证
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。
(四) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
(五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
(六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议
通过。
(七) 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
第一百二十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百一十九条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百二十条所列事项以及公司提名或者任免
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董事、聘任或者解聘高级管理人员事项，应当经独
立董事专门会议审议。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百二十二条 董事会由十二名董事组成， 第一百二十四条 董事会由十二名董事组成，其
其中：四名独立董事。设董事长一人，董事长 中：四名独立董事、一名职工代表董事。设董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百二十三条 第一百二十五条
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
案； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
第一百三十条 代表 10%以上表决权的股 第一百三十二条 代表 10%以上表决权的股东、
东、董事长、三分之一以上董事、二分之一以 董事长、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 后十日内，召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会职责。
第一百四十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司的财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按照规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 公司董事会设置薪酬与考核委
员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
薪酬与考核委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十七条 公司董事会设置战略发展与投
资决策委员会，负责研究下列事项公司发展战略规
划及重大投资事项，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）组织研究拟定公司发展战略、中长期规划，
对公司发展战略、中长期规划进行评估；
（二）对公司年度经营计划及其调整方案进行研
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究；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
投资融资方案和担保方案进行研究；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究；
（五）对公司合并、分立、增减资、清算，以及其
他影响公司发展的重大事项进行研究；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略发展与投资决策委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十条 本章程第九十六条关于不 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
进行内部审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计 第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
负责人向董事会负责并报告工作。 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
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本次修订还删除了监事会章节及监事相关内容，将监事会、股东
大会相关表述修改为审计委员会、股东会。
除以上修订外，公司章程的其他条款没有修订。
根据《公司章程》的上述修订，同步修订公司其他管理制度中关
于股东大会、监事会、监事相关表述。
《公司章程》修订草案已于 2025 年 4 月 10 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露，有关详细内容敬请查看。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
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的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中国证监会 2025 年 3 月颁布了新修订的《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》，明确上市公司取消监事会，监事会相关职
权改由董事会审计委员会执行，同时股东大会改称为股东会。据此，
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为进
一步规范公司运作行为，提升公司治理水平，需修改现行《公司股东
大会议事规则》的名称为《公司股东会议事规则》，对规则中股东大
会、监事会、监事的相关表述进行修订,同时修订部分条款，修订的
条款的具体内容如下：
原条款内容 修订后的条款内容
第七条 独立董事有权向董事会提 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立
议召开临时股东大会。对独立董事要 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
求召开临时股东大会的提议，董事会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
应当根据法律、行政法规和《公司章 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后十日内提 程》的规定，在收到提议后十日内提出同意
出同意或不同意召开临时股东大会 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
的书面反馈意见。 见。
第十四条 公司召开股东大会，董事 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计
会、监事会以及单独或者合并持有公 委员会以及单独或者合并持有公司百分之
司百分之三以上股份的股东，有权向 一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上
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单独或者合计持有公司百分之 股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
三以上股份的股东，可以在股东大会 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
召开十日前提出临时提案并书面提 收到提案后二日内发出股东会补充通知，公
交召集人。召集人应当在收到提案后 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
二日内发出股东大会补充通知，公告 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
临时提案的内容。 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。公司不得提高提出临时提案
股东的持股比例。
第十六条 股东大会通知和补充通 第十六条 股东会通知和补充通知中应当
知中应当充分、完整披露所有提案的 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
具体内容，以及为使股东对拟讨论的 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
事项作出合理判断所需的全部资料 需的全部资料或解释。
或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
第二十五条 公司召开股东大会，全 第二十五条 股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
会议，总经理和其他高级管理人员应 席并接受股东的质询。
当列席会议。
第三十三条 下列事项由股东大会 第三十三条 下列事项由股东会以普通决
以普通决议通过： 议通过：
(一) 公司年度预算方案、决算
方案；
(二) 公司年度报告；
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除上述修订外，
《公司股东大会议事规则》其他条款没有修订。
《公司股东大会议事规则》修订草案已于 2025 年 4 月 10 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，有关详细内容
敬请查看。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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