黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
会
议
资
料
议案 7：关于 2025 年向金融机构申请授信额度及融资的议案 .... 11
议案 9：关于董事、高级管理人员 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪
议案 10：关于监事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案
议案 11：关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
议案 13：关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限
议案 14：关于减少注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，
特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，
参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2025年6月23日上午9时—11时，下
午14时—16时到黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）
或者通过电子邮件等形式办理参会登记。已办理参会登记的股东及股
东代表需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于2025年6
月25日下午13:55前到哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼办理
签到登记后参会。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提
问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等
情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。
议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加
网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2025年6月25日交
易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或
股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项
填写表决意见。会议由股东代表、监事代表及见证律师计票、监票。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢
绝个人进行录音、拍照及录像。
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一、会议时间：
现场会议召开时间：2025 年 6 月 25 日 14 点 00 分
网络投票系统及投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 25 日
至 2025 年 6 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，
的 9:15-15:00。
二、会议地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室
三、会议主持人：董事长方同华
四、会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍参会股东（持股5%以上）及列席人员
情况
（二）宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总
股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定
（三）宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
（四）审议股东大会议案：
序号 议案名称
关于董事、高级管理人员 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案
的议案
关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案
注：会议将听取《独立董事2024年度述职报告》
（五）股东发言、提问及公司方面解答问题
（六）股东对议案投票表决
（七）主持人宣布工作人员统计表决票，大会休会
（八）监票人宣读表决结果
（九）律师宣读法律意见书
（十）出席会议董事、监事、董事会秘书等人在股东大会决议、
会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布会议结束
议案 1：2024 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年度董事会工作报告》已
于2025年4月30日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交
易所网站：http://www.sse.com.cn。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案 2：2024 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年度监事会工作报告》已
于2025年4月30日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交
易所网站：http://www.sse.com.cn。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案 3：2024 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公 司 2024 年 度 财 务 决 算 见 《 2024 年 年 度 报 告 》 附 件 。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案 4：2025 年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
以 下 是 公 司 2025 年 度 财 务 预 算 报 告 ， 具 体 如 下 ：
主要财务指标预算表
编制单位: 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 单位:万元 币种:人民币
本期预 本期 vs 上 本期 vs 上
项目名称 上年同期
算 年 年增长率
总收入 270,650 428,019 157,369 58.14%
营业成本 121,505 290,882 169,377 139.40%
销售费用 29,163 28,359 -804 -2.76%
管理费用 30,444 33,425 2,981 9.79%
研发费用 3,799 5,573 1,773 46.68%
财务费用 12,500 14,362 1,862 14.90%
利润总额 52,347 38,422 -13,926 -26.60%
净利润 43,639 32,303 -11,337 -25.98%
注：受四舍五入影响，上表中可能存在尾数不符的情况。
一、年度预算整体经营指标说明
（一）总收入：2025 年股份公司销售总收入 42.80 亿元，较上
年增加 15.74 亿元，增长比例 58.14%。
（二）毛利率：2025 年预算毛利率 32%，较上年下降 23%。
（三）销售费用：2025 年销售费用 2.84 亿元，较上年下降 804
万元，下降比例 2.76%。
（四）管理费用：2025 年管理费用 3.34 亿元，较上年增加 0.3
亿元，增长比例 9.79%。
（五）研发费用：2025 年研发费用 0.56 亿元，较上年增加 0.18
亿元，增长比例 46.68%。
（六）财务费用：2025 年财务费用 1.44 亿元，较上年增加 0.19
亿元，增长比例 14.9%。
（七）净利润：2025 年净利润 3.23 亿元，较上年下降 1.13 亿
元，下降比例 25.98%。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案 5：《2024 年年度报告》全文及摘要
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会下发的《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与
格式》和上海证券交易所下发的《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定，公司编制了《2024 年年度报告》全文及
摘要。
公司《2024 年年度报告》全文及摘要已于 2025 年 4 月 30 日在
上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案 6：2024 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年
度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 438,216,195.63 元。
截至 2024 年 12 月 31 日母公司资产负债表中期末未分配利润为
经董事会研究决定，公司 2024 年年度拟以实施权益分派股权登
记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本 940,859,283 股为基数
分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。截至
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等规定，上市公
司回购专户中的股份不享有利润分配权利，公司通过回购专户持有的
股权登记日前对离职的 3 名股权激励对象合计持有的 144,094 股公司
股份进行回购注销。以此计算，拟参与本次权益分派的股份数量为
，
占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 32.21%。本次利
润分配不送红股，也不以公积金转增股本。
如在利润分配披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等
致使公司股份分配基数发生变动的，建议拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案 7：关于 2025 年向金融机构申请授信额度及融资的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2025 年经营计划，2025 年度公司及子公司拟向各金融
机构（中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、中
国进出口银行、国家开发银行、中国农业发展银行、民生银行、兴业
银行、浦发银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、光大银行、交通银
行、广发银行、中信银行、平安银行、华夏银行、徽商银行、亳州药
都农村商业银行、黑龙江省农村信用社、龙江银行、锦州银行、贵阳
银行、贵阳农村商业银行等）申请办理授信，额度不超过人民币 90
亿元，在各行授信额度内办理融资业务。融资项目主要为流动资金借
款、固定资产项目借款、并购贷款、供应链业务、委托贷款、银行汇
票、贴现、信用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类融资业务。
上述授信额度将主要用于公司及子公司 2025 年生产经营配套资
金，包括购买原材料、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事
项，授信额度内融资有效期根据与银行合同约定有效期而定。
具体由董事会提请股东大会授权公司总经理根据实际生产经营
情况实施，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。
公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自
公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召
开之日止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案 8：关于预计 2025 年度担保额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司全资子公司哈尔滨珍宝制药有限公司（以下简称“哈
珍宝”
）的银行融资需要，保证公司全资子公司的生产经营活动顺利
开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，2025 年公司拟为全资
子公司哈珍宝提供总额不超过 15 亿元的人民币担保（包含存量及增
量）
，担保额度的有效期为自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日
起至公司 2025 年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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二〇二五年六月二十五日
议案 9：关于董事、高级管理人员 2024 年度薪酬情况及 2025
年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
万元（税前）
，按月发放；在公司领取津贴的独立董事津贴合计 16 万
元
（税前），
按季度发放。以上全体董事、
高级管理人员合计发放 579.56
万元。
以下是公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬总额（税前）情
况：
姓名 职务 2024 年度薪酬总额
方同华 董事长 267.98 万元
闫久江 董事、总经理 117.08 万元
王志群 独立董事 0.55 万元
林瑞超 独立董事 8.00 万元
侯工达 独立董事（离任） 7.45 万元
张云起 董事 8.00 万元
李天翥 副总经理 42.58 万元
李秀珍 副总经理 35.30 万元
王 磊 财务总监 55.87 万元
张钟方 董事会秘书 36.75 万元
合 计 579.56 万元
为进一步规范公司董事和高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，
激励和约束公司董事和高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进
公司可持续发展。经研究，拟定 2025 年公司董事和高级管理人员的
薪酬计划，主要内容如下：
（1）非独立董事
公司非独立董事按照其所担任的职务，薪酬参照同行业类似岗位
薪酬水平，按照公司岗位的主要范围、职责以及重要性的薪酬水平确
定。
（2）独立董事
独立董事津贴标准为 8 万元/年（税前）
，由董事会根据各年度实
际工作情况予以确定。
（3）高级管理人员
公司高级管理人员的薪酬按照管理岗位的主要范围、职责以及重
要性的薪酬水平确定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案 10：关于监事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬
方案的议案
各位股东、股东代表：
，按月发放。
姓名 职务 2024 年度薪酬总额
兰培宝 监事会主席 20.46 万元
李学东 监事 10.80 万元
黄静 职工监事 6.96 万元
合计 38.22 万元
经研究，拟定 2025 年公司监事的薪酬按照岗位的主要范围、职
责及重要性的薪酬水平确定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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二〇二五年六月二十五日
议案 11：关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“
《管理办法》
”）
及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）
》（以下简称“
《激励计划》
”）的有关规定，鉴于公司 2024 年度业
绩未达到 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”
）第
二个解除限售期的考核标准，本激励计划第二个解除限售期解除限售
条件未成就，公司拟对 22 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售
的 623,996 股限制性股票进行回购注销。回购价格为根据《激励计划》
规定调整后的价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的
存款利息之和。相关事项具体情况如下：
一、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销的原因
按照《激励计划》相关条款：公司未满足业绩考核目标的，所有
激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限
售部分由公司回购注销。
本激励计划 2024 年度对应的业绩考核目标为 2024 年度实现归属
于上市公司股东的净利润达到 8.45 亿元，公司 2024 年度实际实现的
归属于上市公司股东的净利润为 438,216,195.63 元，未达到本激励
计划第二个解除限售期的考核标准，本激励计划第二个解除限售期解
除限售条件未成就，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规
定，
公司拟对 22 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的 623,996
股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格
本次回购注销的限制性股票数量为 623,996 股。
公司于 2024 年 4 月 30 日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司 2023 年年度利润分配方案的公告》，2023 年年度股东大会审议通
过利润分配方案——每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税）
。
公司于 2025 年 4 月 30 日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司 2024 年年度利润分配方案的公告》，待 2024 年年度股东大会审议
通过分配方案后，公司将对每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含
税）
。
根据《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调
整”
，因公司将在回购前进行派息，回购时需要对回购价格进行调整，
调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每
股限制性股票回购价格（8.432 元/股）；V（2023 年和 2024 年的每股
派息额之和）为每股的派息额（0.35 元/股）。
本次回购注销限制性股票的回购价格调整后，加上按照中国人民
银行两年存款基准利率计算的存款利息，最后确定回购价格为 8.28
元/股。
（三）本次回购注销的资金及来源
按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为
二、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票 623,996 股回购注销完成后，公司总股本将由
本次变动
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量
占总股本 股票数量 股票数量 占总股
股票数量（股）
比例 （股） （股） 本比例
有限售条件流通股 1,455,991 0.15% -623,996 831,995 0.09%
无限售条件流通股 939,540,524 99.85% 0 939,540,524 99.91%
合计 940,996,515 100.00% -623,996 940,372,519 100.00%
注 1：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股份结构表为准。
注 2：本次变动前的股票数量系扣除计划对 3 名已离职激励对象已获授但尚未解限的
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。
三、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股
票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司
管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力
于为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程
序。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案 12：关于转让全资子公司的议案
各位股东、股东代表：
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”
）
已于 2023 年 8 月将全资子公司虎林市方圣医药科技有限公司（以下
简称“虎林方圣”
，现已更名为“哈尔滨市方圣医药科技有限公司”
）
），
交易价格为 4.25 亿元。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
药科技有限公司之股权转让协议》，拟将虎林方圣 100%股权转让给和
晖制药，交易价格为 4.25 亿元，其中包括标的公司股权转让金额为
司前期已取得，剩余技术转让费 2.49 亿元)。股权交易价格较账面价
值溢价 318 万元。
（二）本次资产交易的目的和原因
虎林方圣持有黄芪注射液 2ml、血塞通注射液 2ml、舒血宁注射
液 10ml、刺五加注射液 20ml 等批文，与珍宝岛及子公司现有的批文
属于同品种不同规格。根据公司整体布局，为进一步盘活公司资产，
将持有上述批文的公司予以出售。
（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议补充审议通
过。
（四）尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项尚需提交公司股东大会补充审议。
二、交易对方情况介绍
街与镜泊湖路交叉口西 100 米
药品零售。一般项目：招投标代理服务；货物进出口；技术进出口；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
医用口罩零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；医护人
员防护用品零售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ
类医疗器械）。
公司，实际控制人为自然人白玉。
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 14,160.58 57,237.51
负债总额 1,079.21 44,329.00
净资产 13,081.36 12,908.52
项目 2022 年度 2023 年上半年度
营业总收入 0.38 0.00
利润总额 -507.83 -172.85
净利润 -507.83 -172.85
注：以上财务数据为交易事项发生时最近一年又一期的财务数据。
权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本信息
号 2502 室
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。许可项目：
药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口。
（二）交易标的概况
交易标的为公司全资子公司虎林方圣的 100%股权。
本次交易标的虎林方圣为公司的全资子公司，产权清晰，不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，虎林方圣不
属于失信被执行人。
虎林方圣 2022 年 9 月 15 日成立，注册资本 42,005 万人民币，
于 2023 年 8 月转让给和晖制药。截至转让前，标的公司无实际业务，
此标的公司主要经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广等。
（三）交易标的主要财务信息
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 42,007.56 46,117.67
负债总额 42,021.76 45,936.08
净资产 -14.20 181.59
项目 2022 年度 2023 年上半年度
营业总收入 0.00 1,250.80
利润总额 -14.20 406.96
净利润 -14.20 195.79
注：交易标的虎林方圣为公司合并报表范围内全资子公司，虎林方圣财务数据在公司年
度财务报表审计范围内，公司 2022 年度、2023 年度财务数据均为标准无保留审计意见；以
上财务数据为交易事项发生时最近一年又一期的财务数据。
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 45,444.49 64,762.34
负债总额 584.08 19,638.06
净资产 44,860.41 45,124.28
项目 2023 年度 2024 年三季度
营业总收入 1,958.45 1,858.84
利润总额 252.44 176.22
净利润 49.60 122.83
注：以上财务数据为截至本披露日，交易标的最近一年又一期的财务数据。上述数据未
经审计。
本次交易标的已经济南天泽资产评估事务所(普通合伙)（以下简
称“济南天泽”
）评估并出具《资产评估报告》，评估报告系对我公司
持有的四项药品批准文号采用收益法进行评估，通过对未来收益期内
的技术产品销售收入、技术提成率、剩余经济寿命期及折现率等参数
对评估对象的市场价值进行估值，评估结论如下：
于评估基准日 2022 年 10 月 31 日黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司纳入本次评估范围的技术类无形资产的评估值共计 42,500.00 万
元，金额大写:人民币肆亿贰仟伍佰万元整。
北京中科华资产评估有限公司对济南天泽的《评估报告》进行复
核，《复核报告》显示，济南天泽评估方法、评估假设和特别事项披
露等事项是合理的。复核结论认为，在评估报告所设定的评估假设及
披露的特别事项前提下，评估人员选择了适当的评估方法，评估报告
的评估结论基本能够反映评估对象的市场价值。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格为 4.25 亿元，为交易双方根据济南天泽出具的《评
估报告》协商确定。本次《评估报告》的主要内容如下：
评估对象及评估范围：本次评估对象和范围为药品批准文号市场
价值。
价值类型：市场价值
评估基准日：2022 年 10 月 31 日
评估方法：销售收入分成法
评估结论：于评估基准日 2022 年 10 月 31 日黑龙江珍宝岛药业
股份有限公司纳入本次评估范围的技术类无形资产的评估值分别为
舒血宁注射液药品批准文号 27,200 万元、血塞通注射液药品批准文
号 2,500 万元、黄芪注射液药品批准文号 1,300 万元、刺五加注射液
药品批准文号 11,500 万元，共计 42,500.00 万元，金额大写：人民
币肆亿贰仟伍佰万元整。
为其提供评估服务的评估机构名称：济南天泽资产评估事务所
(普通合伙)。
（二）定价合理性分析
的溢价，交易价格依据《评估报告》，且双方协商确定。价格公平合
理，《评估报告》的时限性要求（交易发生时）符合《上海证券交易
所股票上市规则》关于交易事项达到股东大会审议标准的要求。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）出售资产协议的主要条款。
价值以及考虑标的公司的盈利能力等因素，标的公司股权转让金额为
号为珍药总办2022020 号《技术转让合同》，合同约定标的公司应
付转让方技术秘密转让费总金额人民币 42,000 万元，合计 4.25 亿元。
（500
万元股权转让款及 24,900 万元的标的公司欠款）
。
内、365 日内分期支付。
转让款的 51%后开展印章、证照、财务账簿、合同、项目设计方案等
公司运营过程中的文件、资料、资产的交割工作。
（1）如受让方未按本协议条款约定支付款项，转让方有权终止
本次股权转让并有权要求受让方自逾期日起按约定款项的 0.5‰/日
支付违约金。如转让方在收到受让方支付的转让价款后未将转让标的
登记至受让方名下并完成工商变更手续，受让方有权要求转让方支付
转让价款的 0.5‰/日作为违约金，且未将转让标的登记至受让方名
下超过 3 个月的，受让方有权解除本协议并要求转让方退还股权转让
款。
（2）任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成
违约行为。
（3）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使守约方承
担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任
或损失(包括但不限于因违约而损失的利息、滞纳金以及支付的合理
的律师费、保全费、公证费、差旅费等费用)赔偿守约方。
（二）交易对方的履约能力分析
截至目前，本次交易对手方和晖制药已将全部转让款支付完毕。
六、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次资产转让有效回笼资金，提升资本分配效率，更好地聚焦公
司发展优先事项。交易完成后获得财务净收益约 4.2 亿元。
（二）本次交易不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁
等情况；交易完成后标的公司可能与公司发生委托提取原料（半成品）
的交易；本次交易会导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为
虎林方圣提供担保、委托虎林方圣理财，以及虎林方圣占用公司资金
等情况。
（三）本次交易标的所涉及的四个品种为公司长期未生产销售的
品规，根据药品销售的相关规定以及公司的产品布局，未来亦无法生
产销售。本次交易对公司保留品规的生产销售不会产生影响。
（四）本次交易完成后，公司不再对标的资产相关公司实施控制，
标的资产相关公司不再纳入公司合并报表范围。
（五）本次交易完成后，公司不存在为标的资产相关公司提供担
保、委托其理财的情况，不存在标的资产相关公司占用上市公司资金
等方面的情况。
七、其他情况说明
本次交易事项已于 2023 年 8 月办理完成。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案 13：关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“
《管理办法》
”）
及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于黑龙江珍宝岛药
业股份有限公司（以下简称“公司”
）2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）中 3 名激励对象因个人原因已离职，公司将
对其已获授但尚未解除限售的 144,094 股限制性股票进行回购注销，
现将相关情况公告如下：
一、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销的原因
按照《激励计划》相关条款：激励对象主动辞职、因个人原因被
解除劳动关系或合同到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已达
到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价
格回购注销。
本次激励计划中 3 名激励对象因个人原因已离职，按照《管理办
法》与《激励计划》相关规定，公司将按照授予价格对其授予的限制
性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格
公司于 2024 年 4 月 30 日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司 2023 年年度利润分配方案的公告》，2023 年年度股东大会审议通
过分配方案——每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税）。根据
《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整”，因公
司将在回购前进行派息，回购时需要对回购价格进行调整，调整方式
如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每
股限制性股票回购价格（8.432 元/股）；V 为每股的派息额（0.20 元）
。
本次回购注销限制性股票的回购价格为 8.432 元/股。
（三）本次回购注销的资金及来源
按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为
二、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票 144,094 股回购注销完成后，公司总股本将由
销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
本次变动
本次变动前 本次变动后
数量
股份性质
股票数量 占总股本 股票数量 股票数量 占总股本
（股） 比例 （股） （股） 比例
有限售条件流通股 1,600,085 0.17% -144,094 1,455,991 0.15%
无限售条件流通股 939,540,524 99.83% 0 939,540,524 99.85%
合计 941,140,609 100.00% -144,094 940,996,515 100.00%
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
股份结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司
管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力
于为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程
序。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案 14：关于减少注册资本、取消监事会并修订《公
司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人
民共和国公司法（2023 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025
年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司独立
董事管理办法（2025 年修正）》《上市公司信息披露管理办法（2025
年修订）
》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披
露管理（2025 年 3 月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，同意取消监事会并对《公司章程》的部分内容进
行修订，根据修订后的《公司章程》，公司将不再设立监事会，监事
会的相关职权由董事会审计委员会承接。具体情况如下：
一、减少注册资本相关情况
届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司回购注销部分离职
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市
公司股权激励管理办法》及公司《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
年限制性股票激励计划中 3 名激励对象因个人原因已离职，同意公司
对其已获授但尚未解除限售的 144,094 股限制性股票进行回购注销，
具体内容详见公司披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于公司
回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
公告》(公告编号：临 2025-017)。
五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销 2023 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，同意公司因 2023 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，对剩余 22
名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的 623,996 股限制性股票
进行回购注销，具体内容详见公司披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有
限公司关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
公告》(公告编号：临 2025-029)。
上述回购注销完成后，公司注册资本将由 941,140,609 元变更为
股。
二、《公司章程》具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范黑龙江珍宝岛药业股份有限 人的合法权益，规范黑龙江珍宝岛药业股
公司（以下简称“公司”）的组织和行为， 份有限公司（以下简称“公司”）的组织
称“《公司法》”)、《中华人民共和国 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民
证券法》（以下简称“《证券法》”）和 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 公司董事长或总经理为公司的 第八条 公司董事长或总经理为公司的
法定代表人。 法定代表人。担任法定代表人的董事长或
人，公司应当在法定代表人辞任之日起
新增。 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 全部资产分为等额股份，股东以 第十条 公司全部资产分为等额股份，股
其认购的股份为限对公司承担责任，公司 东以其认购的股份为限对公司承担责任，
以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 级管理人员具有法律约束力的文件。依据
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
起诉董事、监事、总经理和其他高级管理 诉董事、总经理和其他高级管理人员，股
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东、董事、监事、总经理和其他高级管 事、总经理和其他高级管理人员。
理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公正的原则，同类别的每一股份应当具有
当具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十九条 公司系黑龙江省珍宝岛制药 第二十条 公司系黑龙江省珍宝岛制药
有限公司整体变更设立。 有限公司整体变更设立。
公司发起人为黑龙江创达集团有限公司 公司发起人为黑龙江创达集团有限公司
和虎林龙鹏投资中心。公司于成立日向发 和亳州郡泽方隆股权投资中心（有限合
起人发行 20,000 万股人民币普通股，占 伙）。公司于成立日向发起人发行 20,000
黑龙江创达集团有限公司以净资产认购 总数的 100％，其中，黑龙江创达集团有
龙鹏投资中心以净资产认购 4,000 万股， 本总额的 80％；亳州郡泽方隆股权投资
占股本总额的 20％。 中心（有限合伙）以净资产认购 4,000 万
股，占股本总额的 20％。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司股份总数为
第二十一条 公司或公司的子公司(包括 第二十二条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买 保、借款等形式，为他人取得本公司或其
公司股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加注 别作出决议，可以采用下列方式增加注册
册资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；……
激励；……
第二十五条 ……公司因本章程第二十 第二十六条 ……公司因本章程第二十
四条第（三）项、第（五）项、第（六） 五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，应当通过公 项的原因收购本公司股份的，应当通过公
开集中交易方式进行。 开集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当 （二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十四 经股东会决议；公司因本章程第二十五条
条第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项的
的原因收购本公司股份的，应当经三分之 原因收购本公司股份的，应当经三分之二
公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司 计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。 转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 …… 第二十九条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 就任时确定的任职期间每年转让的股份
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 不得超过其所持有本公司同一类别股份
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
不得转让其所持有的本公司股份。 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、高级管理人员、持
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
将其持有的本公司股票或者其他具有股 的本公司股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 司所有，本公司董事会将收回其所得收
所得收益。但是，证券公司因包销购入售 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
有中国证监会规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权 东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
有的及利用他人账户持有的股票或者其 利用他人账户持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券。…… 股权性质的证券。……
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 股东持有公司股份的充分证据。股东按其
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 持有同一类别股份的股东，享有同等权
承担同种义务。 利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，连续 180 日以上单独或者合计持
…… 有公司 3%以上股份且符合《证券法》等
法律、行政法规规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
证明其持有公司股份的种类以及持股数 等法律、行政法规的规定。股东提出查阅
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 前条所述有关信息或者索取资料的，应当
照股东的要求予以提供。 向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 ……股东大会、董事会的会 第三十五条 ……股东会、董事会的会议
议召集程序、表决方式违反法律、行政法 召集程序、表决方式违反法律、行政法规
规或者本章程，或者决议内容违反本章程 或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议，
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增。 第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十七条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
股东有权书面请求监事会向人民法院提 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 委员会成员执行公司职务时违反法律、行
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 政法规或者本章程的规定，给公司造成损
人民法院提起诉讼。 失的，股东可以书面请求董事会向人民法
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
了公司的利益以自己的名义直接向人民 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
法院提起诉讼。…… 权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。……
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条规定
书面请求全资子公司的董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；…… 抽回其股本；……
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权 删除。
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司控股股东、实际控制人应
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 当依照法律、行政法规、中国证监会和证
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 券交易所的规定行使权利、履行义务，维
责任。 护上市公司利益。
第三十九条 公司控股股东及实际控制 第四十一条 公司控股股东、实际控制人
人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 应当遵守下列规定：
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 或者利用关联关系损害公司或者其他股
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 东的合法权益；
司和其他股东的合法权益，不得利用其控 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
制地位损害公司和其他股东的利益。 承诺，不得擅自变更或者豁免；
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第三十九条 当发生控股股东或实际控 第四十二条 当发生控股股东或实际控
制人侵占公司资产、损害公司及社会公众 制人侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时,公司董事会应采取有效 股东利益情形时,公司董事会应采取有效
措施要求控股股东停止侵害并就该侵害 措施要求控股股东停止侵害并就该侵害
造成的损失承担赔偿责任。公司董事、高 造成的损失承担赔偿责任。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会视情节 企业侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重 轻重对直接责任人给予处分，对负有严重
责任的董事、监事可提交股东大会予以罢 责任的董事可提交股东会予以罢免。
免。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事
（十）修改本章程； 项及第四十七条规定的财务资助事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 ……
作出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 作出决议。
事项及第四十二条规定的财务资助事项；
……
第四十一条 第四十六条
…… ……
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计算原则，向他人提供担保的金额超过公
产 30%的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
…… ……
第四十四条 第四十九条
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十五条 第五十条
…… ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 参加股东会提供便利。股东会除设置会场
式参加股东大会的，视为出席。 以现场形式召开外，还可以同时采用电子
通信方式召开。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
第四十七条 经全体独立董事过半数同 第五十二条 董事会应当在规定的期限
意，独立董事有权向董事会提议召开临时 内按时召集股东会。
股东大会。…… 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。……
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 提议召开临时股东会，并应当以书面形式
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 向董事会提出。董事会应当根据法律、行
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 政法规和本章程的规定，在收到提议后
日内提出同意或不同意召开临时股东大 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应当
应当征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大 事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主 议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
第四十九条 第五十四条
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
权向监事会提议召开临时股东大会，并应 向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在 审计委员会同意召开临时股东会的，应当
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知。通知中对原提案的变更，应当征得相 知。通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
持。 主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，应当书面通知董事会，同时 行召集股东会的，应当书面通知董事会，
向公司所在地中国证监会派出机构和证 同时向上海证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 不得低于 10%。
例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会
监事会或召集股东应在发出股东大会通 通知及股东会决议公告时，向上海证券交
知及股东大会决议公告时，向公司所在地 易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和上海证券交易所
提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书应当 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予以配合，提供必要的支持，并及时履行 当予以配合，提供必要的支持，并及时履
日的股东名册，召集人所获取的股东名册 记日的股东名册，召集人所获取的股东名
不得用于除召开股东大会以外的其他用 册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。 途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由公司承 集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合并持有公司
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
…… 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者本章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
……
第五十六条 第六十一条
…… ……
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
…… （六）网络或者其他方式的表决时间及表
股东大会采用网络或其他方式的,应当在 决程序。
股东大会通知中明确载明网络或其他方 ……
式的表决时间及表决程序。股东大会提供 股东会提供网络投票方式的，应当安排在
网络投票方式的，应当安排在上海证券交 上海证券交易所交易日召开，且现场会议
易所交易日召开，且现场会议结束时间不 结束时间不得早于网络投票结束时间。股
得早于网络投票结束时间。股东大会网络 东会网络或其他方式投票的开始时间,不
或其他方式投票的开始时间,不得早于现 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,
场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 会 召 开 当 日 上 午
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 9:30,其结束时间不得早于现场股东会结
结束时间不得早于现场股东大会结束当 束当日下午 3:00。
日下午 3:00。 ……
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知应当充分披露 项的，股东会通知应当充分披露董事候选
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： ……
…… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应当出示本人身份证或其他能够表明其 应当出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或证明；代理他人出席会
托代理他人出席会议的，应当出示本人有 议的，应当出示本人有效身份证件、股东
效身份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代 法人股东应当由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应当出示本人身份证、能证 出席会议的，应当出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 明其具有法定代表人资格的有效证明；代
托代理人出席会议的，代理人应当出示本 理人出席会议的，代理人应当出示本人身
人身份证、法人股东单位的法定代表人依 份证、法人股东单位的法定代表人依法出
法出具的书面授权委托书。 具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
…… 权票的指示等；
……
第六十三条 委托书应当注明如果股东 删除。
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书 托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证 或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件以及投票代 的授权书或者其他授权文件以及投票代
会议的通知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加 册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，经理和其他高级管理人员应当列席会 当列席并接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
…… 推举代表主持。
……
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出述 告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在列席
建议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前 第七十六条 会议主持人应当在表决前
宣布出席会议的股东和代理人人数及所 宣布现场出席会议的股东和代理人人数
股东和代理人人数及所持有表决权的股 议的股东和代理人人数及所持有表决权
份总数以会议登记为准。 的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 第七十七条
…… ……
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 经理和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限不少于 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东(包括股东代理人)所持表决 的股东(包括股东代理人)所持表决权的
权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东(包括股东代理人)所持表决 的股东(包括股东代理人)所持表决权的
权的 2/3 以上通过 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
…… 清算；
……
第七十九条 第八十三条
…… ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者 规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具 股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
征集投票权提出最低持股比例限制。 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
…… 比例限制。
……
第八十条 公司与关联人发生的交易金 第八十四条 公司与关联人发生的交易
额在人民币 3,000 万元人民币以上，且占 金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以 最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
后提交股东大会审议，该关联交易在获得 交股东会审议，该关联交易在获得公司股
公司股东大会审议批准后方可实施，但公 东会审议批准后方可实施，但公司获赠现
司获赠现金资产和提供担保除外。 金资产和提供担保除外。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 第八十九条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提 候选人应当以单项提案提出。
出。 董事的提名方式和程序如下：
董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、连续 90 天以上单独或者
（一）董事会、连续 90 天以上单独或者 合并持有公司 3％以上股份的股东有权向
合并持有公司 3％以上股份的股东有权向 董事会提出非独立董事候选人的提名，董
董事会提出非独立董事候选人的提名，董 事会经征求被提名人意见并对其任职资
事会经征求被提名人意见并对其任职资 格进行审查后，向股东会提出提案。
格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照
（二）监事会、单独或者合并持有公司 法律、行政法规及部门规章的有关规定执
任的监事候选人的提名，经监事会征求被
提名人意见并对其任职资格进行审查后，
向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第八十六条 股东大会就选举董事、监事 第九十条 股东会就选举董事进行表决
进行表决时，根据本章程的规定或者股东 时，根据本章程的规定或者股东会的决
大会的决议，选举二名以上董事或监事 议，选举二名以上独立董事的，或者单一
时，如控股股东控股比例在 30%以上，应 股东及其一致行动人拥有权益的股份比
当实行累积投票制。未达到前述要求时， 例在 30%以上的，应当实行累积投票制。
根据章程或相关规定的要求，也可采取累 未达到前述要求时，根据章程或相关规定
积投票制。 的要求，也可采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 用。董事会应当向股东公告候选董事的简
东公告候选董事、监事的简历和基本情 历和基本情况。
况。 累积投票制的具体操作程序如下：
累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事应分开
（一）公司独立董事、非独立董事、监事 选举，分开投票。
应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取
（二）选举独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以
其有权选出的独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向该公司的独立董事候选人，
票数只能投向该公司的独立董事候选人， 得票多者当选。
得票多者当选。 （三）选举非独立董事时，每位股东有权
（三）选举非独立董事、监事时，每位股 取得的选票数等于其所持有的股票数乘
东有权取得的选票数等于其所持有的股 以其有权选出的非独立董事人数的乘积
票数乘以其有权选出的非独立董事、监事 数，该票数只能投向该公司的非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向该公司的 候选人，得票多者当选。
非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数
（四）在候选人数多于本章程规定的人数 时，每位股东投票所选的独立董事、非独
时，每位股东投票所选的独立董事、非独 立董事的人数不得超过本章程规定的独
立董事和监事的人数不得超过本章程规 立董事、非独立董事的人数，所投选票数
定的独立董事、非独立董事和监事的人 的总和不得超过股东有权取得的选票数，
数，所投选票数的总和不得超过股东有权 否则该选票作废。
取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东会的监票人和计票人必须认真
（五）股东大会的监票人和计票人必须认 核对上述情况，以保证累积投票的公正、
真核对上述情况，以保证累积投票的公 有效。
正、有效。
第九十二条 股东大会现场结束时间不 第九十六条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
表决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 计票人、监票人、股东、网络服务方等相
务方等相关各方对表决情况均负有保密 关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监 第一百〇一条 股东会通过有关董事选
为股东大会表决通过之日。 决通过之日。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不得担任公司的董事： 列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人因所负数额较大债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易所公开认定不适合担任 施，期限未满的；
上市公司董事、监事和高级管理人员； （七）被证券交易所公开认定不适合担任
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴 上市公司董事和高级管理人员等，期限未
责； 满的；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 （八）最近三年内受到证券交易所公开谴
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 责；
尚未有明确结论意见； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
（十）法律、行政法规或部门规章规定的 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
其他内容。 尚未有明确结论意见；
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管 （十）法律、行政法规或部门规章规定的
理人员的股东大会或者董事会等机构审 其他内容。
议董事、监事和高级管理人员受聘议案的 以上期间，按拟选任董事和高级管理人员
时间截止起算。 的股东会或者董事会等机构审议董事和
违反本条规定选举、委派或者聘任董事 高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 违反本条规定选举、委派或者聘任董事
任职期间出现本条情形的，公司解除其职 的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
务。 任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或更换， 第一百〇四条 董事由股东会选举或更
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
…… 务，董事任期 3 年。董事任期届满，可连
本公司董事会不设由职工代表担任的董 选连任。
公司职工人数如达到三百人以上，董事会
成员中应当有一名职工代表董事。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，应当采取措施避免自身利
务： 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 正当利益，对公司负有下列忠实义务：
法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 法收入；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （四）不得违反本章程的规定，未经股东
人或者以公司财产为他人提供担保； 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 或者以公司财产为他人提供担保；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （五）未向董事会或者股东会报告，并按
易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 合同或者进行交易；
同类的业务； 东会同意，不得利用职务便利，为自己或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 他人谋取属于公司的商业机会，自营或者
有； 为他人经营与本公司同类的业务，但公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定不
（九）不得利用其关联关系损害公司利 能利用该商业机会的除外；
益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 为己有；
程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （九）不得利用其关联关系损害公司利
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 益；
偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第一款第（五）
项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
…… 管理者通常应有的合理注意：
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
权； 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
…… 权；
……
第一百零四条 董事可以在任期届满以 第一百〇八条 董事可以在任期届满以
前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书 前提出辞职，董事辞职应向公司提交书面
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关 辞职报告。公司将在两个交易日内披露有
情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自公司收到
送达董事会时生效。 辞职报告之日生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期 第一百〇九条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
束后并不当然解除，在本章程规定的合理 辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
期限内仍然有效。董事对公司商业秘密的 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
保密义务在其任期结束后仍然有效，直至 实义务，在任期结束后并不当然解除，在
股东承担的其他忠实义务在其离任之日 在任职期间因执行职务而应承担的责任，
起两年内仍然有效。 不因离任而免除或者终止。董事对公司商
业秘密的保密义务在其任期结束后仍然
有效，直至该商业秘密成为公开信息。董
事对公司和股东承担的其他忠实义务在
其离任之日起两年内仍然有效。
新增。 第一百一十条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务时违 第一百一十二条 董事执行公司职务，给
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事会由五名董事组成， 第一百一十五条 董事会由六名董事组
设董事长一人。 成，设董事长一人，职工董事一名。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）决定公司内部管理机构的设置；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）聘任或者解聘总经理、董事会秘书，
的方案； 根据总经理的提名聘任或者解聘副总经
（八）决定公司内部管理机构的设置； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（九）聘任或者解聘总经理、董事会秘书， 其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名聘任或者解聘副总经 （九）制定公司的基本管理制度；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十）在股东会授权范围内，决定公司对
其报酬事项和奖惩事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（十）制订公司的基本管理制度； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十一）在股东大会授权范围内，决定公 赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （十一）制订本章程的修改方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 （十二）管理公司信息披露事项；
外捐赠等事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取总经理的工作汇报并检查总
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章或本
（十五）听取总经理的工作汇报并检查总 章程或者股东会授予的其他职权。
经理的工作； 前述第（一）至（九）项董事会具体职权
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 应当由董事会集体行使，不得授权他人行
章程授予的其他职权。 使，其他职权涉及重大业务和事项的，应
前述第（一）至（十）项董事会具体职权 当实行集体决策审批，不得授权单个或几
应当由董事会集体行使，不得授权他人行 个董事单独决策。
使，其他职权涉及重大业务和事项的，应 ……
当实行集体决策审批，不得授权单个或几
个董事单独决策。
……
第一百一十四条 第一百一十九条
…… ……
上述交易属于公司对外投资设立有限责 上述交易属于公司对外投资设立有限责
任公司或者股份有限公司，按照《公司法》 任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
第二十七条或者第八十二条规定可以分 规定可以分期缴足出资额的，应当以协议
期缴足出资额的，应当以协议约定的全部 约定的全部出资额为标准适用本款的规
出资额为标准适用本款的规定。 定。
…… ……
公司发生提供担保和财务资助事项时，除 公司发生提供担保和财务资助事项时，除
应当经董事会全体董事过半数审议通过 应当经董事会全体董事过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二 外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过，并及时披露。公司发 以上董事审议通过，并及时披露。公司发
生本章程第四十一条规定的提供担保事 生本章程第四十六条规定的提供担保事
项和第四十二条规定的提供财务资助事 项和第四十七条规定的提供财务资助事
项时，还应当在董事会审议通过后提交股 项时，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议通过。 东会审议通过。
第一百一十七条 董事长不能履行职务 第一百二十二条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同 或者不履行职务的，由过半数董事共同推
推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
…… ……
第一百一十八条 董事会每年至少召开 第一百二十三条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
知方式为专人、传真、邮件或电子邮件方 为专人、传真、邮件或电子邮件方式送出。
式送出。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 临时会议。董事长应当自接到提议后 10
召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会 第一百二十五条 董事会召开临时董事
会议的通知方式为专人、传真、邮件或电 会会议的通知方式为专人、传真、邮件或
子邮件方式送出，通知时限为会议召开前 电子邮件方式送出，通知时限为会议召开
至少 1 日。 前至少 1 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百二十三条 董事与董事会会议决 第一百二十八条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
对该项决议行使表决权，也不得代理其他 系的，该董事应当及时向董事会书面报
董事行使表决权。该董事会会议由过半数 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
的无关联关系董事出席即可举行，董事会 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
会议所作决议须经无关联关系董事过半 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
议。 事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式 第一百二十九条 董事会决议表决方式
为举手或书面方式表决。 为举手或书面方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以传真或其他通讯方式进 见的前提下，可以传真或电子通信等其他
行表决并作出决议，并由参会董事签字。 通讯方式进行表决并作出决议，并由参会
董事签字。
新增。 第一百三十三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增。 第一百三十四条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增。 第一百三十五条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
新增。 第一百三十六条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增。 第一百三十七条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增。 第一百三十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增。 第一百三十九条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十八条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增。 第一百四十条 公司董事会设置审计委
权。
新增。 第一百四十一条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
新增。 第一百四十二条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增。 第一百四十四条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十八条 公司董事会设立战略 第一百四十五条 公司董事会设立战略
与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门 与投资、提名、薪酬与考核等其他专门委
委员会。专门委员会成员全部由董事组 员会，依照本章程和董事会授权履行职
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 责，专门委员会的提案应当提交董事会审
任召集人。审计委员会成员应当为不在公 责制定。
司担任高级管理人员的董事，召集人由独 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
立董事中会计专业人士担任。 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应过半数并担任召集人。
第一百三十一条 提名委员会的主要职 第一百四十七条 提名委员会的主要职
责： 责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模 （一）根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董 和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议； 事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和 （二）研究和拟定董事、高级管理人员的
程序，并向董事会提出建议； 选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的 （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人
人选； 员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查 （四）对董事候选人和高级管理人员人选
并提出建议； 进行遴选、审核，并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管 （五）对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议； 理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 （六）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百三十二条 薪酬与考核委员会的 第一百四十八条 薪酬与考核委员会的
主要职责： 主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位 （一）根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关 的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划
或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限 或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 于薪酬决定机制、绩效评价标准、决策流
…… 奖励和惩罚等薪酬政策、主要方案和制度
等；
……
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条 各专门委员会对董事 删除。
会审查决定。
第一百三十五条 公司设总经理一名，由 第一百五十条 公司设总经理一名，由董
董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由总经理提名，董事会 公司设副总经理，由总经理提名，董事会
聘任或解聘。副总经理直接对总经理负 决定聘任或解聘。副总经理直接对总经理
责，向其汇报工作，并根据公司内部管理 负责，向其汇报工作，并根据公司内部管
机构的设置履行相关职责。 理机构的设置履行相关职责。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会 总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十九条规 第一百五十一条 本章程关于不得担任
定的不得担任董事的情形同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同时
级管理人员。 适用于高级管理人员。
务和一百零二条第（四）项至第（六）项 的规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际 第一百五十二条 在公司控股股东单位
务的人员，不得担任公司的高级管理人 任公司的高级管理人员。
员。
第一百四十一条 总经理工作细则包括 第一百五十六条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 高级管理人员执行公 第一百六十条 高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
或本章程的规定，给公司造成损失的，应 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增。 第一百六十一条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会 删除。
……
第一百六十一条 公司在每一会计年度 第一百六十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 机构和证券交易所报送并披露年度报告，
国证监会派出机构和证券交易所报送并 月内向中国证监会派出机构和证券交易
披露中期报告。 所报送并披露中期报告。
…… ……
第一百六十二条 公司除法定的会计账 第一百六十四条 公司除法定的会计账
得以任何个人名义开立账户存储。 得以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 第一百六十五条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 股东必须将违反规定分配的利润退还公
公司。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
…… 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
……
第一百六十四条 公司的公积金用于弥 第一百六十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不得 为增加公司资本。
用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十五条 公司股东大会对利润 第一百六十七条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会应当在 配方案作出决议后，或者公司董事会根据
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 年度股东会审议通过的下一年中期分红
份）的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，公司董事会
应当在股东会或董事会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司实行内部审计制 第一百六十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计制度和 第一百七十条 公司内部审计机构对公
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 司业务活动、风险管理、内部控制、财务
施。审计负责人向董事会负责并报告工 信息等事项进行监督检查。
作。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
新增。 第一百七十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增。 第一百七十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
新增。 第一百七十三条 审计委员会与会计师
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
新增。 第一百七十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师
大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司召开监事会的会 删除。
方式进行。
新增。 第一百八十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并 第一百八十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《上 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》或符合中国证监会规定条件的 海证券报》或符合中国证监会规定条件的
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 系统公告。
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
者提供相应的担保。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相 第一百九十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海
证券报》或符合中国证监会规定条件的其 证券报》或符合中国证监会规定条件的其
他报纸上公告。 他报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资 第一百九十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决
起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《上 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
海证券报》或符合中国证监会规定条件的 内在《上海证券报》或符合中国证监会规
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 信息公示系统公告。债权人自接到通知书
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本不得低于法定的 或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增。 第一百九十四条 公司依照本章程第一
百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在《上海证券报》或符合中国
证监会规定条件的其他报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增。 第一百九十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增。 第一百九十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在
的媒体报纸或者国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十条 公司存在第一百八十九 第一百九十九条 公司存在第一百九十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章 八条第（一）项、第（二）项情形的，且
程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者经股东会
上通过。 决议的，应当经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因第一百八十九 第 二 百 条 公 司 因 第 一 百 九 十 八 条 第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事 （五）项规定而解散的，应当清算。董事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 为公司清算义务人，应当在解散事由出现
清算。清算组由董事或者股东大会确定的 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事或者股东会决议确定的人
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十三条 清算组应当自成立之 第二百〇二条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
《上海证券报》或符合中国证监会规定条 海证券报》或符合中国证监会规定条件的
件的其他报纸上公告。债权人应当自接到 其他报纸上或者国家企业信用信息公示
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 系统公告。债权人应当自接到通知书之日
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十四条 清算组在清理公司财 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 编制资产负债表和财产清单后，应当制订
院确认。 认。
…… ……
第一百九十五条 清算组在清理公司财 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于 第二百〇六条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
清算组成员因故意或者重大过失给公司 员因故意或者重大过失给债权人造成损
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 失的，应当承担赔偿责任。
任。
第二百零三条 在本章程中，下列词语具 第二百一十二条 在本章程中，下列词语
有以下含义： 具有以下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额 50%以上的股东；或者持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
享有的表决权已足以对股东大会的决议 份所享有的表决权已足以对股东会的决
产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的自然人、法人或
…… 者其他组织。
……
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十五条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”均含本数，“不满”、“以 “以内”、“以下”均含本数，“过”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案 15：关于修订、废止公司部分治理制度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人
民共和国公司法（2023 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025
年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司独立
董事管理办法（2025 年修正）》《上市公司信息披露管理办法（2025
年修订）
》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披
露管理（2025 年 3 月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，对相关的治理制度进行了修订和废止。本次会议
应审议的公司治理制度如下：
序号 制度名称 制度类型
上述公司相关的治理制度已于2025年6月5日在上海证券交易所
网站进行披露，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案 16：关于为参股子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为满足黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”
）参
股子公司安徽九洲方圆制药有限公司（以下简称“安徽九洲方圆”
）
的银行融资需要，公司拟与中国农业银行亳州谯城支行签订《保证合
同》
，为参股子公司安徽九洲方圆向其申请借款提供担保，担保本金
金额为人民币 2.00 亿元，保证期限为 12 个月。
一、担保预计基本情况
本次担保对象为公司资产负债率 70%以上的参股子公司，担保额
度如下：
预计担保
序号 担保人 被担保人 额度
（亿元）
二、被担保人基本情况
（1）基本情况
注册资本 注册 法定代 公司持股
公司名称 成立日期 经营范围
（万元） 地点 表人 比例
许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；
安徽九洲方圆 2013 年 5 月 安徽省 药品零售；饮料生产；食品销售；食品互联网销
制药有限公司 7日 亳州市 售；食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配
方食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产
中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；
农副产品销售；食品进出口；技术进出口；进出
口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；食用农产品批发；食用农
产品零售；食用农产品初加工；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；化妆品批发；日用化学
产品销售；日用百货销售；食品销售（仅销售预
包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互
联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；特殊医学用途配方食品
销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；会议及展览服务；供应链管理服务；信息技
术咨询服务；国内货物运输代理；国际货物运输
代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
（2）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 118,618.42 117,283.44
负债总额 92,559.05 91,554.44
净资产 26,059.37 25,729.00
项目 2025 年前一季度 2024 年度
营业收入 14,894.44 20,884.79
净利润 330.37 75.95
（3）被担保人与公司的关系
被担保人安徽九洲方圆为公司的参股公司，公司持有安徽九洲方
圆 34.8182%股份，怀红伟持有安徽九洲方圆 38.7974%股份，郭东持
有安徽九洲方圆 26.3843%股份。
（4）安徽九洲方圆不属于失信被执行人。
（5）截至目前，不存在影响安徽九洲方圆偿债能力的重大或有
事项。
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签订具体担保协议，具体的担保条款以公司
与银行实际签署的合同(或协议)为准。
四、担保的必要性与合理性
公司为参股子公司安徽九洲方圆提供担保，为满足安徽九洲方圆
的经营需要，保障业务持续、稳健发展，公司原则上只承担所持股份
比例相对应的担保责任，如超出持股比例的担保，须由被担保人的其
他股东或被担保人提供反担保。被担保对象运营状况稳健，资信记录
良好，具备偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的
情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
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