北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
深圳市索菱实业股份有限公司
首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条
件成就、首次授予部分股票期权第一个行权期行权
条件成就及注销部分股票期权事项的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
索菱股份、公司 指 深圳市索菱实业股份有限公司
本激励计划、2023 年 深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权
指
激励计划 激励计划
《深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期
《激励计划（草案）
》 指
权激励计划（草案）
》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除
本次解除限售 指
限售条件成就
本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成
本次行权 指
就
公司注销本激励计划 3 名激励对象已获授但尚未行权的 65.00
本次注销 指
万份股票期权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）
》
《公司章程》 指 《深圳市索菱实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份
有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部
法律意见书 指 分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就、首次授予部分
股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事
项的法律意见书》
元 指 人民币元
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于深圳市索菱实业股份有限公司
首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成
就、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权事项的
法律意见书
金沪法意2025第 197 号
致：深圳市索菱实业股份有限公司
本所接受公司的委托，担任索菱股份 2023 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司 2023 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
与索菱股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2023 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
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实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；索菱股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出
判断；
不得用作任何其他目的；
之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。
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正 文
一、本次解除限售、本次行权和本次注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售、本次
行权和本次注销，公司已履行如下批准和授权：
《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》等议案。同日，公司独立董事李明、仝小民就《激励计划（草案）》及
其摘要发表了独立意见。
《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2023 年 11 月 2 日，
公司公告了《深圳市索菱实业股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》。
于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司独立董事李
明、仝小民对首次授予发表了独立意见。
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于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司监事会对首
次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对向激励对象授予预留部分限制性
股票与股票期权以及回购注销部分限制性股票发表了核查意见。
《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期
《关于注销 2023 年限制性股
解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》
票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司召开第五届董事会薪
酬与考核委员会第十一次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权
《关于注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期
条件成就的议案》
权的议案》
。
《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期
《关于注销 2023 年限制性股
解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》
票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会对本次解除限
售、本次行权和本次注销发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次行
权和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次解除限售的相关情况
（一）首次授予部分限制性股票第一个限售期已届满
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划首次授予的限制性股
票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 16 个月后的首个交易日起至
首次授予登记完成之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售
期解除限售比例为 50.00%。
依据《深圳市索菱实业股份有限公司关于 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，本激励计划的首次授予日为
日，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已届满。
（二）本次解除限售条件已成就
《深圳市索菱实业股份有限公司 2024
根据《激励计划（草案）》第五章的规定、
年年度报告》、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“尤振审字2025
第 0092 号”《深圳市索菱实业股份有限公司 2024 年度审计报告》和“尤振专审
字2025第 0035 号”《深圳市索菱实业股份有限公司内部控制审计报告》等文
件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，
具体情况如下：
解除限售条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足解除限售条件。
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解除限售条件 达成情况
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司 2024 年营业
收入（剔除关联交易后）
首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标为： 为 1,369,524,616.13 元，相
比公司 2022 年 （剔除关联
限售期 业绩考核指标
交 易 后 营 业 收 入
需同时满足以下条件： 750,246,731.56 元）增长率
（1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年 为 82.54%。
第一个解除限
营业收入增长率不低于 40%； 2024 年归属于上市公司
售期
（2）2024 年净利润不得低于 2023 年净 股 东 的 净 利 润 为
利润水平且不得为负。 60,067,614.66 元，不低于
注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公 股东的净利润。
司的营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的
公司层面业绩考核达标，
净利润。
满足解除限售条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实 16 名激励对象中，2 名激
施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格” 励对象因离职而不符合
两个等级，具体如下： 激励对象资格，公司已回
考评结果 合格 不合格 购注销其已获授但尚未
个人层面解除限售比例（N） 100% 0% 解除限售的全部限制性
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩 股票；其他仍然在职的 14
效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制 名激励对象 2024 年度个
性股票可全部解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为 人层面绩效考核结果为
“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解 “合格”，个人层面解除
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 限售比例为 100%。
（三）本次解除限售的限制性股票数量
依据公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通
过的《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限
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售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》，本次解除限售的激励
对象为 14 人，可解除限售的限制性股票数量 320.00 万股，具体情况如下：
获授限制性股 本次可解除限售 本次可解除限
姓名 职务 票的数量 数量 售数量占其获
(万股) （万股） 授数量比例
白新平 副总裁 140 70 50.00%
于英俊 副总裁 70 35 50.00%
核心管理人员（12 人） 430 215 50.00%
合计 640 320 50.00%
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
《激励计划（草案）》规
定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次行权的相关情况
（一）首次授予部分股票期权第一个等待期已届满
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，股票期权授权日至股票期权可行
权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的第一个等待期为自
首次授予之日起 16 个月，可行权比例为 50%，第一个行权期自股票期权首次授
予之日起 16 个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起 28 个月内的最
后一个交易日当日止。
依据《深圳市索菱实业股份有限公司关于 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予股票期权的
授予日为 2023 年 11 月 22 日，登记完成日为 2023 年 12 月 28 日，截至本法律意
见书出具之日，本激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已届满。
（二）本次行权条件已成就
《深圳市索菱实业股份有限公司 2024
根据《激励计划（草案）》第五章的规定、
年年度报告》、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“尤振审字2025
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
第 0092 号”《深圳市索菱实业股份有限公司 2024 年度审计报告》和“尤振专审
字2025第 0035 号”《深圳市索菱实业股份有限公司内部控制审计报告》等文
件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件已成就，具
体情况如下：
行权条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
收入（剔除关联交易后）
首次授予部分第一个行权期业绩考核目标如下：
为 1,369,524,616.13 元，相
行权期 业绩考核指标 比公司 2022 年 （剔除关联
交 易 后 营 业 收 入
需同时满足以下条件：
（1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年 为 82.54%。
第一个行权期 营业收入增长率不低于 40%；
（2）2024 年净利润不得低于 2023 年净 股 东 的 净 利 润 为
利润水平且不得为负。 60,067,614.66 元，不低于
注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公 2023 年归属于上市公司
司的营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的 股东的净利润。
净利润。 公司层面业绩考核达标，
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
行权条件 达成情况
满足行权条件。
首次授予股票期权的 7 名
激励对象中，3 名激励对
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
象因离职而不符合激励
施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”
对象资格，已不符合行权
两个等级，具体如下：
条件，公司将注销其已获
考评结果 合格 不合格
授但尚未行权的 65 万份
个人层面行权比例（N） 100% 0%
股票期权；其他仍然在职
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩
效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票 的 4 名激励对象 2024 年
期权可全部行权；若激励对象个人绩效考核结果为“不合 度个人层面绩效考核结
格”，激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注 果为“合格” ，个人层面行
销。 权比例为 100%。
（三）本次行权的具体安排
依据《激励计划（草案）》、第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十
八次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》，本次
行权的具体安排如下：
（单位：万份）
本次可行权数量
获授股票期权
姓名 职务 本次可行权数量 占其获授数量比
的数量
例
易建国 副总裁 20.00 10.00 50.00%
核心管理及技术（业务）骨干人
员（3 人）
首次授予部分合计 90.00 45.00 50.00%
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权条件已成就，本
次行权安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、本次注销的相关情况
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，激励对象离职的，已获授但尚未
行权的股票期权由公司注销。
根据公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通
过的《关于注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》
以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的
述离职激励对象已获授但尚未行权的 65.00 万份股票期权。
据此，公司拟注销前述 3 名激励对象已获授但尚未行权的 65.00 万份股票期
权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公司法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次解除限售、本次行权和本次注销的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第五届董事会第二
十次会议决议、第五届监事会第十八次会议决议、《深圳市索菱实业股份有限公
司关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的公告》《深圳市索菱实业股份有限
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公司关于注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的公告》等
与本次解除限售、本次行权以及本次注销相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次行
权以及本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披
露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规
定，继续履行相应的信息披露义务。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本
次行权和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；
《激励计划（草案）》规定的本次
解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，
本次行权安排符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定；本次解除限售、本次行权以及本次注销已按照《管理办
法》
《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，
公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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