证券代码：002669 证券简称：康达新材
康达新材料（集团）股份有限公司
KANGDA NEW MATERIALS （GROUP）CO., LTD
（上海市奉贤区雷州路 169 号）
二〇二五年六月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次
发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判
断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准、核准或同意注册。
特别提示
一、公司本次特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第六次会
议审议通过。本次发行方案尚需经公司股东会审议通过，深圳证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东唐山工控在
内的符合中国证监会规定的不超过 35 名（含本数）的特定对象，其中，唐山工
控拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的 3%（含本数），且本次
发行完成后唐山工控的持股比例不超过发行人总股本的 30%；其余股份由其他
发行对象以现金方式认购。唐山工控最终认购股份数由唐山工控在发行价格确
定后签订补充协议确定，唐山工控不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价
结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。
除唐山工控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除唐山工控外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象将在本
次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果由公
司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销
商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时国家法律、法规或监
管部门对发行对象有新的规定，从其规定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象
发行的股票。
本次发行中，公司控股股东唐山工控将参与本次发行认购，故本次股票发
行构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，已
严格履行了关联交易的相关审议程序，关联董事已回避表决。
截至本预案公告日，除唐山工控外，公司本次向特定对象发行尚无确定的
其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的
情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与
保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发
行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过 91,020,000 股（含本数），占公
司股本总额的 30%，未超过发行前总股本的 30%。本次向特定对象发行股票数
量按照募集资金总额 不超过 58,500.00 万元除以发行价格确定，最终发行数量由
公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根
据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、派
息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发
生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国
证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
五、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东唐山工控认购的股票
自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发
行结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国
证监会和深圳证券交易所的相关规定。
本次发行结束后，发行对象因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份限售安排，法律法规或监管部门对限售期另有规
定的，依其规定。
六、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 58,500.00 万元
（含本数），募集资金在扣除发行费用后的净额拟全部用于募投项目建设和补
充流动资金。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金
金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司
在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资
金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以
置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专
项账户集中管理，专款专用。
七、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司
本次发行前的滚存未分配利润。
八、根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的规
定，公司完善了利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第六节公
司利润分配政策的制定和执行情况”的具体内容。
九、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次向特定
对象发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发2013110 号）《关于加强监管防范风险推动资本市
场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）及证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告201531 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股
票发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承
诺请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”
同时，公司特别提醒投资者，制定的填补回报措施不等于对公司未来利润
作出保证，敬请投资者注意投资风险。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
康 达新材、 公司、 本
指 康达新材料（集团）股份有限公司
公司
本 次发行、 本次向 特 康达新材料（集团）股份有限公司2025年度向特定对象发行
指
定对象发行股票 股票
康达新材料（集团）股份有限公司2025年度向特定对象发行
本预案 指
股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
唐山市国资委 指 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人
唐山工控 指 唐山工业控股集团有限公司，公司控股股东
唐控科创 指 天津唐控科创集团有限公司，系唐山工控控股股东
唐控发展集团 指 唐山控股发展集团股份有限公司，系唐山工控之母公司
大连齐化 指 大连齐化新材料有限公司
新材料（天津） 指 康达新材料科技（天津）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 《康达新材料（集团）股份有限公司章程》
报告期、最近三年一
指 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月
期
元 指 人民币元
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：康达新材料（集团）股份有限公司
英文名称：Kangda New Materials （Group）Co., Ltd
公司住所：上海市奉贤区雷州路 169 号
注册资本：303,400,000
法定代表人：王建祥
成立日期：1988 年 7 月 14 日
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2012 年 4 月 16 日
股票代码：002669
股票简称：康达新材
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
方向
环氧树脂的应用促进了许多领域的技术变革，在我国产业升级、关键高端
产品“卡脖子”问题、实现进口替代等方面发挥了重要作用。我国环氧树脂正朝
着“高纯化、精细化、专用化、配套化、功能化、系列化”六个方向发展，以此
来满足各个行业对环氧树脂不同性能需求。随着行业发展和新技术不断启用，
需要对现有技术产品持续创新研发，以保持产品的市场竞争力。
目前，高端环氧树脂占国内环氧树脂总产量的比例较小，应用于半导体封
装、覆铜板领域的高端特种电子树脂供不应求，大量依赖进口，国内企业需要
面对来自国际电子树脂企业的强烈冲击。电子树脂的生产将趋向集中、规范、
环保，产品将趋向系列化、功能化、多样化发展，要能迅速、及时地满足客户
应用场景特定的需求，能根据客户新的应用领域、新的技术路线持续性地进行
配方、材料的开发和研发，强化特种树脂和配套助剂的开发。
本次募投项目所生产的环氧树脂主要应用于电子材料、复合材料、功能涂
料和胶粘剂等方面。其中，电子材料是环氧树脂的主要应用之一，用于覆铜板
的基材、电子封装、印制电路板油墨等。覆铜板种类繁多，以环氧树脂作为基
材的覆铜板约占覆铜板总量的 70%以上。随着“中国制造 2025”、“强基工程”和
“互联网+”等重大产业转型升级战略的推进，我国电子信息产业将保持持续快速
增长，作为重要的基础材料，覆铜板产业稳定发展的宏观环境短期内不会发生
较大变化，特种环氧树脂国内需求量将逐年递增。
近年来，我国电源行业市场规模保持稳健增长，下游应用领域对模块化电
源解决方案的综合性能需求持续升级。作为国防装备的核心基础部件，电源产
业在“十四五”国防现代化建设的推动下迎来新的发展机遇。具体而言，在航
空、航天及军工等高精尖领域，受限于早期国内企业在生产工艺、电路设计及
可靠性技术等方面的短板，相关电源产品曾长期依赖国际品牌供应。随着国家
战略对军工产业链自主可控的强化要求，国产化替代进程显著加速，技术实力
突出的本土电源企业逐步突破关键技术瓶颈，在电磁兼容性、环境适应性等核
心指标上实现赶超，进而推动市场份额结构向国产厂商倾斜。
本次募投项目的电源产品包括模块电源、定制电源、大功率电源等，主要
应用于国防军工、新能源汽车，轨道交通，航空航天、汽车及绿色能源如风
电，光伏。近年来，中国电源市场规模实现稳定增长，开关电源行业作为电源
行业占比最大的细分领域，其市场规模随着电源行业良好发展而得到快速成
长。自从 21 世纪进入高频开关电源时代，中国电源行业已经步入成熟发展阶
段，行业保持着稳定的增长趋势。中国开关电源市场规模从 2016 年的 1,250 亿
增长至 2020 年的 1,715 亿。随着以碳达峰、碳中和为目标的“低碳时代”的到
来，电子设备趋向于小型化、轻薄化、节能化，进一步推动开关电源市场规模
增长，2025 年预计达到 2,532 亿元。
随着材料科技的高速发展，复合材料以其高效率、耐腐蚀、高比模、高稳
定性、耐高温等性能优势在航空航天、汽车、轨道交通等交通运输领域的应用
愈发广泛。随着国民经济的高速发展，经济结构的转变，新能源、环保、高端
装备制造等其他新兴产业的加快发展，国内高性能纤维复合材料需求将日渐强
劲。其中交通运输、工业设备发展推动高分子复合材料增长潜力很大，从子行
业应用看，航天航空、汽车、风电、光伏等行业需求增长力度强劲。
（二）本次发行的目的
展能力
本次发行募集资金拟用于“大连齐化新材料有限公司 8 万吨/年电子级环氧
树脂扩建项目”、“康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目”及补充流
动资金。募集资金投资项目的产品为电子级环氧树脂、复合材料、开关电源
（模块电源、定制电源、大功率电源）等产品。对于环氧树脂产品，我国环氧
树脂行业正朝着“高纯化、精细化、专用化、配套化、功能化、系列化”六个方
向发展，以此来满足各个行业对环氧树脂不同性能需求。环氧树脂的应用促进
了许多领域的技术变革，在我国产业升级、关键高端产品“卡脖子”问题、实现
进口替代等方面发挥了重要作用。环氧树脂需求的增长主要受下游电子电气、
涂料和复合材料等应用领域消费增长的带动，环氧树脂的消费结构与经济发展
密切相关，经济越发达、生活水平越高，环氧树脂消费量越大；对于复合材料
产品，随着材料科技的高速发展，复合材料以其高效率、耐腐蚀、高比模、高
稳定性、耐高温等性能优势在航空航天、汽车、轨道交通等交通运输领域的应
用愈发广泛。随着国民经济的高速发展，经济结构的转变，新能源、环保、高
端装备制造等其他新兴产业的加快发展，国内高性能纤维复合材料需求将日渐
强劲。其中交通运输、工业设备发展推动高分子复合材料增长潜力很大，从子
行业应用看，航天航空、汽车、风电、光伏等行业需求增长力度较强；对于开
关电源产品，开关电源产品主要应用于国防军工、新能源汽车，轨道交通，航
空航天汽车及绿色能源如风电，光伏。近年来，中国电源市场规模实现稳定增
长，开关电源行业作为电源行业占比最大的细分领域，其市场规模随着电源行
业良好发展而得到快速成长。
募投项目具有良好的协同效应。环氧树脂主要应用于电子材料、复合材
料、功能涂料和胶粘剂等方面。本次募投项目同时投向环氧树脂和复合材料领
域，实现了产业链的纵向协同，将上游原材料供应与下游市场深度结合，优化
了产业链布局，快速推动公司向高分子新材料领域的战略转型升级，夯实了公
司的胶粘剂新材料主业。电源是公司电子科技板块业务的组成部分，作为本次
募投项目之一，与其他业务从市场资源、技术研发上发挥协同效应，夯实电子
科技板块电子装备元器件级、系统级、整机级的产业链条，实现了胶粘剂与特
种树脂新材料板块和电子科技板块的资源联动，进一步推动了公司的“新材料+
电子科技”产业布局的实现。
募投项目具有良好的发展前景。公司拟通过募投项目的实施，丰富产品布
局，提高相关产品的产销规模，推动产业链布局的优化，形成协同发展、相互
促进、资源共享的良性互动，更好的适应市场需求，抓住行业发展机遇，巩固
和扩大行业影响力。本项目的实施将给公司带来良好的经济效益，有利于提升
公司盈利能力，进一步提高企业的综合竞争力，实现长远发展，维护股东的长
远利益。
本次发行的募集资金拟全部用于募投项目建设和补充流动资金，有助于减
少公司财务费用支出。本次发行完成后，公司的利息支出将进一步减少，有效
提升公司的盈利能力。
本次发行将有效缓解公司在扩大生产规模方面的资金压力，抗风险能力将
进一步增强，有利于公司未来通过各种融资渠道获取资金，促进公司构建多层
次的融资结构。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东唐山工控在内的
符合中国证监会规定的不超过 35 名（含本数）的特定对象，其中，唐山工控拟
认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的 3%（含本数），且本次发行
完成后唐山工控的持股比例不超过发行人总股本的 30%；其余股份由其他发行
对象以现金方式认购。唐山工控最终认购股份数由唐山工控在发行价格确定后
签订补充协议确定，唐山工控不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结
果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。
除唐山工控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除唐山工控外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象将在本
次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果由公
司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销
商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时国家法律、法规或监
管部门对发行对象有新的规定，从其规定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象
发行的股票。
本次发行中，公司控股股东唐山工控将参与本次发行认购，故本次股票发
行构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，已
严格履行了关联交易的相关审议程序，关联董事已回避表决。
截至本预案公告日，除唐山工控外，公司本次向特定对象发行尚无确定的
其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的
情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象发行的方式进行，公司在通过深交所审核，并获
得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东唐山工控在内的
符合中国证监会规定的不超过 35 名（含本数）的特定对象，其中，唐山工控拟
认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的 3%（含本数），且本次发行
完成后唐山工控的持股比例不超过发行人总股本的 30%；其余股份由其他发行
对象以现金方式认购。唐山工控最终认购股份数由唐山工控在发行价格确定后
签订补充协议确定，唐山工控不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结
果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。
除唐山工控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除唐山工控外，本次发行的其
他发行对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，根据竞价结果由公司董事会及董事会授权人士根据股
东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要
求协商确定。若发行时国家法律、法规或监管部门对发行对象有新的规定，从
其规定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象
发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期
首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行人最近一期
归属于母公司普通股股东的每股净资产的 80%。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构
（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申
购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调
整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 91,020,000 股（含本数），占公司股
本总额的 30%，未超过发行前总股本的 30%。本次向特定对象发行股票数量按
照募集资金总额（不超过 58,500.00 万元）除以发行价格确定，最终发行数量由
公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根
据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、派
息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发
生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国
证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东唐山工控认购的股票自本
次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结
束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监
会和深交所的相关规定。
本次发行结束后，发行对象因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份限售安排，法律法规或监管部门对限售期另有规
定的，依其规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额不超过 58,500.00 万元人民币（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目，具体情况如下：
项目实 投资额 拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目
施主体 （万元） 金额（万元）
大连齐化新材料有限公司 8 万
吨/年电子级环氧树脂扩建项目
康达北方研发中心与军工电子 新材料
暨复合材料产业项目 （天津）
合计 58,500.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金
金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司
在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资
金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以
置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专
项账户集中管理，专款专用。
（九）本次发行前公司滚存利润的安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公
司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起 12 个月内。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调
整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行中，公司控股股东唐山工控将参与本次发行认购，故本次股票发
行构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，已
严格履行了关联交易的相关审议程序，关联董事已回避表决。
截至本预案公告日，除唐山工控外，公司本次向特定对象发行尚无确定的
其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的
情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为 303,400,000 股，唐山市国资委通过唐山
工控间接持有发行人股份 87,421,621 股，占发行人股份总数的 28.81%。以本次
发行股份数量上限 91,020,000 股测算，且控股股东唐山工控认购本次发行股份
的比例为不低于 3%，则发行完成后，唐山市国资委间接持有公司的股权比例为
发行完成后，唐山工控仍为公司的控股股东，唐山市国资委仍为公司的实际控
制人，因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次发行相关事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事宜尚需下列审批程序：
省国资委《关于唐山港口集团及唐山金控所持唐山港及康达新材合理持股比例
的备案意见》（冀国资发产权管理（2020）16 号），本次发行应由唐山控股审
核批准）。
在获得中国证监会注册批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发行
股票全部程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东唐山工控在内的不超
过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。唐山工控的基本情况如下：
一、基本信息
公司名称：唐山工业控股集团有限公司
成立时间：2014 年 06 年 23 日
法定代表人：王建祥
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91130294398894701E
注册地址：唐山市路北区金融中心 E 座写字楼 15 层
注册资本：850,000.00 万元
经营范围：一般项目：企业总部管理；科技中介服务；知识产权服务（专
利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询；金属结构销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材
料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告日，唐山工控持有公司 28.81%的股权，为公司的控股股
东。唐控发展集团直接持有唐山工控 5.76%的股权，通过全资子公司唐控科创
持有唐山工控 94.24%的股权，为唐山工控的母公司。唐山市国资委为唐山工控
的实际控制人。唐山工控控股股东及实际控制人在最近两年内未发生变更。
唐山工控与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
三、业务发展情况和主要财务数据
唐山工控成立于 2014 年 6 月 23 日，主要业务为胶粘剂生产与销售，角钢
塔、钢管塔及直缝焊管、成方焊管及钢结构生产销售及其他。唐山工控 2024 年
度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 2,115,123.02
负债总额 1,152,981.57
所有者权益总额 962,141.45
项目 2024 年度
营业收入 487,397.85
净利润 -53,874.09
注：上述财务数据已经审计。
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受
过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁
最近五年，唐山工控及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未
受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争的情况
本次发行完成后，唐山工控及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，不会导致公司与唐山工控及其控制的下属企业产生
新的同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易的情况
唐山工控拟认购公司本次发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之
外，本次发行完成后，公司与唐山工控及其控制的下属企业不会发生因本次发
行事项导致关联交易变化的情形。
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股
东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与唐山工控及
其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均
履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中
小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司
在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与唐山工控及其控制的下属企业
间未发生重大交易。
七、认购资金来源
唐山工控本次认购资金为自有资金或自筹资金。
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要
同主要内容如下：
一、协议签订主体及签订时间
协议签订主体：
甲方：康达新材料（集团）股份有限公司
乙方：唐山工业控股集团有限公司
签订时间：2025年6月18日
二、认购价格
本次向特定对象发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易均价的 80%，且不低于甲方最近一期归属于母公司普通股股东的每股净
资产的 80%，为二者较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构
（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申
购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相
应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
三、认购数量、认购金额及方式
甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额为不超过58,500.00万元，本次向
特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过
超过91,020,000.00股）。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取
得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规
定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、派息、
送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变
动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
如本次向特定对象发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据
发行审核、注册文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数
量进行协商。
乙方认购金额=实际认购股票数量*本次向特定对象发行的最终发行价格
（下称“认购价款”）。如本次向特定对象发行的股份总数或募集资金总额因监
管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购的股票数量及
金额进行相应调整。
乙方不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者
以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次向特定对象发行出现
无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则
乙方承诺将按本次向特定对象发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票，
合计认购数量不低于中国证监会核准批文载明的发行数量上限的3%，且本次发
行完成后持股比例不超过甲方总股本的30%。
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。
四、新发行股份的限售期
乙方认购的本次向特定对象发行的股票及原持有的股票自发行结束之日起
议方式转让，也不得由甲方回购。
乙方取得本次向特定对象发行的股票因送股、配股、资本公积金转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所
认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深
交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙
方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进
行修订并予执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就
本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
五、缴款、验资及股份登记
乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（下称“缴款日
期”）将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门
开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商）再将扣除相关费
用后的本次发行的全部认购价款余额划入甲方募集资金专项存储账户。
款的缴付情况进行验资并出具验资报告。
甲方应根据本次向特定对象发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司
原登记机关办理有关变更登记/备案手续。甲方应及时向深交所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司为乙方申请办理本次向特定对象发行股票的登记
手续。
六、违约责任
战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任
何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应
被视作违约，违约方应负责赔偿协议另一方因此而受到的损失，双方另有约定
的除外。
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的
诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议
时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。
国证监会同意注册的决定，甲方有权根据中国证监会对于本次向特定对象发行
事宜审核政策的调整情况调整或取消本次向特定对象发行方案，甲方无需就此
向乙方承担违约责任。
双方同意本次发行因任何原因未获主管机关（包括但不限于中国证监会、
深圳证券交易所）注册/批准，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致
本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次发行、认购股份事宜而发
生的各项费用由双方各自承担。
七、协议的生效与终止
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于
以下条件（“生效条件”）全部满足后生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次向特定对象发行；
（2）国家出资企业同意本次向特定对象发行；
（3）甲方股东会审议批准本协议所约定的本次向特定对象发行的相关方案；
（4）乙方有权决策机构批准其认购本次向特定对象发行的股票；
（5）本次向特定对象发行方案通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监
会同意注册的决定。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。
（1）除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
（2）本协议签署后，如本协议生效条件任一项确定无法满足时，或甲方根
据其实际情况及相关法律规定向深交所或中国证监会主动撤回申请材料或终止
发行，则本协议自动终止。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 58,500.00 万元人民币（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目，具体情况如下：
投资额 拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目 项目实施主体
（万元） 金额（万元）
大连齐化新材料有限公司 8 万
吨/年电子级环氧树脂扩建项目
康达北方研发中心与军工电子 新材料
暨复合材料产业项目 （天津）
合计 58,500.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金
金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司
在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资
金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以
置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专
项账户集中管理，专款专用。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）8 万吨/年电子级环氧树脂扩建项目
本项目总投资额为 40,000.00 万元，拟使用募集资金 27,687.48 万元，具体
如下：
项目名称 8 万吨/年电子级环氧树脂扩建项目
实施主体 大连齐化新材料有限公司
项目总投资 40,000.00 万元
建设 8 万吨/年电子级环氧树脂扩建项目，包括 80000 吨/年电子级环
项目建设内容
氧树脂，副产 30000 吨/年工业氯化钠
辽宁省大连经济技术开发区 80 号地齐化 L（辽宁省大连市金普新区海
项目建设地点
青岛街道金鹏四路 1 号）
经测算，正常生产年销售收入为 106,460.18 万元，年均净利润为 4,468.37
万元，所得税税后项目投资财务内部收益率 13.82%，资本金财务内部收益率为
本项目建设周期为 18 个月。
本项目已取得大连市生态环境局出具的“大环评准字2024000038 号”环评
批复文件。
（二）康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目
本项目总投资额为 34,242.60 万元，拟使用募集资金 13,312.52 万元，具体
如下：
项目名称 康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目
实施主体 康达新材料科技（天津）有限公司
项目总投资 34,242.60 万元
本项目共建设 6 栋建筑，其中 1#楼 2#楼为生产车间:3#楼为办公用房;4#
楼、5#楼为门卫、6#为设备用房。在 1#生产车间内建设复合材料生产
项目建设内容
线，在 2#生产车间内建设电源生产线，项目建成后，年产电源 19 万
台，复合材料 3000 吨。
项目建设地点 天津滨海高新区津滨高（挂）G2022-1 号地块
经测算，正常生产年销售收入为 52,610.6 万元，年净利润为 4263.8 万元，
所得税税后项目投资财务内部收益率 14.22%，资本金财务内部收益率为 7.11%，
项目预期效益良好。
本项目建设周期为 2 年。
本项目已取得天津滨海高新技术产业开发区行政审批局出具的《备案登
记》，取得了天津滨海高新技术产业开发区行政审批局出具的“津高新审建审
202427 号”环评批复文件。项目所涉及土地已取得“津（2022）滨海高新区不
动产权第 1474788 号”不动产权证书。
（三）补充流动资金
公司计划将本次募集资金中的 17,500.00 万元用于补充流动资金，以优化公
司资本结构，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
三、募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）募集资金投资项目的必要性
本项目所生产的环氧树脂主要应用于电子材料、复合材料、涂料、功能涂
料和胶粘剂等方面。其中，电子材料是环氧树脂的主要应用之一，用于覆铜板
的基材、电子封装、印制电路板油墨等。覆铜板种类繁多，以环氧树脂作为基
材的覆铜板约占覆铜板总量的 70%以上。随着“中国制造 2025”、“强基工程”和
“互联网+”等重大产业转型升级战略的推进，我国电子信息产业将保持持续快速
增长，作为重要的基础材料，覆铜板产业稳定发展的宏观环境短期内不会发生
较大变化，特种环氧树脂国内需求量将逐年递增。
公司自成立以来，始终致力于环氧树脂系列产品的生产和研究，凭借优良
的品质、稳定的性能，公司生产的环氧树脂系列产品得到客户的广泛认可。近
年来，行业竞争愈加激烈，为了提高综合竞争力，公司致力于工艺流程优化，
延长产业链，实现差异化竞争。在此背景下，公司基于现有的生产经验及市场
前景，投资建设 8 万吨/年电子级环氧树脂扩建项目，提高市场占有率。
本项目的实施，有利于进一步提高公司对技术创新投入的积极性，提高产
品的科技含量和附加值。通过对先进技术和设备的应用，提高装备的先进性、
可靠性和稳定性，提高产品的质量和档次，增强产品的市场竞争能力。有利于
公司建立以市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。项目建成后，既可以
更好地满足市场需求，为企业带来较好的经济效益，形成规模效益。项目产品
生产线全面采用先进的设备，对于全面提升行业的竞争力，从而带动行业整体
水平的提高，具有重要作用。
为了抓住目前市场开关电源及复合材料需求增长的机遇，同时也为了实现
公司“新材料+电子科技”的产业布局及发展战略。因此有必要通过实施本项目，
建设高性能复合材料和各类先进电源的中试和生产基地，实现从设计、研发、
生产全生命周期的一体化产业构成，实现产业链优化，业务协同发展，提升市
场竞争力和公司收益。
（1）新质生产力赋能新材料产业迈向高质量发展
新质生产力正以科技创新为内核驱动力，加速复合材料产业向高端化、智
能化、绿色化跃迁。通过近年来的发展，复合材料的组分优化与结构设计实现
精准迭代，突破传统工艺瓶颈，显著提升材料强度、耐候性与功能集成度；在
智能制造领域，自动化铺层、热压罐成型等先进工艺与工业互联网平台协同，
构建起柔性化、定制化的生产体系，推动航空航天级复合材料构件的规模化制
备效率提升，同时将能耗降低；绿色低碳技术的渗透，则促使生物基复合材料、
可回收树脂体系等创新成果落地，有效破解 “白色污染” 难题。当前，复合材
料正以轻量化解决方案重塑新能源汽车、风电装备、高端电子等战略领域；百
米级风电叶片采用碳纤维增强复合材料，推动单机功率突破 16MW，引领 “双
碳” 目标下的产业变革。
（2）开关电源产业强劲的发展动力
开关电源产品主要应用于国防军工、新能源汽车，轨道交通，航空航天汽
车及绿色能源如风电，光伏。近年来，中国电源市场规模实现稳定增长，开关
电源行业作为电源行业占比最大的细分领域，其市场规模随着电源行业良好发
展而得到快速成长。自从 21 世纪进入高频开关电源时代，中国电源行业已经步
入成熟发展阶段，行业保持着稳定的增长趋势。中国开关电源市场规模从 2016
年的 1,250 亿增长至 2020 年的 1,715 亿。随着以碳达峰、碳中和为目标的“低碳
时代”的到来，电子设备趋向于小型化、轻薄化、节能化，进一步推动开关电源
市场规模增长，2025 年预计达到 2,532 亿元。
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行
股票募集资金补充流动资金 17,500.00 万元。有助于公司优化资产负债结构，缓
解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，满足公司对营运资金的需求。
（二）募集资金投资项目的可行性
募集资金投资项目符合国家的产业政策和行业准入标准。募投项目中的电
的要求，不属于限制类及淘汰类产品。
本项目产品电子级环氧树脂属于电子信息产业用关键材料，作为新材料领
域的重点任务进行落实。国家工业和信息化部发布的《石化和化学工业发展规
划（2016-2020 年）》中，将“发展集成电路用电子化学品，重点发展……液体
环氧封装材料”和“发展印制电路板用特种环氧树脂等”列入化工新材料创新发展
工程，提升为电子信息及新能源产业配套的电子化学品工艺技术水平。国家制
本项目高性能纤维复合材料产品属于鼓励类中第十六大项之汽车中第 2 项：
轻量化材料应用“高强度钢(符合 GB/T20564《汽车用高 37 强度冷连轧钢板及钢
带》标准或 GB/T34566《汽车用热冲压钢板及钢带》标准)、铝合金、镁合金、
复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等”以及“超细、高强高模、耐碱、低介
电、高硅氧、可降解、异形截面等高性能玻璃纤维及玻纤制品技术开发与生产”，
同时还满足“碳化硅纤维、复合纤维;航空航天、环保、海工、电工电子、交通、
能源、建筑、物联网、畜牧养殖等领域用热塑性、热固性复合材料产品及其高
效成型制备工艺和装备”。
本项目电源产品的行业分类应归入 C3821 变压器、整流器和电感器制造
（注释：高精度、高性能不间断电源设备；稳压电源：计算机用稳压电源、直
流稳压电源、交流稳压电源、其他稳压电源；稳流电源、不间断供电电源
（UPS）），不属于限制类及淘汰类产业，项目建设符合国家产业结构调整指
经过三十多年的持续技术沉淀与创新，公司积累了丰富的胶粘剂产品配方、
生产工艺技术，拥有自动化程度较高的生产线和完善的质量保证体系。公司的
品牌效应和市场影响力日益凸显，已逐步成长为国内胶粘剂新材料细分领域领
先的企业之一。公司坚持以研发为基础，市场为导向，研发力量不断增强、生
产规模逐步扩大，是国家认定的“高新技术企业”、国家级专精特新“小巨人”
企业、上海市创新型企业，公司研发中心被认定为“国家企业技术中心”和
“上海胶粘剂工程技术研究中心”，经审批设立了企业博士后科研工作站，检
测中心拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的实验室资质，同时
公司也是国内较早通过国际风能权威机构德国劳埃德船级社（GL）认证的内资
企业之一。公司的环氧结构胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶中多个产品性能达到或超
过国际同类产品的水平，风电叶片用环氧结构胶主要服务客户包括多家大型国
有企业、上市公司。公司产品也曾获得“中国胶粘剂产品质量用户满意品牌”
等多项荣誉。公司自成立以来，始终致力于环氧树脂系列产品的生产和研究，
产品质量国际领先、国内一流，可以实现进口替代。公司深厚的技术和研发能
力为项目的顺利实施提供了保障。
募投项目实施主体之一大连齐化新材料有限公司是一家以生产销售高品质
环氧树脂为主，集特种树脂新材料研发、生产、销售、服务为一体的综合性高
新技术企业，产品主要分为双酚 A 型环氧树脂、耐热型环氧树脂和特种环氧树
脂三大系列，包括双酚 A 型液体环氧树脂、双酚 A 型固体环氧树脂、溴化环氧
树脂、邻甲酚醛环氧树脂、苯酚酚醛环氧树脂、双酚 F 型环氧树脂等多个品种。
其生产的高纯、电子级、通用型环氧树脂可应用于复合材料（航空航天、汽车
制造）、涂料与涂层（防腐涂料、地坪涂料）、粘合剂（风电、电子)、电子电
气（封装、绝缘）等领域。大连齐化以其优质的产品质量、持续可靠的稳定性，
得到诸多客户的认可，在行业内树立了良好口碑。经国家合成树脂质量监督检
验中心检测，大连齐化产品质量各项指标均优于中国国家标准 GB/T 13657-
RoHS 和 REACH 认证，其中双酚 A 型环氧树脂被辽宁省工信厅认定为“专精
特新”产品并获得欧洲化学品管理局（ECHA）颁发的“REACH 注册证书”。
大连齐化拥有发明专利 1 项、实用新型专利 24 项、软件著作权 20 项、正在申
请的发明专利 2 项；参与编制国家标准 2 项、行业标准 1 项。大连齐化已通过
ISO9001、ISO14001、ISO45001 三体系认证，被科技部火炬中心认定为国家级
“高新技术企业”，被辽宁省科技厅认定为“雏鹰企业”、 “瞪羚企业”，被
辽宁省工信厅认定“专精特新中小企业”。2021 年，大连齐化被工信部认定为
第三批国家级专精特新“小巨人”企业。
公司构建了一支技能全面、素质过硬的人才队伍，主要管理人员和业务骨
干均拥有丰富的管理和技术经验，对行业发展有着独特、深刻的理解，能够较
快把握行业发展的动向，科学、高效地带领公司稳步前进。同时，公司以企业
愿景、使命和价值观为核心，围绕关键核心岗位逐步建立了完备的人才梯队，
制定了关键核心岗位及其对应的任职资格标准，对关键核心岗位人员实施内部
培养晋升或外部人才引进的双轮驱动机制，形成了一支富有活力的、高学识、
多梯度的核心骨干团队与坚实的后备力量，实现组织能力的持续升级迭代。
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具
有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金
将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业
务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
公司建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改
进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资
金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的
存储、使用进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司
董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险。管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金
管理办法》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。
四、本次向特定对象发行股票对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公
司未来整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募集资
金投资项目的实施，公司将进一步优化升级产品结构，提升核心竞争力、抗风
险能力和整体盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，一方面，公司总资产和净资产规模将同
比出现较大增长，长期资本和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到
改善。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经
过一定的时间才能体现出经济效益，因此，短期内公司股东的即期回报存在被
摊薄的风险。
从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的
市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施，公司长期盈利能力以及盈利
稳定性和可持续性将得到有效提升。
五、本次发行募集资金使用的可行性分析结论
综上，公司董事会认为，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合
国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和
经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，提高盈
利水平，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，
符合本公司及本公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高
管人员结构变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展
开，有利于公司提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发
行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次向特定对象
发行股票而对业务和资产进行重大调整的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司
将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登
记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发
生变化。
截止本预案出具日，公司总股本为 303,400,000 股，唐山市国资委通过唐山
工控间接持有发行人股份 87,421,621 股，占发行人股份总数的 28.81%。以本次
发行股份数量上限 91,020,000 股测算，且控股股东唐山工控认购本次发行股份
的比例为不低于 3%，则发行完成后，唐山市国资委间接持有公司的股权比例为
发行完成后，唐山工控仍为公司的控股股东，唐山市国资委仍为公司的实际控
制人，因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行
而发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展
开，发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变动，
长期来看，将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产
负债率将降低，资金实力得到有效增强，有利于优化公司的财务结构，提高偿
债能力，降低财务风险。
（二）对盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本将增大，总资产、净资产亦有所增加，短期内公
司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但本次向特定对象
发行股票募集资金到位后，将优化公司资本结构，增强公司的资金实力，同时，
随着募集资金投资项目的逐步实施，将满足快速增长的产品市场需求，为公司
带来良好的经济效益，公司的营业收入、利润总额等盈利指标有望稳步增长，
公司市场份额得到巩固和提升，促进公司持续健康发展。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司净资产规
模的扩大，公司的筹资能力也将有所提升，同时，公司主营业务的盈利能力将
得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步提高公司的现
金流量状况。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司目前与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次向特定对象
发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均没有发生变化，不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不会导致新
增与控股股东及其关联人之间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人违规占用的情形，或公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本
次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生为
控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2024 年 12 月 31 日，公司的资产负债率（合并报表）为 58.13%。本
次发行不会导致公司负债大量增加，且公司的净资产规模将有所增加，资产负
债率将降低，公司资产负债结构将更趋稳健，抗风险能力进一步增强。因此，
公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情
况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动和下游行业周期变化风险
公司所处行业受宏观经济及市场供需状况的影响，会随着整体经济状况或
市场环境的变化而出现一定的波动。如果国际贸易摩擦加剧，国内宏观经济增
长不及预期或下游行业出现周期性变化，可能会导致胶粘剂、电子信息材料和
军工电子行业的市场环境出现不利变化，给公司的经营管理带来挑战，从而对
公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
我国是胶粘剂产品消费大国，随着下游市场的不断发展，越来越多的中小
企业参与其中。我国当前胶粘剂行业市场集中度尚不够高，市场竞争充分，常
规型、通用型产品竞争日趋激烈。国际知名企业（如 3M、德国汉高、富勒
等）已在国内投资建厂从事胶粘剂和胶粘带的生产和销售，抢占国内市场。如
果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品品质和服务水平，不能
进一步提升公司品牌的影响力，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风
险。
（三）原材料价格波动的风险
化工原材料受国际原油价格及市场供应情况、环保政策等因素的影响，公
司主要原材料作为直接材料占主营业务成本的比重较高，产品的价格相对于原
材料价格变动具有一定的滞后性，未来随着市场竞争的加剧，产品价格可能波
动，公司存在短期内产品价格调整不能完全抵消原材料成本上涨所带来的毛利
率波动风险。
（四）审批风险
公司本次向特定对象发行方案已经公司董事会审议通过，根据有关法律法
规的规定，本次发行尚需经公司股东会审议通过，并经深交所审核通过和中国
证监会同意注册后方可实施。能否取得相关批准与许可以及最终取得相关许可
的时间存在不确定性。
（五）发行风险
本次发行的结果将受到 A 股证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资
者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在募集资金不足或发行失败的风
险。
（六）募投项目风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“8 万吨/年电子级环氧树脂扩
建项目”、“康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目” 和补充流动资
金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，项目建成后，将提高公司
盈利能力和核心竞争力，确保公司可持续发展。由于募投项目的实施是一个系
统工程，需要一定时间，涉及的环节也较多，如果受到宏观经济、市场环境等
影响，或因募集资金不能及时到位，使工程进度、投资额与预期出现差异，将
可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
由于行业市场竞争，市场环境具有较大的不确定性等因素，若未来销售渠
道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，则存在
无法消化募集资金项目的新增产能的风险。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行
业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经
济效益进行了审慎测算，认为公司募投项目的收益良好、项目可行，但由于市
场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境
发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司
的预期收益产生不利影响。
公司本次募投项目建成达产后，公司固定资产将显著增加。随着募投项目
建成，公司生产能力进一步提高，有助于提升盈利能力和可持续发展能力。但
是如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收
益，则公司存在因为固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情
况
一、公司利润分配政策
根据公司的《公司章程》第一百六十三条、第一百六十四条规定，公司利
润分配政策如下：
“第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司充分考虑投资者的回报实行连续、稳定的利润分配政
策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。
（一）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
展；
（二）公司利润分配具体政策如下：
优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕；实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司资产负债率不超过 70%，且当期经营活动产生的现金流量净额为
正；
（4）公司无重大投资计划或重大支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过人民币 5000 万元。
利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分配。在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
保证最低现金分配前提下，若公司营业收入和净利润稳定增长，为了保证股本
规模与未来业务拓展及发展规模相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润
分配。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，保
证现金分红在本次利润分配中所占比例。
红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的决策程序和机制
利情况、资金供给、需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东会批准。审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方
式。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，审
计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
准。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积
金转增股本预案。
事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、未分配现金利润的
用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会审议批准。
若年度盈利但未提出现金分红预案，应详细说明不进行分配的原因，以及未分
配利润的用途和使用计划。在定期报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
（6）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分
红方案。如外部经营环境发生较大变化或公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，确需对公司章程确定的现金分红政策进行调整和变更的，应
以股东权益保护为出发点，调整后的现金分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件的有关规定，且应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行
相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、最近三年公司利润分配方案
（一）2022 年度利润分配方案
开的 2022 年年度股东会审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，
公司 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）2023 年度利润分配方案
召开的 2023 年年度股东会审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，
拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户
中股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.70 元（含税），不以
资本公积金转增股本，不派送红股。
（三）2024 年度利润分配方案
的 2024 年年度股东会审议通过《关于 2024 年度利润分配方案的议案》，公司
红股。
三、最近三年公司现金分红情况
公司 2022 年、2023 年及 2024 年的现金分红情况如下：
单位：元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
现金分红金额 0.00 21,101,470.11 0.00
回购注销总额（元） 24,316,092.22 0.00 0.00
归属于母公司股东的净利润 -246,173,519.93 30,315,165.24 47,913,477.29
现金分红（回购注销金额）/归属于母
-9.88% 69.61% -
公司股东净利润
最近三年累计现金分红及回购注销总
额
最近三年实现的年均可分配利润 -55,981,625.80
最近三年累计现金分红及回购注销总
-81.13%
额/最近三年实现的年均可分配利润
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
四、公司未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司未分配利润均用于公司日常生产
经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，增强公司抵御风险的能力，提高
公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情
况和公司全体股东利益。
五、公司 2024-2026 年度股东回报规划
公司始终在关注企业发展的同时高度重视股东的合理投资回报，为了完善
和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予
投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期
投资和理性投资理念。根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并
综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融
资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规
划》（以下简称“本规划”）。
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、发展
战略目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，通过建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，从而保证
利润分配的连续性和稳定性。
（1）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况
和可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的意见与建议；
（5）充分考虑货币政策环境。
（1）公司至少每三年制定一次股东回报规划。
（2）公司制定股东回报规划时应由董事会根据公司战略发展目标、盈利能
力、资金需求状况以及外部经营环境影响并听取股东特别是中小股东和独立董
事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。
（3）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
（1）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式，
优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。
（2）现金分红的条件：
税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕；实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
正；
重大投资计划或重大支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过人民币 5,000 万元。
（3）现金分红的比例及时间：
公司原则上每一盈利年度股东会进行一次现金利润分配，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。在符合现金
分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 20%。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
（4）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出具体现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（5）股票股利分配：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证最低现金分配前提下，若公司营业收入和净利润稳定增长，为了保证股
本规模与未来业务拓展及发展规模相适应，公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，保证现金分红在本次利润分配中所占比例。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司利润分配尤其是
现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司可以进行中期现金分红。在未来三
年，公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状
况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通
过后提交股东会批准。审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方
式。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利
润分配预案发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
（2）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，
审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）董事会和审计委员会审议并通过年度利润分配方案后提交股东会审议
批准。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
（4）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对
当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。
（6）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红配预案的，公
司董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现
金利润的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会审议批准。
（7）公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情
况。若年度盈利但未提出现金分红预案，应详细说明不进行分配的原因，以及
未分配利润的用途和使用计划。在定期报告中对下列事项进行专项说明：
回报水平拟采取的举措等；
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
（7）利润分配政策的调整或变更
公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分
红方案。如外部经营环境发生较大变化或公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，确需对公司章程确定的现金分红政策进行调整和变更的，应
以股东权益保护为出发点，调整后的现金分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件的有关规定，且应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报分析
一、本次向特定对象发行股票对公司当年每股收益、净资
产收益率等财务指标的影响
本次向特定对象发行股票所募资金在扣除发行费用后将用于募投项目建设
和补充流动资金。本次向特定对象发行股票将扩大公司股本及净资产规模，由
于本次募集资金投资项目效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收
益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
仅为公司估计，最终以实际发行完成时间为准）；
利变化；
象发行股票募集资金总额 58,500.00 万元（不考虑发行费用），发行的股票数量
为 91,020,000 股（本次向特定对象发行股票的数量以最终发行的股票数量为
准。）
利润为-24,617.35 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-
性损益后的净利润，按照与 2024 年持平、增长 10%、下降 10%测算。上述假
设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
费用）等的影响。
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设和说明，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股
收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目 2024 年度 本次向特定对象发 本次向特定对象发行
行股票前 股票后
总股本（万股） 30,340.00 30,340.00 39,442.00
情景 1：假设 2025 年度归属于上市公司股东的净利润/扣非后归属于上市公司股东的净利润与
归属于母公司股东的净利润（万
-24,617.35 -24,617.35 -24,617.35
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
-30,826.42 -30,826.42 -30,826.42
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.82 -0.82 -0.81
扣除非经常性损益后基本每股收
-1.03 -1.02 -1.02
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.82 -0.82 -0.81
扣除非经常性损益后稀释每股收
-1.03 -1.02 -1.02
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -8.59 -8.97 -8.94
扣除非经常性损益后加权平均净
-10.75 -11.23 -11.19
资产收益率（%）
情景 2：假设 2025 年度归属于上市公司股东的净利润/扣非后归属于上市公司股东的净利润较
归属于母公司股东的净利润（万
-24,617.35 -22,155.62 -22,155.62
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
-30,826.42 -27,743.78 -27,743.78
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.82 -0.73 -0.72
扣除非经常性损益后基本每股收
-1.03 -0.92 -0.90
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.82 -0.73 -0.72
扣除非经常性损益后稀释每股收
-1.03 -0.92 -0.90
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -8.59 -8.04 -7.87
扣除非经常性损益后加权平均净
-10.75 -10.06 -9.86
资产收益率（%）
情景 3：假设 2025 年度归属于上市公司股东的净利润/扣非后归属于上市公司股东的净利润较
归属于母公司股东的净利润（万
-24,617.35 -27,079.09 -27,079.09
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
-30,826.42 -33,909.06 -33,909.06
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.82 -0.90 -0.88
扣除非经常性损益后基本每股收
-1.03 -1.12 -1.10
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.82 -0.90 -0.88
扣除非经常性损益后稀释每股收
-1.03 -1.12 -1.10
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -8.59 -9.91 -9.70
扣除非经常性损益后加权平均净
-10.75 -12.41 -12.15
资产收益率（%）
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示
本次向特定对象发行股票将有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、
提高抗风险能力及财务稳定性。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产
将有所增加，但因募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回
报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司未
来每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的
下降，特别提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期股东收益的
风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于募投项目建设和
补充流动资金。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本
次发行募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于募投项目建设和补充流动
资金，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供
良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能
力，从而进一步提升盈利水平和市场占有率。本次募集使用用途不涉及具体建
设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司
的业务范围保持不变。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期
回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效
使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采
取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定
了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了
明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规
及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募
集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证
募集资金合理规范使用。
（二）积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告，本次募集资金投资项目
成功实施后，能够提升相关产品的产能，提升公司的技术实力和领先地位，提
升公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力，符合公司长期战略规划。公司将
积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高募集资金使用效率，
争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项
经营活动的正常有序进行。公司未来几年将通过加强人才培养、加大研发投
入、加强市场渠道建设和品牌建设等方式进一步提高经营管理水平，将通过合
理利用各种融资渠道控制资金成本，对采购、生产、销售等各方面加强管控，
加大成本费用控制力度等方式降低公司运行成本，提升公司整体运行效率。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》
等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金
成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024 年-
定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作
性。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》
并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相
关承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
东权利，承诺不越权干预康达新材经营管理活动，不侵占康达新材公司利益。
作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监
会、深交所该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会、深交所的最新规定出
具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给康达新材或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应责任。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照证监会、深交所的
最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关
填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资
者的相应法律责任。
七、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚的情况
（一）公司最近五年被证券监管部门或交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门或交易所采取监管措施的情况
最近五年，公司收到深交所出具的监管函 1 次。
限公司的监管函》（公司部监管函2021第 159 号），具体内容如下：
南区康达化工新材料有限公司提供财务资助 6,300 万元，占公司 2020 年末经审
计净资产比例的 2.68%，未及时就财务资助事项履行审议程序和信息披露义
务，直至 2021 年 8 月 25 日才召开董事会进行补充审议并披露。违反了深交所
《股票上市准则（2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条，《上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》第 1.2 条、第 6.2.3 条、第 6.2.5 条规定。
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公
司章程》的要求，持续完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规
范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
除上述事项外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情况。
康达新材料（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年六月十九日
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