北京海润天睿律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
修订 2023-2025 年员工持股计划（草案）及第三批分
配的
法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真:(010)88381869
二〇二五年六月
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
九州通、公司 指 九州通医药集团股份有限公司
《九州通医药集团股份有限公司 2023-2025 年员工持股
《员工持股计划（草案）》 指
计划（草案）》
《员工持股计划（草案修 《九州通医药集团股份有限公司 2023-2026 年员工持股
指
订稿）》 计划（草案）（修订稿）》
九州通医药集团股份有限公司 2023-2025 年员工持股计
本次员工持股计划 指 划（本次名称拟修订为九州通医药集团股份有限公司
九州通医药集团股份有限公司拟修订 2023-2025 年员工
本次修订 指
持股计划
第三批分配/本次分配 本次员工持股计划第三批分配
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《监管指引第 1 号》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《九州通医药集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
北京海润天睿律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
修订 2023-2025 年员工持股计划（草案）及第三批分配的
法律意见书
致：九州通医药集团股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所接受公司的委托，就公司拟修订
本次员工持股计划并进行第三批授予相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律、法规和规范性文
件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
股计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次修订之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关
副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、九州通或其他有关单位出具的证明文件出具法律意
见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对九州
通提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司已经履行的批准和授权
了《关于公司 2023-2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股
计划相关事宜的议案》。
的持有人所持 2/3（含）以上份额同意审议通过了《关于公司修订 2023-2025 年
员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司修订员工持股计划管理办
法的议案》。
九州通医药集团股份有限公司修订 2023-2025 年员工持股计划（草案）及其摘要
的议案》
《关于九州通医药集团股份有限公司修订员工持股计划管理办法的议案》
及《关于九州通医药集团股份有限公司 2025 年员工持股计划第三批分配的议案》，
通过了本次修订及第三批分配的相关议案（第三批分配的相关议案以本次修订的
议案通过为前提），其中关联董事刘长云、龚翼华、刘义常、贺威、吴志龙回避
表决。该议案在提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬考核委员会审议。
根据公司 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的《关于
公司 2023-2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，公司股东（大）会已授权
董事会办理公司本次员工持股计划的修订及分配等事宜，因此本次修订及第三批
分配无需提交公司股东会审议。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次修订及第三批分配已
履行现阶段应当履行的法律程序。
二、本次修订的相关情况
根据公司提供的相关资料，《员工持股计划（草案）》及摘要具体修订内容
如下：
章节 修订前 修订后
一、九州通医药集团股份有限
一、九州通医药集团股份有限公司（以
公司（以下简称“九州通”或“公
下简称“九州通”或“公司”）2023-2026
司”）2023-2025 年员工持股计划（以
年员工持股计划（以下简称“本员工持股
风险提示 下简称“本员工持股计划”）须经
计划”）须经公司股东会批准后方可实施，
公司股东大会批准后方可实施，本
本员工持股计划能否获得公司股东会批
员工持股计划能否获得公司股东大
准，存在不确定性；
会批准，存在不确定性；
一、《九州通医药集团股份有
限 公 司 2023 -2025 年 员 工 持 股 计
一、《九州通医药集团股份有限公司
划》（草案）系依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证
依据《中华人民共和国公司法》《中华人
券法》《关于上市公司实施员工持
民共和国证券法》《关于上市公司实施员
特别提示 股计划试点的指导意见》《上海证
工持股计划试点的指导意见》《上海证券
券交易所上市公司自律监管指引第
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
行政法规、规章、规范性文件和《公
规范性文件和《公司章程》的规定制定。
司章程》的规定制定。
二、为配合公司 2023-2025 年
二、为配合公司中长期发展战略规划，
中长期发展战略规划，建立和完善
建立和完善员工、股东的利益共享机制，
特别提示 员工、股东的利益共享机制，公司
公司制定本员工持股计划。
制定本员工持股计划。
五、本员工持股计划的资金来 五、本员工持股计划的资金来源为员
源为员工合法薪酬、自筹资金以及 工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
法律法规允许的其他融资方式。公 的其他融资方式。持有人不得接受与公司
司不得向持有人提供垫资、担保、 有生产经营业务往来的其他企业的借款或
特别提示
借贷等财务资助。持有人不得接受 融资帮助。本员工持股计划拟筹集资金总
与公司有生产经营业务往来的其他 额为 46,169.1431 万元，以“份”作为认购
企业的借款或融资帮助。本员工持 单位，每份份额为 1.00 元，合计拟认购份
股 计 划 拟 筹 集 资 金 总 额 为 额为 46,169.1431 万份。具体规模根据实际
购单位，每份份额为 1.00 元，合计 定。
拟认购份额为 46,169.1431 万份。具
体规模根据实际出资缴款和融资金
额、后续分配情况等确定。
七、本员工持股计划总规模拟
为 4,859.9098 万股，约占公司总股 七、本员工持股计划总规模拟为
本的比例为 2.59%，具体规模根据实 4,859.9098 万股，约占公司总股本的比例
际出资缴款金额及取得回购股票的 为 2.59%，具体规模根据实际出资缴款金
数量确定。本员工持股计划草案获 额及取得回购股票的数量确定。本员工持
得公司股东大会批准后，将通过非 股计划草案获得公司股东会批准后，将通
特别提示
交易过户（含 0 元）、大宗交易等 过非交易过户（含 0 元）、大宗交易等法
法律法规允许的方式取得公司回购 律法规允许的方式取得公司回购专用账户
专用账户所持有的公司股票，平均 所持有的公司股票，平均受让价格为 9.50
受让价格为 9.50 元/股，该受让价格 元/股，该受让价格为股票回购均价 13.33
为 股 票 回 购 均 价 13.33 元 / 股 的 元/股的 71.27%。
八、为匹配公司 2023-2025 年
中长期发展战略，稳定、吸引优秀
八、为匹配公司中长期发展战略，稳
人才，本员工持股计划受让公司回
定、吸引优秀人才，本员工持股计划受让
购专用账户所持有的不超过
公司回购专用账户所持有的不超过
三年战略实施进度分三批次进行分
施进度分四批次进行分配，2023 年至 2026
配，2023 年至 2025 年三批次分配
年四批次分配比例分别为 36%、32%、20%
比例分别为 36%、32%、32%。2023
特别提示 和 12%。2023 年第一批已确定的分配额度
年第一批已确定的分配额度为不超
为不超过 1,750 万股，认购价格为 9.50 元/
过 1,750 万股，认购价格为 9.50 元/
股；2024 年第二批、2025 年第三批和 2026
股；2024 年第二批和 2025 年第三
年第四批计划分配额度暂无法确定参与对
批计划分配额度暂无法确定参与对
象，由本员工持股计划管理委员会以预留
象，由本员工持股计划管理委员会
股份的形式代为持有，认购价格、数量及
以预留股份的形式代为持有，认购
时间安排等由公司董事会审议通过。
价格、数量及时间安排等由公司董
事会审议通过。
九、本员工持股计划的存续期、
锁定期、份额分配及解锁安排：本 九、本员工持股计划的存续期、锁定
员工持股计划存续期不超过 72 个 期、份额分配及解锁安排：本员工持股计
月，自公司最后一笔标的股票过户 划存续期不超过 72 个月，自公司最后一笔
至本员工持股计划名下之日（以下 标的股票过户至本员工持股计划名下之日
简称“股票过户日）起计算，存续 （以下简称“股票过户日）起计算，存续
期满后，本员工持股计划即终止， 期满后，本员工持股计划即终止，也可由
也可由员工持股计划管理委员会提 员工持股计划管理委员会提请董事会审议
请董事会审议通过后延长。全部回 通过后延长。全部回购股票过户至本员工
特别提示
购股票过户至本员工持股计划名下 持股计划名下之日同步锁定，并根据员工
之日同步锁定，并根据员工向本员 向本员工持股计划管委会申请解锁，每一
工持股计划管委会申请解锁，每一 批的解锁时间为该批次份额完成分配之日
批的解锁时间为该批次份额完成分 起 12 个月后，其中 2023 年第一批参与对
配之日起 12 个月后，其中 2023 年 象的份额完成分配时间与前述股票过户日
第一批参与对象的份额完成分配时 一致；2024 第二批、2025 年第三批、2026
间与前述股票过户日一致；2024 第 年第四批以该批次份额完成分配之日起
二批、2025 年第三批以该批次份额 算。
完成分配之日起算。
十、本员工持股计划须经公司
十、本员工持股计划须经公司股东会
股东大会批准后方可实施。董事会
批准后方可实施。董事会对本员工持股计
对 本 员 工 持 股 计 划进 行 审 议 通 过
划进行审议通过后，公司将发出召开股东
后，公司将发出召开股东大会通知
会通知审议本员工持股计划。公司审议本
审议本员工持股计划。公司审议本
员工持股计划的股东会将采取现场投票与
员工持股计划的股东大会将采取现
网络投票相结合的方式。
特别提示 场投票与网络投票相结合的方式。
公司部分董事、监事及高级管理人员
公司部分董事、监事及高级管
持有本持股计划份额，以上持有人与本员
理人员持有本持股计划份额，以上
工持股计划存在关联关系，在公司股东会、
持有人与本员工持股计划存在关联
董事会、提名与薪酬考核委员会审议本员
关系，在公司股东大会、董事会、
工持股计划相关议案时相关人员均将回避
监事会审议本员工持股计划相关议
表决。
案时相关人员均将回避表决。
本员工持股计划/本期持股计
本员工持股计划/本期持股计划/本计
划/本计划指九州通医药集团股份
释义 划指九州通医药集团股份有限公司
有限公司 2023-2025 年员工持股计
划
一、与新三年（2023-2025 年）
一、与战略规划相匹配，进一步完善
战略规划相匹配，进一步完善公司
第一章 公司治理结构，健全公司长效激励机制，
治理结构，健全公司长效激励机制，
促进公司长期、持续、健康发展；
促进公司长期、持续、健康发展；
三、本员工持股计划的持有人 三、本员工持股计划的持有人名单及
名单及份额分配情况 份额分配情况
...... ......
为匹配公司 2023-2025 年中长 为匹配公司中长期发展战略，稳定、
期发展战略，稳定、吸引优秀人才， 吸引优秀人才，本员工持股计划取得公司
本员工持股计划取得公司回购专用 回购专用账户所持有的不超过 4,859.9098
账户所持有的不超过 4,859.9098 万 万股股票以后，将配合战略实施进度分四
股股票以后，将配合三年战略实施 批次进行分配，2023 年至 2026 年四批次
进度分三批次进行分配，2023 年至 分配比例分别为 36%、32%、20%和 12%。
确定的分配额度为不超过 16,625.00 1,750.00 万股。2024 年第二批、2025 年第
万份，对应股票数量不超过 1,750.00 三批和 2026 年第四批计划分配额度暂无
万股。2024 年第二批和 2025 年第 法确定参与对象，由本员工持股计划管理
三批计划分配额度暂无法确定参与 委员会以预留股份的形式代为持有，认购
对象，由本员工持股计划管理委员 价格、时间安排、认购份额等由公司董事
会以预留股份的形式代为持有，认 会审议通过。
购价格、时间安排、认购份额等由 ......2024 年第二批、2025 年第三
公司董事会审议通过。 批、2026 年第四批参与对象由届时分配时
......2024 年第二批、2025 年 的董事会根据本方案规定审议确定。相关
第三批参与对象由届时分配时的董 认购权益数量的上限及比例如下表：
第三章 事会根据本方案规定审议确定。相
关认购权益数量的上限及比例如下
表：
注：1、参与对象最终认购的份额以员
注：1、参与对象最终认购的份 工实际出资金额为准，各批次最终认购份
额以员工实际出资金额为准，各批 额及比例据实调整；其中第四批拟认购份
次最终认购份额及比例据实调整。 额及比例依据前三批实际认购份额及比例
...... 据实调整。
批预留份额暂由员工持股计划管理 2025 年第三批和 2026
委员会代为持有，若依据公司董事 年第四批预留份额暂由员工持股计划管理
会决议实施分配时，有部分预留份 委员会代为持有，若依据公司董事会决议
额未完全分配（以下简称“剩余预 实施分配时，有部分预留份额未完全分配
留份额”），则剩余预留份额由员 （以下简称“剩余预留份额”），则剩余
工持股计划管理委员会按照法律法 预留份额由员工持股计划管理委员会按照
规允许的方式自行决定处置方式。 法律法规允许的方式自行决定处置方式。
一、资金来源 一、资金来源
...... ......
本员工持股计划以“份”作为 本员工持股计划以“份”作为认购单
第四章
认购单位，每份份额为 1.00 元，拟 位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金总额
筹集资金总额为 46,169.1431 万元。 为 46,169.1431 万元。其中，2023 年第一
其中，2023 年第一批参与对象中的 批参与对象中的董事、监事、高级管理人
董事、监事、高级管理人员合计拟 员合计拟出资 1,586.5000 万元，占本员工
出资 1,586.5000 万元，占本员工持 持股计划总份额的比例约为 3.43%；其他
股计划总份额的比例约为 3.43%；其 符合条件的员工拟认购总金额为
他符合条件的员工拟认购总金额为 15,038.5000 万元，占本员工持股计划总份
划总份额的比例约为 32.57%。2024 2025 年第三批及 2026 年第四批参与对象
年第二批及 2025 年第三批参与对 出资金额以董事会确定的预留份额分配方
象出资金额以董事会确定的预留份 案而定。
额分配方案而定。 ......
......
三、员工持股计划规模
本员工持股计划总规模拟为
三、员工持股计划规模
本员工持股计划总规模拟为
比例 2.59%，具体规模根据实际出资
缴款金额及取得回购股票的数量确
定。本员工持股计划草案获得公司
取得回购股票的数量确定。本员工持股计
股东大会批准后，将通过非交易过
划草案获得公司股东会批准后，将通过非
户（含 0 元）、大宗交易等法律法
交易过户（含 0 元）、大宗交易等法律法
规允许的方式取得公司回购专用账
规允许的方式取得公司回购专用账户所持
户所持有的公司股票，平均受让价
有的公司股票，平均受让价格为 9.50 元/
格为 9.50 元/股，该受让价格为股票
股，该受让价格为股票回购均价 13.33 元/
回购均价 13.33 元/股的 71.27%。本
第四章 股的 71.27%。本员工持股计划实施后，公
员工持股计划实施后，公司全部有
司全部有效的员工持股计划份额所对应的
效的员工持股计划份额所对应的股
股票总数累计不超过公司股本总额的
票总数累计不超过公司股本总额的
对应的股票总数累计不超过公司股本总额
额所对应的股票总数累计不超过公
的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不
司股本总额的 1%。本员工持股计划
包括员工在公司首次公开发行股票上市前
持有的股票总数不包括员工在公司
获得的股份、通过二级市场自行购买的股
首次公开发行股票上市前获得的股
份及通过股权激励获得的股份。最终持有
份、通过二级市场自行购买的股份
的股票数量以实际执行情况为准。
及通过股权激励获得的股份。最终
持有的股票数量以实际执行情况为
准。
四、股票取得价格及合理性说 四、股票取得价格及合理性说明
明 （一）股票取得价格
（一）股票取得价格 本员工持股计划草案获得公司股东会
本员工持股计划草案获得公司 批准后，将通过非交易过户（含 0 元）、
股东大会批准后，将通过非交易过 大宗交易等法律法规允许的方式受让公司
户（含 0 元）、大宗交易等法律法 回购专用账户所持有的公司股票，受让总
规允许的方式受让公司回购专用账 规模不超过 4,859.9098 万股，平均受让价
第四章 户所持有的公司股票，受让总规模 格为 9.50 元/股，该受让价格为股票回购
不超过 4,859.9098 万股，平均受让 均价 13.33 元/股的 71.27%；该受让价格不
价格为 9.50 元/股，该受让价格为股 低于本计划草案公告前 1 交易日公司股票
票回购均价 13.33 元/股的 71.27%； 均价 50%和前 20 个交易日公司股票交易均
该受让价格不低于本计划草案公告 价的 50%的孰高。通过二级市场购买标的
前 1 交易日公司股票均价 50%和前 股票的价格和数量将按照二级市场价格确
股票的价格和数量将按照二级市场
价格确定。
二、员工持股计划的锁定、份
额分配及解锁安排
（一）全部回购股票过户至本
员工持股计划名下之日同步锁定，
并根据员工向本员工持股计划管委
会申请解锁，每一批的解锁时间为
该批次份额完成分配之日起 12 个
月后，其中 2023 年第一批参与对象
二、员工持股计划的锁定、份额分配
的份额完成分配时间与股票过户日
及解锁安排
一致；2024 第二批、2025 年第三批
（一）全部回购股票过户至本员工持
以该批次份额完成分配之日起算。
股计划名下之日同步锁定，并根据员工向
解锁后由员工持股计划管委会根据
本员工持股计划管委会申请解锁，每一批
每批参与对象的申请处置该批参与
的解锁时间为该批次份额完成分配之日起
对 象 对 应 的 股 票 或将 对 应 的 股 票
（均需扣除税费（如有）和融资费
的份额完成分配时间与股票过户日一致；
用）分配给该批参与对象。
本员工持股计划所取得标的股
四批以该批次份额完成分配之日起算。解
票，因上市公司分配股票股利、资
锁后由员工持股计划管委会根据每批参与
本公积转增等情形所衍生取得的股
对象的申请处置该批参与对象对应的股票
第五章 份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
或将对应的股票（均需扣除税费（如有）
（二）本员工持股计划必须严
和融资费用）分配给该批参与对象。
格遵守市场交易规则，遵守信息敏
本员工持股计划所取得标的股票，因
感期不得买卖股票的规定，不得利
上市公司分配股票股利、资本公积转增等
用员工持股计划进行内幕交易、市
情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股
场操纵等证券欺诈行为。
份锁定安排。
上述敏感期是指：
（二）本员工持股计划必须严格遵守
市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖
公告前 30 日内，因特殊原因推迟年
股票的规定，不得利用员工持股计划进行
度报告、半年度报告公告日期的，
内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
自原预约公告日前 30 日起算，至公
上述敏感期依据中国证监会及上海证
告前 1 日；
券交易所发布相关法规的规定执行。
业绩快报公告前 10 日内；
生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序
之日，至依法披露之日；
他期间。
一、员工持股计划的管理机构 一、员工持股计划的管理机构及管理
第八章 及管理模式 模式
...... ......
公司董事会负责拟定和修改本 公司董事会负责拟定和修改本员工持
员工持股计划，并在股东大会授权 股计划，并在股东会授权范围内办理本员
范围内办理本员工持股计划的其他 工持股计划的其他相关事宜。
相关事宜。 ......
......
二、持有人会议
（二）以下事项需要召开持有人会议
进行审议：
......
授权管理委员会行使本次员工持股计
划的资产管理职责，包括但不限于负责管
理本次员工持股计划资产（含现金资产）、
在锁定期届满后售出公司股票进行变现、
第八章 新增
办理非交易过户、使用本次员工持股计划
的现金资产（包括但不限于现金存款、银
行利息、公司股票对应的现金红利、本次
员工持股计划其他投资所形成的现金资
产）投资于固定收益类证券、理财产品及
货币市场基金等使本次员工持股计划资产
保值增值的工具；
......
二、持有人会议
二、持有人会议
（五）持有人会议的表决程序
（五）持有人会议的表决程序
第八章 5、持有人会议决议需报公司董事会、
事会、股东大会审议的，须按照《公
股东会审议的，须按照《公司章程》的规
司章程》的规定提交公司董事会、
定提交公司董事会、股东会审议。
股东大会审议。
三、管理委员会
（三）管理委员会委员应当遵守法律、
行政法规与《员工持股计划管理办法》的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
三、管理委员会 ......
（三）管理委员会委员应当遵 10、根据持有人会议授权行使本次员
守法律、行政法规与《员工持股计 工持股计划的资产管理职责，包括但不限
划管理办法》的规定，对员工持股 于负责管理本次员工持股计划资产（含现
第八章 计划负有下列忠实义务： 金资产）、在锁定期届满后售出公司股票
...... 进行变现、使用本次员工持股计划的现金
金的现金管理； 公司股票对应的现金红利、本次员工持股
...... 计划其他投资所形成的现金资产）投资于
固定收益类证券、理财产品及货币市场基
金等使本次员工持股计划资产保值增值的
工具；
......
一、公司发生合并、分立、实
一、公司发生合并、分立、实际控制
际控制权变更
权变更
若因任何原因导致公司发生合
若因任何原因导致公司发生合并、分
第十章 并、分立、实际控制权变更等情形，
立、实际控制权变更等情形，在符合相关
在 符 合 相 关 法 律 法规 规 定 的 情 况
法律法规规定的情况下，由股东会授权董
下，由股东大会授权董事会决议变
事会决议变更或者终止本员工持股计划。
更或者终止本员工持股计划。
二、董事会审议通过本员工持
二、董事会审议通过本员工持股计划
股计划草案，独立董事应当就本员
草案，提名与薪酬考核委员会负责对本员
工持股计划是否有利于公司的持续
工持股计划是否有利于公司的持续发展，
第十三章 发展，是否存在损害公司及全体股
是否存在损害公司及全体股东的利益，是
东的利益，是否存在摊派、强行分
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参
配等方式强制员工参与本员工持股
与本员工持股计划发表意见；
计划发表意见；
三、监事会负责对本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东的利
第十三章 整段删除
益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划发
表意见；
四、董事会审议本员工持股计
三、董事会审议本员工持股计划时，
划时，与本员工持股计划有关联的
与本员工持股计划有关联的董事应当回避
董事应当回避表决。董事会在审议
表决。董事会在审议通过本员工持股计划
第十三章 通过本员工持股计划草案后的 2 个
草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
交易日内，公告董事会决议、本员
本员工持股计划草案全文及摘要、董事会
工持股计划草案全文及摘要、独立
提名与薪酬考核委员会意见等；
董事意见及监事会意见等；
八、第二、第三批份额的参与
七、第二、第三、第四批份额的参与
对象、认购价格及时间安排等由董
第十三章 对象、认购价格及时间安排等由董事会审
事会审议通过并依据相关规定披露
议通过并依据相关规定披露相关公告；
相关公告；
三、在公司董事会、监事会审 三、在公司董事会、提名与薪酬考核
议与本员工持股计划相关事项时， 委员会审议与本员工持股计划相关事项
第十四章
本员工持股计划及相关董事、监事 时，本员工持股计划及相关董事、委员均
均将回避表决。 将回避表决。
四、本草案的相关规定如与现行有效
的中国法律、法规、规范性文件或者上海
第十五章 新增 证券交易所有关规定相抵触，执行中国法
律、法规、规范性文件或者上海证券交易
所有关规定。
《九州通医药集团股份有限公司 2023-2025 年员工持股计划（草案）摘要》
的修订内容与上述《九州通医药集团股份有限公司 2023-2025 年员工持股计划
（草
案）》的修订内容一致；除以上修订内容外，《九州通医药集团股份有限公司
本所律师认为，本次修订的主要内容符合《指导意见》及《监管指引第 1
号》的相关规定。
三、本次分配的相关情况
（一）主体资格
发行人是由九州通有限公司根据《公司法》的规定整体变更设立的股份有限
公司。经湖北省商务厅于 2008 年 11 月 5 日下发的鄂商资2008133 号《省商务
厅关于九州通集团有限公司变更为股份有限公司等事项的批复》批准，九州通有
限公司变更为股份有限公司，并更名为九州通医药集团股份有限公司。2008 年
经中国证监会证监许可20101354 号核准，发行人首次向社会公开发行人民
币普通股 15,000 万股，并于 2010 年 11 月 2 日在上海证券交易所上市交易，证
券简称“九州通”，证券代码“600998”。2010 年 12 月 2 日，发行人在湖北省
工商行政管理局完成变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本变
更为 142,051.5819 万元。
发行人现时持有湖北省市场监督管理局于 2024 年 11 月 28 日核发的统一社
会信用代码为 9142000071451795XA 的《营业执照》。根据《营业执照》，发行
人的类型为股份有限公司（外商投资、上市）；住所为湖北省武汉市汉阳区龙兴
西街 5 号；法定代表人为刘长云；注册资本为 504,247.0234 万元人民币；营业期
限为长期；经营范围为许可项目：药品批发，危险化学品经营，第三类医疗器械
经营，医疗器械互联网信息服务，Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售，药品类易制毒化学品
销售，食品生产，食品销售，第三类医疗器械租赁，农药批发，农药零售，酒类
经营，药品互联网信息服务，药品进出口，第一类增值电信业务，第二类增值电
信业务，中药饮片代煎服务，药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险
化学品），包装材料及制品销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工
产品销售（不含许可类化工产品），中草药种植，医学研究和试验发展（除人体
干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），化妆品批发，化妆品零售，日用百
货销售，农副产品销售，食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）
销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售，
食品互联网销售（仅销售预包装食品），智能仓储装备销售，第一类医疗器械租
赁，第二类医疗器械租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），住房租赁，非居
住房地产租赁，普通机械设备安装服务，饲料添加剂销售，食品添加剂销售，家
用电器销售，五金产品批发，五金产品零售，玩具销售，电子产品销售，食品进
出口，货物进出口，技术进出口，汽车销售，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，互联网数据服务，物联网应用服务，机械设备
销售，互联网设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，云计算设备销售，物
联网设备销售，工程和技术研究和试验发展，工业机器人制造，工业机器人安装、
维修，工业机器人销售，智能机器人的研发，信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务），信息系统集成服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备批
发，计算机软硬件及辅助设备零售，软件开发，软件销售，人工智能基础软件开
发，人工智能应用软件开发，人工智能理论与算法软件开发，网络与信息安全软
件开发，规划设计管理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），
数据处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，工业设计服务，广告设计、代理，
广告制作，广告发布。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）。
综上所述，本所律师认为，公司自设立起至本法律意见书出具之日，公司持
续依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应予
终止的情形，亦不存在违法、违规或需要终止上市资格的其他情形，具备《指导
意见》规定的主体资格。
（二）本次分配的数量和价格
根据《员工持股计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次员工持股计划
总规模约为 4,860 万股（2022 年度及 2023 年半年度两次资本公积转增股本实施
前股份数），拟分四批次进行分配，分配比例分别为 36%、32%、20%和 12%；
其中第一批、第二批的分配工作已于 2023 年、2024 年实施完毕。
现公司拟开展第三批员工持股计划分配工作，参与分配的总人数不超过 300
人（具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定），参与
对象范围包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司中层管理人员、
核心技术（业务）员工；公司第三批员工持股计划分配额度结合 2023 年6 月实
施的 2022 年度公积金转增股本方案（每 10 股转增 4.90 股）、2023 年 10 月实
施的 2023 年半年度公积金转增股本方案（每 10 股转增 4.00 股）、2024 年6 月
实施的 2023 年年度公积金转增股本方案（每 10 股转增 2.90 股），拟确定为不
超过 2,500 万股，认购价格为 3.60 元/股。
根据《指导意见》及《监管指引第 1 号》，随着本次员工持股计划第三批的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露
义务。
四、信息披露
根据公司提供的关于审议本次修订及第三批分配的会议文件，2025 年 6 月
有限公司修订 2023-2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于九州
通医药集团股份有限公司修订员工持股计划管理办法的议案》及《关于九州通医
药集团股份有限公司 2025 年员工持股计划第三批分配的议案》等关于本次修订
的相关议案。公司拟于董事会审议通过本次员工持股计划相关议案后 2 个交易日
内公告董事会决议及《员工持股计划（草案修订稿）》等本次修订及第三批分配
相关文件，并承诺将继续履行与本次员工持股计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照根据《指导意见》
及《监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相
应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次修订及第三批分配已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《指导意见》及《监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性法律文
件及《员工持股计划（草案）》的规定；本次修订的主要内容符合《指导意见》
及《监管指引第 1 号》的相关规定；本次分配的数量和价格，符合《指导意见》
及《监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性法律文件及《员工持股计划（草案
修订稿）》的规定；截至本法律意见书出具日，公司尚需按照《指导意见》及《监
管指引第 1 号》等相关法律法规、规范性文件的规定，就本次修订及第三批分配
履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
(本页无正文，为 《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限
公司修订2023-2025 年员工持股计划 (草案) 及第三批分配的的法律意见书》 的
签字盖章页)
北京海润天睿律师事务所 (盖章)
负责人 (签字): 经办律师 (签字):
颜克兵 ： 王 静：
穆曼 怡 ：
首页
微信公众号
证券之星APP
