中信证券股份有限公司
关于会通新材料股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为会通新材料
股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债
券及后续持续督导保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规
定，对会通股份 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化
分红”）进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司分别于 2024 年 10 月 29 日、2024 年 11 月 18 日召开第三届董事会第八
次会议、2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《会通新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过
上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普
通股股票，拟在未来用于实施股权激励/员工持股计划、减少注册资本或用于转
换公司可转债。
截至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式已累计回购公司股份 5,087,505 股，占公司总股本 477,753,717 股的比例为
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上
述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此
公司 2024 年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
公司于 2025 年 6 月 3 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于会通
新材料股份有限公司 2024 年度利润分配预案的议案》。公司以实施权益分派股
权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），本次利润分配不以资本公积金
转增股本，不送红股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 477,753,717 股，扣除回购专用证券
账户中股份数 5,087,505 股，实际参与分配的股本数为 472,666,212 股，拟派发现
金红利总额 70,899,931.80 元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据，具体除权除息方案及计算公式
（一）本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见出具日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上
述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此
公司 2024 年度实施差异化权益分派。
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参
考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
（二）具体除权除息方案及计算公式
按照申请日（即 2025 年 6 月 18 日）前一交易日收盘价 12.92 元/股计算除权
（息）参考价格，测算如下：
分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通
股变动比例为 0；
登记日前公司总股本扣减公司已回购股份发生变动的，公司拟维持应分配每股比
例不变，相应调整分配总额，以公司目前可参与权益分派的股本数 472,666,212
股进行测算，2024 年度利润分配现金分红总额由 70,899,443.25 元（含税）调整
为 70,899,931.80 元（含税）；
÷总股本=(472,666,212×0.15)÷477,753,717≈0.1484 元
因此，按照申请日（即 2025 年 6 月 18 日）前一交易日收盘价 12.92 元/股计
算除权除息参考价格影响：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=(12.92-0.1500)÷(1+0)=12.7700 元/股；
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=(12.92-0.1484) ÷(1+0)≈12.7716 元/股；
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除 权除息参考价格|÷根据实际分派计 算的除权除息参考价格
=|12.7700-12.7716|÷12.7700≈0.0125%，小于 1%。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
以申请日（即 2025 年 6 月 18 日）前一交易日的收盘价 12.92 元/股计算，差
异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，会通股份本次差异化权益分派事项不存在违反《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规
及规范性文件的规定，不存在违反《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和
全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司差异化
分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王家骥 刘纯钦
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