北京中伦（杭州）律师事务所
关于南通星球石墨股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
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北京中伦（杭州）律师事务所
关于南通星球石墨股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
致：南通星球石墨股份有限公司
北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受南通星球石墨股份有
限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《南通星球石墨股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司根据《南通星球石墨股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》
《南通星球石墨
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股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
《南通星球石墨股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
核办法》”）、
名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东
大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次回购注销实施情况
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、星球石墨或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法
法律意见书
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和星球石墨的说明予以引述。
文件。
何目的。
本所的法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）本激励计划相关事项的批准与授权
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相
关的议案。公司独立董事对《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》发表了明确同意的独立意见。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
《南通星球石墨股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立
董事谷正芬女士作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
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名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。
通星球石墨股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
《南通星球石墨股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述两个议
案发表了明确同意的独立意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具《南
通星球石墨股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单 的核查意见（首次授予日）》。
次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表
了核查意见。
次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部
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分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表
了核查意见。
请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数
量的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
该等事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并对
相关事项发表了同意的核查意见。
次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董
事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
十四次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
和数量的议案》
案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司作废处理首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期合计 1,011,360 股限制性
股票，同意公司回购注销首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售
期合计 1,011,360 股限制性股票。
（二）本次回购注销已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次回购注销，公司已履行下列
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程序：
《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意公司回购注销首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期相应
限制性股票。
于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监
事会就前述事宜发表了同意意见，同意公司回购注销首次授予部分第三个限售期
及预留授予部分第二个限售期相应限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，实施本次回购注销事
宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》
《考核办法》的规定，首次授予部分第三个限售期
及预留授予部分第二个限售期的公司层面业绩考核要求，以公司 2021 年净利润
为基数，2024 年净利润增长率不低于 80%（上述“净利润”、“净利润增长率”
指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股权激励成本，即剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据）。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年年度报告出具的审
计报告，2024 年度归属于上市公司股东的净利润 14,801.72 万元，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,727.27 万元。剔除股权激励带来的股份
支付的影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润 13,757.22 万元，较 2021
年度增长 12.90%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期的解除限售条件未成就，由公司
回购注销。
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综上，首次及预留授予激励对象对应考核年度（即 2024 年度）当期已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票数量 1,245,580 股全部回购注销。其中，首
次授予部分激励对象 90 名，回购注销的第一类限制性股票数量为 936,880 股；
预留授予部分激励对象 2 名，回购注销的第一类限制性股票数量为 308,700 股。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》的规定，公司按本激励计划规定回购注销第一类
限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励
计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格及数量做相应的调整。
根据《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格和数量并回购注销部
分限制性股票的公告》
（公告编号：2024-055），公司前次授予价格调整后，第一
类限制性股票的回购价格为授予价格（含预留授予部分），即 12.01 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据第二届董事会第二十四次会议决议、第二届监事会第十九次会议决议及
公司说明，本次回购注销第一类限制性股票拟使用资金总额 14,959,415.80 元，
资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司实施本次回购注销事宜的原因、数量、价格
及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定。
三、本次回购注销的实施情况
信息披露媒体披露《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
减少注册资本暨通知债权人的公告》
（公告编号：2025-013），公司就本次回购注
销事宜通知债权人，债权人自公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及
相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
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截至本法律意见书出具日，自公告披露之日起算已满 45 日，根据公司确认，
公示期限内公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要
求。
根据公司提供的《证券账户开户办理确认单》并经公司说明，公司已在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开
立了回购专用证券账户（账户号码：B885562250），并向中国结算上海分公司
递交了对前述 1,245,580 股限制性股票的回购注销申请。预计本次回购的限制性
股票将于 2025 年 6 月 23 日完成注销。公司后续将按照《公司法》及其他法律法
规的规定办理工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，公司实施本次回购注销尚需履行相应的信息披露
义务，并按照法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成限
制性股票的回购注销。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司实施本次回购注
销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次回购注销事宜的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》
《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定；实施本次回购注销尚
需履行相应的信息披露义务，并按照法律、法规和规范性文件的规定办理减少注
册资本的手续和完成限制性股票的回购注销。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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