证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2025-056
上海来伊份股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项、制
定及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新
《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》
以及《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，并结
合公司实际情况，公司于 2025 年 06 月 18 日召开了第五届董事会第十七次会议和第
五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理
工商变更登记事项的议案》以及《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，具
体情况如下：
一、取消监事会
基于公司业务发展需要和市场监督管理部门规定，同时为进一步完善公司治理结
构，更好地促进规范运作，公司根据最新《公司法》等法律、法规、规范性文件相
关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会
审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》具体修订内容如下：
原内容 修订后内容
第一章 总 则 第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股 东
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第五节 股东大会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第五章 董事会
第一节 董 事
第一节 董 事
第二节 董事会
第二节 董事会
第三节 独立董事
第六章 总裁及其他高级管理人员
第四节 董事会专门委员会
第七章 监事会
第六章 高级管理人员
第一节 监 事
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第二节 监事会
第一节 财务会计制度
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第二节 内部审计
第一节 财务会计制度
第三节 会计师事务所的聘任
第二节 内部审计
第八章 通知和公告
第三节 会计师事务所的聘任
第一节 通 知
第九章 通知和公告
第二节 公 告
第一节 通 知
第九章 合并、分立、增资、减资、解散
第二节 公 告
和清算
第十章 合并、分立、增资、减资、解散
第一节 合并、分立、增资和减资
和清算
第二节 解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第十章 修改章程
第二节 解散和清算
第十一章 附 则
第十一章 修改章程
第十二章 附 则
第一条 为适应现代企业制度的需要，维 第一条 为适应现代企业制度的需要，维
护上海来伊份股份有限公司（以下简称 护上海来伊份股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法
“公司”）、股东和债权人的合法权益，
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
规范公司的组织和行为，根据《中华人民 华人民共和国公司法》（以下简称“《公
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《上市公
《中华人民共和国证券法》（以下简称
司章程指引》《上海证券交易所股票上
“《证券法》”）和《上海证券交易所股
市规则》等有关法律、法规和规范性文件
票上市规则》等有关法律、法规和规范性
的规定，制定本章程。
文件的规定，制订本章程。
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
第九条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总裁辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第十条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股 第十一条 股东以其认购的股份为限对
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
公司以其全部资产对公司的债务承担责 的债务承担责任。
任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为 第十二条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
事、高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力。依据本章
件。依据本章程，股东可以起诉股东、公 程，股东可以起诉股东、股东可以起诉
司、董事、监事、总裁（总经理，以下同） 公司董事、高级管理人员，股东可以起
和其他高级管理人员，公司可以起诉股 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 管理人员。
员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十三条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总裁（副总经理，以下 员是指公司的副总裁（副总经理，以下
同）、董事会秘书、财务总监和本章程规
同）、董事会秘书、财务总监。
定的其他人员。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十八条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。 当具有同等权利
第十八条 同次发行的同种类股票，每股 第十九条 同次发行的同类别股票，每
的发行条件和价格应当相同；任何单位或 股的发行条件和价格应当相同；认购人所
者个人所认购的股份，每股应当支付相同 认购的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标 第二十条 公司发行的面额股，以人民
明面值，每股面值为人民币 1 元。 币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司集中存管。 限责任公司集中存管。
第二十条 公司整体变更为股份有限公 第二十一条 公司整体变更为股份有限
司时，全体发起人系以上海爱屋食品有限 公司时，全体发起人系以上海爱屋食品有
公司截止 2010 年 6 月 30 日经审计的净资 限公司截止 2010 年 6 月 30 日经审计的净
产值人民币 168,086,620.86 元，按 1.31:1 资 产 值 人 民 币 168,086,620.86 元 ， 按
的比例折合为公司的股本总额为 12,825 1.31:1 的比例折合为公司的股本总额为
万元，股份总数为 12,825 万股，剩余部分 12,825 万元，股份总数为 12,825 万股，
全部计入公司资本公积。 剩余部分全部计入公司资本公积金。
第二十一条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十 二条 公司 已发行的股份数为
第二十二条 公司或公司的子公司（包括 第二十三条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，对他人取得本公司或
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
者其母公司的股份提供财务资助，公司
司股份的公司或自然人提供任何资助。
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依 第二十六条 公司在下列情况下，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股份； 份；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项 公司因前款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股 规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因前款第（三）项、第 东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司股份的，经三分之二以上董事出席的 份的，可以依照本章程的规定或者股东
董事会会议审议通过后实施。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照本条第一款规定收购本公 事会会议审议通过后实施。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照本条第一款规定收购本公
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
本公司股份数不得超过本公司已发行股 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 本公司股份总数不得超过本公司已发行
注销。 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
公司收购本公司股份的，应当依照 或者注销。
《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
除上述情形外，公司不得进行买卖本
公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十七条 公司收购本公司股份，可
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律法
和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十 八条 公司的股份 应当依法转
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
得转让。
就任时确定的任职期间每年转让的股份
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 不得超过其所持有本公司同一类别股份
司申报所持有的本公司的股份及其变动 总数的 25%；所持本公司股份自公司股
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份。
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
持有本公司股份 5%以上的股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员，以及
其他持有公司首次公开发行前发行的股
份或者公司向特定对象发行的股份的股
东，转让其持有的本公司股份的，不得违
反法律、行政法规和中国证监会关于持有
期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、
信息披露等规定，并应当遵守上海证券交
易所的业务规则。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 证明股东持有公司股份的充分证据。股东
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 按其所持有股份的类别享有权利，承担义
持有同一种类股份的股东，享有同等权 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
利，承担同种义务。公司应当与证券登记 权利，承担同种义务。公司应当与证券登
机构签订股份保管协议，定期查询主要股 记机构签订股份保管协议，定期查询主要
东资料以及主要股东的持股变更（包括股 股东资料以及主要股东的持股变更
权的出质）情况，及时掌握公司的股权结 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司
构。 的股权结构。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
相应的表决权；
应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询；
或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
东会会议记录、董事会会议决议、财务会
（五）依照法律、本章程的规定获得有关 计报告，符合规定的股东可以查阅公司
信息，包括查阅本章程、股东名册、公司 的会计账簿、会计凭证；
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 程规定的其他权利。
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所 第三十七条 股东要求查阅、复制公司
述有关信息或者索取资料的，应当向公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
提供证明其持有公司股份的种类以及持 券法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身份 连续 180 日以上单独或者合计持有公司
后按照股东的要求予以提供。 3%以上股份的股东向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议 第三十八条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
新增 第三十九条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公 第四十 条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
股东有权书面请求监事会向人民法院提 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 计委 员 会成 员执行公 司职务 时违反法
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
公司监事会、董事会收到前款规定的股东 会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
权为了公司的利益以自己的名义直接向 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
人民法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权 第四十四条 公司的控股股东、实际控
股份的股东，将其持有的股份进行质押 制人应当依照法律、行政法规、中国证
的，应当自该事实发生当日，向公司作出 监会 和上海证 券 交易所 的规 定行使 权
书面报告。公司的控股股东、实际控制人、 利、履行义务，维护公司利益。
董事、监事、高级管理人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及其
他股东负有诚信义务。控股股东在行使表
决权时，不得作出有损于公司和公司其他
股东合法权益的决定。控股股东应严格依
法行使股东权利，履行股东义务。控股股
东、实际控制人不得利用其控制权损害公
司及其他股东的合法权益，不得利用对公
司的控制地位谋取非法利益。
新增 第四十五条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制人质
押其 所持有或 者 实际支 配的 公司股 票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增 第四十七条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规 定及其就 限 制股份 转让 作出的 承
诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十八条 公司股东会由全体股东组
构，股东大会依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
(一) 决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
(二) 选举和更换董事和股东代表担 的报酬事项；
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的工作报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
(三) 审议批准董事会的工作报告； 弥补亏损方案；
(四) 审议批准监事会的工作报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
(五) 审议批准公司的年度财务预算 出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
(六) 审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清算
和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本 （七） 修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
(八) 对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十九条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
(十) 修改《公司章程》； （十） 审议公司在一年内购买、出售重
(十一) 对公司聘用和解聘会计师事 大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议； 30%的事项；
(十二) 审议批准《公司章程》第四十 （十一）审议达到下列标准之一的其他
三条规定的担保事项； 交易事项（提供担保、受赠现金资产、
(十三) 审议公司在一年内购买、出售 单纯减免公司义务的债务除外）：
重大资产超过公司最近一期经审计总资 ①交易涉及的资产总额（同时存在账面
产 30%的事项； 值和评估值的，以高者为准）占公司最
(十四) 审议达到下列标准之一的其 近一期经审计总资产的 50%以上；
他交易事项（提供担保、受赠现金资产、 ②交易标的（如股权）涉及的资产净额
单纯减免公司义务的债务除外）： （同时存在账面值和评估值的，以高者
①交易涉及的资产总额（同时存在账 为准）占公司最近一期经审计净资产的
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
近一期经审计总资产的 50%以上； ③交易的成交金额（包括承担的债务和
②交易标的（如股权）涉及的资产净 费用）占公司最近一期经审计净资产的
额（同时存在账面值和评估值的，以高者 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000
为准）占公司最近一期经审计净资产的 万元；
③交易的成交金额（包括承担的债务 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 金额超过人民币 500 万元；
万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会
④交易产生的利润占公司最近一个 计年度经审计营业收入的 50%以上，且
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 绝对金额超过人民币 5,000 万元；
对金额超过人民币 500 万元； ⑥交易标的（如股权）在最近一个会计
⑤交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 金额超过人民币 500 万元。
绝对金额超过人民币 5,000 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
⑥交易标的（如股权）在最近一个会 值计算。
计年度相关的净利润占公司最近一个会 （十二）审议公司与关联人发生的交易
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 （公司纯粹获益且无须支付对价的事项
金额超过人民币 500 万元。 除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 占公 司最近一 期 经审计 净资 产绝对 值
计算。 5％以上的关联交易；
上述交易包括但不限于以下事项：(1) （十三）审议批准变更募集资金用途事
购买或者出售、资产；(2) 对外投资（含 项；
委托理财、对子公司投资等）；(3) 提供 （十四）审议股权激励计划和员工持股
财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 计划；
款等）；(4) 租入或租出资产；(5) 委托 （十 五）决定 因 本章程 第二 十六条 第
或者受托管理资产和业务；(6) 赠与或者 （一）项、第（二）项规定的情形收购
受赠资产；(7) 债权、债务重组；(8) 签 公司股份的事项；
订许可使用协议；(9) 转让或者受让研发 （十六）审议法律、行政法规、部门规
项目；（10）放弃权利（含放弃优先购买 章或公司章程规定应当由股东会决定的
权、优先认缴出资权等）。 其他事项。
（十五）审议公司与关联人发生的交 股东会可以授权董事会对发行公司债券
易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项 作出决议。
除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十八）决定因本章程第二十五条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股
份的事项；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十九条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净 （一） 单笔担保额超过最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
(二) 公司及其全资、控股子公司的对外担 （二） 公司及其全资、控股子公司的对
保总额，超过最近一期经审计净资产 50% 外担保总额，超过最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司及其全资、控股子公司的对外担 （三）公司及其全资、控股子公司的对外
保总额，超过最近一期经审计总资产的 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
供的担保； 象提供的担保；
(五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计 （五）公司在一年内向他人提供担保的
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 金额 超过公 司最 近一期 经审 计总 资产
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
的担保； 供的担保；
(七) 法律、行政法规、中国证监会、证券 （七）法律、行政法规、中国证监会、证
交易所或本章程规定的须经股东大会审 券交易所或本章程规定的须经股东会审
议通过的其它担保情形。 议通过的其它担保情形。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第五十一条 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（三）单独或者合并持有公司有表决权股 （三）单独或者合并持有公司有表决权股
份总数的 10%以上的股东请求时； 份总数的 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
前述第(三)项规定的持股比例的计算，以 前述第（三）项规定的持股比例的计算，
股东提出书面要求之日作为计算基准日。 以股东提出书面要求之日作为计算基准
日。
第四十六条 公司召开股东大会的地点 第五十二条 公司召开股东会的地点为
为公司住所地，或为股东大会会议通知中 公司住所地，或为股东会会议通知中明确
明确记载的会议地点。 记载的会议地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
召开，公司还将提供网络投票方式为股东 开，公司可以采用网络投票方式为股东参
参加股东大会提供便利。现场会议时间、 加股东会投票提供便利。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司应当 地点的选择应当便于股东参加。公司应当
保证股东大会会议合法、有效，为股东参 保证股东会会议合法、有效，为股东参加
加会议提供便利。股东通过上述方式参加 会议提供便利。
股东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘 第五十三条 公司召开股东会时应聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的 （四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第五十四条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 内按时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 经全体独立董事过半数同意，独立董事
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 有权向董事会提议召开临时股东会。对独
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 立董事要求召开临时股东会的提议，董事
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
召开临时股东大会的，应当在作出董事会 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
知；董事会不同意召开临时股东大会的， 事会同意召开临时股东会的，应当在作出
将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大 日内提出同意或不同意召开临时股东会
会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出书面反馈的， 到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集股 为董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 会会议职责，审计委员会可以自行召集
主持。 和主持。
第五十条 单独或者合并持有公司 10% 第五十六 条 单独或者合并持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，并应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
提出同意或不同意召开临时股东大会的 内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出书面反馈的， 到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单
单独或者合并持有公司 10%以上股份的 独或者合并持有公司 10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东大 东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，并应当以书面形式向审计委员会提
求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续 90 日以上单独或者合并持有公 股东会，连续 90 日以上单独或者合并持
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
主持。 集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十七条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
向证券交易所备案。 时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会和召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向上海证券
监事会和召集股东应在发出股东大会通 交易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所 在股东会决议公告前，召集股东持股比
提交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十八条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 予配合。董事会应当提供股权登记日的股
名册。 东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十九条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由公司承 集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 担。
第五十五条 股东大会应当给予每个提 第六十一条 股东会应当给予每个提案
案合理的讨论时间。公司召开股东大会， 合理的讨论时间。公司召开股东会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合计持有
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
提案。 出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容。并将该临时提案提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 交股东会审议。但临时提案违反法律、
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 行政法规或者公司章程的规定，或者不
中已列明的提案或增加新的提案。 属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
第五十四条规定的提案，股东大会不得进 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
行表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
六十条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名； 司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股
议事项投同意、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投同意、反对或
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
委托书应当注明如果股东不作具体指示， 法人股东的，应加盖法人单位印章。
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体 第七十 三条 股东会要 求公司全体董
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 事、高级管理人员应当列席并接受股东
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由过
数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
名监事主持。 的审计委员会成员共同推举一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 员会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经出席股东
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 会有表决权过半数的股东同意，股东会可
续开会。 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十 五条 公司制定股东会 议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 容应明确具体。股东会议事规则应作为章
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第八十条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书、网络及其它方式表决情况 理出席的委托书、网络及其它方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十三条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
(三) 应由股东大会审议的关联交易事项； （三）应由股东会审议的关联交易事项；
(四) 董事会成员的选举和更换及其报酬 （四） 董事会成员的任免及其报酬和支
和支付方法； 付方法；
(五) 由股东代表担任的监事会成员的选 （五） 聘用和解聘会计师事务所；
举和更换及监事会成员的报酬和支付方 （六） 除法律、行政法规规定或者本章
法； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
(六) 公司年度预算方案、决算方案； 事项。
(七) 聘用和解聘会计师事务所；
(八) 公司年度报告；
(九) 除法律、行政法规规定或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十四条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
算； 清算；
(三) 《公司章程》的修改； （三）本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产超 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
过公司最近一期经审计总资产 30%的交 或者向他人提供担保的金额超过公司最
易事项； 近一期经审计总资产 30%的交易事项；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计 （五）股权激励计划；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
产 30％的担保； 以及股东会以普通决议认定会对公司产
(六) 股权激励计划； 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
(七) 法律、行政法规或公司章程规定的， 他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇二条 公司董事为自然人，有
情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 刑考验期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 罚，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 担任上市公司董事、高级管理人员等，
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 期限未满的；
本条情形的，公司应当解除其职务。独立 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
董事不符合《上市公司独立董事管理办 其他内容。
法》第七条第一项或者第二项规定的，应 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生 本条情形的，公司将解除其职务，停止
后应当立即按规定解除其职务。 其履职。董事应当保证有足够的时间和精
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开 力履行其应尽的职责。
日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推
举为董事候选人的第一时间内，就其是否
存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之
一的，公司不得将其作为董事候选人提交
股东大会表决。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第一百〇三条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
职务，董事任期 3 年，任期届满可连选连 务，董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 及由职工代表担任的董事，总计不得超
职务的董事，总计不得超过公司董事总数 过公司董事总数的二分之一。
的 1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 义务，应当采取措施避免自身利益与公
法收入，不得侵占公司的财产； 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（二）不得挪用公司资金； 利益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 董事对公司负有下列忠实义务：
名义或者其他个人名义开立账户存储； （一）不得侵占公司财产，挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 决议通过，不得直接或者间接与本公司
便利，为自己或他人谋取属于公司的商业 订立合同或者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
业务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归 会或 者股东会 报 告并经 股东 会决议 通
为己有； 过，或者公司根据法律、行政法规或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 本章程的规定，不能利用该商业机会的
（九）不得利用其关联关系损害公司利 除外；
益； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 经股东会决议通过，不得自营或者为他
程规定的其他忠实义务。 人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 为己有；
偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 尽到管理者通常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 完整；
权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 情况和资料，不得妨碍审计委员会或者
程规定的其他勤勉义务。 审计委员会委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以 第一百〇七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
情况。 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 于法定最低人数时，在改选出的董事就任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期 第一百〇八条 公司董事辞任生效或者
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 任期届满，应向董事会办妥所有移交手
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
束后并不当然解除，在本章程规定的合理 任期结束后并不当然解除，在本章程规定
期限内仍然有效。 的合理期限内仍然有效。董事在任职期
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实 间因执行职务而应承担的责任，不因离
义务的期限为一年，但其对公司商业秘密 任而免除或者终止。
保密的义务在其任期结束后仍然持续有 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实
效，直至该秘密成为公开信息 义务的期限为一年，但其对公司商业秘密
保密的义务在其任期结束后仍然持续有
效，直至该秘密成为公开信息。
新增 第一百〇九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违 第一百一十一条 董事执行公司职务，
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；董事存在故意或者重大过失的，也
责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行 删除
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇九条 董事会由 11 名董事组成， 第一百一十二条 公司设董事会，董事会
其中董事 7 名，独立董事 4 名，设董事长 由 11 名董事组成，其中董事 7 名，独立
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会依法行使下列职 第一百一十三条 董事会依法行使下列
权： 职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
(二) 执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算 （四） 制订公司的利润分配方案和弥补
方案； 亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票 的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 赠等事项；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
(十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等 事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十）制订公司的基本管理制度；
事项； （十一）制订本章程的修改方案；
(十一) 制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
(十二) 制订本章程的修改方案； （十三） 向股东会提请聘请或更换为公
(十三) 管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
司审计的会计师事务所； 总裁的工作；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查 （十五）法律、行政法规、部门规章或本
总裁的工作； 章程授予的其他职权。
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
程授予的其他职权。 东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外 第一百一十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序。重大投资项目 立严格的审查和决策程序。重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东会批准。
董事会的交易决策权限为： 董事会的交易决策权限为：
（一）在股东大会审批权限范围之外，审 （一）在股东会审批权限范围之外，审议
议达到下列标准之一的其他交易事项(提 达到下列标准之一的其他交易事项（提供
供担保除外)： 担保除外）：
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值 ①交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上； 期经审计总资产的 10%以上；
②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 ②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准） 时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
③交易的成交金额（包括承担的债务和费 ③交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 用） 占公司 最近 一期经 审计 净资 产的
以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 10％以上，且绝对金额超过人民币 1,000
④交易产生的利润占公司最近一个会计 万元；
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 ④交易产生的利润占公司最近一个会计
额超过人民币 100 万元； 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年 金额超过人民币 100 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计 ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 度相关的营业收入占公司最近一个会计
金额超过人民币 1,000 万元； 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝
⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年 对金额超过人民币 1,000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年 ⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 度相关的净利润占公司最近一个会计年
超过人民币 100 万元。 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 额超过人民币 100 万元。
值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
上述交易包括但不限于以下事项：(1) 购 值计算。
买或者出售资产；(2) 对外投资（含委托 上述交易包括但不限于以下事项：(1) 购
理财、对子公司投资等）；(3) 提供财务 买或者出售资产；(2) 对外投资（含委托
资助（含有息或者无息借款、委托贷款 理财、对子公司投资等）；(3) 提供财务
等）；(4) 租入或租出资产；(5) 委托或 资助（含有息或者无息借款、委托贷款
者受托管理资产和业务；(6) 赠与或者受 等）；(4) 租入或租出资产；(5) 委托或
赠资产；(7) 债权、债务重组；(8) 签订 者受托管理资产和业务；(6) 赠与或者受
许可使用协议；(9) 转让或者受让研发项 赠资产；(7) 债权、债务重组；(8) 签订
目；（10）放弃权利（含放弃优先购买权、 许可使用协议；(9) 转让或者受让研发项
优先认缴出资权等）。 目；（10）放弃权利（含放弃优先购买权、
（二）审议公司与关联法人发生的交易 优先认缴出资权等）。
（公司纯粹获益且无须支付对价的事项 （二）审议公司与关联法人发生的交易
除外）金额在人民币 300 万元以上，且占 （公司纯粹获益且无须支付对价的事项
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 除外）金额在人民币 300 万元以上，且占
以上的关联交易；审议公司与关联自然人 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对 以上的关联交易；审议公司与关联自然人
价的事项除外）金额在人民币 30 万元以 发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对
上的关联交易。 价的事项除外）金额在人民币 30 万元以
（三）除本章程第四十三条规定需提交公 上的关联交易。
司股东大会审议的担保事项外，公司其他 （三）除本章程第四十九条规定需提交
担保事项，由董事会审议。 公司股东会审议的担保事项外，公司其他
担保事项，由董事会审议。
第一百一十四条 在董事会会议闭会期 第一百一十七条 在董事会会议闭会期
间，董事会可以在其职权范围内授权董事 间，董事会可以在其职权范围内授权董事
长行使部分职权，但根据《公司法》等相 长行使部分职权，但根据《公司法》等相
关法律、法规、规范性文件规定不得授权 关法律、法规、规范性文件规定不得授权
的除外。董事会对董事长的授权应遵循合 的除外。董事会对董事长的授权应遵循合
法、有利于公司运作及提高决策效力、符 法、有利于公司运作及提高决策效力、符
合公司及全体股东的最大利益的原则，并 合公司及全体股东的最大利益的原则，并
对授权事项的执行情况进行持续监督。 对授权事项的执行情况进行持续监督。
该授权决议须经董事会审议，并经全体董 该授权决议须经董事会审议，并经全体董
事 2/3 以上董事批准。 事三分之二以上董事批准。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
提议召开董事会临时会议。董事长应当自 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
会议。 事会会议。
第一百二十条 董事会会议通知包括以 第一百二十三条 董事会会议通知包括
下内容： 以下内容：
(一) 会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
(二) 会议期限； （二）会议期限；
(三) 事由和议题； （三）事由和议题；
(四) 发出通知的日期； （四）发出通知的日期。
(五) 董事应当亲自出席或者委托其他董 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
事代为出席的要求； （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
(六) 联系人和联系方式。 开董事会临时会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、
(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第一百二十二条 董事与董事会会议决 第一百二十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
对该项决议行使表决权，也不得代理其他 系的，该董事应当及时向董事会书面报
董事行使表决权。该董事会会议由过半数 告。有关联关系的董事不得对该项决议
的无关联关系董事出席即可举行，董事会 行使表决权，也不得代理其他董事行使
会议所作决议须经无关联关系董事过半 表决权。该董事会会议由过半数的无关联
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 关系董事出席即可举行，董事会会议所作
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式 第一百二十六条 董事会召开会议和表
为：记名书面投票表决（包括传真方式表 决采用记名书面投票表决（包括传真方式
决）。 表决）方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频、电话、传真或
其他经董事会认可的方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百 三十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
新增 第一百三十四条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
新增 第一百三十五条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增 第一百三十六条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十七条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十九条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十八
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百四十条 公司董事会设立审计委
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，其中审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十一条 董事会专门委员会成
员为 5 名，全部由董事组成。其中审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任
主任委员（召集人）；提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任主任委员（召集人）；战略委员会主
任委员（召集人）由公司董事长担任。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
新增 第一百四十二条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经 审计委员 会 全体成 员过 半数同 意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
新增 第一百四十三条 董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增 第一百四十四条 董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十五条 董事会战略委员会负
责对公司长期发展战略和重大投资和资
本运作决策进行研究并提出建议
委员会的主要职责权限是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战
略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出
建议；
（三）审核须经股东会、董事会批准的
投资、融资、重组和资产并购等重大事
项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他工作。
第六章 总裁（经理）及其他高级管理人 第六章 高级管理人员
员
第一百二十九条 公司设总裁 1 名，董事 第一百四十六条 公司设总裁 1 名，董
会聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，协助总裁工作，副 公司设副总裁若干名，协助总裁工作，副
总裁由总裁提名，董事会聘任或者解聘。 总裁由总裁提名，董事会决定聘任或者解
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总 聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财
监为公司高级管理人员。 务总监为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十七条关 第一百四十九条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高级 董事的情形、离职管理制度的规定，同
管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
第一百零一条第（四）至（六）项关于勤 的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十六条 总裁对董事会负责，行 第一百五十二条 总裁对董事会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司内部的基本管理制度； （四）拟订公司内部的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度； （五）制定公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监等高级管理人员； 裁、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审批公司职工的薪酬、福利、激励、 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
奖惩方案；
（九）审批公司职工的聘用和解聘；
（十） 在董事会授权范围内，代表公司
处理对外事宜和签订有关的经济合同；
（十一）非董事总裁列席董事会；
（十二）本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百三十九条 总裁可以在任期届满 第一百五十五条 总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳务合同规 和办法由总裁与公司之间的劳动合同规
定。 定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公 第一百五十八条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 司职务时，给他人造成损害的，公司将
或本章程的规定，给公司造成损失的，公 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
司董事会应当采取措施追究其法律责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级 管 理人员执 行公 司 职务 时 违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，公司董事会应当采取
措施追究其法律责任。
第七章 监事会 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十九条 公司在每一会计年度 第一百六十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
交易所报送并披露年度报告，并依法经会 机构和证券交易所报送并披露年度报告，
计师事务所审计，在每一会计年度前 6 个 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 个月内向中国证监会派出机构和证券交
机构和证券交易所报送并披露半年度报 易所报送并披露半年度报告，在每一会计
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 个月内向中国证监会派出机构和证券交
机构和证券交易所报送并披露季度报告。 易所报送并披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于 公司第一季度报告的披露时间不得早于
上一年度的年度报告披露时间。 上一年度的年度报告披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、半年度报告及季度报告
规及部门规章的规定进行编制。 按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账 第一百六十二条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利 第一百六十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
公积金。公司法定公积金累计额为公司注 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，，股东应当将违反规定分配的利润退
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 还公司；给公司造成损失的，股东及负
公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司以超过股票票面金 删除
额的发行价格发行股份所得的溢价款以
及国务院财政部门规定列入资本公积金
的其他收入，应当列为公司资本公积金。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十五条 公司的利润分配应重 第一百六十五条 公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司
的长远及可持续发展，利润分配政策应保 的长远及可持续发展，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，并符合法律、法规的 持连续性和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定；公司的利润分配不得超过累计 相关规定；公司的利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经 可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。在满足公司正常生产经营资金需 营能力。在满足公司正常生产经营资金需
求的情况下，公司将积极采取现金方式分 求的情况下，公司将积极采取现金方式分
配利润。 配利润。
（一）公司采取现金、股票、现金与股票 公司 现金股利 政 策目标 为稳 定增长 股
相结合或者法律、法规允许的其他方式分 利。当公司最近一年审计报告为非无保
配利润。 留意见或带与持续经营相关的重大不确
（二）公司实施现金分红应当至少同时满 定性段落的无保留意见的，可以不进行
足以下条件： 利润分配。
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 （一）公司采取现金、股票、现金与股票
金后的税后利润）、累计可分配利润均为 相结合或者法律、法规允许的其他方式分
正值； 配利润。
准无保留意见的审计报告； 足以下条件：
划等事项发生（公司首次公开发行股票或 可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
再融资的募集资金投资项目除外）；重大 金后的税后利润）、累计可分配利润均为
投资计划或重大现金支出计划是指公司 正值；
未来十二个月内拟建设项目、对外投资、 2.审计机构对公司该年度财务报告出具
收购资产或购买设备的累计支出达到或 标准无保留意见的审计报告；
超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3.公司无重大投资计划或重大现金支出
在上述条件同时满足时，公司应采取现金 计划等事项发生（公司首次公开发行股票
方式分配利润。 或再融资的募集资金投资项目除外）；重
公司董事会可以在有关法规允许的情况 大投资计划或重大现金支出计划是指公
下根据公司的盈利状况提议进行中期现 司未来十二个月内拟建设项目、对外投
金分红。 资、收购资产或购买设备的累计支出达到
（三）公司每年以现金方式分配的利润不 或超 过公司 最近 一期经 审计 净资 产的
少于当年实现的可分配利润（合并报表） 30%。
的 10%，最近三年以现金方式累计分配的 在上述条件同时满足时，公司应采取现金
利润应不少于最近三年实现的年均可分 方式分配利润。
配利润的 30%。 公司董事会可以在有关法规允许的情况
（四）在满足现金股利分配的条件下，若 下根据公司的盈利状况提议进行中期现
公司营业收入和净利润增长快速，且董事 金分红。
会认为公司股票价格与公司股本规模不 （三）公司每年以现金方式分配的利润不
匹配时，可以在给予股东合理现金分红回 少于当年实现的可分配利润（合并报表）
报和维持适当股本规模的前提下、综合考 的 10%，最近三年以现金方式累计分配
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因 的利润应不少于最近三年实现的年均可
素，提出股票股利分配方案。 分配利润的 30%。
（五）为保证公司利润分配的顺利实施， （四）在满足现金股利分配的条件下，若
公司根据各子公司当年投资需求、现金流 公司营业收入和净利润增长快速，且董事
等实际情况，决定其当年的现金分红比 会认为公司股票价格与公司股本规模不
例，以保证公司当年的分红能力。 匹配时，可以在给予股东合理现金分红回
（六）当公司最近一年审计报告为非无保 报和维持适当股本规模的前提下、综合考
留意见或带与持续经营相关的重大不确 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
定性段落的无保留意见、资产负债率高于 素，提出股票股利分配方案。
以不进行利润分配。 公司根据各子公司当年投资需求、现金流
（七）公司的分红回报规划和利润分配的 等实际情况，决定其当年的现金分红比
具体方案应由公司董事会制订，并在董事 例，以保证公司当年的分红能力。
会审议通过后提交股东大会审议；公司在 （六）当公司最近一年审计报告为非无保
拟定现金分红方案时应当听取有关各方 留意见或带与持续经营相关的重大不确
的意见，包括但不限于通过公开征集意 定性段落的无保留意见、资产负债率高于
见、召开论证会、电话、传真、邮件等方 70%、经营性现金流为负的情形之一，可
式，与股东特别是持有公司股份的机构投 以不进行利润分配。
资者、中小股东就现金分红方案进行充分 （七）公司的分红回报规划和利润分配的
讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司 具体方案应由公司董事会制订，并在董事
还应当及时进行信息披露。 会审议通过后提交股东会审议；公司在拟
（八）公司进行利润分配时，应当由公司 定现金分红方案时应当听取有关各方的
董事会根据公司盈利情况、经营发展规 意见，包括但不限于通过公开征集意见、
划、资金需求、股东回报规划、社会资金 召开论证会、电话、传真、邮件等方式，
成本以及外部融资环境等因素，制定公司 与股东特别是持有公司股份的机构投资
年度利润分配预案，再行提交公司股东大 者、中小股东就现金分红方案进行充分讨
会进行审议。董事会在决策和形成利润分 论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还
配预案时，要详细记录管理层建议、参会 应当及时进行信息披露。
董事的发言要点、董事会投票表决情况等 （八）公司进行利润分配时，应当由公司
内容，并形成书面记录作为公司档案妥善 董事会根据公司盈利情况、经营发展规
保存。 划、资金需求、股东回报规划、社会资金
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 成本以及外部融资环境等因素，制定公司
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 年度利润分配预案，再行提交公司股东会
是否有重大资金支出安排等因素，区分下 进行审议。董事会在决策和形成利润分配
列情形，并按照本章程规定的程序，提出 预案时，要详细记录管理层建议、参会董
差异化的现金分红政策： 事的发言要点、董事会投票表决情况等内
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 存。
红在本次利润分配中所占比例最低应达 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
到 80%； 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 是否有重大资金支出安排等因素，区分下
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 列情形，并按照本章程规定的程序，提出
红在本次利润分配中所占比例最低应达 差异化的现金分红政策：
到 40%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达
红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80%；
到 20%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
出安排的，按照前项规定处理。 红在本次利润分配中所占比例最低应达
公司以现金为对价，采用要约方式、集中 到 40%；
竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
入现金分红的相关比例计算。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（九）公司董事会审议现金分红具体方案 红在本次利润分配中所占比例最低应达
时，应当认真研究和论证公司现金分红的 到 20%；
时机、条件和最低比例、调整的条件及其 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
决策程序等事宜。独立董事认为现金分红 出安排的，按照前项规定处理。
方案可能损害上市公司或者中小股东权 公司以现金为对价，采用要约方式、集中
益的，有权发表独立意见。董事会对独立 竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 入现金分红的相关比例计算。
当在董事会决议公告中披露独立董事的 （九）公司董事会审议现金分红具体方案
意见及未采纳或者未完全采纳的具体理 时，应当认真研究和论证公司现金分红的
由。 时机、条件和最低比例、调整的条件及其
（十）股东大会对现金分红具体方案进行 决策程序等事宜。独立董事认为现金分红
审议时，公司应通过多种渠道主动与股东 方案可能损害上市公司或者中小股东权
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但 益的，有权发表独立意见。董事会对独立
不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
者接待日或邀请中小股东参会等），充分 当在董事会决议公告中披露独立董事的
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 意见及未采纳或者未完全采纳的具体理
中小股东关心的问题。公司年度内拟分配 由。
现金红利总额（包括中期已分配的现金红 （十）股东会对现金分红具体方案进行审
利）少于当年实现的归属于公司股东净利 议时，公司应通过多种渠道主动与股东特
润 30%的利润分配预案提交股东大会审 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
议时，应当提供网络投票方式为中小股东 限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者
参与表决提供便利，并按参与表决的股东 接待日或邀请中小股东参会等），充分听
的持股比例分段披露表决结果。 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
（十一）独立董事可以征集中小股东的意 小股东关心的问题。公司年度内拟分配现
见，提出分红提案，并直接提交董事会审 金红利总额（包括中期已分配的现金红
议。 利）少于当年实现的归属于公司股东净利
（十二）若公司在特殊情况下无法按照本 润 30%的利润分配预案提交股东会审议
条规定的现金分红政策或最低现金分红 时，应当提供网络投票方式为中小股东参
比例确定当年利润分配方案的，应在年度 与表决提供便利，并按参与表决的股东的
报告中详细说明未提出现金分红的原因、 持股比例分段披露表决结果。
未用于现金分红的资金留存公司的用途 （十一）独立董事可以征集中小股东的意
和使用计划；董事会审议通过后提交股东 见，提出分红提案，并直接提交董事会审
大会通过现场和网络投票的方式审议，并 议。
由董事会向股东大会作出说明。公司当年 （十二）若公司在特殊情况下无法按照本
利润分配方案应当经出席股东大会的股 条规定的现金分红政策或最低现金分红
东所持表决权的 2/3 以上通过。 比例确定当年利润分配方案的，应在年度
（十三）公司年度报告期内盈利且累计未 报告中详细说明未提出现金分红的原因、
分配利润为正、未进行现金分红，或单一 未用于现金分红的资金留存公司的用途
年度拟分配的现金红利总额（包括中期已 和使用计划；董事会审议通过后提交股东
分配的现金红利）与当年归属于上市公司 会通过现场和网络投票的方式审议，并由
股东的净利润之比低于 30%，或特殊情况 董事会向股东会作出说明。公司当年利润
下未按照本条规定的现金分红政策或最 分配方案应当经出席股东会的股东所持
低现金分红比例进行利润确定当年利润 表决权的三分之二以上通过。
分配方案的，公司董事长、独立董事和总 （十三）公司年度报告期内盈利且累计未
经理、财务负责人等高级管理人员应当在 分配利润为正、未进行现金分红，或单一
年度报告披露之后、年度股东大会股权登 年度拟分配的现金红利总额（包括中期已
记日之前，在公司业绩发布会中就现金分 分配的现金红利）与当年归属于上市公司
红方案相关事宜予以重点说明。如未召开 股东的净利润之比低于 30%，或特殊情
业绩发布会的，应当通过现场、网络或其 况下未按照本条规定的现金分红政策或
他有效方式召开说明会，就相关事项与媒 最低现金分红比例进行利润确定当年利
体、股东特别是持有上市公司股份的机构 润分配方案的，公司董事长、独立董事和
投资者、中小股东进行沟通和交流，及时 总裁、财务总监等高级管理人员应当在年
答复媒体和股东关心的问题。上述利润分 度报告披露之后、年度股东会股权登记日
配方案提交股东大会审议时，应当提供网 之前，在公司业绩发布会中就现金分红方
络投票方式为中小股东参与表决提供便 案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩
利，并按参与表决的股东的持股比例分段 发布会的，应当通过现场、网络或其他有
披露表决结果。 效方式召开说明会，就相关事项与媒体、
（十四）公司应当严格执行《公司章程》 股东特别是持有上市公司股份的机构投
确定的现金分红政策以及股东大会审议 资者、中小股东进行沟通和交流，及时答
批准的现金分红具体方案。确有必要对 复媒体和股东关心的问题。上述利润分配
《公司章程》确定的现金分红政策进行调 方案提交股东会审议时，应当提供网络投
整或者变更的，应当满足《公司章程》规 票方式为中小股东参与表决提供便利，并
定的条件，经过详细论证后，履行相应的 按参与表决的股东的持股比例分段披露
决策程序，并经出席股东大会的股东所持 表决结果。
表决权的 2/3 以上通过。公司应当在定期 （十四）公司应当严格执行《公司章程》
报告中详细披露现金分红政策的制定及 确定的现金分红政策以及股东会审议批
执行情况。 准的现金分红具体方案。确有必要对《公
（十五）若存在股东违规占用公司资金情 司章程》确定的现金分红政策进行调整或
况的，公司在实施现金分红时扣减该股东 者变更的，应当满足《公司章程》规定的
所获分配的现金红利，以偿还其占用的公 条件，经过详细论证后，履行相应的决策
司资金。 程序，并经出席股东会的股东所持表决权
（十六）公司监事会应当对董事会执行现 的三分之二以上通过。公司应当在定期报
金分红政策和股东回报规划以及是否履 告中详细披露现金分红政策的制定及执
行相应决策程序和信息披露等情况进行 行情况。
监督；监事会发现董事会存在以下情形之 （十五）若存在股东违规占用公司资金情
一的，应当发表明确意见，并督促其及时 况的，公司在实施现金分红时扣减该股东
改正： 所获分配的现金红利，以偿还其占用的公
划； （十六）公司审计委员会应当对董事会
策及其执行情况。 况进行监督；审计委员会发现董事会存
（十七）公司应当在定期报告中详细披露 在以下情形之一的，应当发表明确意见，
现金分红政策的制定及执行情况，说明是 并督促其及时改正：
否符合本章程的规定或者股东大会决议 1.未严格执行现金分红政策和股东回报
的要求，分红标准和比例是否明确和清 规划；
晰，相关的决策程序和机制是否完备，中 2.未严格履行现金分红相应决策程序；
小股东是否有充分表达意见和诉求的机 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政
会，中小股东的合法权益是否得到充分维 策及其执行情况。
护等。对现金分红政策进行调整或变更 （十七）公司应当在定期报告中详细披露
的，还要详细说明调整或变更的条件和程 现金分红政策的制定及执行情况，说明是
序是否合规和透明等。 否符合本章程的规定或者股东会决议的
公司年度报告期内盈利且累计未分配利 要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
润为正，未进行现金分红或拟分配的现金 相关的决策程序和机制是否完备，中小股
红利总额（包括中期已分配的现金红利） 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
与当年归属于上市公司股东的净利润之 小股东的合法权益是否得到充分维护等。
比低于 30%的，公司应当在审议通过年度 对现金分红政策进行调整或变更的，还要
报告的董事会公告中详细披露以下事项： 详细说明调整或变更的条件和程序是否
营模式、盈利水平、资金需求等因素，对 公司年度报告期内盈利且累计未分配利
于未进行现金分红或现金分红水平较低 润为正，未进行现金分红或拟分配的现金
原因的说明； 红利总额（包括中期已分配的现金红利）
益情况； 比低于 30%的，公司应当在审议通过年
相关规定为中小股东参与现金分红决策 项：
提供了便利； 1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经
施。 于未进行现金分红或现金分红水平较低
原因的说明；
收益情况；
相关规定为中小股东参与现金分红决策
提供了便利；
措施。
第一百六十七条 公司实行内部审计制 第一百六十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、职
和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司 内部审计 制 度经董 事会 批准后 实
施，并对外披露。
新增 第一百六十八条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 公司内部审计制度和 第一百六十九条 内部审计机构向董事
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 会负责。
施。审计负责人向董事会负责并报告工 内部审计机构在对公司业务活动、风险
作。 管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十一条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十二条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核
第一百七十条 公司聘用会计师事务所 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所必须由股东会决定，董事会不得
大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有
得到通知的人送出会议通知或者该等人 权得到通知的人送出会议通知或者该等
没有收到会议通知，会议及会议作出的决 人没有收到会议通知，会议及会议作出的
议并不因此无效 决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 和清算
新增 第一百八十六条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并 第一百八十七条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 及财产清单。公司自作出合并决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
司指定的刊登公司公告的报纸上公告。 指定的刊登公司公告的报纸上或者国家
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 企业信用信息公示系统公告。
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方 第一百八十八条 公司合并时，合并各
的债权、债务，由合并后存续的公司或者 方的债权、债务，应当由合并后存续的公
新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相 第一百八十九条 公司分立，其财产作
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
定的刊登公司公告的报纸上公告。 定的刊登公司公告的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资 第一百九十一条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债 公司指定报纸上或者国家企业信用信息
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 公示系统公告。债权人自接到通知书之
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定的 者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十二条 公司依照本章程第一
百六十四条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在公司指定报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司 依照前两 款 的规定 减少 注册资 本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
新增 第一百九十三条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增 第一百九十四条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散： 第一百 九十七条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的解散事由出现； 散：
（二）股东大会决议解散； （一）本章程规定的解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 他途径不能解决的，持有公司 10%以上
解散公司。 表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百 第一百九十八条 公司有本章程第一百
九十条第（一）项情形的，可以通过修改 九十七条第（一）项、第（二）项情形，
本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 改本章程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百 第一百九十九条 公司因本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 董事为公司清算义务人，应当在解散事
开始清算。清算组人员由股东大会以普通 由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
决议的方式确定。清算组由董事或者股东 算。清算组由董事组成，但是本章程另
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 有规 定或者股 东 会决议 另选 他人的 除
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 外。清算义务人未及时履行清算义务，
定有关人员组成清算组进行清算。 给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行 第二百条 清算组在清算期间行使下列
使下列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之 第二百〇一条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。 司指定报纸上或者国家企业信用信息公
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 示系统公告。债权人应当自接到通知书
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
向清算组申报其债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 编制资产负债表和财产清单后，应当制订
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 清算方案，并报股东会或者人民法院确
院确认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财 第二百 〇三条 清算组在清 理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当
应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于 第二百〇五条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给公司或者债权人造成
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当 第二百〇七条 有下列情形之一的，公
修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附 则 第十一章 附 则
第二百〇四条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股普通股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 司股本总额超过 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
股份所享有的表决权已足以对股东大会 的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家
国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
（四）本章程关于“关联方”或“关联人” （四）本章程关于“关联方”或“关联人”
的定义，适用《上海证券交易所股票上市 的定义，适用《上海证券交易所股票上市
规则》之相关规定。 规则》之相关规定。
第二百〇五条 董事会可依照章程的规 第二百一十二条 董事会可依照章程的
定，制订章程细则。章程细则不得与本章 规定，制定章程细则。章程细则不得与本
程的规定相抵触。 章程的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他 第二百一十三条 本章程以中文书写，
任何语种或不同版本的章程与本章程有 其他任何语种或不同版本的章程与本章
歧义时，以在上海市工商行政管理局最近 程有歧义时，以在市场监督管理部门最
一次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以 公司股东会、董事会会议均以中文为工作
中文为工作语言，会议通知亦采用中文。 语言，会议通知亦采用中文。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十四条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大 第二百一十六条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 会议事规则和董事会议事规则。
事规则。
本次《公司章程》修订后，关于“监事会”和“监事”的表述将统一删除，并
相应删除“第七章监事会”章节。为适用《中华人民共和国公司法》措辞而将《公
司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。除本次修订的内容外，《公
司章程》的其他条款不变。其中标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整
等不涉及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，未逐条进行列示。
本次取消监事会、修订《公司章程》仍需提请公司 2025 年第二次临时股东大会
审议。待公司股东大会审议并通过后方可变更《公司章程》，并授权公司相关职能
部门办理工商变更登记。《公司章程》条款的变更最终以登记机关核准登记内容为
准。
三、制定及修订公司部分治理制度情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025 年修
订）》等相关法律法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结
构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公司实际情况，对原《监事会议事
规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司拟制定《防范控股股东及关联方占
用公司资金管理制度》《累积投票实施细则》《董事和高级管理人员持有公司股份
及其变动管理制度》《独立董事专门会议工作制度》，并修订部分公司治理制度。
具体制定及修订情况如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东大会审议
管理制度
其变动管理制度
本次制定、修订系公司依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会
规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，其中 1-8、19-20 项制度还需
提交 2025 年第二次临时股东大会审议。本次制定及修订后的上述制度全文详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
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