证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2025-048
王力安防科技股份有限公司
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购原因：回购股权激励限制性股票并注销。
●本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临
时股东大会的议案》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2024 年 7 月 5 日，公司监事会披露了《王力安防监事会关于
公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》
（公
告编号：2024-036）。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2024 年 7 月 12 日，公司披露了
《王力安防内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，同意公司以 2024 年 7 月 30 日作为首次授予日，向 287 名激励对
象首次授予 1,756 万股限制性股票，授予价格为 3.76 元/股。监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 1,170.50 万股。
事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意公司以 2024 年 9 月 25 日作为预留授予日，向 5 名激励对象授予预留部分
考核委员会审议通过。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排
等相关事项进行了核实。
登记手续，预留部分实际授予限制性股票数量为 23.00 万股
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计
划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的情况
（一）本次回购注销的原因和数量
之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生
变化的处理”的有关规定：
“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，
其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回
购注销。”
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划中首次授予的 2 名激励对象因个人原
因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述激励对象已获授但尚未解除
限售的 170,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.76 元/股。
激励对象个人情况发生变化的处理”的有关规定：
“其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。”
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划中首次授予的 1 名激励对象因个人原
因向公司提出自愿放弃其激励对象资格，经公司董事会认定，由公司对其已获授
但尚未解除限售的 40,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.76 元/股。
限制性股票的解除限售条件”的有关规定：
“若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
根据公司 2024 年经审计的年报数据，本激励计划第一个解除限售期公司层
面不能 100%解除限售，因此对不能解除限售的 2,868,750 股回购注销。
综上，本次回购注销首次授予部分限制性股票合计 3,078,750 股，回购价格
为 3.76 元/股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 2024 年限制性股票激励计划全体股权激励对
象（其中离职人员 2 人、自愿放弃激励资格 1 人回购授予的全部股权激励股份），
合计拟回购注销限制性股票 3,078,750 股。
（三）回购注销完成后公司股本结构的变动情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B885764111），并
向中国结算上海分公司申请办理了对上述激励对象持有的合计 3,078,750 股限制
性股票的回购注销手续。
预计本次回购的限制性股票于 2025 年 6 月 23 日完成注销。本次注销完成后，
公司总股本将由 449,381,250 股变更为 446,302,500 股，公司后续将依法办理相关
工商变更登记手续。
三、回购注销完成后公司股本结构的变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股票类型 变动前 本次变动数 变动后
一、有限售条件流通股 11,685,000 -3,078,750 8,606,250
二、无限售条件流通股 437,696,250 - 437,696,250
股份合计 449,381,250 -3,078,750 446,302,500
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销取得现阶段必要的授
权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2024 年激
励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件及《2024 年激励计划（草案）》的有关规
定；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的
规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
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